なお、りそなホールディングスは、本取引の一環として、りそなホールディングスが関西みらいフィナンシャルグループの普通株式（以下「関西みらいフィナンシャルグループ 株式」といいます。）及び新株予約権を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを予定しております。本公開買付けは、りそなホールディ ングスの１株当たり利益（EPS）希薄化抑制（注）の観点から、本株式交換に先立ち、関西みらいフィナンシャルグループ株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的...
2020 年 11 月 10 日
各 位
株式会社 りそなホールディングス
（証券コード 8308）株式会社 関西みらいフィナンシャルグループ
（証券コード 7321）
株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結（簡易株式交換）等に関するお知らせ
株式会社りそなホールディングス（以下「りそなホールディングス」といいます。）及び株式会社関西みらいフィナンシャルグループ（以下「関西みらいフィナンシャルグループ」といいます。）は、本日開催の両社の各取締役会において、りそなホールディングスを株式交換完全親会社とし、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施すること等により、りそなホールディングスによる関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化（以下「本完全子会社化」といいます。）を行うこと及び本完全子会社化に向けた一連の取引（以下「本取引」といいます。）を実施することを決議し、本日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、関西みらいフィナンシャルグループをりそなホールディングスの完全子会社とすることを目的とし、それに伴い、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様にはりそなホールディングスの普通株式（以下「りそなホールディングス株式」といいます。）を所有していただくことで、本完全子会社化後におけるりそなグループ（「りそなグループ」の定義については、下記１．「本完全子会社化の目的等」の（１）「本完全子会社化の背景及び目的」の①「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」をご参照ください。）全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策といった各種事業戦略の着実な実行を通じたりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの更なる企業価値の向上の成果をりそなホールディングスの既存株主とともに享受いただくため、また、関西みらいグループ（「関西みらいグループ」の定義については、下記１.「本完全子会社化の目的等」の（１）「本完全子会社化の背景及び目的」の①「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」をご参照ください。以下同様とします。）各社の取引先である関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様に、今後も、りそなホールディングス株式を所有していただき、関西みらいグループ各社との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展していくことが関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するものとりそなホールディングスは考えているため、りそなホールディングス株式を対価として実施するものであることから、本株式交換が本取引における主要な取引であります。（なお、本取引のスキーム検討の経緯の詳細については、下記１．
「本完全子会社化の目的等」の（１）「本完全子会社化の背景及び目的」の②「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」をご参照ください。）。
なお、りそなホールディングスは、本取引の一環として、りそなホールディングスが関西みらいフィナンシャルグループの普通株式（以下「関西みらいフィナンシャルグループ株式」といいます。）及び新株予約権を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを予定しております。本公開買付けは、りそなホールディングスの１株当たり利益（EPS）希薄化抑制（注）の観点から、本株式交換に先立ち、関西みらいフィナンシャルグループ株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として実施するものであり、本公開買付けに係る関西みらいフィナンシャルグループ株式１株当たりの買付け等の価格（500 円）
（以下「本公開買付価格」といいます。）は株式会社三井住友銀行（以下「SMBC」といいま
す。）との協議により決定した価格ですが、同時に、本公開買付価格による関西みらいフィナンシャルグループ株式の現金化を希望する SMBC 以外の関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様に対しても、かかる現金化の機会を提供するものとなります。りそなホールディングスは、本公開買付けに当たり、本日付で、SMBC 及び株式会社三井住友フィナンシャルグループ
（以下「SMFG」といいます。）との間で、りそなホールディングスが本公開買付けを開始した場合、SMBC が株式会社 SMBC 信託銀行（以下「SMBC 信託銀行」といいます。）を受託者とする退職給付信託に拠出している関西みらいフィナンシャルグループ株式 29,385,393 株（以下「本応募株式」といいます。）について、SMBC が、SMBC 信託銀行に対して、本公開買付けに応募するよう指図し、SMBC 信託銀行をして、本応募株式を本公開買付けに応募させるものとし、かつ、応募を撤回させず、応募により成立する買付け等に係る契約を解除させないこと（以下
「本応募」といいます。）に関する契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております（本応募契約の詳細については、下記１．「本完全子会社化の目的等」の（２）「本完全子会社化の内容」の②「本公開買付けについて」の（ii）「本応募契約の概要」をご参照ください。）。
（注） 本株式交換においては、関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対し、りそなホールディングス株式 1.42 株を交付することが予定されています（以下、かかる本株式交換における株式交換比率を「本株式交換比率」といいます。）。本株式交換によって、りそなホールディングスの親会社株主に帰属する当期純利益が増加することが見込まれていますが、本株式交換に先立って本公開買付けを実施しない場合、りそなホールディングスが本株式交換に伴って割当交付することとなるりそなホールディングス株式は、本公開買付けを実施する場合に割当交付する場合と比して増加することとなります。例えば、本株式交換比率を前提とし、買付予定数の下限に相当する数の関西みらいフィナンシャルグループ株式の応募があった場合、りそなホールディングスが本株式交換に伴って割当交付するりそなホールディングス株式は 216,378,430 株となり、本公開買付けを実施しない場合に割当交付するりそ
なホールディングス株式 258,105,688 株と比較して、割当交付株式数を 41,727,258株抑制することができます。
なお、本株式交換は、本公開買付けが成立した場合に、りそなホールディングスにおいては、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同様とします。）第796条第２項 の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西みら いフィナンシャルグループにおいては、2021年２月19日に開催予定の関西みらいフィナンシャ ルグループの臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）における承認を受けた上 で、2021年４月１日を効力発生日として行う予定です。本公開買付けの詳細については、りそ なホールディングス公表の本日付プレスリリース「株式会社関西みらいフィナンシャルグルー プ株券等（証券コード 7321）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。
本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）に先立ち、関西みらいフィ ナンシャルグループ株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部において、2021年３月30日付で上場廃止（最終売買日は2021年３月29日）となる予 定です。
記
１．本完全子会社化の目的等
（１） 本完全子会社化の背景及び目的
① 本完全子会社化の検討開始に至る経緯
りそなホールディングスは、2001 年 12 月に株式会社xx銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社奈良銀行の３行によって、株式移転により持株会社である株式会社xx銀ホールディングスとして設立され、その普通株式を東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の各市場第一部に上場し、2002 年 10 月に商号を現在の株式会
社りそなホールディングスに変更しています。りそなホールディングスは、株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行及び関西みらいフィナンシャルグループを含む国内連結子会社 25 社、海外連結子会社３社並びに持分法適用関連会社５社
（2020 年９月 30 日時点）（以下総称して「りそなグループ」といいます。）とともに、りそなグループを構成し、持株会社として、グループ各社の経営管理を担い、これらのグループ各社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベンチャーキャピタル業務・ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービスを提供しております。
りそなグループは、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株主の皆様や市場からの評価を得られる金融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進し、企業価値の最大化を目指してまいりました。
この経営の基本方針の下、りそなグループは、中長期的には『「持続可能な社会への貢献」と「自らの持続可能な成長」の両立』を目指すことが不可欠であると考え、その目指す姿の実現に向けて、2020 年５月に、2022 年度までを新たな計画期間とする中期経営計画を策定・公表いたしました。
上記の中期経営計画において、以下の戦略に基づく取り組みを加速するとともに、「リテール No.１」のサービスグループを目指して、企業価値の最大化に努めております。
⚫ 基本方針
お客さまのこまりごと・社会課題を起点に、従来の銀行の常識や枠組みにとらわれることなく、新しい発想、幅広いつながりが育む様々な「共鳴」を通じて、時代の変化に適合し、お客さまに新たな価値を提供する「レゾナンス・モデルの確立」を基本方針としています。レゾナンス・モデルを従業員一人ひとりが意識・行動する軸に据え、中期経営計画を実現してまいります。
⚫ ビジネス領域
伝統的な間接金融業務（信託＋商業銀行）を徹底的に“差別化”する「深掘」と、“脱・銀行”へ向けた新たな発想で取り組む新規ビジネスへの「挑戦」を 通じて、中長期的に次世代のリテールサービスを提供するグループへと進化を 遂げるとともに、収益構造改革を実現してまいります。
⚫ 基盤の再構築
ビジネスの「深掘」と「挑戦」の実現には、リテールに内在する高コスト体質を打破し、経営資源を適正に配分することが必要不可欠です。「デジタル＆データ」「デザイン思考」「オープン」の３つのドライバーを軸に、ビジネスモデル・経営基盤を再構築し、営業力強化と生産性向上に取り組んでまいります。
⚫ 資本政策の方向性
健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現に取り組んでまいります。
一方、関西みらいフィナンシャルグループは、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行が経営統合をすることを目的に、りそなホールディングスによって 2017 年 11 月 14 日に設立されました（設立時におけるりそなホールディングスの所有に係る関西みらいフィナンシャルグループ株式の数： 530,675 株、発行済株式総数に占める割合：100％）。その後、関西みらいフィナンシャルグループは、2017 年 12 月７日、りそなホールディングスが当時所有していた株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得するための資金調達を目的に、りそなホールディングスを引受人とする増資を行い（当該増資において発行された関西みらいフィナンシャルグループ株式の数：62,278,950 株。当該増資直後におけるりそなホールディングスの所有に係る関西みらいフィナンシャルグループ株式の数： 62,809,625 株、発行済株式総数に占める割合：100％）、同日、りそなホールディン
グスから株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得することにより、株式会社近畿大阪銀行の完全親会社となりました。更に、2017 年 12 月 26 日に開催された関西みらいフィナンシャルグループ、株式会社関西アーバン銀行、及び株式会社みなと銀行の各株主総会の承認決議を経て、2018 年４月１日を効力発生日として、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、現在の関西みらいグループを構成するに至っております（当該株式交換により割当交付された関西みらいフィナンシャルグループ株式の総数：310,456,594 株、うちりそなホールディングスが割当交付を受けた関西みらいフィナンシャルグループ株式の数： 127,911,555 株。当該株式交換直後におけるりそなホールディングスの所有に係る関西みらいフィナンシャルグループ株式の数：190,721,180 株、発行済株式総数に占める割合：51.10％（小数点以下第三位を四捨五入。））（なお、当該株式交換直後から、本日現在まで、りそなホールディングスが所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式の数に増減はありませんが、関西みらいフィナンシャルグループによる自己株式取得及び自己株式消却並びに関西みらいフィナンシャルグループの新株予約権の行使などを経て、本日現在、りそなホールディングスが所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式に係る所有割合（注）は、51.15％となっております。）。
（注） 所有割合とは、関西みらいフィナンシャルグループが本日公表した「2021年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下
「本第２四半期決算短信」といいます。）に記載された 2020 年９月 30 日現在の関西みらいフィナンシャルグループ株式の発行済株式総数
（372,876,219 株）に、関西みらいフィナンシャルグループが 2020 年６月 26 日に提出した第３期有価証券報告書に記載された 2020 年５月 31 日現在
の新株予約権 1,588 個の目的となる関西みらいフィナンシャルグループ株式数（376,356 株）を加算し、本第２四半期決算短信に記載された 2020 年
９月 30 日現在の関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式数
（390,470 株）を控除した株式数（372,862,105 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下同様とします。なお、自己株式については、上記 390,470 株のほか、株主名簿上は株式会社関西みらい
銀行名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が 100 株あります。
更に関西みらいフィナンシャルグループは、2020 年９月 30 日現在において、関西みらいフィナンシャルグループ、親会社であるりそなホールディングス、並びに連結子会社 15 社（以下総称して「関西みらいグループ」といいます。）とともに関西みらいグループを構成し、銀行業務を中心にリース業務・クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。また、関西みらいフィナンシャルグループは、マザーマーケットである大阪府、兵庫県、及び滋賀県を中心とした関西圏（大阪府、京都府、兵庫県、滋賀県、奈良県及び和歌山県をいいます。以下、これら二府四県を総称して、「関西」又は「関西圏」といいます。）の経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを最大の使命とし、また、関西に本店を置く地方銀行を中核とする地域金融グループ７社のうち、2020 年３月末時点における連結総資産の規模で最大の地域金融グループとして、「関西のxxとともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築を目指し、「地域社会の発展・活性化への貢献」「生産性とお客さま利便性の両立」「本邦有数の金融ボリュームにふさわしい収益性・効率性・健全性の実現」を経営の基本方針として掲げ、経済環境や競争環境に左右されないお客さまとの信頼関係の構築に注力するとともに、中小企業・個人金融を中心としたリテールバンキングに取り組んでおります。また、グループ各社がxx培ってきたお客さま及び地域社会との関係をはじめとする各社の強みを
深化させる目的で、2019 年４月に関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社であった株式会社関西アーバン銀行と株式会社近畿大阪銀行を合併し、株式会社関西みらい銀行を発足させ、現在に至っております。
りそなホールディングスは、長引く超低金利環境、人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化に伴う金融ビジネスの変化、産業の垣根を越えた新たな競争時代の到来など、金融機関を取り巻く事業環境変化に対して適合するとともに、「関西のxxとともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」をいち早く構築することで、関西経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを目的として、2017 年 11 月 14 日に関西みらいフィナンシャルグループを設立し、2018 年４月
１日に株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社として統合いたしました（同日付で、関西みらいフィナンシャルグループはりそなホールディングスを親会社とする中間持株会社として、その普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場しております。）。
その際、りそなホールディングスは関西みらいフィナンシャルグループを連結子会社としながらも、関西みらいフィナンシャルグループに対して信託・不動産機能、顧客基盤、オムニチャネル戦略といったりそなグループの強みの提供を行いつつ、グループとしてのメリットを最大限活かした業務の効率化と生産性向上を達成するとともに、地元である関西圏の株主の皆様との緊密な関係を築き、また地銀再編のプラットフォームとしての将来的な発展も視野に、引き続き上場を維持する方針としておりました。
しかし、マイナス金利の長期化、昨今の新型コロナウィルスの感染拡大による急速な世界経済の悪化及び内外経済の先行き不透明感の強まりなど、銀行業界を取り巻く環境の変化は、関西みらいフィナンシャルグループの連結子会社化時点での想定を遥かに上回る早さで厳しさを増しております。りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020 年６月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金（100 万円超）が可能な類型（第一種資金移動業者）が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。特に、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済にも甚大かつ長期的な影響を及ぼすことが想定され、お客さまの生活様式や社員の働き方が大きく変わることにより、オンライン取引の増加やテレワークの拡大等、事業の在り方自体にxx的な変化をもたらし得るものと考えております。
かかる状況において、2020 年４月下旬、りそなホールディングスと関西みらいフィナンシャルグループがともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状の資本関係の下では、関西みらいフィナンシャルグループの親会社たるりそなホールディングスと上場子会社としての関西みらいフィナンシャルグループの一般株主との間に構造的な利益相反リスクが内在していること、関西みらいフィナンシャルグループに上場子会社としての独立性を担保する必要があること等を主因として、それぞれの経営資源を相互活用・再配分しようとする際、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループの一員であることで得られるシナジーを最大限発揮するために必要な経営資源の相互活用・再分配を迅速に行うことが困難な状況にあるとの認識に至りました。上記のとおり、今後の銀行業界を取り巻く競争環境もより一層激化すると想定され得るところ、2020 年８月上旬、りそなホールディングスとしては、これらを総合的に勘案
し、早期に関西みらいフィナンシャルグループを非公開化・完全子会社化することにより利益相反等の問題を解消し、りそなグループの経営資源を集約することでりそなホールディングスと関西みらいフィナンシャルグループとの一体性をより一層強化することが、かかる事業環境の下で両社の企業価値を向上させていくために必要不可欠であると考えるに至りました。そして、以下に記載した施策をはじめとした、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策を推進し、グループ全体で一体感を持って激動の事業環境に機動的かつ迅速に対応していくことが、関西みらいフィナンシャルグループの持続的かつ更なる成長を実現する最良の手段であると考えるに至りました。また、2020 年８月上旬、りそなグループがマザーマーケットとする関西圏では 2025 年の大阪・関西万博の開催等、更なる経済活動の活発化が予想されるなか、本完全子会社化が、りそなグループによる関西圏へのより一層のコミットメント強化と、更なる地域経済の成長に繋がるものとの認識に至りました。
＜本完全子会社化による主要なグループシナジー＞
⚫ 業務基盤の再構築
⮚ 関西みらいフィナンシャルグループが上場を維持している現在の資本関係に おいては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、りそなグループと 関西みらいフィナンシャルグループの一般株主との利益相反の懸念から、グ ループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループとの各種施策を迅速に導入し難く、りそなグループの一員で あることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定でき ない状況にあります。
⮚ 本完全子会社化後は、このような状況が解消され、りそなグループ全体として経営資源の最適な再配分が可能となります。具体的には、りそなグループ全体として効率的な事務手続の集約体制の再構築及び適材適所への人的資源の再配置などの取り組みによる業務基盤の再構築によって、更なるコスト削減・営業力の強化が、期待できるものと考えております。
⚫ 関西チャネルネットワークの最適化
⮚ りそなグループと関西みらいグループとの間の構造的な利益相反リスクが解消されることから、りそなグループ内での共同店舗等の施策を活用した関西エリアにおけるチャネルネットワークの最適化によるコスト削減・営業力の強化、サービス統一による利用可能チャネルの拡大によるお客様の利便性の向上、また、更なる店頭事務改革の推進による店舗コストの追加削減が実現可能となるものと考えております。
⚫ 本部機能スリム化の加速
⮚ 親子上場関係の下では、親会社であるりそなホールディングスから独立して関西みらいフィナンシャルグループが運営を継続できる体制を確保する必要がありますが、本完全子会社化後は、りそなグループ本社と関西みらいグループ本社を中心にグループ一体運営を行い、重複する機能の効率化等による一層の本部機能スリム化により、コスト削減が実現可能となります。
⮚ また、本部機能スリム化によって捻出された人財についても、本完全子会社化後は制約のない経営資源の再配分が可能になることから、関西みらいグループ内での再配置を行い、お客さま接点を拡大することが可能となるものと考えております。
りそなホールディングスは、かかる認識の下、2020 年８月上旬、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ及びりそなホールディングスとの
間で本応募を行う旨合意している関西みらいフィナンシャルグループの株主（以下
「応募合意株主」といいます。）である SMBC から独立した財務アドバイザーとして BofA 証券株式会社（以下「BofA 証券」といいます。）を、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主である SMBC から独立した法務アドバイザーとしてxxxxx法律事務所をそれぞれ選任し、本完全子会社化に関する検討を開始するとともに、2020 年８月下旬に関西みらいフィナンシャルグループに対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行いました。
関西みらいフィナンシャルグループは、2018 年４月にりそなグループの一員となって以降、りそなホールディングスが有する様々な金融商品・サービスの導入、信託・不動産機能の活用、事務システム統合による業務効率化等、りそなホールディングスとの間で様々な業務上の連携を行ってまいりました。また、2020 年５月に策定した 2021 年３月期から 2023 年３月期を計画期間とする「第２次中期経営計画 Change Gears for “Kansai”」に基づき、戦略ビジネスとして資産形成・事業発展・承継サポートに注力するとともにチャネル改革、業務改革・デジタル化及び人財改革を通じての生産性の向上の実現に取り組んでまいりました。それと同時に、これまで関西みらいフィナンシャルグループは、上場会社として、一般株主の皆様の利益を尊重し、関西みらいフィナンシャルグループとしての独立性の確保に努めてまいりました。このため、関西みらいフィナンシャルグループが上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、りそなグループと関西みらいフィナンシャルグループの一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループとの各種施策を迅速に導入し難く、りそなグループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できないとの認識でおりました。
マイナス金利の長期化、銀行間の提携や統合、他業態による金融ビジネスへの参入などに加え、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済に甚大かつ長期的な影響を及ぼす可能性も出てきており、事業環境はますます厳しさを増しております。とりわけ、りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの直接の競合である銀行は、他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年６月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布され、高額送金（100 万円超）が可能な類型（第一種資金移動業者）が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されます。関西みらいフィナンシャルグループは、当該事業環境への対応力を高めるためには、（i）さらなる業務効率化や経費コントロールによる筋肉質な経営態勢の構築、（ii）金利以外での金融サービスの対価をいただく力（役務収益力）の向上、（iii）地域経済を支える為の資本基盤の維持・充実といった関西みらいフィナンシャルグループの重要な経営課題の解決に取り組み、かつ、実行スピードを加速させていく必要があるとの考えに至っておりました。
こうした状況下、関西みらいフィナンシャルグループは、りそなホールディングスから 2020 年８月下旬に本完全子会社化についての初期的な提案を受領したことを受け、2020 年８月下旬に、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主である SMBC から独立した財務アドバイザーとしてxx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）を、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主である SMBC から独立した法務アドバイザーとしてxx法律事務所・外国法共同事業（以下「xx法律事務所」といいま
す。）をそれぞれ選任し、更に利益相反回避のため、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）（本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記３．「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（５）「利益相反を回避するための措置」の①「関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下同様とします。）を設置し、本完全子会社化に係る検討・協議・交渉を行う体制を構築しました。
② 本完全子会社化のスキーム決定の経緯
りそなホールディングスは、上記①「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020 年８月下旬に、関西みらいフィナンシャルグループに対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行って以降、本完全子会社化のスキームについて検討しました。
具体的には、（ア）りそなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換により、りそなホールディングス株式を対価として関西みらいフィナンシャルグループをりそなホールディングスの完全子会社とするスキーム、（イ）関西みらいフィナンシャルグループ株式並びに関西みらいフィナンシャルグループの第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権及び第６回新株予約権（以下、関西みらいフィナンシャルグループの第１回新株予約権乃至第６回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施することにより、金銭を対価として関西みらいフィナンシャルグループをりそなホールディングスの完全子会社とするスキーム、及び（ウ）関西みらいフィナンシャルグループ株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価として関西みらいフィナンシャルグループ株式の一部を取得した後、りそなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換により、りそなホールディングス株式を対価として関西みらいフィナンシャルグループをりそなホールディングスの完全子会社とするスキームについて、BofA 証券から財務的見地からの助言を、xxxxx法律事務所から法的見地からの助言を受けながら、比較検討しました。
その結果、りそなホールディングスは、2020 年10 月上旬に、下記（i）及び（ii）記載の理由から、上記（ウ）のスキームを採用することが望ましいものと考えるに至りました。
（i） （a）りそなホールディングス株式を対価として関西みらいフィナンシャルグループを完全子会社化する場合、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様にはりそなホールディングス株式を所有していただくことで、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策（具体的には、上記①「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」をご参照ください。）及び各種事業戦略の着実な実行を通じたりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの更なる企業価値の向上の成果をりそなホールディングスの既存株主とともに享受いただくことができること、並びに（b）関西みらいグループ各社の一部の取引先は関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有しており、りそなホールディングスは、関西みらいフィナンシャルグループ株式の所有を通じた資本関係が、関西みらいグループ各社と当該取引先との関係性の構築・維持に寄与していると認識しているため、関西みらいフィナンシャルグループ株式及び本新株予約権に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施す
るといった金銭のみを対価として関西みらいフィナンシャルグループをりそなホールディングスの完全子会社とするスキームを選択し、当該取引先と関西みらいグループ各社の間の資本関係を完全に失わせるのではなく、関西みらいフィナンシャルグループの非公開化後はりそなホールディングス株式を所有していただくことが、関西みらいグループ各社と当該取引先との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展させることに繋がり、ひいては関西みらいフィナンシャルグループの企業価値を向上させることになると、りそなホールディングスは考えていることから、関西みらいフィナンシャルグループの株主がりそなホールディングス株式を対価として受領することを選択可能なスキーム（上記（ア）又は（ウ）のスキーム）の選択が望ましいものと考えるに至りました。
（ii） りそなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を実施した場合、りそなホールディングス以外の関西みらいフィナンシャルグループの株主に対して、りそなホールディングス株式が割当交付されることとなります。当該株式交換によって、りそなホールディングスの親会社株主に帰属する当期純利益が増加することが見込まれていますが、当該株式交換に先立って本公開買付けを実施しない場合、りそなホールディングスが当該株式交換に伴って割当交付することとなるりそなホールディングス株式は、本公開買付けを実施する場合に割当交付する場合と比して増加することとなります。例えば、本株式交換比率を前提とし、買付予定数の下限に相当する数の関西みらいフィナンシャルグループ株式の応募があった場合、りそなホールディングスが本株式交換に伴って割当交付するりそなホールディングス株式は 216,378,430 株となり、本公開買付けを実施しない場合に割当交付するりそなホールディングス株式 258,105,688 株と比較して、割当交付株式数を 41,727,258 株抑制することができるため、株式交換に先立って、金銭を対価として関西みらいフィナンシャルグループ株式の一部を取得すること（上記（ウ）のスキーム）が望ましいものと考えるに至りました。
③ 本株式交換の条件の決定の経緯
りそなホールディングスは、上記①「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020 年８月下旬に関西みらいフィナンシャルグループに対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行いました。
その後、りそなホールディングスは、上記②「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」記載の検討の後、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行、ひいてはりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に伴う更なる利益を関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に享受いただくべく、2020 年 10 月５日に、関西みらいフィナンシャルグループに対して、（ア）りそなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換により、関西みらいフィナンシャルグループをりそなホールディングスの完全子会社とすること、（イ）りそなホールディングスの１株当たり利益（EPS）希薄化抑制の観点から、当該株式交換に先立ち、関西みらいフィナンシャルグループ株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として公開買付けを実施すること、（ウ）当該株式交換における株式交換比率を、関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してりそなホールディングス株式
1.20 株とすること、（エ）当該公開買付けの価格は SMBC と協議の上決定することを正式に提案しました。なお、本取引のスキームの決定の経緯の詳細については、上
記②「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」をご参照ください。
これに対して、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020 年 10 月９日、本取引の趣旨・目的自体には深く共感するものの、関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してりそなホールディングス株式 1.20 株という株式交換比率は、本特別委員会がxx證券及びフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）から受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、りそなホールディングスとの交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びにxx法律事務所から聴収した手続のxx性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、りそなホールディングスは、株式交換比率を再検討し、2020年 10 月 13 日、本特別委員会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグ
ループ株式１株に対してりそなホールディングス株式 1.25 株とすることを提案しました。これに対して、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020 年 10 月 15 日、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してりそな
ホールディングス株式 1.50 株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、りそなホールディングスは、2020 年 10 月 20 日、本特別委員会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してりそなホールディングス株式 1.31 株とすることを提案しました。これに対して、りそ
なホールディングスは、本特別委員会から、2020 年 10 月 28 日、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してりそなホールディングス株式
1.48 株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、りそなホールディングスは、2020 年 10 月 29 日、本特別委員会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してりそなホールディングス株式 1.36 株とすることを提案しました。これに対して、りそ
なホールディングスは、本特別委員会から、2020 年 10 月 30 日、関西みらいフィナ
ンシャルグループ株式１株に対してりそなホールディングス株式 1.36 株という株式交換比率は、本特別委員会がxx證券及びフロンティア・マネジメントから受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、りそなホールディングスとの交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びにxx法律事務所から聴収した手続のxx性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは未だ判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、りそなホールディングスは、株式交換比率を再検討し、2020年 11 月３日、本特別委員会に対し、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してりそなホールディングス株式 1.41 株とすることを提案しました。これに対し、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020 年 11 月６日、本株式交換において関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が交付を受ける対価（りそなホールディングス株式）の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるよう、りそなホールディングスと SMBC との間で公開買付価格の合意に至ったことを本特別委員会が確認することを前提として、株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してりそなホールディングス株式 1.41株とすることで受諾の方針である旨の回答を受けました。
上記の過程において、りそなホールディングスは、2020 年 11 月３日、SMBC に対して、本公開買付けにおける公開買付けの価格を関西みらいフィナンシャルグループ株式１株当たり 500 円とすることを最終的に提案いたしました。これに対して、りそ
なホールディングスは、2020 年 11 月６日、SMBC から、公開買付けの価格を関西みらいフィナンシャルグループ株式１株当たり 500 円として本公開買付けを実施した場合、SMBC は本応募を行うことを了承する旨の回答を受けました。本公開買付価格の決定の経緯につきましては、りそなホールディングス公表の本日付プレスリリース
「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等（証券コード 7321）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の１．「買付け等の目的等」の（２）「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針（上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程）」の①「本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のハ「本公開買付けの条件の決定の経緯」をご参照ください。
そして、りそなホールディングス及び本特別委員会は、2020 年 11 月９日、りそなホールディングス株式の同日の終値（352.7 円）を踏まえ、本株式交換における株式交換比率を引き上げ、本株式交換比率を関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対してりそなホールディングス株式 1.42 株とすることで合意に至りました。
本株式交換における関西みらいフィナンシャルグループ株式１株当たりの対価
（本株式交換比率に基づくとりそなホールディングス株式 1.42 株相当）の価値は、
りそなホールディングス株式の本取引の公表日の前営業日である 2020 年 11 月９日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値（352.685 円）に基づき計算すると 500.8127 円となり、本公開買付価格（500 円）よりも 0.8127 円高い額となり、また、関西みらいフィナンシャルグループ株式の本取引の公表日の前営業日である 2020 年 11 月９日の終値 405 円に対して 23.66％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同様とします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 411 円（小数点以下を四捨五入。以下、関西みらいフィナンシャルグループ株式の終値単純平均値の計算において同様とします。）に対して 21.85％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 434 円に対して 15.39％、同日までの過去
６ヶ月間の終値単純平均値 417 円に対して 20.10％のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、１単元（100 株）未満の関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様に対しては、本株式交換に際して交付するりそなホールディングス株式に１株に満たない端数が生じる可能性がありますが、（１）本株式交換の効力発生の直前の時点において関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式の数に本株式交換比率を乗じて算出される数の小数部分が端数であり、端数が生じる場合であっても、本株式交換の対価としてりそなホールディングス株式を受領する場合と同等のプレミアムを享受いただけること、及び（２）１単元（100 株）未満の関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様は、会社法第 192 条第
１項の規定に基づき、関西みらいフィナンシャルグループに対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求し、若しくは会社法第 194 条第１項及び定款の規定に基づき、関西みらいフィナンシャルグループに対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の関西みらいフィナンシャルグループ株式を売り渡すことを請求することが可能であり、端数を生じさせないために必要な措置を行うことができることから、本株式交換に際して交付するりそなホールディングス株式に１株に満たない端数が生じる関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様と、本株式交換に際して交付するりそなホールディングス株式に１株に満たない端数が生じない関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が本株式交換に伴い受領する対価は同等であるため、りそなホールディングスは、上記の協議・交渉とは別に、本特別委員会及び関西みらいフィナンシャルグループとの間で、端数
の取扱いについての協議・交渉は行っておりません。
また、以上の経緯の下で、関西みらいフィナンシャルグループは、本日開催の関西みらいフィナンシャルグループ取締役会において、xx法律事務所から受けた法的助言及びxx法律事務所が 2020 年９月上旬から同年 10 月上旬までりそなホールディングスに対して実施した法務デュー・ディリジェンスの結果、xx證券から受けた財務的見地からの助言並びに 2020 年 11 月９日付で提出を受けた関西みらいフィナンシャルグループの株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（xx證券）」といいます。） 及び株式交換比率算定書（以下「本株式交換比率算定書（ xx證券）」といいます。）の内容、PwC アドバイザリー合同会社及び PwC 税理士法人（以下、総称して「PwC」といいます。なお、PwC については、関西みらいフィナンシャルグループにて予めりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主である SMBC との間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。）が 2020 年９月上旬から同年 10 月上旬までりそなホールディングスに対して実施した財務・税務デュー・ディリジェンスの結果、並びに本特別委員会を通じて 2020 年 11 月９日付で提出を受けたフロンティア・マネジメントの関西みらいフィナンシャルグループの株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ フロンティア）」といいます。）、株式交換比率算定書（以下「本株式交換比率算定書（フロンティア）」といいます。）及び本株式交換比率のxx性に関する意見書（以下
「フェアネス・オピニオン（フロンティア）」といいます。）の内容を踏まえつつ、関西みらいフィナンシャルグループが本特別委員会より 2020 年 11 月９日付で受領した答申書（以下「本答申書」といい、その概要については、下記３．「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（５）「利益相反を回避するための措置」の
①「関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委員会の設置」の
（iii）「判断の内容」をご参照ください。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本取引が関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するか否か及び本取引に係る取引条件（但し、本公開買付価格の妥当性は含みません。）が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。なお、下記３．「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（５）「利益相反を回避するための措置」の①「関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委員会の設置」の（i）「設置等の経緯」に記載のとおり、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすることをあらかじめ決議しておりました。
その結果、本日、以下のとおり、関西みらいフィナンシャルグループとしても、りそなホールディングスの完全子会社となることにより、xxxxの創出を見込むことができ、関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するとの結論に至りました。関西みらいフィナンシャルグループは、本完全子会社化後においては、りそなホールディングスの完全子会社になることで、りそなグループと関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、関西みらいフィナンシャルグループを含むりそなグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
関西みらいフィナンシャルグループは、具体的なシナジーとしては以下のものを検討・実施していきたいと考えております。
⚫ コストシナジーのさらなる発揮
⮚ チャネルネットワークの最適化：大阪を中心とした、りそなグループと関西みらいグループ間での共同店舗（バンクインバンクモデル）等の施策を活用した関西みらいフィナンシャルグループのチャネルネットワークのさらなる
最適化
⮚ 本部機能のスリム化：りそなグループとの統合的な運営が可能かつ高い効率化効果が見込まれる本部機能について統合しスリム化
⮚ 業務基盤の再構築：関西みらいフィナンシャルグループを含むりそなグループ全体での効率的な事務集中体制の再構築、人的資源の再配置
⚫ りそなグループと一体性を強化することによる顧客利便性・サービスの向上
⮚ グループのソリューション機能の一体的展開：りそなグループの信託・不動産機能、国際業務、関連会社機能の一体的展開による顧客へのビジネスサポート機能の強化
⮚ グループの顧客基盤・情報を活用したビジネス機会の拡充：顧客情報の共同利用高度化によるビジネスマッチング、Ｍ＆Ａ情報等のより充実した情報提供、提案の実施
⮚ 高機能商品・サービス導入のスピードアップ：関西みらいフィナンシャルグループ単独では開発が困難なりそなホールディングスのシステムインフラを活用したキャッシュレス決済サービスや非対面サービス等の高機能商品・サービスについて、りそなホールディングスとの経営資源の相互活用により共同開発するとともに、当該商品・サービスの導入をりそなホールディングスと同等のスピードで展開
⮚ 事務品質、サービスレベルの更なる向上：人材育成について、関西みらいフィナンシャルグループ単独ではなく、りそなグループとより一層共同で取り組むことで、より高度な事務品質やサービスレベルを実現し、競合する他社との差別化を展開
⚫ より規模の大きいりそなグループの完全傘下に入ることによる資本基盤の補完体制の整備
更に、関西みらいフィナンシャルグループは、本日、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率は妥当なものであり、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様にりそなホールディングスの株主となっていただくことで、今後のりそなホールディングスの成長を享受いただけると判断いたしました。
• 本株式交換比率は、本株式交換比率算定書（xx證券）の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、配当割引モデル法
（以下「DDM 法」といいます。）による算定結果のレンジの中央値を上回る比率 であること。また、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書（フロンティア）の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、 DDM 法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。
• 本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって、財務的見地からxxである旨のフェアネス・オピニオン（フロンティア）を取得していること。
• 上記のとおり、関西みらいフィナンシャルグループがりそなホールディングスの完全子会社となることにより、xxxxの創出を見込むことができ、関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資すると考えられること。
上記①「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」、②「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」、及び③「本株式交換の条件の決定の経緯」記載の協議・検討の結果、りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは、本完全子会社化を実施することで、りそなグループの経営資源を集約し、りそなホールディングスと関西みらいフィナンシャルグループとの一体性をより一層強化することによって一層のグループシナジーが発揮される等、親子上場関係を維持する以上の企業価値の向上を実現できるとの判断に至りました。
りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは、本完全子会
社化後、関西みらいフィナンシャルグループを含むりそなグループ内の連携を加速させるとともに、より一層の意思決定の迅速化、経営の効率化を進め、関西みらいフィナンシャルグループを含むりそなグループの成長の蓋然性を高めてまいります。
また、本株式交換の実施に係る予定を除き、本日現在において関西みらいフィナンシャルグループに関する組織再編の予定はなく、役員構成（本日現在、関西みらいフィナンシャルグループの取締役４名（監査等委員である取締役を除きます。うち社外取締役が２名です。）及び監査等委員である取締役１名は、過去にりそなホールディングス及び／又は関西みらいグループ以外のりそなグループの役職員であった者です。）等について、本日現在において変更の予定はなく、関西みらいグループ内の、株式会社関西みらい銀行及び株式会社みなと銀行のそれぞれが基盤とする関西地域と向き合い、密接な関係を継続することにより、地域社会・経済からの支持を獲得していくこと、また関西圏における地銀再編のプラットフォームとしての将来性を引き続き模索していくことを目的として、引き続き中間持株会社である関西みらいフィナンシャルグループを中心とする現行の体制を維持することで、りそなホールディングスと関西みらいフィナンシャルグループにて合意しており、今後の具体的な運用については両社で協議の上、経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を図っていく予定です。
（２） 本完全子会社化の内容
① 本株式交換について
（i） 本株式交換の概要
本株式交換は、関西みらいフィナンシャルグループをりそなホールディングスの完全子会社とすることを目的とし、それに伴い、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様には、りそなホールディングス株式を所有していただくことで、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策といった各種事業戦略の着実な実行を通じたりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの更なる企業価値の向上の成果をりそなホールディングスの既存株主とともに享受いただくため、また、関西みらいグループ各社の取引先である関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様に、今後も、りそなホールディングス株式を所有していただき、関西みらいグループ各社との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展していくことが関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するものとりそなホールディングスは考えているため、りそなホールディングス株式を対価として実施するものであります。（なお、本取引のスキーム検討の経緯の詳細については、上記（１）「本完全子会社化の背景及び目的」の②「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」をご参照ください。）
りそなホールディングスは、本公開買付けの成立後、本株式交換を実施することを予定しており、本日付で、関西みらいフィナンシャルグループとの間で、本公開買付けの成立及び関西みらいフィナンシャルグループの株主総会における承認を条件として、本株式交換を実施する旨の本株式交換契約を締結しており、本公開買付けが成立した場合には、関西みらいフィナンシャルグループに対して、本株式交換契約を承認することを付議議案に含む本臨時株主総会（本日現在において、2021 年２月 19 日を予定しております。）を開催することを、本公開買付けの成立後速やかに要請する予定です。
なお、りそなホールディングスは、本公開買付けに当たり、本日付で、SMBC 及び SMFG との間で、SMBC が本応募を行うことに関する本応募契約を締結しております。
本応募契約においては、（i）SMBC が本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式（本応募株式を含みます。）（注１）の全てにつき、りそなホールディングスに対して、本臨時株主総会における議決権行使を委任すること、（ii）SMBC が、本効力発生日までの間、本効力発生日までの間、本応募契約に別段の定めがない限り、有償か無償かを問わず、直接又は間接に、りそなホールディングスの事前の書面による同意を得ずに、関西みらいフィナンシャルグループの株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を追加的に取得し、又はこれらの譲渡、移転、担保権の設定その他の処分
（但し、関西みらいフィナンシャルグループの株式、新株予約権又は新株予約権付社債に係る新たな担保権の設定及び担保権の実行による関西みらいフィナンシャルグループの株式、新株予約権又は新株予約権付社債の取得を含む業務上の理由により必要となる取得又は処分を除きます。）を行わないことが定められております。（本応募契約の詳細については、下記②「本公開買付けについて」の
（ii）「本応募契約の概要」をご参照ください。）。
（注１） 本日現在において、SMBC が所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式（ 本応募株式を除きます。） は 49,846,422 株（ 所有割合： 13.37％）、本応募株式は 29,385,393 株（所有割合：7.88％）であり、
合計で 79,231,815 株（所有割合：21.25％）です。なお、金融商品取引
法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第７条第１項第３号に該当する関西みらいフィナンシャルグループ株式が含まれます。
①りそなホールディングスが本日現在所有している関西みらいフィナンシャルグ ル ー プ 株 式（ 190,721,180 株 。 所 有 割 合 ： 51.15 ％ ） 、 ② 本応募株式
（29,385,393 株。所有割合：7.88％）及び③SMBC が本日現在所有している関西みらいフィナンシャルグループ株式（本応募株式を除きます。49,846,422 株。所有割合：13.37％）（以下、②及び③を総称して「議決権委任対象株式」といいます。） を合計すると 269,952,995 株となり、 当該株式に係る議決権の数
（2,699,529 個）が、関西みらいフィナンシャルグループが 2020 年８月７日に提出した第４期第１四半期報告書に記載された 2020 年３月 31 日現在の関西みらいフィナンシャルグループの総株主の議決権の個数（3,718,247 個）に対して占める割合は 72.60％（小数点以下第三位を四捨五入。）となります。かかる割合は、本臨時株主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案を可決するために必要な議決権の割合（出席した株主の議決権の３分の２以上）を超える割合となるため、本応募契約に従って、本応募が行われ、かつ、本臨時株主総会における議決権委任対象株式に係る議決権行使がりそなホールディングスに委任され、そしてりそなホールディングスが本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に係る議案に賛成した場合、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に係る議案は可決されることとなります。なお、りそなホールディングスは、本臨時株主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案に賛成することを予定しております。
本株式交換においては、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式の対価としてりそなホールディングス株式を交付することを予定しており、法定の必要手続を踏むことにより本公開買付けに応募されなかった関西みらいフィナンシャルグループ株式の全て（但し、本株式交換の効力発生の直前の時点においてりそなホールディングスが所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式を除きます。）はりそなホールディングス株式と交換され、りそなホールディングス株式１株以上を割り当てられた関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様は、りそなホールディングスの
株主となります。本株式交換は、2021 年４月１日を効力発生日として実施される予定です。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、１単元（100 株）未満の関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様に対しては、本株式交換に際して交付するりそなホールディングス株式に１株に満たない端数が生じる可能性がありますが、かかる場合は、会社法第 234 条の規定に従ってこれを処理します（注２）。なお、りそなホールディングスは、本日現在において、本株式交換に際して関西みらいフィナンシャルグループの株主に交付するりそなホールディングス株式に１株に満たない端数が生じた場合（かかる１株に満たない端数の交付を受ける関西みらいフィナンシャルグループの株主を、以下「端数権利者」といいます。）は、（i）会社法第 234 条第２項及び会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号。その後の改正を含
みます。以下同様とします。）第 50 条第１号に従って、端数の合計数に相当する数のりそなホールディングス株式を市場において売却し、端数権利者に対しては、当該売却における売却価格に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付すること、又は（ii）会社法第 234 条第２項及び第４項並びに会社法施行規則第 50 条第２号に従って、端数の合計数に相当する数のりそなホールディングス株式をりそなホールディングスが自己株式として取得し、端数権利者に対しては、当該自己株式取得の日のりそなホールディングス株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付することを予定しております。
（注２） 例えば、本株式交換の効力発生の直前の時点において、関西みらいフィナンシャルグループの株主が、関西みらいフィナンシャルグループ株式 60 株を所有する場合、60 に本株式交換比率を乗じると 85.2 となりますが、りそなホールディングスは、本株式交換に際して、当該株主に対し、りそなホールディングス株式 85 株及び端数（0.2）に応じた金銭
（注３）を交付することとなります。
（注３） りそなホールディングスは、本日現在において、本株式交換に際して関西みらいフィナンシャルグループの株主に交付するりそなホールディングス株式に１株に満たない端数が生じた場合、上記（i）又は（ii）の方法により端数を処理することを予定しており、端数権利者に対しては、（i）市場における売却価格又は（ii）自己株式取得の日のりそなホールディングス株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付することを予定しております。
また、本株式交換は、会社法第 796 条第２項本文に定める簡易株式交換により、りそなホールディングスにおける株主総会の承認を受けずに実施される予定です。
なお、関西みらいフィナンシャルグループは、本公開買付けの終了日以降、本効力発生日までの間に、関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式の全てを消却する予定です。
（ii） 本株式交換契約
りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは本日付で、りそなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する旨の本株式交換契約を締結しております。本株式交換契約の概要は、以下のとおりです。
（ア）本株式交換の実施
りそなホールディングスを株式交換完全親会社とし、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する。
（イ）本株式交換に際して交付する株式及びその割当て
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、関西みらいフィナン シャルグループの株主（りそなホールディングスを除く。以下（イ）におい て同様とする。）に対し、その所有する関西みらいフィナンシャルグループ 株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時（以下「基準時」という。）の関西みらいフィナンシャルグループの株主名簿に記載又は記録された関西 みらいフィナンシャルグループの株主が所有する関西みらいフィナンシャル グループ株式数の合計に、1.42を乗じた数（但し、１株に満たない端数が生 じた場合は、これを切り捨てる。）のりそなホールディングス株式を交付す る。
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、りそなホールディングス株式を、基準時の関西みらいフィナンシャルグループの株主名簿に記載又は記録された関西みらいフィナンシャルグループの株主に対し、その所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式１株につき、りそなホールディングス株式1.42株の割合をもって割り当てる。
関西みらいフィナンシャルグループの株主に対して割り当てるりそなホールディングス株式の数に１株に満たない端数が生じた場合は、りそなホールディングスは、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。
（ウ）本新株予約権の取扱い
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、基準時の関西みらいフィナンシャルグループの新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、その所有する関西みらいフィナンシャルグループの各本新株予約権に代わり、基準時の関西みらいフィナンシャルグループの新株予約権原簿に記載又は記録された関西みらいフィナンシャルグループの各本新株予約権者が所有する各本新株予約権の総数と同数の、各本新株予約権と同等の内容のりそなホールディングスの新株予約権をそれぞれ交付する。
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、りそなホールディングスの各新株予約権を、基準時の関西みらいフィナンシャルグループの新株予約権原簿に記載又は記録された関西みらいフィナンシャルグループの各本新株予約権者に対し、その所有する関西みらいフィナンシャルグループの各本新株予約権１個につき、りそなホールディングスの新株予約権１個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
（エ）本株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額
本株式交換により増加すべきりそなホールディングスの資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
（a）資本金の額
０円
（b）資本準備金の額
会社計算規則（平成18年法務省令第13号。その後の改正を含む。）第39条の規定に従いりそなホールディングスが別途定める金額
（c）利益準備金の額
０円
（オ）本株式交換の効力発生
本効力発生日は、2021年４月１日とする。但し、本株式交換の手続進行上 の必要性その他の事由により必要な場合は、りそなホールディングス及び関 xxxxフィナンシャルグループの合意によりこれを変更することができる。
（カ）株主総会における本株式交換契約の承認
関西みらいフィナンシャルグループは、2020年12月25日又はりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループが別途合意する日を議決権基準日とし、本臨時株主総会を招集し、本株式交換契約の承認、定時株主総会の基準日に関する定款規定を、本株式交換契約が効力を失っていないことを条件として、2021年３月30日又はりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループが別途合意する日をもって削除する旨の定款変更並びにりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループが別途合意する事項に関する決議を求めるものとする。但し、必要に応じてりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの合意によりこの開催日を変更することができる。
りそなホールディングスは、会社法第796条第２項の規定により、本株式交換契約について株主総会の承認を経ないで本株式交換を行う。但し、同条第
３項の規定により、本株式交換契約につき株主総会の承認が必要となった場合、りそなホールディングスは、本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までに、本株式交換契約につきりそなホールディングスの株主総会の承認を求めるものとする。
（キ）会社の財産の管理
りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは、本株式交換契約の締結日（本日）から本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、運営を行い、本日付「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結（簡易株式交換）等に関するお知らせ」及び
「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等（証券コード 7321）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下総称して「本プレスリリース」という。）にて公表された本株式交換、本公開買付けその他の各取引において企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予めりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループが協議し合意の上、これを行うものとする。
（ク）剰余金の配当及び自己株式の取得の制限
りそなホールディングスは、2021年３月31日を基準日として、総額242億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとする。
関西みらいフィナンシャルグループは、2021年３月31日を基準日として、総額38億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことができるものとし、りそなホールディングスは必要な議決権行使を行うものとする。
りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは、上記に定める剰余金の配当を除き、本株式交換契約の締結日（本日）から本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を行わないものとし、かつ、本株式交換契約の締結日（本日）から本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（但し、会社法第192条第１項に定める単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び同法第 785条第１項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求
に応じて行う自己株式の取得を除く。）を行わないものとする。
（ケ）自己株式の処理
関西みらいフィナンシャルグループは、本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までに開催される取締役会の決議により、本株式交換によりりそなホールディングスが関西みらいフィナンシャルグループの発行済株式の全部を取得する時点の直前時において所有する自己株式（会社法第785条第１項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を消却するものとする。
（コ）関西みらいフィナンシャルグループの株主に対する議決権の付与
りそなホールディングスは、本効力発生日までに、本株式交換に際してりそなホールディングス株式の割当交付を受ける関西みらいフィナンシャルグループの株主に対し、会社法第 124 条第４項に基づき、上記（カ）の定款変更が効力を生じること及び本株式交換が効力を生じることを条件として、りそなホールディングスの 2021 年６月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
（サ）表明及び保証
りそなホールディングスは、関西みらいフィナンシャルグループに対し、本株式交換契約の締結日（本日）から本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までにおいて（但し、個別に時点が特定されている事項については、当該時点において）、（a）設立及び存続の有効性、（b）本株式交換契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、（c）本株式交換契約の有効性及び執行可能性、（d）法令等との抵触の不存在、（e）財務諸表のxx性及び2020年４月１日以降の重要な債務等の不存在、及び2020年４月１日以降本株式交換契約の締結までの間のりそなホールディングスの財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由の不存在、（f）反社会的勢力との取引の不存在、並びに（g）情報開示のxx性、正確性及び十分性について、重要な点においてxxかつ正確であることを表明し、かつ保証する。
関西みらいフィナンシャルグループは、りそなホールディングスに対し、本株式交換契約の締結日（本日）から本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までにおいて、（a）設立及び存続の有効性、（b）本株式交換契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、（c）本株式交換契約の有効性及び執行可能性、（d）法令等との抵触の不存在、（e）財務諸表のxx性及び2020年４月１日以降の重要な債務等の不存在、及び2020年４月１日以降本株式交換契約の締結までの間の関西みらいフィナンシャルグループの財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由の不存在、（f）反社会的勢力との取引の不存在、並びに（g）情報開示のxx性、正確性及び十分性について、重要な点においてxxかつ正確であることを表明し、かつ保証する。
（シ）本株式交換に関する条件の変更及び本株式交換契約の解除
本株式交換契約の締結日（本日）から本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までの間において、りそなホールディングス又は関西みらいフィナンシャルグループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、りそなホールディングス若しくは関西みらいフィナンシャル
グループは、両当事者が協議の上、本株式交換契約を解除し、又は、りそな ホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは、両当事者が協 議し合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができるものとする。
（ス）本株式交換契約の効力
本株式交換契約は、上記（シ）に従い本株式交換契約が解除された場合、本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までにりそなホールディングス若しくは関西みらいフィナンシャルグループのいずれかの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合（りそなホールディングスについては、会社法第796条第３項の規定により、本株式交換契約につきりそなホールディングスの株主総会の承認が必要となった場合に限る。）、本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までにりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの臨時株主総会に上程されたりそなホールディングス若しくは関西みらいフィナンシャルグループの提案に係る議案の全部若しくは一部の承認が得られなかった場合
（りそなホールディングスについては、会社法第796条第３項の規定により、 本株式交換契約につきりそなホールディングスの株主総会の承認が必要と なった場合に限る。）、本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までに本公開買付けが本プレスリリース記載の要領にて成立し、かつその決 済及び振替の記載若しくは記録が全て完了していない場合、又は、本効力発 生日の前日（本効力発生日の前日を含む。）までに本株式交換に係る国内外 の法令に定める関係官庁の承認等（関係官庁に対する届出の効力の発生等を 含むがこれに限らない。）が得られなかった場合、その効力を失う。
② 本公開買付けについて
（i） 本公開買付けの概要
りそなホールディングスは、本取引の一環として、りそなホールディングスの
１株当たり利益（EPS）希薄化抑制の観点から、本株式交換に先立ち、関西みらいフィナンシャルグループ株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として本公開買付けを実施するものであり、本公開買付価格はSMBCとの協議により決定した価格ですが、同時に、本公開買付価格による関西みらいフィナンシャルグループ株式の現金化を希望するSMBC以外の関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様に対しても、かかる現金化の機会を提供するものとなります。
りそなホールディングスは、本公開買付けに当たり、本日付で、SMBC及びSMFGとの間で本応募契約を締結しております。なお、本公開買付け及び本応募契約の詳細については、下記（ii）「本応募契約の概要」及びりそなホールディングス公表の本日付プレスリリース「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等（証券コード 7321）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。
関西みらいフィナンシャルグループは、本日、以下の点等から、本公開買付価格である500円は関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないと判断いたしました。
• 本公開買付価格は、本株式価値算定書（xx證券）の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM 法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であること。また、本公開買付価格は、本株式価値算定書（フロンティア）の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM 法による算定結果のレンジ
の下限を下回る価格であること。これらのことからすると、本公開買付価格は、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められないと考えられること。
• 本公開買付価格である 500 円は、本取引の公表日の前営業日である 2020 年 11 月９日の関西みらいフィナンシャルグループ株式の終値 405 円に対して 23.46％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 411 円に対して 21.65％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 434 円に対して 15.21％、同日まで の過去６ヶ月間の終値単純平均値 417 円に対して 19.90％のプレミアムをそれ ぞれ加えた金額に相当すること。このことからすると、本公開買付価格は、 関西みらいフィナンシャルグループ株式の市場株価に対して一定のプレミア ムが付されているという意味において現時点での現金化を望む関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって不合理とまではいえない と考えられること。
• 本公開買付価格はりそなホールディングスと SMBC との交渉により両社で合意したものであり、SMBC が応募することが主たる目的とされている一方で、他の関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと。
なお、りそなホールディングスは、本特別委員会に対して、本公開買付けにおける公開買付けの価格に関するりそなホールディングスと SMBC の間の協議・交渉の状況について報告しております。りそなホールディングスは、2020 年 10 月 16日に、本特別委員会から、本公開買付けにおける公開買付けの価格は、強圧性の排除の観点から、本株式交換における株式交換比率を決定するに当たっての重要な考慮要素であることから、本株式交換における株式交換比率を、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様が交付を受ける対価（りそなホールディングス株式）の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるような株式交換比率とするよう要請を受けておりますが、本特別委員会及び関西みらいフィナンシャルグループとの間で、本公開買付けにおける公開買付けの価格に関する交渉は行っておりません。
以上より、関西みらいフィナンシャルグループは、本公開買付けを含む本取引及びその後の施策は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するものと認められることから、本公開買付けに賛同することが妥当であると判断いたしました。もっとも、上記のとおり、本公開買付価格は、現時点での現金化を望む関西みらいフィナンシャルグループ株主に一定の投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本株式価値算定書（xx證券）及び本株式価値算定書（フロンティア）のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められず、他方、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における株式交換比率は、本株式交換比率算定書（xx證券）及び本株式交換比率算定書（フロンティア）のDDM法の算定結果のレンジの範囲内に入っており、妥当な取引条件であるといえることから、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当であると判断いたしました。更に、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当と判断いたしました。
そして、関西みらいフィナンシャルグループは、本日開催の関西みらいフィナンシャルグループ取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議しております。詳細については関西みらいフィナンシャルグループ公表の本日付プレスリリース「当社親会社である株式会社りそなホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）をご参照ください。
（ii） 本応募契約の概要
りそなホールディングスは、本公開買付けに当たり、SMBC 及び SMFG との間で、本日付で本応募契約を締結し、SMBC は本応募を行うものとされております。本応募契約においては、SMBC による本応募の前提条件として、本公開買付けの開始日において、①りそなホールディングスによる表明保証事項（注１）がいずれも重要な点においてxxかつ正確であること、②本応募契約に基づき、りそなホールディングスが履行又は遵守すべき義務（注２）の重要な点にりそなホールディングスが違反していないこと、③関西みらいフィナンシャルグループ取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議がなされ、当該決議が変更又は撤回されていないこと、④本公開買付けの実施が、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと、⑤本公開買付けの実施が、許認可等又はそれらに付加された条件に抵触せず、また、許認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこと、⑥関西みらいフィナンシャルグループの業務等又は株券等に関し、金融商品取引法（昭和 23
年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）に基づくインサイダー取引規制の基礎となる未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しないこと、⑦本株式交換契約が有効に締結され、かつ、存続していることが規定されています。但し、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、SMBC が自らの判断においてこれを放棄し、本応募を行うことは制限されていません。
本応募契約においては、SMBC は、本臨時株主総会における議決権行使の基準日時点で所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式（本応募株式を含みます。）の全てにつき、りそなホールディングスに対して、本臨時株主総会における議決権行使を委任する義務を負っています。
本応募契約においては、SMBC 及びSMFG は、SMBC ファイナンスサービス株式会社
（以下「SMBC-FS」といいます。）、三井住友カード株式会社（以下「三井住友カード」といいます。）、株式会社日本総合研究所（以下「日本総研」といいます。）、SMBC 信用保証株式会社（以下「SMBC 信用保証」といいます。）及び SMBC日興証券株式会社（以下「SMBC 日興」といいます。）をして、SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC 信用保証及び SMBC 日興が、本臨時株主総会における議決権行使の基準日時点でそれぞれ所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式
（SMBC 日興所有分については、関西みらいフィナンシャルグループ株式 271,824株に限ります。）の全てにつき、りそなホールディングスに対して、本臨時株主総会における議決権行使を委任させるべく合理的な範囲の努力をする義務を負っています。また、本応募契約においては、SMBC 及び SMFG は、三井住友ファイナンス＆リース株式会社（以下「三井住友 FL」といいます。）及び株式会社さくらケーシーエス（以下「さくらケーシーエス」といいます。）をして、三井住友 FL及びさくらケーシーエスが、本臨時株主総会における議決権行使の基準日時点でそれぞれ所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式の全てにつき、りそな
ホールディングスに対して、本臨時株主総会における議決権行使を委任することに関して、それぞれ三井住友 FL 及びさくらケーシーエスとの間で誠実に協議する義務を負っています。
本応募契約においては、SMBC は、本効力発生日までの間、本応募契約に別段の定めがない限り、有償か無償かを問わず、直接又は間接に、りそなホールディングスの事前の書面による同意を得ずに、関西みらいフィナンシャルグループの株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を追加的に取得し、又はこれらの譲渡、移転、担保権の設定その他の処分（但し、関西みらいフィナンシャルグループの株式、新株予約権又は新株予約権付社債に係る新たな担保権の設定及び担保権の実行による関西みらいフィナンシャルグループの株式、新株予約権又は新株予約権付社債の取得を含む業務上の理由により必要となる取得又は処分を除きます。）を行わない義務を負っています。また、SMBC 及び SMFG は、SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC 信用保証及び SMBC 日興をして、当該義務と同等の制約に服させるべき合理的な範囲の努力をし、三井住友 FL 及び当該義務と同等の制約に服することに関して、それぞれ三井住友 FL 及びさくらケーシーエスとの間で誠実に協議する義務を負っています。
（注１） 本応募契約においては、（a）設立及び存続の有効性、（b）本応募契約の締結及び履行に関する権利能力、必要な手続の履践、（c）本応募契約の有効性及び執行可能性、（d）法令等との抵触の不存在、（e）許認可等の取得並びに（f）反社会的勢力との取引の不存在がりそなホールディングスの表明保証事項とされております。
（注２） 本応募契約において、りそなホールディングスは、（a）秘密保持義務、
（b）本応募契約に関連して自らに発生する費用等の負担義務、及び
（c）契約上の権利義務の譲渡禁止義務、（d）りそなホールディングスによる上記（注１）記載の表明及び保証の違反又はそのおそれがあることを認識した場合、速やかに SMBC 及び SMFG に対してその旨を通知し、 SMBC 及びSMFG の請求に応じて合理的な範囲でその詳細を報告する義務並びに（e）りそなホールディングスによる上記（注１）に記載の表明及び保証の違反又は本応募契約上のりそなホールディングスの義務の違反に起因又は関連して、SMBC 又はSMFG が損害等を被った場合、当該損害等を被った当事者に対して、かかる損害、損失又は費用を賠償又は補償する義務を負っております。
本応募契約において、SMBC 及び SMFG は、本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力発生日の 10 営業日前までの間に、法令等に違反しない範囲において、SMBCが、SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC 信用保証及び SMBC 日興が所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式（SMBC 日興所有分については、関西みらいフィナンシャルグループ株式 271,824 株に限ります。）の全てを取得し、又は、取得させるべく合理的な範囲の努力をする義務を負っております。また、本応募契約において、SMBC 及び SMFG は、本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力発生日の 10 営業日前までの間に、法令等に違反しない範囲において、SMBC が、三井住友 FL 及びさくらケーシーエスが所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式の全てを取得することにつき、それぞれ三井住友 FL 及びさくらケーシーエスとの間で誠実に協議をする義務を負っております。
本応募契約において、SMBC は、本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力発生日の 10 営業日前までの間に、法令等に違反しない範囲において、（i）SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC 信用保証及び SMBC 日興が所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式（SMBC 日興所有分については、関西みらいフィナンシャルグループ株式 271,824 株に限ります。）の全ての取得を完了した上で、
（ii）その時点で SMBC が所有する関西みらいフィナンシャルグループ株式（以下
「本信託対象株式」といいます。）の全てに関し、信託銀行（以下「本受託者」といいます。）との間で、本信託対象株式を処分することを目的として信託契約
（以下「本信託契約」といいます。）を有効かつ適法に締結し、（b）本信託契約の締結日と同日に本信託契約に従って本信託対象株式の本受託者に対する信託譲渡を有効かつ適法に実行し、（c）当該信託譲渡実行後速やかに当該信託譲渡に係る振替の記載又は記録を有効かつ適法に完了すべく合理的な範囲の努力をする義務を負っております。また、本応募契約において、SMBC は、本信託契約を締結する場合には、下記（あ）及び（い）の内容を定める義務を負っております。
（あ） 本信託対象株式及び本株式交換により本信託対象株式の対価として交付される公開買付株式の双方を信託有価証券（以下「本信託有価証券」といいます。）として設定すること。
（い） SMBC は、本信託有価証券に係る議決権行使（議決権行使に関する指図を含みます。）を行わないこと。
本応募契約において、SMBC は、（i）本受託者が本信託有価証券を 2021 年９月 29 日以前を期限として SMFG の関係会社以外の第三者に対して処分（当該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みます。）する旨を本信託契約に定めるか、
（ii）本信託有価証券を 2021 年９月 29 日以前を期限として SMFG の関係会社以外の第三者に対して処分（当該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みます。）すべき旨を本受託者に対して指図するか、又は、（iii）自ら本信託対象株式（本株式交換により本信託対象株式の対価として交付されるりそなホールディングス株式を含みます。）を 2021 年９月 29 日以前を期限として SMFG の関係会社以外の第三者に対して処分（当該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みます。）する義務を負っております（但し、当該期限までの処分（当該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みます。）が実務上困難となった場合には当該期限についてはこの限りではなく、りそなホールディングス及び SMBC は、当該期限の延長について誠実に協議するものとされております。）。また、本応募契約において、SMBC は、本信託有価証券の処分のために必要となる場合を除き、本信託契約の締結後は、本信託契約の変更又は解約の申込みその他本信託契約の変更又は終了に向けた行為をしない義務を負っております。
なお、本応募契約の詳細については、りそなホールディングス公表の本日付プレスリリース「株式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等（証券コード 7321）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」もご参照ください。
③ 自己株式の取得
りそなホールディングスは、本取引に伴う潜在的な EPS の希薄化が生じる場合には、当該希薄化に対応するため、本取引後速やかに、自己株式取得を市場買付けにより実施することを予定しております。なお、従前公表しております株主還元方針の通り、引き続き安定配当を継続するとともに、健全性・収益性とのバランスや成長投資の機会を考慮しつつ、株主還元の拡充に取り組んでまいります。
（３） 本完全子会社化の日程（予定）
本 株 式 交 換 契 約 の 締 結 等 に 係 る 臨 時 取 締 役 会 決 議 日 （ 両 社 ） | 2020 年 11 月 10 日（本日） | ||
本 株 式 交 換 契 約 の 締 結 日 （ 両 社 ） | 2020 年 11 月 10 日（本日） | ||
x | x 開 買 付 け 期 間 の x x | 日 | 2020 年 11 月 11 日（予定） |
x | x 開 買 付 け 期 間 の 終 了 | 日 | 2020 年 12 月９日（予定） |
x x 時 株 主 総 会 基 準 日 公 告 （関西みらいフィナンシャルグループ） | 2020 年 12 月 10 日（予定） |
本臨時株主総会に係る基準日 （関西みらいフィナンシャルグループ） | 2020 年 12 月 25 日（予定） |
本臨時株主総会開催日 （関西みらいフィナンシャルグループ） | 2021 年２月 19 日（予定） |
最終売買日 （関西みらいフィナンシャルグループ） | 2021 年３月 29 日（予定） |
上場廃止日 （関西みらいフィナンシャルグループ） | 2021 年３月 30 日（予定） |
本株式交換の効力発生日 （本効力発生日） | 2021 年４月１日（予定） |
（注１） 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
（注２） 本株式交換は、りそなホールディングスにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに行われる予定です。
２．本株式交換の要旨
（１） 本株式交換の日程
本株式交換の日程は、上記１．「本完全子会社化の目的等」の（３）「本完全子会社化の日程（予定）」をご参照ください。
（２） 本株式交換の方式
りそなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、りそなホールディングスにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、関西みらいフィナンシャルグループにおいては、2021年２月19日に開催予定の本臨時株主総会において承認を得た上で、2021年４月１日を効力発生日として行われる予定です。
（３） 本株式交換に係る割当ての内容
りそなホールディングス （株式交換完全親会社） | 関西みらい フィナンシャルグループ （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 （注１） | 1.42 | １ |
本株式交換により交付する 株式数 | りそなホールディングスの普通株式：216,378,430株 （予定）（注２） | |
（注１） 株式の割当比率
関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対して、りそなホールディングス株式1.42株を割当交付いたします。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約の締結日から本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含みます。）までの間において、りそなホールディングス又は関西みらいフィナンシャルグループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがありま
す。
（注２） 本株式交換により交付する株式数
本公開買付けにおける買付予定数の下限に相当する数の関西みらいフィナンシャルグループ株式の応募があった場合において本株式交換により交付される予定のりそなホールディングス株式の数として、本第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループ株式の発行済株式総数（372,876,219株）から、本第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式数（390,470株）、りそなホールディングスが本日現在所有している関西みらいフィナンシャルグループ株式の数
（190,721,180株）及び本公開買付けにおける買付予定数の下限（本応募株式の数と同数の29,385,393 株） を控除した株式数（ 152,379,176 株）に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、基準時の関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様（但し、りそなホールディングスを除きます。）に対して、その保有する関西みらいフィナンシャルグループ株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のりそなホールディングス株式を割当交付する予定ですが、交付するりそなホールディングス株式については、新たに発行するりそなホールディングス株式を使用する予定です。
なお、関西みらいフィナンシャルグループは、本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により関西みらいフィナンシャルグループが取得する自己株式を含みます。）の全部を消却する予定であるため、本第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の関西みらいフィナンシャルグループが所有する自己株式数（390,470株）は、上記の本株式交換により交付する株式数の算出において、本株式交換においてりそなホールディングス株式を交付する対象から除外しております。
本株式交換により割当交付するりそなホールディングス株式の総数については、本公開買付けに応募される関西みらいフィナンシャルグループ株式の数、本新株予約権の行使、及び関西みらいフィナンシャルグループによる自己株式の取得等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、１単元（100株）未満のりそなホールディングス株式の割当てを受ける関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、りそなホールディングスに対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、りそなホールディングスに対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数のりそなホールディングス株式を売り渡すことを請求することも可能です。
（注４） １株に満たない端数の取扱い
本株式交換に際して、関西みらいフィナンシャルグループの株主に交付するりそなホールディングス株式に１株に満たない端数が生じた場合は、会社法第 234 条の規定に従ってこれを処理します。なお、りそなホールディングスは、本日現在において、本株式交換に際して関西みらいフィナンシャルグループの株主に交付するりそなホールディングス株式に１株に満たない端数が生じた場合は、（i）会社法第 234 条第２項及び会社法施行
規則第 50 条第１号に従って、端数の合計数に相当する数のりそなホールディングス株式を市場において売却し、端数権利者に対しては、当該売却における売却価格に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付すること、又は（ii）会社法第 234 条第２項及び第４項並
びに会社法施行規則第 50 条第２号に従って、端数の合計数に相当する数のりそなホールディングス株式をりそなホールディングスが自己株式として取得し、端数権利者に対しては、当該自己株式取得の日のりそなホールディングス株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付することを予定しております。
（４） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
関西みらいフィナンシャルグループの発行している各本新株予約権がいずれも１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストック・オプションであることを踏まえ、りそなホールディングスは、本株式交換に際して、各本新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整したりそなホールディングスの新株予約権を、基準時における本新株予約権者に対し、その所有する関西みらいフィナンシャルグループの各本新株予約権１個につきりそなホールディングスの新株予約権
１個の割合をもって割当交付する予定です。
なお、関西みらいフィナンシャルグループは、新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１） 割当ての内容の根拠及び理由
りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは、本株式交換に用いられる上記２．「本株式交換の要旨」の（３）「本株式交換に係る割当ての内容」記載の本株式交換比率の算定に当たってxx性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社及び応募合意株主である SMBC から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、りそなホールディングスは BofA 証券を、関西みらいフィナンシャルグループはxx證券を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、両社及び応募合意株主である SMBC から独立した法務アドバイザーとして、りそなホールディングスはxxxxx法律事務所を、関西みらいフィナンシャルグループはxx法律事務所をそれぞれ選定いたしました。また、本特別委員会は、本取引に係る取引条件のxx性を担保するために、両社及び応募合意株主である SMBC から独立した独自の第三者算定機関として、フロンティア・マネジメントを選定いたしました。
りそなホールディングスにおいては、下記（４）「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である BofA 証券から本日付で提出を受けた株式交換比率算定書（以下「本株式交換比率算定書（BofA 証券）」といいます。）における株式交換比率の算定結果、及び同社から同日付で提出を受けた本株式交換比率がりそなホールディングスにとって財務的見地からxxである旨の意見書（以下
「フェアネス・オピニオン（BofA 証券）」といいます。）の内容、法務アドバイザーであるxxxxx法律事務所からの助言、りそなホールディングスが関西みらいフィナンシャルグループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向や過去の国内上場企業と当該企業の親会社との間の株式交換事例において決定した株式交換比率に付与されたプレミアムの水準等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、りそなホールディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
関西みらいフィナンシャルグループにおいては、下記（４）「xx性を担保する
ための措置」及び（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価のxx性その他の本株式交換のxx性を担保するため、関西みらいフィナンシャルグループの第三者算定機関であるxx證券から2020年11月９日付で受領した本株式交換比率算定書（xx證券）、本特別委員会を通じて提出を受けた本特別委員会の独自の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの2020年 11月９日付の本株式交換比率算定書（フロンティア）及びフェアネス・オピニオン
（フロンティア）、法務アドバイザーであるxx法律事務所からの助言、関西みらいフィナンシャルグループがりそなホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主であるりそなホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会から2020年11月９日付で受領した本答申書の内容等を踏まえて、りそなホールディングスとの間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討をいたしました。そして、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率は妥当なものであり、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様にりそなホールディングスの株主となっていただくことで、今後のりそなホールディングスの成長を享受いただけると判断いたしました。
• 本株式交換比率は、本株式交換比率算定書（xx證券）の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM 法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。また、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書（フロンティア）の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM 法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。
• 本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって、財務的見地からxxである旨のフェアネス・オピニオン（フロンティア）を取得していること。
• 上記のとおり、関西みらいフィナンシャルグループがりそなホールディングスの完全子会社となることにより、xxxxの創出を見込むことができ、関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資すると考えられること。
りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催のりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの各取締役会の決議に基づき、本日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
本株式交換における関西みらいフィナンシャルグループ株式１株当たりの対価
（本株式交換比率に基づくとりそなホールディングス株式 1.42 株相当）の価値は、
りそなホールディングス株式の本取引の公表日の前営業日である 2020 年 11 月９日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値（352.685 円）に基づき計算すると 500.8127 円となり、本公開買付価格（500 円）よりも 0.8127 円高い額となり、また、関西みらいフィナンシャルグループ株式の本取引の公表日の前営業日である 2020 年 11 月９日
の終値 405 円に対して 23.66％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 411 円に対して 21.85 ％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 434 円に対して 15.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 417 円に対して 20.10％のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約の締結日から本効力発生日の前日（本効力発生日の前日を含みます。）までの間において、りそなホールディングス又は関西みらいフィナンシャルグループの財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事
業又は権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
（２） 算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
りそなホールディングスの第三者算定機関であるBofA証券並びに関西みらいフィナンシャルグループの第三者算定機関であるxx證券及び本特別委員会の独自の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、いずれもりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
本株式交換比率の算定にあたってxx性を期すため、りそなホールディングスは BofA証券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
関西みらいフィナンシャルグループはxx證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。また、本特別委員会はフロンティア・マネジメントを第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
（i） BofA 証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要
BofA証券は、りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社ともに比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法であるDDM法による分析（DDM分析）を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して株式交換比率の分析を行っております。BofA証券は、下記の前提条件その他一定の条件の下で、りそなホールディングスの取締役会に対し、本日付にて、本株式交換比率算定書（BofA証券）を提出しております。また、BofA証券は、りそなホールディングス取締役会からの依頼に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下で、本日付にて、本株式交換比率がりそなホールディングスにとって財務的見地からxxである旨のフェアネス・オピニオン（BofA証券）を、りそなホールディングス取締役会に対して提供しております。
市場株価分析については、2020年11月９日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から直近
１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、株式交換比率の算定レンジを分析いたしました。
類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のためにりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの両社について、比較的類似する事業を手掛ける複数の上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率に基づきりそなホールディン
グス及び関西みらいフィナンシャルグループ両社の株式価値を分析しております。
DDM分析についても、BofA証券に対し算定・分析に利用することを目的に提供された2022年３月期から2026年３月期までの期間に係る両社についての財務予測に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属すると見込まれる2022年３月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析しております。なお、 BofA証券に提供された関西みらいフィナンシャルグループの財務予測は、関西みらいフィナンシャルグループにより作成され、りそなホールディングスにより調整を加えた上でBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測及び当該財務予測にりそなホールディングスが同社の判断による当該影響も加味しBofA証券に対し提供した財務予測の双方から成り、他方、りそなホールディングスの財務予測は、りそなホールディングスからBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測です。なお、上記のりそなホールディングスの財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。一方で、関西みらいフィナンシャルグループの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2022年３月期の連結純利益においては新型コロナウィルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な下落等による2021年３月期における収益悪化からの業績回復を背景に、対前年比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。2023年３月期の連結純利益においては、店舗統廃合やグループ内での人材の再配置の推進等からの経費削減の進展を背景として、対前年度比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
BofA証券による本株式交換における株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです（以下の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループの株式１株に対して交付するりそなホールディングスの株式の割当比率の算定レンジを記載したものです。）。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
市場株価分析 | 1.13～1.17 |
類似企業比較分析 | 0.47～1.06 |
DDM分析（注１） | 0.96～1.84 |
（注１） 上記のDDM分析における株式交換比率の算定レンジについては、りそなホールディングスによる調整を加えた関西みらいフィナンシャルグループの財務予測について、スタンド・アローンベースの（本完全子会社化による影響を加味していない）財務予測及びりそなホールディングスが判断した当該影響を加味した財務予測の双方を分析し算定された株式交換比率をレンジとして記載しています。但し、BofA証券のフェアネス・オピニオン（BofA証券）に関しては、下記前提条件のとおり、りそなホールディングスの判断による当該影響を加味した関西みらいフィナンシャルグループの財務予測を前提としています。
（注２） 上記の本株式交換比率算定書（BofA証券）及びフェアネス・オピニオン
（BofA証券）は、りそなホールディングスの取締役会が（当該立場において）本株式交換を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的としてりそなホールディングスの取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。BofA証券は、本取引の形態、ストラクチャー、本株式交換契約及び本応募契約（以下、本株式交換契約及び本応募契約を総称して「本最終諸契約」といいます。）その他本取引に関連して締結若しくは合意される契約又は取り決め、本公開買付けの公開買付価格（本株式交換比率と本公開買付けの公開買付価格の間の相対的
な優劣を含むが、これらに限られません。）等を含め本取引の条件その他の側面（フェアネス・オピニオン（BofA証券）に明記される範囲における、またフェアネス・オピニオン（BofA証券）に明記される前提及び条件に基づく本株式交換比率を除きます。）について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。BofA証券の意見は、本株式交換比率に係るりそなホールディングスにとっての財務的見地からのxx性に限定され、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本株式交換比率との比較におけるxx性（ 財務的か否かを問いません。）について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。加えて、りそなホールディングスにとり採用可能であるか、又はりそなホールディングスが実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点について、また、本取引を推進若しくは実施するりそなホールディングスの業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、BofA証券は、りそなホールディングス株式の発行時における実際の価値について、また、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点におけるりそなホールディングス株式又は関西みらいフィナンシャルグループ株式の取引価格について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。更に、BofA証券は、本取引、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。BofA証券は、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ若しくはその他の企業体又は本取引に関連する法律、規制、会計、税務及び類似の事項について何ら意見又は見解を表明するものではなく、これらの事項について、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる評価に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスが、これらの事項について資格を有する専門家からりそなホールディングスが必要と認める助言を得ているものと理解しております。
BofA証券は、本株式交換比率算定書（BofA証券）における分析（以下
「本分析」といいます。） を行い、また、フェアネス・オピニオン
（BofA証券）を作成するに際して、公開されている又はBofA証券に対して提供され若しくはBofA証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないというりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの経営陣の表明に依拠しております。BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループの経営陣が作成し又はその指示に従い作成され、かつ同経営陣が承認した関西みらいフィナンシャルグループに関する財務予測（以下「関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。）について、それが関西みらいフィナンシャルグループの将来の業績に関する関西みらいフィナンシャルグループの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の説明を関西みらいフィナンシャルグループより受けており、りそなホールディングスの了解を得た上で、そのことを前提としております。
BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスの経営陣により修正が加えられた関西みらいフィナンシャルグループ予測（以下「修正関西みらいフィナンシャルグループ予測」といいます。）、りそなホールディングスの経営陣が作成したりそなホールディングスに関する財務予測及びりそなホールディングスの経営陣が予想した本完全子会社化の実行に伴い関西みらいフィナンシャルグループに生じる費用削減効果（以下「本費用削減効果」といいます。）について、これらが関西みらいフィナンシャルグループ及びりそなホールディングスの将来の業績並びにその他の事項に関するりそなホールディングスの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、関西みらいフィナンシャルグループ予測及び修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に反映された将来の業績の相対的な実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に基づき、りそなホールディングスの指示に従い、本分析の実施及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の作成に当たり修正関西みらいフィナンシャルグループ予測に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる本費用削減効果の実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現する旨の表明をりそなホールディングスより受けており、またそのことを前提としています。また、りそなホールディングスの指示により、本費用削減効果のうち、りそなホールディングスが決定した割合に相当する部分を、本完全子会社化前の関西みらいフィナンシャルグループに帰属するものとして本分析を行っています。BofA証券は、貸出債権、繰延税金資産、貸倒引当金、ヘッジ・ポジション及びデリバディブ・ポジションにつき評価を行う専門家ではなく、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社に係るこれらの適切性について独自に評価しておらず、またりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社の個々の与信記録も審査しておりません。従って、BofA証券は、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又はそれらの関係会社が計上している貸倒引当金の総額（本取引後のプロフォーマによる貸倒引当金の総額を含みます。）が将来の貸倒れをカバーするのに十分であることを前提としております。本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）は、必然的に、本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいています。ご承知のとおり、クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、BofA証券は、かかる不安定な状況がりそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ又は本取引のいずれかに与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の日付以降に発生する事象が本分析及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本分析及びフェアネス・オピニオン
（BofA証券）を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されています。
上記のBofA証券による分析の記載は、同社がフェアネス・オピニオン
（BofA証券）に関連してりそなホールディングスの取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、フェアネス・オピニオン（BofA証券）に
関連してBofA証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。フェアネス・オピニオン（BofA証券）の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従って、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。 BofA証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
BofA証券は、本分析を行うに当たり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くはりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループにより制御できないものです。BofA証券による分析の基礎をなすりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測又はBofA証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。BofA証券の分析は、本株式交換比率の財務的見地からのxx性についての分析の一環としてなされたものであり、フェアネス・オピニオン
（BofA証券）の提出に関連してりそなホールディングスの取締役会に対して提供されたものです。BofA証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらがりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。本取引は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、りそなホールディングス、SMFG、SMBC及び関西みらいフィナンシャルグループの交渉により決定されたものであり、りそなホールディングスの取締役会により承認されたものです。本取引を実施することの決定は、もっぱらりそなホールディングスの取締役会によってなされたものであり、フェアネス・オピニオン（BofA証券）及び本株式交換比率算定書（BofA証券）は、上記のとおり、りそなホールディングスの取締役会が本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、りそなホールディングスの取締役会又は経営陣の本取引又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の資産又は負債（偶発的なものか否かを問わない。）について独自の鑑定又は評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、BofA証券は、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の財産又は資産の実地の見分も行っておりません。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用ある法令の下でも、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディングス又はその他の企業体の支払能力又はxx価値について評価を行っておりません。BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本取引が本最
終諸契約の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂することなくその現在想定されている条件に従い完了されること、及び本取引に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ若しくはりそなホールディングス又は本取引が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること（排除措置又は変更措置が課されることを含む。）がないことを前提としております。また、BofA証券は、りそなホールディングスの了解を得た上で、本取引が、関西みらいフィナンシャルグループ又はりそなホールディングスにとって有税取引とならないことを前提としております。なお、BofA証券は、本株式交換比率算定書（BofA証券）及びフェアネス・オピニオン
（BofA証券）の作成に当たり、りそなホールディングスの指示に従い、関西みらいフィナンシャルグループの発行している新株予約権に対し、一定の前提に基づき関西みらいフィナンシャルグループ普通株式に転換されることによる希薄化を考慮しております。BofA証券は、かかる新株予約権の保有者による転換権の行使の有無又はその時期について何ら意見又は見解を表明するものではありません。本株式交換比率算定書
（BofA証券）及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）は、日本において一般にxx妥当と認められた会計原則に従った財務情報に基づいて作成されております。
更に、BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本最終諸契約の最終締結版が、BofA証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。
BofA証券は、本取引に関してりそなホールディングスの財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料（その相当部分が本株式交換契約の締結を条件とし、また、その残額が本取引の完了を条件とします。）を受領致します。また、りそなホールディングスは、BofA証券の実費を負担すること、及びBofA証券の関与から発生する一定の責任についてBofA証券に補償することを合意しています。
BofA証券及びBofA証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。 BofA証券及びBofA証券の関係会社は、その通常の業務の過程において、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ、SMFG、 SMBC及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品（デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。）について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
BofA証券及びBofA証券の関係会社は、りそなホールディングスに対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
また、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、関西みらいフィナンシャルグループに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領する可能性があります。更に、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、過去において、SMFG及びSMBCに対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供しており（SMFGの各種債券募集についてリード・マネージャー及びブックランナーを務めたことを含みます。）、また現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
（ii） xx證券による算定の概要
野村證券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、2020年11月９日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、
１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法においては、りそなホールディングスについては、りそなホールディングスの主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社めぶきフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社xx銀行及び株式会社群馬銀行を選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。関西みらいフィナンシャルグループについては、関西みらいフィナンシャルグループの主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社滋賀銀行、株式会社南都銀行、株式会社京都銀行、株式会社xx銀行及び株式会社xx泉州ホールディングスを選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。
DDM法においては、りそなホールディングスが作成した2021年３月期の見込み、 2022年３月期から2026年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は7.50％～8.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、Exitマルチプルは6.5倍～7.5倍をそれぞれ採用しております。関西みらいフィナンシャルグループが作成した2021年３月期の見込み、2022年３月期から2026年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価しております。関西みらいフィナンシャルグループの割引率は6.50％～7.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、 Exitマルチプルは9.5倍～10.5倍をそれぞれ採用しております。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対して割り当てるりそなホールディングス株式の数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
１ | 市場株価平均法 | 1.13～1.17 |
２ | 類似会社比較法 | 0.67～1.22 |
３ | DDM法 | 1.36～1.47 |
なお、xx證券がDDM法による算定に用いたりそなホールディングスの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、xx證券がDDM法による算定に用いた関西みらいフィナンシャルグループの財務予測には、対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には2022年３月期において、新型コロナウイルス感染拡大による影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年３月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。また、2023年３月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
xx證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在でxx證券が入手している情報に依拠しております。xx證券は、xx證券が検討した公開情報及びxx證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。
（iii）フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要
（a） フロンティア・マネジメントによる算定の概要
フロンティア・マネジメントは、両社の株式交換比率について、両社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の自己資本比率を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する資本並びに利益（以下「修正配当」といいます。）を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。各種法における算定結果は以下の通りです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、関西みらいフィナンシャルグループ株式１株に対して割り当てるりそなホールディングスの普
通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
１ | 市場株価平均法 | 1.13～1.17 |
２ | 類似会社比較法 | 0.55～1.07 |
３ | DDM 法 | 1.24～1.47 |
市場株価平均法においては、2020年11月９日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2020年11月４日から算定基準日までの１週間の終値単純平均値、2020年10月12日から算定基準日までの１ヶ月間の終値単純平均値、2020年８月11日から算定基準日までの３ヶ月間の終値単純平均値、 2020年５月11日から算定基準日までの６ヶ月間の終値単純平均値に基づき算定いたしました。
類似会社比較法においては、関西みらいフィナンシャルグループについては、関西を地盤にする地方銀行という特性を踏まえ、株式会社京都銀行、株式会社南都銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社xx泉州ホールディングス、及び株式会社xx銀行を類似する事業を手掛ける上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を用いて算定いたしました。りそなホールディングスについては、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社xx銀行、株式会社新生銀行、及び株式会社あおぞら銀行を成長性、収益性、収益構造の観点から完全には類似していないものの相対的に類似性があると判断される上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を用いて算定いたしました。
DDM法においては、関西みらいフィナンシャルグループについては、 2021年３月期の見込み、2022年３月期から2026年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。割引率は6.50％～7.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びマルチプル法（PER）を採用しており、永久成長率は-0.10％
～0.10％、マルチプル法におけるPERは11.0倍～12.0倍として算定いたしました。また、りそなホールディングスについては、2021年３月期の見込み、2022年３月期から2026年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で割り引くことによって株式価値を算定しております。割引率は7.50％～8.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びマルチプル法
（PER）を採用しており、永久成長率は-0.10％～0.10％、マルチプル法におけるPERは7.5倍～8.5倍として算定いたしました。なお、りそなホールディングスの事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、関西フィナンシャルグループは対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には2022年３月期において、新型コロナウイルス感染拡大による影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年３月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。また、2023年３月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
フロンティア・マネジメントは株式交換比率の算定に際し、関西みらいフィナンシャルグループおよびりそなホールディングスから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、関西みらいフィナンシャルグループおよびりそなホールディングスの関係会社の資産および負債（ 簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて関西みらいフィナンシャルグループおよびりそなホールディングスの財務予測に関する情報については、関西みらいフィナンシャルグループおよびりそなホールディングス経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。フロンティア・マネジメントの算定は、 2020年11月９日までの上記情報を反映したものです。
なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
（b） フロンティア・マネジメントのフェアネス・オピニオンの概要
本特別委員会は、2020年11月９日付で、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって、財務的見地からxxである旨の意見（フェアネス・オピニオン）を取得しております。フェアネス・オピニオン（フロンティア）は、フロンティア・マネジメントが将来の事業見通しを含めた上記の株式交換比率の算定・分析結果に照らして、本株式交換比率が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって財務的見地からxxであることを意見表明するものであります。なお、フェアネス・オピニオン（フロンティア）は、フロンティア・マネジメントが、関西みらいフィナンシャルグループより、両社の事業の現状、事業の見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けたうえで実施した株式交換比率の算定・分析結果に加え、本取引の目的・背景に関するヒアリング、フロンティア・マネジメントが必要と判断した事業、経済、金融市場環境の検討並びにフロンティア・マネジメントにおいてエンゲージメントチームとは独立したメンバーによる審査会における審査・レビューを経て提出されております。
（注） フロンティア・マネジメントはフェアネス・オピニオン（フロンティア）の作成に当たり、フロンティア・マネジメントが検討した公開情報及び関西みらいフィナンシャルグループ及びりそなホールディングスからフロンティア・マネジメントに提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としています。フロンティア・マネジメントは、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておらず、かかる義務を負うものではありません。したがって、フロンティア・マネジメントは、これらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する一切の責任を負いません。また、フロンティア・マネジメントは、関西みらいフィナンシャルグループ及びりそなホールディングス並びにそれらの関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の分析及び評価を含め、独自に評価や鑑定は行っておらず、また、第三者機関へ評価や鑑定の依頼も行っておりません。更に、フロンティア・マネジメントは、倒産、支払停止又はそれらの類似する事項に関する適用法令の適用可能性を含め、関西みらいフィナンシャルグループ及びりそなホールディングスの信用力についての評価又は調査も行っておりません。
フロンティア・マネジメントは、関西みらいフィナンシャルグ ループ及びりそなホールディングスの事業計画その他将来に関する情報及び資料については、関西みらいフィナンシャルグループの経営陣により現在可能な最善な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたものであり、その事業計画に従い関西みらいフィナン シャルグループ及びりそなホールディングスの財務状況が推移することを前提としております。また、フロンティア・マネジメントは事業計画の実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析もしくは予測又はそれらの根拠となった前提条件について何ら見解を表明するものではありません。加えて、フロン ティア・マネジメントは、本株式交換が日本の法人税法上適格株式交換に該当すること、その他の本株式交換に関する税務上の効果について、フロンティア・マネジメントに提示された内容が正確であることを前提としており、フロンティア・マネジメントは、かかる税務上の効果について独自の分析又は検証を行っておらず、その義務を負うものではありません。
フロンティア・マネジメントは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、本株式交換に関する法律、会計又は税務の問題点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務を負うものでもありません。
フロンティア・マネジメントは、本株式交換に関して、本特別委員会の財務アドバイザーを務めており、本株式交換に関する交渉の一部に関与しており、そのサービスの対価として、フェアネス・オピニオン（フロンティア）の提出に伴い手数料を受領する予定で す。フェアネス・オピニオン（フロンティア）の提出にあたって は、関西みらいフィナンシャルグループとフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書に規定する免責条項及び補償条項が適用されます。
フェアネス・オピニオン（フロンティア）は、本特別委員会が関西みらいフィナンシャルグループとりそなホールディングスとの間における本株式交換比率を検討するために参考となる情報を提供することのみを目的としており、他のいかなる者に対してフェアネ ス・オピニオン（フロンティア）の情報を提供することを想定しておりません。フェアネス・オピニオン（フロンティア）は、関西みらいフィナンシャルグループ及びりそなホールディングスの株価、並びに本株式交換後のりそなホールディングスの株価について意見を述べるものではありません。また、フェアネス・オピニオン（フロンティア）は、本株式交換の関西みらいフィナンシャルグループにおける事業戦略上の位置付け、又は本株式交換の実施によりもたらされる便益について言及しておらず、関西みらいフィナンシャルグループによる本株式交換の実行の是非という経営上の判断について意見を述べるものではありません。また、フェアネス・オピニオン（フロンティア）は、関西みらいフィナンシャルグループの株 主、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、関西みらいフィナンシャルグループの株主に対して、本株式交換に関する議決xxの株主権の行使について何らの勧誘・推奨を行うものでもなく、その権限も有しておりません。したがって、フロンティア・マネジメントは、フェアネス・オピニオン（フロンティア）に依拠した株主の皆様及び第三者の皆様に対して何らの責任も負いません。
フェアネス・オピニオン（フロンティア）の内容は、関西みらいフィナンシャルグループとフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書において認められている場合を除き、書面によるフロン ティア・マネジメントの事前の同意なしに、要約、参照若しくは引用等の態様を問わず第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを前提としております。
フェアネス・オピニオン（フロンティア）は、フェアネス・オピニオン（フロンティア）の日付現在における事業環境、経済、市 場、金融情勢その他の状況を前提とし、また、当該日付現在でフロンティア・マネジメントが入手している情報に依拠しております。今後の経済環境の変化等により、フェアネス・オピニオン（フロンティア）の内容又はその前提となる事項が影響を受けることがありますが、フロンティア・マネジメントはその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。フェアネス・オピニオン（フロンティア）は、フェアネス・オピニオン（フロンティア）に明示的に記載された事項以外、又はフェアネス・オピニオン（フロンティア）の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。
（３） 上場廃止となる見込み及びその事由
関西みらいフィナンシャルグループ株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、りそなホールディングスは本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、関西みらいフィナンシャルグループ株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後、本株式交換が実施された場合、本効力発生日である 2021 年４月
１日（予定）をもって、関西みらいフィナンシャルグループはりそなホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となる関西みらいフィナンシャルグループ株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て 2021 年３月 30 日付
で上場廃止（最終売買日は 2021 年３月 29 日）となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所において関西みらいフィナンシャルグループ株式を取引することはできません。
本株式交換の対価であるりそなホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるりそなホールディングス株式は東京証券取引所において取引が可能であることから、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様のうちりそなホールディングス株式を 100 株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。一方、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様のうち、りそなホールディングス株式を 100 株未満割当交付される株主の皆様においては、単元未満株式については、東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の買取請求の制度を利用することができます。これらの取扱いの詳細については、上記２．「本株式交換の要旨」の（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２．「本株式交換の要旨」の（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。なお、関西みらいフィナンシャルグループの株主の皆様は、最終売買日である 2021 年３月 29 日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する
関西みらいフィナンシャルグループ株式を従来どおり取引することができます。
（４） xx性を担保するための措置
両社は、りそなホールディングスが本日現在 190,721,180 株（ 所有割合： 51.15％）の関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有する関西みらいフィナンシャルグループの親会社かつ支配株主であることから、本株式交換のxx性を担保する必要があると判断し、以下のとおりxx性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
りそなホールディングスは、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関であるBofA証券を選定し、本日付で、本株式交換比率算定書（BofA証券）を取得いたしました。本株式交換比率算定書（BofA証券）の概要については、上記（２）「算定に関する事項」の
②「算定の概要」の（i）「BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。また、りそなホールディングスは、本日付で、BofA証券より、フェアネス・オピニオン（BofA証券）を取得しております。本株式交換比率算定書（BofA証券）及びフェアネス・オピニオン（BofA証券）に関する重要な前提条件等については上記（２）「算定に関する事項」の②「算定の概要」の（i）「BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
一方、関西みらいフィナンシャルグループは、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関であるxx證券を選定し、2020年11月９日付で、本株式交換比率算定書（xx證券）を取得いたしました。本株式交換比率算定書（xx證券）の概要は、上記（２）「算定に関する事項」の②「算定の概要」の（ii）「xx證券による算定の概要」をご参照ください。なお、関西みらいフィナンシャルグループは、xx證券より、本株式交換比率のxx性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、本特別委員会は、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントを選定し、2020年11月９日付で、本株式交換比率算定書（フロンティア）及びフェアネス・オピニオン（フロンティア）を取得しております。本株式交換比率算定書（フロンティア）の概要及びフェアネス・オピニオン（フロンティア）に関する重要な前提条件等については、上記（２）「算定に関する事項」の②「算定の概要」の（iii）「フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
② 独立した法律事務所からの助言
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBC から独立したリーガル・アドバイザーとして、xxxxxxx事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含むりそなホールディングスとしての意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
関西みらいフィナンシャルグループは、本株式交換に際して、りそなホールディングス、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBC から独立したリーガル・アドバイザーとしてxx法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む関西みらいフィナンシャルグループとしての意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
③ 特別委員会における独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関からの株式交換比率算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
本特別委員会は、フロンティア・マネジメントを、本特別委員会の独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関として指名し、フロンティア・マネジメントから、本株式交換に関する留意点等に係る助言を受けるとともに、本株式交換比率算定書（フロンティア）の提出を受け、また、当該意見書の日付現在において、上記（２）「算定に関する事項」の②「算定の概要」の（iii）「フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要」に記載の前提条件その他一定の条件の下に、本株式交換比率が、りそなホールディングス以外の関西みらいフィナンシャルグループの株主にとって財務的見地よりxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン
（フロンティア））を取得しております。
④ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
りそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループは、本株式交換契約における合意を含め、関西みらいフィナンシャルグループが対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が関西みらいフィナンシャルグループとの間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本取引のxx性の担保に配慮しております。
（５） 利益相反を回避するための措置
りそなホールディングスは、関西みらいフィナンシャルグループの支配株主（親会社）であり、本取引は支配株主との取引等に該当するため、関西みらいフィナンシャルグループは、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。なお、関西みらいフィナンシャルグループの取締役９名のうち、xxxx、xxxxx、xxxx、及びxxxxは、過去にりそなホールディングス及び／又は関西みらいグループ以外のりそなグループの各社の取締役を務めていたこと、xxxxxxx去にりそなホールディングス及び関西みらいグループ以外のりそなグループの各社の従業員であったことに鑑み、利益相反防止の観点から、関西みらいフィナンシャルグループの立場において、本取引に関する協議・交渉や関西みらいフィナンシャルグループ取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。
① 関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委員会の設置
（i） 設置等の経緯
関西みらいフィナンシャルグループは、2020 年８月下旬にりそなホールディン グスから本完全子会社化に係る初期的な提案を受け、関西みらいフィナンシャル グループの意思決定に慎重を期し、また、関西みらいフィナンシャルグループ取 締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、そのxx 性を担保するとともに、当該取締役会において関西みらいフィナンシャルグルー プをりそなホールディングスの完全子会社とする取引を行う旨の決定をすること が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって不利益なもので ないことを確認することを目的として、2020 年９月１日、いずれも、りそなホー ルディングスとの間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立役 員として届け出ている、関西みらいフィナンシャルグループの社外取締役である xxxxx（x京女子大学理事xx）、xxxxx（元xxxx株式会社相談役）及びxxxxx（株式会社ディーファ代表取締役）の３名によって構成される本 特別委員会を設置し、関西みらいフィナンシャルグループをりそなホールディン
グスの完全子会社とする取引を検討するにあたって、本特別委員会に対し、（１）関西みらいフィナンシャルグループをりそなホールディングスの完全子会社とす る取引が関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するか否か、
（２）①関西みらいフィナンシャルグループをりそなホールディングスの完全子 会社とする取引の条件の妥当性、及び②関西みらいフィナンシャルグループをり そなホールディングスの完全子会社とする取引の手続のxx性の検討を踏まえて、当該取引が関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって不利益 でないか否か（以下総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたし ました。なお、本特別委員会は、上記１．「本完全子会社化の目的」の（１）
「本完全子会社化の背景及び目的」の②「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」に記載のとおり、りそなホールディングスが、本特別委員会が設置された後であ る 2020 年 10 月上旬に、本取引のスキームを、関西みらいフィナンシャルグループ株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価として関西みらいフィナンシャルグループ株式の一部を取得した後、りそなホールディングスを株 式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社と する株式交換により、りそなホールディングス株式を対価として関西みらいフィ ナンシャルグループをりそなホールディングスの完全子会社とするスキームとす ることを決定したことを受け、関西みらいフィナンシャルグループが選任した法 務アドバイザーであるxx法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、関西みらい フィナンシャルグループと協議の上、本諮問事項の（２）に対する答申を行うに 当たり、（i）本取引においてはxxな手続を通じた関西みらいフィナンシャルグ ループの一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているか、（ii）関西みら いフィナンシャルグループ取締役会は、本公開買付けに対しいかなる意見を表明 するべきか、（iii）関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が、本公開買付 けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性に ついては意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナン シャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明するこ とは適切であり、また、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって 不利益なものではないといえるか、（iv）本株式交換における取引条件（本株式 交換における対価を含む。）のxx性は確保されているか、（ v）（i）ないし
（iv）の検討を踏まえて、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益でないといえるかを検討することといたしました。また、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本特別委員会の設置に当たり、本特別委員会を関西みらいフィナンシャルグループ取締役会から独立した合議体と位置付け、本取引に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすること、並びに本特別委員会に、（a）取引条件等についてりそなホールディングスと交渉を行うこと、（b）本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること（この場合の費用は関西みらいフィナンシャルグループが負担します。）、又は関西みらいフィナンシャルグループの財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認（事後承認を含みます。）すること、並びに（c）関西みらいフィナンシャルグループの役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与すること等を決議しております。
本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず、固定額の報酬を支払うものとされております。
（ii） 検討の経緯
本特別委員会は、2020 年９月１日から 2020 年 11 月９日までに、会合を合計 14回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問
事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、関西みらいフィナン シャルグループが選任した財務アドバイザー兼第三者算定機関であるxx證券及 び法務アドバイザーであるxx法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に 問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。また、本特別委員会は、 2020 年 10 月上旬に、関西みらいフィナンシャルグループ、りそなホールディング ス及び応募合意株主である SMBC から独立した独自の財務アドバイザー兼第三者算 定機関としてフロンティア・マネジメントを選任しております。なお、本取引に 係るフロンティア・マネジメントに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支 払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含 まれておりません。その上で、関西みらいフィナンシャルグループからは、本取 引の目的、本取引に至る背景·経緯、株式交換比率の算定の前提となる関西みらい フィナンシャルグループの事業計画の策定手続及び内容、本取引の検討体制・意 思決定方法等について説明を受けたほか、りそなホールディングスに対して本取 引の目的等に関する質問状を送付した上で、りそなホールディングスから本取引 の目的、本取引に至る背景・経緯、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、本取 引の手法等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、関西みらいフィ ナンシャルグループの法務アドバイザーであるxx法律事務所から本取引に係る 関西みらいフィナンシャルグループ取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運 用その他の本取引に係る手続面のxx性を担保するための措置及び利益相反を回 避するための措置に関して助言を受けるとともに、りそなホールディングスに対 する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いま した。更に、関西みらいフィナンシャルグループは、PwC に対してりそなホール ディングスに対する財務·税務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委 員会は、PwC より財務·税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、 質疑応答を行いました。加えて、xx證券及びフロンティア・マネジメントから 関西みらいフィナンシャルグループの株式価値及び株式交換比率の算定方法及び 算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。なお、本特別委員会は、xx證券及びフロンティア・マネジメントによる株式価値及び 株式交換比率の算定の基礎となる関西みらいフィナンシャルグループの事業計画 につき、関西みらいフィナンシャルグループより事業計画案の作成方針及びその 内容の説明を受けた上で、関西みらいフィナンシャルグループが作成した事業計 画案を承認しております。また、本特別委員会は、xx證券、フロンティア・マ ネジメント及びxx法律事務所の助言を受け、株式交換比率等の交渉方針を定め るとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示したり、 本特別委員会が自らりそなホールディングスとの直接交渉を実施したり、りそな ホールディングスに対して複数回に亘り書面で株式交換比率の提案を行う等、り そなホールディングスとの交渉に実質的に関与いたしました。
（iii）判断の内容
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本取引に係る決定は、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものとは認められない旨の本答申書を、2020 年 11 月９日付で、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会に対して提出しております。
（a）答申内容
i. 本取引は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するものである。
ii. 本取引においてはxxな手続を通じた関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
iii. 関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当と考えられる。
iv. 関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
v. 本株式交換における取引条件（本株式交換における対価を含む。）の妥当性は確保されているものと考えられる。
vi. ii ないしv の検討を踏まえて、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益でないといえる。
（b）答申理由
i. 以下の点より、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するものと考えられる。
• 上記１．「本完全子会社化の目的」の（１）「本完全子会社化の 背景及び目的」の①「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」及 び③「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載の両社が考える本 取引の目的は、本特別委員会による両社それぞれとの質疑応答の 結果や、本特別委員会による内容の具体化の要請等を踏まえたも のとなっている。その内容は、関西みらいグループ各社と関西地 域における関西みらいグループの取引先との関係性を維持・発展 させることを前提としながら、本取引後におけるりそなグループ 全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するた めの施策及び各種事業戦略の着実な実行を通じた両社の更なる企 業価値の向上を目的とするもので、本特別委員会としては本取引 の目的として合理性を有するものと考える。
• 関西みらいフィナンシャルグループが本取引の実行により上記１．
「本完全子会社化の目的」の（１）「本完全子会社化の背景及び目的」の③「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載のシナジーが実現可能であると考えることについて、不合理な点は認められない。
• 関西みらいフィナンシャルグループとりそなホールディングスは、昨今の金融機関を取り巻く事業環境や競争環境の変化、及び本取 引後にグループ全体で取り組むべき課題と方向性に関する認識を 共有しており、かかる取組みを実行するための体制について両社 の認識は概ね一致しているものと認められる。本特別委員会にお ける両社の説明等によれば、本取引後のグループ連携のあり方に ついて、りそなホールディングスと関西みらいフィナンシャルグ ループの間で十分な検討・議論がなされたことが認められる。こ れらを踏まえると、本取引によって、関西みらいフィナンシャル グループを含むりそなグループの中長期的な企業価値向上に資す ることができるとの関西みらいフィナンシャルグループの判断及 びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
ii. 以下の点より、本取引においてはxxな手続を通じた関西みらいフィ
ナンシャルグループの一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。
• 関西みらいフィナンシャルグループにおいて独立した本特別委員会が設置されており、有効に機能したものと認められる。
• 本特別委員会及び関西みらいフィナンシャルグループは、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められる。
• 本特別委員会及び関西みらいフィナンシャルグループは、本取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評価機関からの株式価値算定書及び株式交換比率算定書の取得をしているものと認められる。
• 関西みらいフィナンシャルグループにおいては、利害関係を有する取締役等を本取引の検討・交渉過程から除外し、りそなホールディングスから独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されていたと認められる。
• 本取引は支配株主による完全子会社化の事案であるところ、積極的にマーケット・チェックを実施すべき例外的事情は認められないこと。
• 他のxx性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことは、本取引における手続のxx性を損なうものではないこと。
• プレスリリースを通じて、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上が図られていること。
• 関西みらいフィナンシャルグループの一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断する機会を確保するために、強圧性が生じないよう配慮されていること。
iii. 以下の点より、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることが妥当と考えられる。
• 本株式価値算定書（xx證券）及び本株式価値算定書（フロンティア）における DDM 法による算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
• 本株式価値算定書（xx證券）の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書（xx證券）の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM 法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
• 本株式価値算定書（フロンティア）の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書（フロンティア）の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM 法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
• 本公開買付価格である 500 円は、本取引の公表日の前営業日である 2020 年 11 月９日の関西みらいフィナンシャルグループ株式の
終値 405 円に対して 23.46％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 411 円に対して 21.65％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 434 円に対して 15.21％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 417 円に対して 19.90％のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当する。
• 本公開買付価格は、関西みらいフィナンシャルグループ株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されているという意味において現時点での現金化を望む関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不合理とまではいえないが、本株式価値算定書（xx證券）及び本株式価値算定書（フロンティア）の DDM 法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、本公開買付価格は、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。
• 本公開買付価格はりそなホールディングスと SMBC との交渉によ り両社で合意したものであり、SMBC が応募することが主たる目的 とされている一方で、他の関西みらいフィナンシャルグループの 一般株主には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎない。
• 上記 i のとおり、本公開買付けを含む本取引及びその後の施策は 関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するもの と認められることから、関西みらいフィナンシャルグループ取締 役会は、本公開買付けに賛同することが妥当であると考えられる。もっとも、上記のとおり、本公開買付価格は、現時点での現金化 を望む関西みらいフィナンシャルグループ株主に一定の投資回収 機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本株式価値 算定書（xx證券）及び本株式価値算定書（フロンティア）の DDM 法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからす れば、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主に対しxx 開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達している とは認められない。他方、下記 v のとおり、本公開買付けが成立 した場合に実施される予定である本株式交換における株式交換比 率は、本株式交換比率算定書（xx證券）及び本株式交換比率算 定書（フロンティア）の DDM 法の算定結果のレンジの範囲内に 入っており、妥当な取引条件であるといえる。これらのことから すれば、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会としては、 本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については 意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィ ナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨 の意見を表明することが妥当であると考えられる。
iv. 以下の点より、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
• 上記 i のとおり、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値向上に資するものと認められることから、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が本公開買付けについて賛同す
る旨の意見を表明する旨を決定することは、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないと考えられえる。
• 上記 ii のとおり、本取引においては、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の利益を確保するためのxxな手続が実施されている。
• 上記 iii のとおり、本公開買付価格は、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないが、現時点で本公開買付価格での現金化を望む関西みらいフィナンシャルグループの一般株主に対して投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえない。
• 下記 v のとおり、本公開買付けが成立した後に予定されている本株式交換における取引条件のxx性は確保されている。
• 関西みらいフィナンシャルグループ取締役会が関西みらいフィナンシャルグループ株主に対して本公開買付けへの応募を積極的に推奨するのではなく、その根拠も開示した上で本公開買付けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループ株主の判断に委ねる旨を決定することは、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
v. 以下の点より、本株式交換における取引条件（本株式交換における対価を含む。）の妥当性は確保されているものと考えられる。
• 本株式交換比率算定書（xx證券）及び本株式交換比率算定書
（フロンティア）における DDM 法による算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
• 本株式交換比率算定書（xx證券）の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書（xx證券）の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM 法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
• 本株式交換比率算定書（フロンティア）の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書（フロンティア）の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM 法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
vi. 上記 ii のとおり、本取引においてはxxな手続を通じた関西みらい フィナンシャルグループの一般株主の利益に対する十分な配慮がなさ れており、上記 iv のとおり、関西みらいフィナンシャルグループ取 締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本 新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付 けに応募するか否かは関西みらいフィナンシャルグループの株主及び 本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主にとって不利益 なものではないと考えられ、上記 v のとおり、本株式交換における取 引条件（本株式交換における対価を含む。）の妥当性は確保されてい るものと考えられることからすれば、本取引は関西みらいフィナン
シャルグループの一般株主にとって不利益でないといえる。
② 関西みらいフィナンシャルグループにおける利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認
関西みらいフィナンシャルグループは、（１）りそなホールディングスの完全子会社になることで、りそなグループと関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、関西みらいフィナンシャルグループを含むりそなグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えられることから、本取引は関西みらいフィナンシャルグループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、（２）本公開買付価格については、（i）りそなホールディングスとSMBC との交渉により両社で合意したものであり、SMBC が応募することが主たる目的とされている一方で、他の関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと、（ii）本公開買付価格である 500 円は、本取引の
公表日の前営業日である 2020 年 11 月９日の東京証券取引所市場第一部における関西みらいフィナンシャルグループ株式の終値である 405 円を 23.46％上回ることに照らせば、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、関西みらいフィナンシャルグループの実施した関西みらいフィナンシャルグループの株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないこと、
（iii）本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率（関西みらいフィナンシャルグループ株式１株当たりりそなホールディングス株式 1.42 株）は、関西みらいフィナンシャルグループの実施した関西みらいフィナンシャルグループの株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き関西みらいフィナンシャルグループ株式を所有し、本株式交換後においてはりそなホールディングスの株主となっていただくことで、関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様に今後のりそなホールディングスの成長を享受いただけると考えられることを踏まえ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねるのが妥当であると判断いたしました。更に、（３）本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権者の皆様に対しては本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当であると判断いたしました。そして、関西みらいフィナンシャルグループは、本日開催の関西みらいフィナンシャルグループ取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、関西みらいフィナンシャルグループの株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
本取引に関する議案を決議した本日開催の関西みらいフィナンシャルグループ取締役会においては、関西みらいフィナンシャルグループの取締役９名のうち、xxxx、xxxxx、xxxx、及びxxxxは、過去にりそなホールディングス及び／又は関西みらいグループ以外のりそなグループの取締役を務めていたこと、xxxx氏は過去にりそなホールディングス及び関西みらいグループ以外のりそなグループの職員であったことに鑑み、利益相反を回避する観点から、（i）xxxx、xxxxx、xxxx、xxxx、及びxxxxxを除く他の４名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行った上で、（ii）取締役会の定足数を確保する観点から、2014年までにりそなホールディングスの社外取締役を務めていたのみであり、上記５名の中
で最も利害関係が小さいと考えられるxxxxを加えた５名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、利益相反を回避する観点から、xxxx、xxxxx、xxxx、xxxx、及びxxxxxは、関西みらいフィナンシャルグループの立場で本取引に係る協議及び交渉に参加しておらず、また、関西みらいフィナンシャルグループの立場で本取引に係る検討に参加しておりません。
③ 関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した検討体制の構築
関西みらいフィナンシャルグループは、りそなホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を関西みらいフィナンシャルグループの社内に構築いたしました。具体的には、関西みらいフィナンシャルグループは、 2020年８月下旬に、りそなホールディングスから本完全子会社化に係る初期的な提案を受けた時点後速やかに、関西みらいフィナンシャルグループの企画部門、財務部門の、りそなグループ各社と直接の関係を有しない役職員を中心とした11名から成る検討チームを立ち上げ、それ以降、当該検討チームが、本特別委員会とともに、関西みらいフィナンシャルグループとりそなホールディングスとの間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び関西みらいフィナンシャルグループ株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程に専属的に関与しております。また、関西みらいフィナンシャルグループは、関西みらいフィナンシャルグループとりそなホールディングスとの間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び関西みらいフィナンシャルグループ株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に関西みらいフィナンシャルグループ以外のりそなグループ各社の役職員を兼任する関西みらいフィナンシャルグループの役職員のみならず、直近まで関西みらいフィナンシャルグループ以外のりそなグループ各社の役職員であった関西みらいフィナンシャルグループの役職員も関与させておりません。
関西みらいフィナンシャルグループに構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する関西みらいフィナンシャルグループの役職員の範囲及びその職務を含みます。）はxx法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及びxx性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。
４． 本株式交換の当事会社の概要（2020 年３月 31 日現在）
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
（１） 名 称 | 株式会社りそなホールディング ス | 株式会社関西みらいフィナン シャルグループ |
（２） 所 在 地 | xxxxx区xxx丁目５番 65 号 | 大阪市中央区備後町二丁目２番 １号 |
（３） 代表者の役職・氏 名 | 代表執行役社長 x xx | xxxx役兼社長執行役員 x xx |
x行持株会社として、次の業務 | 銀行持株会社として、次の業務 | |
を営むことを目的とする。 | を営むことを目的とする。 | |
１. 当会社の属する銀行持株 | １. 当会社の属する銀行持株 | |
会社グループの経営管理及びこ | 会社グループの経営管理および | |
（４） 事 業 x x | れに付帯又は関連する一切の業 | これに付帯または関連する一切 |
務 | の業務 | |
２. 前号の業務のほか、銀行 | ２. 前号の業務のほか、銀行 | |
法により銀行持株会社が行うこ | 法により銀行持株会社が行うこ | |
とのできる業務 | とのできる業務 | |
（５） 資 本 金 | 50,472 百万円 | 29,589 百万円 |
（６） 設 立 年 月 日 | 2001 年 12 月 12 日 | 2017 年 11 月 14 日 |
（７） 発 行 済 株 式 数 | 普通株式 2,302,829,191 株 | 普通株式 372,876,219 株 |
（８） 決 算 期 | ３月 31 日 | ３月 31 日 |
（９） 従 業 員 数 | 20,760 名（連結） | 6,693 名（連結） |
（10） 大 株 主 及 び持 株 比 率 | 日本マスタートラス ト信託銀行株式会社 6.54% （信託口） | 株式会社りそなホール ディングス 51.20% |
第一生命保険株式会 5.44%社 | 株式会社三井住友銀行 21.27% | |
日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サービス信託銀行株 4.43%式会社（信託口） | 日本トラスティ・サー ビス信託銀行株式会社 1.54% （信託口） | |
日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サービス信託銀行株 3.18%式会社（信託口９） | 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信 1.45%託口） | |
日本生命保険相互会 社 2.84% | 日本トラスティ・サー ビス信託銀行株式会社 1.01% （信託口９） | |
日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サービス信託銀行株 2.20%式会社（信託口７） | 関西みらいフィナン シャルグループ従業員 1.00%持株会 | |
A M U N D I G R O U P （常任代理人 香港上 1.96%海 銀 行 x x x 店） | 株式会社セディナ（注 ２） 0.95% | |
日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サービス信託銀行株 1.91%式会社（信託口５） | JP MORGAN CHASE BANK 385151（常任代理人株 0.79%式会社xxx銀行決済 営 業 部 ） | |
STATE STREET BANK A N D T R U S T C O M P A N Y 5 0 5 0 0 1 1.71% （常任代理人 株式会 社 み ず ほ 銀 行決済営業部） | 日本生命保険相互会社 （常任代理人日本マス 0.77%タートラスト信託銀行 株式会社） | |
JP MORGAN CHASE BANK 3 8 5 1 5 1 （常任代理人 株式会 1.68%社 み ず ほ 銀 行 決済営業部） | 日本トラスティ・サー ビス信託銀行株式会社 0.63% （信託口５） | |
（11） 当事会社間の関係 | ||
資 本 関 係 | りそなホールディングスは、本日現在、関西みらいフィナンシャルグループの普通株式 190,721,180 株（所有割合 51.15％）を所 有しており、親会社であります。 | |
人 的 関 係 | 本日現在、りそなホールディングスの連結子会社である株式会社りそな銀行の執行役員１名が関西みらいフィナンシャルグループの連結子会社である株式会社関西みらい銀行の非常勤取締役を兼任しております。 また、本日現在、関西みらいフィナンシャルグループの取締役４名（監査等委員である取締役を除きます。うち社外取締役が２名です。）及び監査等委員である取締役１名は、過去にりそなホー ルディングス及び／又は関西みらいグループ以外のりそなグルー | |
プの役職員であった者です。 | |||||||||||
取 | 引 | 関 | 係 | 通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。 | |||||||
関連当事者への該 当 状 況 | 関西みらいフィナンシャルグループはりそなホールディングスの連結子会社であり、りそなホールディングスと関西みらいフィナ ンシャルグループは相互に関連当事者に該当します。 | ||||||||||
（12） 最近３年間の経営成績及び財政状況（単位：百万円。特記しているものを除く。） | |||||||||||
りそなホールディングス （連結） | 関西みらいフィナンシャルグループ（連結） | ||||||||||
決 | 算 | 期 | 2018 年 ３月期 | 2019 年 ３月期 | 2020 年 ３月期 | 2018 年 ３月期 | 2019 年 ３月期 | 2020 年 ３月期 | |||
連 | 結 | 純 | 資 | 産 | 2,102,936 | 2,356,178 | 2,316,543 | 131,937 | 473,520 | 455,350 | |
連 | 結 | x | x | 産 | 50,243,789 | 59,110,075 | 60,512,454 | 3,538,460 | 11,630,112 | 11,225,125 | |
１株当たり純資産（円） | 900.72 | 911.17 | 904.60 | 2,100.58 | 1,263.56 | 1,214.33 | |||||
連 結 経 x x 益 | 742,927 | 860,706 | 880,544 | 14,192 | 192,866 | 189,725 | |||||
連 結 経 x x 益 | 217,777 | 203,018 | 214,290 | 2,136 | 16,679 | 8,575 | |||||
親会社株主に帰属 する当期純利益 | 236,251 | 175,162 | 152,426 | 72,054 | 68,422 | 3,925 | |||||
１ 株 当 た り 連結当期純利益（円） | 100.51 | 75.63 | 66.27 | 1,374.30 | 183.70 | 10.53 | |||||
１ 株 当 た り配 当 金（ 円） | 普通株式 20.00 第 5 種 優先株式 459.375 | 普通株式 21.00 | 普通株式 21.00 | ― | 25.00 | 10.00 | |||||
（注１） 持株比率は自己株式を控除して計算しております。
（注２） 株式会社セディナは、2020 年７月１日、SMBC ファイナンスサービス株式会社に社名変更されております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | ||||
（１） | 名 | 称 | 株式会社りそなホールディングス | |
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxx区xxx丁目５番 65 号 |
（３） | 代 | 表 | 者 | 代表執行役社長 x xx |
（４） | 事 | 業 内 | 容 | 銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。 １. 当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連する一切の業務 ２. 前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのでき る業務 |
（５） | 資 | 本 | 金 | 50,472 百万円 |
（６） | 決 | 算 | 期 | ３月31日 |
（７） | 純 | 資 | 産 | 現時点では確定しておりません。 |
（８） | x | x | 産 | 現時点では確定しておりません。 |
６． 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７． 今後の見通し
関西みらいフィナンシャルグループは、既にりそなホールディングスの連結子会社であり、本株式交換によるりそなホールディングス及び関西みらいフィナンシャルグループの業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。
８． 支配株主との取引等に関する事項
（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
りそなホールディングスは、関西みらいフィナンシャルグループの支配株主（親会社）であり、本取引は支配株主との取引等に該当します。関西みらいフィナンシャルグループは、2020年６月26日に開示したコーポレート·ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、りそなホールディングスとの取引等を行う際は、当該取引等の必要性及び当該取引等の条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認するものとする旨を示しております。
関西みらいフィナンシャルグループは、本取引に関して、上記３．「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（ ４）「xx性を担保するための措置」及び
（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、本取引に係る取引条件のxxさを担保するための措置を講じており、かかる対応は、上記指針に適合しているものと考えております。
（２） xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本取引は、関西みらいフィナンシャルグループにとって支配株主との取引等に該当することから、関西みらいフィナンシャルグループは、xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、関西みらいフィナンシャルグループはその取締役会において、本取引に関する諸条件について慎重に協議、検討し、更に上記３．「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（４）の「xx性を担保するための措置」並びに上記
３．「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（５）の「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、xx性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
関西みらいフィナンシャルグループは、上記３．「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引に係る関西みらいフィナンシャルグループの意思決定に慎重を期し、また、関西みらいフィナンシャルグループ取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、そのxx性を担保するとともに、当該取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが関西みらいフィナンシャルグループの一般株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、本特別委員会を設置し、本諮問事項について諮問いたしました。
その結果、関西みらいフィナンシャルグループは、本特別委員会から、2020 年 11月９日付で、本答申書を受領いたしました。詳細は、上記３．「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（５）「利益相反を回避するための措置」の①「関西みらいフィナンシャルグループにおける独立した特別委員会の設置」の（iii）「判断
の内容」をご参照ください。
以 上
＜本件に関するお問合せ先＞
りそなホールディングス コーポレートコミュニケーション部
（東京本社）00-0000-0000（大阪本社）00-0000-0000（埼玉分室）048-835-1524
関西みらいフィナンシャルグループ 広報室
（関西みらい銀行）00-0000-0000（みなと銀行）078-333-3247