NPO 法人ものづくり APS 推進機構（以下「甲」という）と○○○○○○（以下「乙」という）とは、コンピュータソフトウェアの開発に係る業務の委託に関して、次 のとおり契約（以下「本契約」という）する。
iHCl 2.0 アダプタ開発委託契約書（案）
NPO 法人ものづくり APS 推進機構（以下「甲」という）と○○○○○○（以下「乙」という）とは、コンピュータソフトウェアの開発に係る業務の委託に関して、次のとおり契約（以下「本契約」という）する。
（契約の目的）
第 1 条 本契約は、甲が、iHCl 2.0 アダプタの開発にかかる業務（以下「本件業務」という）を乙に委託し、乙はこれを受託することに関する契約事項を定めることを目的とする。
（用語の定義）
第 2 条 本契約で用いる用語の定義は、次のとおりとする。
① 規格書
iHCl 2.0 のメッセージの構文とプロトコルを定義した規格文書
② 本件ソフトウェア
本契約に基づき作成されるソフトウェアであって、プログラムコード、データベース定義体、参照データおよび関連資料を含む。
③ 要求仕様書
本件ソフトウェアの機能要件（甲の要求を満足するために、ソフトウェアが実現しなければならない機能に係る要件を記述したもの。システム機能およびデータにより定義される）および非機能要件（機能要件以外のすべての要素に係る要件。業務内容およびソフトウェアの機能と直接的な関連性を有さない品質要件、技術要件、移行要件、運用要件および付帯作業等からなり、それぞれに対する目標値および具体的事項により定義される）をとりまとめた文書
④ 検収テスト仕様書
納入物の検収基準となるテスト項目、テストデータ、テスト方法およびテスト期間等を定めた文書
⑤ 第三者ソフトウェア
第三者が権利を保有するソフトウェア（オペレーティングシステム、開発ツール、通信ツール、コンパイラ、データベース管理システム などを含む）であって、本件ソフトウェアを構成する一部として利用するため、第三者からライセンスを受けるもの（ただし、OSS を除く）。
⑥ OSS
（業務の内容）
第 3 条 本件業務の内容は次のとおりとする。
方式設計，実装（ソフトウエア作成），結合，検証，移行（初期設定），妥当性確認，プロジェクトマネジメントおよび付帯作業。ただし，プロセスの定義は，JIS X0170 「システムライフサイクルプロセス」に基づく
（作業期間および納期）
第 4 条 本件業務の作業期間は，平成 30 年○月○日から平成 30 年○月○日までとする。
（委託料およびその支払方法）
第 5 条 本件業務の委託料を金○○○○円、消費税を金○○円、合計額を金○○○○円とする。
2. その支払方法は、検収完了後、翌月末現金払（指定口座への振込）とする。
（再委託）
第 6 条 甲は、乙が開発作業を第三者に再委託することを禁ずる。
（協働と役割分担）
第 7 条 甲および乙は、本件業務の円滑かつ適切な遂行のためには、乙の有するソフトウェア開発に関する技術および知識の提供と甲によるシステム仕様書の早期かつ明確な確定が重要であり、甲乙双方による共同作業および各自の分担作業が必要とされることを認識し、甲乙双方による共同作業および各自の分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力するものとする。
2. 甲および乙は、共同作業および各自の実施すべき分担作業を遅延しまたは実施しない場合、それにより相手方に生じた損害の賠償も含め、かかる遅延または不実施について相手方に対して責任を負うものとする。
（責任者）
第 8 x xおよび乙の責任者は次のとおりとする。xの責任者：＜役職＞○○○○
乙の責任者：＜役職＞○○
2. 甲の責任者は、次の各号に定める権限および責任を有するものとする。
①本件業務の確定を行う権限および責任
②その他本契約の遂行に必要な権限および責任
3. 乙の責任者は、次の各号に定める権限および責任を有するものとする。
①本件業務の実施に際し、甲から要請された事項の対応に関する権限および責任
②その他本契約の遂行に必要な権限および責任
（業務従事者）
第 9 条 本件業務に従事する乙の従業員（以下「業務従事者」という）の選定については、乙が行う。
2. 乙は、労働法規その他関係法令に基づき業務従事者に対する雇用主としての一切の義務を負うものとし、業務従事者に対する本件業務遂行に関する指示、労務管理、安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行うものとする。
3. 乙は、本件業務遂行上、業務従事者が甲の事務所等に立ち入る場合、甲の防犯、秩序維持等に関する諸規則を当該業務従事者に遵守させるものとする。
（プロジェクトマネジメントの責任）
第 10 条 開発進捗管理および調整等のプロジェクトマネジメントに係る事項については、xがその責任を負うものとする。
2. 甲が、前項のプロジェクトマネジメントを円滑に遂行するために、本件業務に関する範囲で乙の協力を要請する場合、必要となる条件を本契約で定めるものとし、乙は本契約に従い、甲のプロジェクトマネジメントに必要な協力を行うものとする。
（最終納入物の納入）
第 11 x xは甲に対し、本契約で定める期日までに、本契約所定の納入物を納品書とともに納入する。
2. 甲は、納入があった場合、次条の検査仕様書に基づき、第 13 条（本件ソフトウェアの検収）の定めに従い検査を行う。
3. 乙は、納入物の納入に際し、甲に対して必要な協力を要請できるものとし、甲は乙から協力を要請された場合には、すみやかにこれに応じるものとする。
4. 納入物の滅失、毀損等の危険負担は、納入前については乙が、納入後については甲が、それぞれこれを負担するものとする。
（検査仕様書）
第 12 条 甲は、乙と協議の上、システム仕様書に基づき前条の納入物の検査の基準となるテスト項目、テストデータ、テスト方法およびテスト期間等を定めた検査仕様書をあらかじめ乙に提示する。
（本件ソフトウェアの検収）
第 13 条 納入物のうち本件ソフトウェアについては、甲は、本契約に定める期間（以下、「検査期間」という）内に前条の検査仕様書に基づき検査し、システム仕様書と本件ソフトウェアが合致するか否かを点検しなければならない。
2. 甲は、本件ソフトウェアが前項の検査に適合する場合、検査合格書に記名押印の上、乙に交付するものとする。また、甲は、本件ソフトウェアが前項の検査に合格しない場合、乙に対し不合格となった具体的な理由を明示した書面を速やかに交付し、修正または追完を求めるものとし、不合格理由が認められるときには、乙は、協議の上定めた期限内に無償で修正して甲に納入し、甲は必要となる範囲で、前項所定の検査を再度行うものとする。
3. 検査合格書が交付されない場合であっても、検査期間内に甲が書面で具体的な理由を明示して異議を述べない場合は、本件ソフトウェアは、本条所定の検査に合格したものとみなされる。
4. 本条所定の検査合格をもって、本件ソフトウェアの検収完了とする。
（瑕疵担保責任の免除）
第 14 条 納入物の検収後、納入物に瑕疵が発見された場合、甲乙協力して原因を究明し，対策を検討する。
2. 当該瑕疵が乙の責に帰すべきものであると認められた場合であっても、本契約において甲は乙に無償での修正を求めない。
（資料等の提供）
第 15 x xは乙に対し、本契約に定める条件に従い、本件業務遂行に必要な資料等の開示を行う。
（秘密情報の取扱い）
第 16 条 甲および乙は、本件業務遂行のため相手方より提供を受けた技術上または営業上その他業務上
の情報のうち、相手方が書面により秘密である旨指定して開示した情報、または口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後 14 日以内に書面により内容を特定した情報（以下合わせて「秘密情報」という）を第三者に漏洩（自己の顧問弁護士等法律上守秘義務を負う者への開示は除く）してはならない。ただし、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。また、甲および乙は秘密情報のうち法令の定めに基づき開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができるものとする。
① 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
② 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
③ 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
④ 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
2. 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
3. 本条の規定は、本契約終了後、半年間存続する。
（納入物の所有権）
第 17 x xが本契約に従い甲に納入する納入物の所有権は、検収が完了した時点で、乙から甲へ移転する。
（納入物の特許xx）
第 18 条 本件業務遂行の過程で生じた発明その他の知的財産またはノウハウ等（以下合わせて「発明等」という）に係る特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。ただし、著作権は除く）、ノウハウ等に関する権利（以下、特許権その他の知的財産権、ノウハウ等に関する権利を総称して「特許xx」という。）は、すべて甲に属するものとする。
（納入物の著作権）
第 19 条 納入物のうち本件業務によって新たに生じたプログラムに関する著作権（著作xx第 28 条および第 29 条の権利を含む）は、本契約に係る委託料が完済されたときをもって、甲に属するものとする。なお、乙から甲への著作権移転の対価は、委託料に含まれるものとする。また、乙は、甲のかかる利用について著作者人格権を行使しないものとする。
2. 甲および乙は、前項の共有に係る著作権の行使についての法律上必要とされる共有者の合意を、あらかじめ本契約により与えられるものとする。
（知的財産権侵害の責任）
第 20 条 甲が納入物に関し第三者から著作権、特許権その他の産業財産権（以下本条において「知的財産権」という）の侵害の申立を受けた場合、次の各号所定のすべての要件が充たされる場合に限り、乙はかかる申立によって甲が支払うべきとされた損害賠償額を負担するものとする。ただし、第三者からの申立が甲の責に帰すべき事由による場合にはこの限りではなく、乙は一切責任を負わないものとする。
2. 乙の責に帰すべき事由による知的財産権の侵害を理由として納入物の将来に向けての使用が不可能となるおそれがある場合、乙は、乙の判断および費用負担により、（ア）権利侵害のない他の納入物との交換、（イ）権利侵害している部分の変更、（ウ）継続使用のための権利取得のいずれかの措置を講じることができるものとする。
（第三者ソフトウェアの利用）
第 21 条 乙は、本件業務遂行の過程において、本件ソフトウェアを構成する一部として第三者ソフトウェアを利用しようとするときは、第三者ソフトウェアを利用する旨、利用の必要性、第三者ソフトウェア利用のメリットおよびデメリット、並びにその利用方法等の情報を、書面により提供し、甲に第三者ソフトウェアの利用を提案するものとする。
（OSS の利用）
第 22 条 乙は、本件業務遂行の過程において、本件ソフトウェアを構成する一部として OSS を利用しようとするときは、当該 OSS の利用許諾条項、機能、開発管理コミュニティの名称・特徴など OSS の性格に関する情報、当該 OSS の機能上の制限事項、品質レベル等に関して適切な情報を、書面により提供し、甲に OSS の利用を提案するものとする。
2. 甲は、前項所定の乙の提案を自らの責任で検討・評価し、OSS の採否を決定する。
3. 乙は、OSS に関して、著作権その他の権利の侵害がないことおよび瑕疵のないことを保証するものではなく、乙は、第 1 項所定の OSS 利用の提案時に権利侵害または瑕疵の存在を知りながら、若しくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。
（セキュリティ）
第 23 条 乙が納入する本件ソフトウェアのセキュリティ対策について、甲および乙は、その具体的な機能、遵守方法、管理体制および費用負担等を協議の上、別途書面により定めるものとする。
（権利義務譲渡の禁止）
第 24 条 甲および乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、または本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
（契約の解除）
第 25 条 甲または乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。
① 重大な過失または背信行為があった場合
② 支払いの停止があった場合、または仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場合
③ 手形交換所の取引停止処分を受けた場合
④ 公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
2. 甲または乙は、相手方が本契約の条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部または一部を解除することができる。
3. 甲または乙は、第１項各号のいずれかに該当する場合または前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
（和解による紛争解決）
第 26 条 本契約に関し、甲乙間に紛争が生じた場合、甲および乙は、第 11 条に定める連絡会を開催し協議を十分に行い，紛争✰解決に努める。
（合意管轄）
第 27 条 本契約に関し、訴訟✰必要が生じた場合には、東京地方裁判所を第xx✰専属的合意管轄裁判所とする。
（協 議）
第 28 条 本契約に定め✰ない事項または疑義が生じた事項については、xxxx✰原則に従い甲乙協議し、円満に解決を図るも✰とする。
本契約✰証として本書２通を作成し、甲乙、記名捺印✰うえ、各自１通を保有するも✰とする。
平成 30 年○月○日
甲 x000-0000
xxxxxxx 0-0-00 xxxxxxxxxx 0 x一般財団法人 製造科学技術センター内
NPO 法人も✰づくり APS 推進機構理事長 xx x 印
乙 <住所>
印