Contract
本発注は、ここに記載される条件及び裏面に記載される条件に明示的に従うものとし、売主は本発注を承諾することにより、その法的な拘束を受けることに同意するものとする。
1.定義。本契約の条項及び条件（「一般条件」）で使用される場合、「買主」とは、売主から製品又はサービスを購入する事業体、Sensientを意味し、「売主」とは、買主に製品又はサービスを販売する個人、企業、又は事業体をいう。「発注」とは、売主から買主が購入する製品又はサービスを指定する、買主から売主への発注書又は作業明細書をさす。「製品」とは、売主から買主へ販売される原材料、完成品、その他の品目又は品目をさす。「見積」とは、価格設定オプション及び関連する販売条件に関する売主から買主への書面による通知をいう。「サービス」とは、売主によって買主に提供されるサービスをさす。「契約」とは、製品及び/又はサービスの販売及び購入に関する買主と売主間の法的拘束力のある契約であり、本発注に関して買主が特に指定しない限り、本契約の一般条件及び本発注のみで構成される。
2.受諾。
本発注は、本取り決めに記載されている条件において取引を行うオファー（「オファー」）を構成する。本オファーは、本オファーの条件の受諾を明示的に制限する。本オファーへの対応において、本オファーと正確に一致しないいずれの条件に対しても異議の通知が行われる。本発注を受領したことを確認すること、発注により必要とされた製品を出荷すること又は本サービスを実行すること、あるいは口頭又は書面で本発注に同意することにより、売主は本一般条項に明示的に同意し、本オファーを受諾し、契約を成立させるものとする。本契約には、買主を保護する法律上の全条項（統一商法を含む）を含む。これには、すべての明示的及び黙示的保証、及び全買主の救済措置を含むが、これらに限定されない。
3.価格及び数量。価格は本契約に記載されるとおりであり、（本一般条件の第6条に基づいて修正されない限り）増えることはないが、正確な価格が本契約に記載されていない場合は、製品又はサービスは最新の見積書に記載されている価格、又は適用されるマスター契約書又は作業明細書に記載されている価格で請求される。売主は、本契約に記載された製品又はサービスの引渡し又は履行前に行われた値下げが、本契約に適用されることに同意するものとする。売主は、製品に関して、本契約に定められた数量を提供する能力を有しており、指定された数量又は方法によって製品又はサービスを提供することを保証するものとする。記載される数量は、本契約書での一般条件としての第11条、第16条及び第17条に基づいて、買主によって調整される。
本契約に別段の定めがない限り、価格には、すべての梱包、輸送、及び保険費用、ならびに製品又はサービスの生産、販売、出荷、又は使用に対して現在課されるか、又は今後効力を生じるすべての関税、税金、及びその他の政府の課徴金が含まれており、売主は、本契約に記載の価格を引き上げることなく、かかる税金及びその他の政府関連費用を支払う義務に同意するものとする。買主は、かかる税金または価格に含まれる政府関連費用が減額又は廃止された場合、控除又は返金を受ける権利を有する。
売主は、買主の理にかなった要望に応じた情報を提供し、買主が目的地国におけるあらゆる法律、規定、関連した報告義務に従えるようにする。これには、税関関連の義務、現地調達率/原産地要件、関税及び貿易プログラムの税金回避、及び/または返金の利益（該当する場合）を含むが、これらに限らない。
4.支払。売主は買主に対し、製品の種類（製品番号を含む）及び数量、発注番号、出荷地、配達日を示した請求書を発行する。買主は、適切に請求された金額及び明白な金額の全額について、買主が製品及び/又はサービスを受領した後、又は請求書を受領した後、60日以内に売主に支払うものとする。支払いは本発注に記載される通貨で行われ
、為替レートの変動またはその他の理由による価格の上昇や変更はないものとする。
5.引渡及び損失のリスク
(a) 期限は、本契約においてきわめて重要となる。買主の書面による指定がない限り、製品はいずれも、その時点で有効なインコタームズに定められる仕向地持ち込み渡し・関税込み条件下におかれる（別段の定めがない限り）。買主による計算及び重量は、いかなる配送においても確定されたものとみなす。
(b) 本発注書に基づいて提供された製品の損失リスクは、当該製品が発注者に受入れ・受領されるまでの期間において売主が負うものとする。本製品の一部を受領した場合であっても、本製品の全品を受領したとはみなされない。 本製品又は本サービスの検査又は受領、もしくはそれらに対する支払いにつき、本製品又は本サービスに関する遅 延、保証違反、又はその他の事項に対する請求の権利が放棄されるものではなく、また、本契約又は法律に基づく 売主の責任を免責するものではない。
6.変更管理。買主は、書面による指示によっていつでも、材料、仕様、加工、梱包あるいは輸送方法、又は製品又はサービスの発送場所を変更することができる。これらの変更により価格の増減が生じたり、作業時間に影響が出る場合は、当事者は本発注に対して書面による指示の修正を行い、購入価格や発送スケジュールのxxな調整を行うものとする。売主は、60日前までに変更事項を明記した書面による通知を買主に提出し、買主からの書面による承認受理書を事前に受け取っていない限り、いかなる製品の供給元、製造場所、原材料の配合、又は仕様、加工、梱包及び輸送方法、製品の発送場所を変更することはできないものとする。
7.検査及び監査。製品出荷及びサービス成果物（以下「成果物」）はいずれも、買主が有する検査権の対象となる。この検査権は、買主が製品又は成果物を使用する前であればいつでも行使できるものとする。法律又はxx法上のその他の救済手段に加えて、買主は、検査時に不適合な製品又はサービスを拒否し、本一般条件の第11条に記載された救済手段を利用し、売主のリスクによって不適合な製品を売主に返却する権利を留保するものとするほか、売主が輸送費の全額が負担するものとする。買主は、本契約が遵守されていることを確認するために、製品の生産又はサービスの提供に使用される売主の施設を監査し、検査する権利を有する。
8.保証
(a) 条件。売主は、納品から1年間、又は製品の場合は製品の有効期限のいずれか長い期間において、発注書に記載される製品及びサービスがいずれも、買主が承認した仕様、図面、サンプル、又はその他の記述に適合し、本発注書に基づくものであることを明示的に保証するものとする。さらに、それらが意図された目的に十分に適合していること、商品性を有すること、材料及び仕上がりが良好であること、欠陥がないこと、先取特権、担保権又は差し押さえがいずれもないことを条件とするほか、サービスに関しては、すべてのサービスが最高の専門的基準に従って職人的な方法で実行されるものとする。売主はまた、配送時において、有効期限がある製品がいずれも、該当する有効期限に対して少なくとも75%以上残余していることを保証するものとする。本製品に1社以上のメーカー保証が含まれる場合、売主は、買主及び買主の顧客に当該保証を譲渡する。
(b) 梱包。売主は、買主の指示に従う場合、又は買主が指示を与えない場合に、損傷のない状態での配送を確実にするのに十分な方法で製品を梱包することを保証するものとする。売主はまた、梱包及び表示が法律、規則、及び適 用される規制にすべて準拠していることを保証するものとする。
(c) 食品、医薬品及び化粧品。食品、医薬品、化粧品、又はそれらの原料であるか、又はそれらの製品の梱包又は表示付けに使用される製品の場合、売主は、納品から1年間、又は製品の保存期間のいずれか長い期間において、製品がヒト向けの消費に適していること、適用される法律、規則又は規定（米国連邦食品、医薬品、化粧品法を含む）下に不純物や誤ブランド化されていないこと、ならびに適用される法律、規則又は規定の下で州際通商又は国際通商への導入が禁止されていないことを保証するものとする。
(d) 知的財産。売主は、本製品又はサービスの使用、消費又は販売が、特許、特許権、企業秘密、商標、商号又はこれらに類する権利を侵害しないこと、ならびに将来的に侵害しないことを保証するものとする。
(e) 政府による規制。売主は、製品及びサービスがいずれも、連邦、州、自治体、地方自治体、ならびにその他で適用される法律、規則、規定、条例等にすべて遵守し、さらに製造場所、引渡し時および引き渡し場所において存在する指示を遵守して製造、販売、価格設定、及び買主への引渡しが行われることを保証するものとする。売主は、その事業を遂行するために必要となるライセンス、許可、認可、及び同意を有しており、かつそれらを事実上維持しており、要求に応じて、それらの遵守を示した適切な証明書を買主に提供することに同意するものとする。
具体的には、限定されるものではないものの、売主は以下について遵守することを保証するものとする。
(i) 雇用機会均等。売主は、法律で禁止されているいかなる従業員や応募者に対しても差別を行わず、雇用における差別のないよう、適用される法律、規則及び規定を遵守するものとする。
(ii) 腐敗行為防止。売主は、1977年米国海外腐敗行為防止法、英国贈収賄防止法、又はその他の適用可能な反汚職又は反贈収賄法の違反となるような価値のある支払や物品について、自らの代理人を立てて与えること、与えるように約束すること、他者に与えさせること、ならびにその他の措置を取らせることをいずれも行わないものとする
。売主は、汚職防止法又は贈収賄防止法に違反するような方法で買主に代わって行動すること、そのような法律に違反して買主に代わって支払い又は価値のあるものを与えること、又はそれらを与えることを約束することをいずれも行わないものとする。
(f) 一般。前述した保証は、明示的または黙示的を問わず、売主によって通常延長されるか、制定法または慣習法によって制定されるか、又は本契約に定められたその他の保証に追加されるものであり、それらに限定されないものとする。買主が売主に保証違反の通知をしなかった場合でも、本契約に基づく売主の責任、又は法律上の責任を免除されることはないものとする。いずれの保証とも、明示又は黙示を問わず、買主、その後継者、譲受人、顧客、及びその製品のユーザーに適用されるものとする。前述の保証は、製品もしくはサービスの検査、引渡し、受入れ
、又は買主による製品もしくはサービスの代金の支払いが行われた後も存続するものとする。本契約に示される保証はいずれも、累積的なものとみなす。
9.製品のトレーサビリティー。
売主は、製品の正確な原産地、製品の製造に使用された原材料（ある場合）、及び製品の移動に関する情報全般、ならびに製品の製造、梱包、試験、保管、出荷、及び廃棄に関する完全かつ正確な記録、不適合商品（第11条で定義）、原材料及び売主に出荷された製品を含めた生産コードの説明責任に関する記録について、常に入手可能とし
、買主の要求に応じて常に提供できるものとする。売主は、買主の要求に応じて、製品のトレーサビリティーに関する情報を原材料の原産地に遡って提供するとともに、原産地における倫理的慣行に関して継続的に改善されていることを示すものとする。
10.サプライヤー行動規範。売主は、本契約に基づいて製品を提供し、サービスを実行する売主の従業員、代理人、下請業者の各人が、適宜修正されるSensient Supplier Code of Conduct（以下「SCC」）を遵守することに同意するものとする。売主、その従業員、代理人、又は下請業者がSCCを遵守しない場合は、本契約の重大な違反とみなす。
11.非適合製品及びサービス、救済措置。製品またはサービスについて、(i) 本一般条件で規定された保証を満たしていない、(ii) 適時に納品されていない、(iii) 指定された数量で納品されていない、(iv) 両当事者が合意した他の品質基準を満たしていない、又は (v) 提供された仕様、サンプル、または本発注の他の条件、若しくは本契約の一般条件を満たしてい ない場合は、本契約の条件下において「不適合」とみなされる。買主は、不適合製品又はサービスについて、その裁量によって、他の救済手段を損なうことなく、以下のうちの1つ又は複数の権利を有する。(a) 売主に対する責任を負うことなく契約を即時に終了させること。(b) 製品又はサービス（売主の費用で）を返還し、かつ、不適合製品又はサービスに支払われた全金額の即時返金を受けること。(c) 売主に対し不適合製品又はサービスの欠陥を修理又は是正するよう要求すること。(d) 代替的な製品又はサービスを入手し、当該の代替的な製品又はサービスのために発生した費用の増加分を売主から回収すること、❹びに (e) 買主が法律上又はxx法上有するその他の権利及び救済手段を主張すること。不 適合製品又はサービスに関する本条の救済措置は累積的なものであり、本契約のその他の違反、過失、故意の不正行為
、又は売主のその他の行為に対する買主の救済措置は制限されないものとする。売主は、本契約に定められた価格及び数量で製品又はサービスを入手するために買主が売主を信頼していることを認知しており、さらに売主が本契約に違反した結果として、買主が工場のダウンタイム又は利益の損失などの派生的又は特別な損害を被る可能性がある場合は、その損害について売主も責任を負うものとする。
12.免責。一般的な補償。売主は、製品またはサービスもしくは売主の過失、故意の不正行為、または本契約の違反から生じる、又はそれに関連して生じるいかなる損失、負傷、死亡、損害、責任、請求、欠陥、訴訟、判決、利息、裁定、罰金、過料、費用又は経費（妥当な弁護士費用および専門家報酬を含む）、およびこの取り決めに基づく免責の権利を行使する費用（以上まとめて「損失」という） から、買主および買主の親会社、子会社、関連会社、後継者、譲受人、及び各取締役、役員、株主、従業員、買主の顧客（以上をまとめて「被補償者」という）を保護し、補償するとともに免責するものとする。売主は、買主または被補償者の事前の書面による同意がない限り、本条に基づくいかなる和解も結ばないものとする。
13.責任制限。買主は、いかなる場合においても、買主は、不法行為、契約、厳格責任、又はその他にかかわらず、付随的、間接的、特別的、又は結果的損害（逸失利益を含む）について売主に対して責任を負うものではなく、買主が本契約に基づいて売主に支払った総額を超える金額についても責任を負わないものとする。
14.保険。売主は、以下に示すとおり、買主が本契約における義務を履行するうえで十分となる保険（米ドル表示のすべての金額 - 適用する現地通貨換算額）を取得し、それを維持するものとする。企業総合賠償責任保険 - 1事故につき100万ドル、一般総額500万ドル。包括賠償責任保険 - 1事故につき及び500万ドル。及び、労働者災害補償及び雇用者賠償責任補償；労働者補償および雇用者賠償保険 - 売主が事業展開する司法管轄区域における法定限度額。これらの各保険契約ともに、買主は第一次および無拠出ベースの追加被保険者として指定され、買主に有利な代位権は放棄される。買主の要求に応じて、売主はかかる補償の証明を示す保険証書を買主に提出するものとする。保険要件及び保険契約事項は
、本契約に基づく売主の責任を制限するものではない。
15.機密情報。買手から売手に提供された、又は本契約を履行するために買手が売手に示された事業計画、製品情報、機械、設備、形式、図面、公式、仕様、サンプル、製造データ、本契約、又は発注の履行のために買手が売手に提供した情報、又はその他の情報（形式は問わない）を含めた（これらに限定されない）一般的な機密情報または専有情報とみなされる性質の情報は、いずれも「機密情報」とみなされる。売主は機密情報を極秘に保持し、本契約に基づくサービス又は製品の提供のみを目的としてそうした情報を使用するものとする。本契約の存在及びその内容は機密情報をなすものであり、売主は本契約に関して公表しない。
16.不可抗力。買主は、不可抗力、政府規制、洪水、火災、地震、爆発、伝染病、感染症流行、検疫、戦争、テロ行為、暴動、ストライキ、禁輸など、買主の合理的な管理範囲を超える事象や状況（それぞれ「不可抗力事象」となる）によって引き起こされた遅延や不履行について、売主に対して責任を負わないものとする。買主は、不可抗力の事態が発生した場合、売主に対して責任を負うことなく、本契約を中断又は終了することができる。
17.解除。買主は本発注の全体又は一部を納品前にいつでも解除することができる。また、売主に対して発生する買主の唯一の責任は、本契約に基づいて発注され、キャンセルされた製品の生産又はサービスにかかった実際の費用にかかるものであり、その場合において売主は代替の買主を立てること、又は損失を緩和することはできない。買主は、上記の場合を除き、売主の在庫又は原材料の購入について一切の責任を追わない。買主はまた、売主が以下にある場合にそれを理由（以下「理由」という）として、本契約又はその一部を解除させることができる。(i) 本契約に基づく製品又はサービスを適時に納入することを怠った場合、(ii) 本契約の条項に違反した場合、若しくは (iii) 債務超過に陥った場合、又は破産、組織再編、その他の倒産手続きの申立てを行った場合、又はその申立てを行った場合（法律で認められる場合
）。上の理由によって解除がなされた場合、買主は売主に対していかなる金額の支払い責任も負わないものとするほか
、売主は買主に対して、製品又はサービスの代替供給を得るための買主の費用及び費用を含む、本契約解除の理由を構成する事象に関連する費用及び支出の責任を負うものとする。
18.相殺。買主は、本契約または買主と売主との間のその他の取引に基づいて、買主から支払うべきまたは支払うべきとなる金額請求、又は売主が買主に対して支払うべき反訴請求又は金額に対して控除し、相殺する権利を有する。
19.合併。別段の書面にて買主が合意した場合を除き、本契約での一般条件及びその条件が付された本発注は、当事者間の完全な契約及び完全な合意をなすものであり、製品又はサービスに関連した事前のいかなる合意にも優先する。本契約での一般条件又は本発注書、業界慣行、及び取引過程で言及されている以外の追加的な条件は、効力はないものとし
、本契約に適用される条件を補足説明するものではない。
20.法の選択。本契約の有効性、解釈及び執行は、法の抵触の原則に関係なく、アメリカ合衆国ニューヨーク州の国内法に準拠して決定される。国連国際物品売買条約は適用されない。
21.その他の規定。本契約のいずれの条項とも、買主が書面で明示的に定め、買主が署名しない限り、買主による権利放棄の効力は生じない。買主が本契約から生じる権利又は救済手段を行使しなかった場合、又はその行使が遅延した場合であっても、その権利又は救済手段を放棄したものとはみなされず、また、一定状況下でのその放棄が将来の事象に関する放棄xxxなされない。売主は、本契約に基づくその権利又は義務を譲渡することはできず、またそのような試みも無効となる。本契約書での当事者の関係は、独立した契約者関係であり、本契約のいかなる部分においても、代理店
、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、雇用関係又は受託者関係は一切発生しないものとする。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効、違法又は執行不能と判断された場合でも、かかる無効、違法又は執行不能は、本契約の他の条項又は条項に影響を与えるものではなく、又は無効とするものでもない。