外貨建て債券の利子の適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、利子の適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
外貨建て債券の契約締結前交付書面
(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)
この書面には、外貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。
○ 外貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。
○ 外貨建て債券は、金利水準、為替相場の変化や発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
・外貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により売買する場合は、その対価（購入対価・売却対価）のみを受払いいただきます。
・外貨建て債券の売買、償還等にあたり、円貨と外貨を交換する際には、外国為替市場の動向をふまえて当社が決定した為替レートによるものとします。
金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれが あります
＜市場価格が変動するリスク＞
・外貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。xxの適用利率が固定利率の場合、金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。xxの適用利率が変動利率の場合には、xxが変動するという特性から、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。
・金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、xxxxの水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
＜為替相場に関するリスク＞
・外貨建て債券の円換算した価値は、為替相場(円貨と外貨の交換比率)が変動することにより、為替相場が円高になる過程では下落し、逆に円安になる過程では上昇することになります。したがって、売却時、あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。
・外貨建て債券の売買や償還金及びxxの決済に際して、日本円等の建て通貨以外の通貨での決済が予め取り決められている場合、売却時あるいは償還時等の為替相場の状況によっては為替差損が生じるおそれがあります。
・通貨の交換に制限が付されている場合には、償還金及びそのxxのその他の通貨への交換や送金ができない場合があります。
外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の 業務、または財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります
＜発行体等の信用状況の変化に関するリスク＞
・外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況に変化が生じた場合、外貨建て債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。
・外貨建て債券の発行体または外貨建て債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による額面の切下げや株式への転換等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったり、償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還されることがあります。償還金に代えて予め定められた株式と調整金またはいずれか一方で償還された場合、当該株式を換金した金額と調整金の合計額が額面または投資額を下回るおそれがあります。また、額面の一部が切り下げられた場合には、その後のxxの支払いは切り下げられた額面に基づき行われることとなります。したがって、当初予定していたxxの支払いを受けられない場合があります。
・金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合等には、外貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って額面の切下げ、xxの削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は外貨建て債券の発行体または償還金及びxxの支払いを保証している者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。
・主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている債券については、当該発行体または本債券の償還金及びxxの支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。
＜償還金及びxxの支払いが他の債務に劣後するリスク＞
弁済順位が他の債務に劣後する特約が付されている債券については、劣後事由が発生した
場合には、弁済順位が上位と位置付けられる債務が全額弁済された後に償還金及びxxの支払いが行われることとなります。劣後事由とは破産宣告、会社更生法に基づいた会社更生手続きの開始、民事再生法に基づく民事再生手続きの開始、外国においてこれらに準ずる手続きが取られた場合となります。
その他のリスク
＜適用利❹が変動するリスク＞
外貨建て債券のxxの適用利率が変動利率である場合、各利率基準日に LIBOR 等の指標金利を用いた一定の算式に従って計算されます。このため、xxの適用利率は、各利率基準日の指標金利により変動し、著しく低い利率となるおそれがあります。
＜流動性に関するリスク＞
・ 新興国通貨は、米国市場若しくは欧州xxxの特定の市場が取引の中心となっています。そのため、当社における新興国通貨建て債券の取引については、新興国以外の通貨建て債券に比べて流動性は低くなっています。
・ 外貨建て債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。
企業内容等の開示について
外貨建ての債券は、募集・売出し等の届出が行われた場合を除き、金融商品取引法に基づく企業内容等の開示が行われておりません。
外貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
外貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
無登録格付に関する説明書について
当社から無登録格付業者が付与した格付の提供を受けた場合は、「無登録格付に関する説明書」をご覧ください。
外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
・ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い
・ 当社が自己で直接の相手方となる売買
・ 外貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理
外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券のxx（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、xx所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 外貨建て債券の譲渡益及び償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 外貨建て債券のxx、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等のxx、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券のxx、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
・ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）のxxに現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
・ 振替債(我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)である外貨建て債券は、当社では原則として、そのxx支払日の前営業日またはxx支払日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
・ 外貨建て債券は、当社では原則として、その償還日の 4 営業日前までのお取引が可能です。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。
○その他留意事項
日本証券業協会のホームページ（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）に掲載している外国の発行体が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。
当社の概要について
商 号 等 | 株式会社SBI 証券 金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第 44 号 |
本 店 所 在 地 | x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0 |
加 入 協 会 | 日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、 一般社団法人第二種金融商品取引業協会 |
資 本 金 | 48,323,132,501 円(2018 年 9 月 30 日現在) |
主 な 事 業 | 金融商品取引業 |
設 立 年 月 | 1944 年 3 月 |
連 絡 先 | 「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号：0000-000-000（携帯電話・PHS からは、0000-000-000（有料））受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く） SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：0000-000-000 受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く） IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：0000-000-000 受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く） 担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。 |
SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口
当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。住 所：x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0
連 絡 先：「インターネットコース」でお取引されているお客さま：SBI 証券 カスタマーサービスセンター電話番号：0000-000-000（携帯電話・PHS からは、0000-000-000（有料））受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く）
SBI マネープラザのお客さま：SBI 証券 マネープラザカスタマーサポートセンター電話番号：0000-000-000
受付時間：平日 8 時 00 分～18 時 00 分（年末年始を除く） IFA コース、IFA コース（プラン A）のお客さま：IFA サポート電話番号：0000-000-000
受付時間：平日 8 時 00 分～17 時 00 分（年末年始を除く）
担当営業員のいらっしゃるお客さまは、お取引のある各店舗へご連絡をお願いいたします。
金融 ADR 制度のご案内
金融ADR 制度とは、お客様と金融機関との紛争・トラブルについて、裁判手続き以外の方法で簡易・迅速な解決を目指す制度です。
金融商品取引業等業務に関する苦情及び紛争・トラブルの解決措置として、金融商品取引法上の指定紛争解決機関である「特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」を利用することができます。住 所：〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 第二証券会館
電話番号：0000-00-0000（FINMAC は公的な第三者機関であり、当社の関連法人ではありません。）
受付時間：月曜日～金曜日 9 時 00 分～17 時 00 分（祝日を除く）
発行登録追補書類に記載の事項
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 米ドル建社債
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 豪ドル建社債
本書及び本社債に関する2019年５月付発行登録目論見書をもって本社債の発行登録追補目論見書としますので、これらの内容を合わせてご覧下さい。ただし、本書では2019年５月22日付発行登録追補書類のうち、同発行登録目論見書に既に記載されたものについては一部を省略しています。
【発行登録追補書類番号】 29－外１－12
【提出日】 令和元年５月 22 日
【今回の売出金額】 トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022 年 11 月 15 日満期 米ドル建社債
２億 1,720 万米ドル（円貨相当額 239 億 2,892 万 4,000 円）
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022 年 11 月 15 日満期 豪ドル建社債
１億 1,650 万豪ドル（円貨相当額 88 億 8,079 万 5,000 円）
（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した 2019 年５月 21 日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値
１米ドル＝110.17 円及び１豪ドル＝76.23 円の換算レートで換算している｡）
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 |
29－外１－１ | 平成 29 年 10 月５日 | 98 億 7,392 万円 | 該当事項なし | 該当事項なし |
29－外１－２ | 平成 29 年 10 月５日 | 83 億 5,305 万 4,000 円 | 該当事項なし | 該当事項なし |
29－外１－３ | 平成 30 年１月９日 | 100 億 8,240 万 3,000 円 | 該当事項なし | 該当事項なし |
29－外１－４ | 平成 30 年１月 18 日 | 334 億 4,926 万円 | 該当事項なし | 該当事項なし |
29－外１－５ | 平成 30 年４月 18 日 | 259 億 7,232 万 6,000 円 | 該当事項なし | 該当事項なし |
29－外１－６ | 平成 30 年８月 22 日 | 306 億 2,439 万円 | 該当事項なし | 該当事項なし |
29－外１－７ | 平成 30 年 10 月 11 日 | 33 億 8,934 万 3,600 円 | 該当事項なし | 該当事項なし |
29－外１－８ | 平成 30 年 10 月 11 日 | 33 億 7,179 万 5,100 円 | 該当事項なし | 該当事項なし |
29－外１－９ | 平成 30 年 10 月 11 日 | 31 億 1,248 万 8,000 円 | 該当事項なし | 該当事項なし |
29－外１－10 | 平成 31 年２月 19 日 | 253 億 4,741 万 1,000 円 | 該当事項なし | 該当事項なし |
29－外１－11 | 平成 31 年３月８日 | 333 億 7,217 万 8,000 円 | 該当事項なし | 該当事項なし |
実績合計額 | 1,869 億 4,856 万 8,700 円 | 減額総額 | ０円 | |
【残額】
（発行予定額－実績合計額－減額総額） 3,130 億 5,143 万 1,300 円
（発行残高の上限を記載した場合） 該当事項なし
【残高】 該当事項なし
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
第一部 【証券情報】
＜トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 米ドル建社債及びトヨタモーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 豪ドル建社債に関する情報＞
第２ 【売出要項】
１ 【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】米ドル建社債
売出券面額の総額又は売出振替社債の総額 | ２億1,720万米ドル |
売出価額の総額 | ２億1,720万米ドル |
利率 | 年率1.99％ |
豪ドル建社債
売出券面額の総額又は売出振替社債の総額 | １億1,650万豪ドル |
売出価額の総額 | １億1,650万豪ドル |
利率 | 年率1.29％ |
２ 【売出しの条件】社債の概要
１ 利息
米ドル建社債
(a) 各本社債の利息は、上記利率で、2019年５月30日（当日を含む。）から2022年11月15日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年５月15日及び11月15日（以下、それぞれを「利払日」という。）に半年分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000米ドルの各本社債につき9.95米ドルである。ただし、最初の利息の支払は、2019年11月15日に、2019年５月30日（当日を含む。）から2019年11月15日（当日を含まない。）までの期間について行われるものとし、その金額は額面金額 1,000米ドルの各本社債につき9.12米ドルとする。
（中 略）
「社債の概要」において、
「営業日」とは、ロンドン及びニューヨークにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払決済並びに一般業務（外国為替及び外貨預金を含む。）を行っている日をいう。
豪ドル建社債
(a) 各本社債の利息は、上記利率で、2019年５月30日（当日を含む。）から2022年11月15日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年５月15日及び11月15日（以下、それぞれを「利払日」という。）に半年分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000豪ドルの各本社債につき6.45豪ドルである。ただし、最初の利息の支払は、2019年11月15日に、2019年５月30日（当日を含む。）から2019年11月15日（当日を含まない。）までの期間について行われるものとし、その金額は額面金額 1,000豪ドルの各本社債につき5.91豪ドルとする。
（中 略）
「社債の概要」において、
「営業日」とは、ロンドン及びシドニーにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払決済並びに一般業務（外国為替及び外貨預金を含む。）を行っている日をいう。
３ 支払
(d) 支払日
米ドル建社債
上記１(a)に従い、本社債又は利札に関する金員の支払期日が、支払日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該本社債又は利札の所持人は当該支払呈示の場所における翌支払日まで支払を受けることができず、かつ、かかる支払の繰延べに関して、追加利息その他の金員の支払を受けることができない。本号において、「支払日」とは、（「10 消滅時効」に従い）商業銀行及び外国為替市場が、(A)当該呈示の場所（呈示が要求される場合）、(B)ロンドン及び(C)ニューヨークにおいて、支払決済並びに一般業務（外国為替及び外貨預金の取扱いを含む。）を行っている日を意味する。
豪ドル建社債
上記１(a)に従い、本社債又は利札に関する金員の支払期日が、支払日（以下に定義する。）以外 の日にあたる場合には、当該本社債又は利札の所持人は当該支払呈示の場所における翌支払日まで支 払を受けることができず、かつ、かかる支払の繰延べに関して、追加利息その他の金員の支払を受け ることができない。本号において、「支払日」とは、（「10 消滅時効」に従い）商業銀行及び外国 為替市場が、(A)当該呈示の場所（呈示が要求される場合）、(B)ロンドン及び(C)シドニーにおいて、支払決済並びに一般業務（外国為替及び外貨預金の取扱いを含む。）を行っている日を意味する。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第xx 【参照情報】
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称する。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（令和元年５月22日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該事項に係るTMFの判断に変更はない。
以 上
2019年５月 発行登録目論見書
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 米ドル建社債
— 売 出 人 —
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社東海東京証券株式会社
四国アライアンス証券株式会社 七十七証券株式会社 第四証券株式会社 ちばぎん証券株式会社
南都まほろば証券株式会社 八十二証券株式会社 百五証券株式会社 ひろぎん証券株式会社
めぶき証券株式会社
— 売出取扱人 —
カブドットコム証券株式会社 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーＰＢ証券株式会社ワイエム証券株式会社 浜銀ＴＴ証券株式会社
池田泉州ＴＴ証券株式会社 ほくほくＴＴ証券株式会社あかつき証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 豪ドル建社債
— 売 出 人 —
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社東海東京証券株式会社
四国アライアンス証券株式会社 七十七証券株式会社 第四証券株式会社 ちばぎん証券株式会社
南都まほろば証券株式会社 八十二証券株式会社 百五証券株式会社 ひろぎん証券株式会社
めぶき証券株式会社
— 売出取扱人 —
カブドットコム証券株式会社 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーＰＢ証券株式会社
1. この発行登録目論見書が対象とする社債5,000億円の発行登録については、発行会社は金融商品取引法第23条の３第１項の規定により、発行登録書を平成29年９月13日に関東財務局長に提出し、平成29年９月21日にその効力が生じています。
2. この発行登録目論見書に記載された内容については、今後訂正されることがあります。また、参照すべき旨記載された参照情報が新たに差し替わることがあります。
3. この発行登録目論見書に基づきトヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 米ドル建社債及びトヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 豪ドル建社債（以下「本社債」と総称する。）を売り付ける場合には、発行登録追補目論見書を交付いたします。
4. トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 米ドル建社債の元利金は米ドルで支払われ、トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 豪ドル建社債の元利金は豪ドルで支払われますので、外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。
本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法に基づいて本社債の登録を行うか又は合衆国証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーション S により定義された意味を有しております。
本社債は、合衆国税法の適用を受けます。合衆国財務省規則により認められた一定の取引による場合を除き、合衆国若しくはその属領内において、又は合衆国人に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）及びこれに基づき公表された合衆国財務省規則において定義された意味を有しております。
The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons unless the Notes are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. Terms used in this paragraph have the meaning given to them by Regulation S under the Securities Act.
The Notes are subject to U.S. tax law requirements and may not be offered, sold or delivered within the United States or its possessions or to a United States person, except in certain transactions permitted by U.S. Treasury regulations. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended and Treasury regulations promulgated thereunder.
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成29年９月13日
平成29年９月26日訂正平成29年９月26日訂正平成29年12月22日訂正平成30年７月31日訂正平成31年１月30日訂正平成31年４月26日訂正
【会社名】 トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ
（Toyota Motor Finance (Netherlands) B.V.）
【代表者の役職氏名】 執行取締役
（Managing Director）x x x x
（Xxxxxxxx Xxx）
【本店の所在の場所】 オランダ王国 1077 XV アムステルダム市
ザイドプライン 90、ワールド・トレード・センター・アムステルダム タワーH レベル10
（World Trade Center Amsterdam, Tower H, Level 10 Zuidplein 90, 1077 XV Amsterdam, The Netherlands）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 x x x x弁護士 x x x x
【代理人の住所又は所在地】 xxxxxx区xxxx丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・xx・xx法律事務所
【事務連絡者氏名】 | 弁護士 | x | x | x | x |
弁護士 | x | x | x | x | |
弁護士 | x | x | x |
【電話番号】 00-0000-0000
【連絡場所】 xxxxxx区xxxx丁目１番１号大手町パークビルディング
アンダーソン・xx・xx法律事務所
【電話番号】 00-0000-0000
00-0000-0000
00-0000-0000
【発行登録の対象とした売出有価 社債証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 | 平成29年９月13日 |
効力発生日 | 平成29年９月21日 |
有効期限 | 平成31年９月20日 |
発行登録番号 | 29－外１ |
発行予定額又は発行残高の上限 | 発行予定額 5,000億円 |
発行可能額 | 3,130億5,143万1,300円 |
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部 【証券情報】 １
＜トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 米ドル建社債及び
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 豪ドル建社債に関する情報＞ １
第１ 【募集要項】 １
第２ 【売出要項】 ２
１ 【売出有価証券】… ３
２ 【売出しの条件】… ６
＜上記の社債以外の社債に関する情報＞ 26
第１ 【募集要項】 26
第２ 【売出要項】 26
１ 【売出有価証券】… 26
２ 【売出しの条件】… 26
第二部 【参照情報】 27
第１ 【参照書類】 27
第２ 【参照書類の補完情報】 28
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】 28
第xx 【保証会社等の情報】 29
＜トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 米ドル建社債及び
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 豪ドル建社債に関する情報＞ 29
第１ 【保証会社情報】 29
第２ 【保証会社以外の会社の情報】 29
１ 【当該会社の情報の開示を必要とする理由】 29
２ 【継続開示会社たる当該会社に関する事項】 38
３ 【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】… 42
＜上記の社債以外の社債に関する情報＞ 147
発行登録書の提出者が金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を満たしていることを示す書面 … 148
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 149
＜トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 米ドル建社債及びトヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 豪ドル建社債に関する情報＞
(注１) 本書において、文脈上別段の記載又は解釈がなされる場合を除き、「当社」又は「TMF」は、トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイを指す。
(注２) 本書中に別段の表示がある場合を除き、
・「米ドル」又は「米セント」はアメリカ合衆国の法定通貨を指し、
・「豪ドル」又は「豪セント」はオーストラリア連邦の法定通貨を指し、
・「円」は日本国の法定通貨を指す。
第１ 【募集要項】
該当事項なし
以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載する。
本「第２ 売出要項」には２本の異なる種類の社債についての記載がなされている。一定の記載事項について、トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 米ドル建社債（以下「米ドル建社債」という。）及びトヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 豪ドル建社債（以下「豪ドル建社債」という。）ごとに異なる取扱いがなされる場合には、それぞれの社債ごとに記載内容を分けて記載している。一方、それぞれの社債の内容に差異がない場合又は一定の事項を除き差異がない場合には、それぞれの社債に関する記載は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめて記載した場合、これら２本の社債をそれぞれ「本社債」という。
１ 【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
米ドル建社債
銘柄 | 売出券面額の総額 又は売出振替社債の総額 | 売出価額の総額 | 売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
xxxxxx区丸の内二丁目５番２号三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | ||||
愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番 １号 東海東京証券株式会社 | ||||
愛媛県xxxx番xx丁目10番地１四国アライアンス証券株式会社 | ||||
宮城県仙台市青葉区中央一丁目７番５号 七十七証券株式会社 | ||||
新潟県xx市xx町三丁目８番地26第四証券株式会社 | ||||
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 米ドル建社債 （注１） | （未定）米ドル （注２） | （未定）米ドル （注２） | xx県xx市中央区中央二丁目５番１号 ちばぎん証券株式会社 | |
奈良県奈良市西大寺東町二丁目１番56号 南都まほろば証券株式会社 | ||||
xx県xx市xx二丁目３番３号八十二証券株式会社 | ||||
三重県津市xx21番27号百五証券株式会社 | ||||
広島県広島市中区立町２番30号ひろぎん証券株式会社 | ||||
茨城県水戸市南町三丁目４番12号めぶき証券株式会社 | ||||
（以下「売出人」と総称する。） | ||||
記名・無記名の別 | 各社債の金額 | 利率 | 利払日 | 償還期限 |
無記名式 | 1,000米ドル | 年率（未定）％（年率1.20％から3.20％までを仮条件とす る。）（注２） | ５月15日及び 11月15日 | 2022年11月15日 |
（注１）本社債は、ユーロ市場において2019年５月30日に発行され、MUFG Securities EMEA plcにより引受けられる。本社債が証券取引所に上場される予定はない。
（注２）上記の売出券面額の総額及び売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の券面総額と同額となる。本社債の発行券面総額及び本社債の利率は、上記の仮条件に基づく本売出しの需要状況を勘案した上で、2019年５月下旬に決定される予定である。上記の仮条件は、市場の状況を勘案して変更されることがある。また、利率は当該仮条件の範囲外の値となる可能性がある。
（注３）一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日及び発行日のいずれか又はすべてを概ね１週間程度の範囲で繰り下げることがある。
豪ドル建社債
銘柄 | 売出券面額の総額又は売出振替社債の総額 | 売出価額の総額 | 売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
xxxxxx区丸の内二丁目５番２号三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | ||||
愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番 １号 東海東京証券株式会社 | ||||
愛媛県xxxx番xx丁目10番地１四国アライアンス証券株式会社 | ||||
宮城県仙台市青葉区中央一丁目７番５号 七十七証券株式会社 | ||||
新潟県xx市xx町三丁目８番地26第四証券株式会社 | ||||
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 豪ドル建社債 （注１） | （未定）豪ドル （注２） | （未定）豪ドル （注２） | xx県xx市中央区中央二丁目５番１号 ちばぎん証券株式会社 | |
奈良県奈良市西大寺東町二丁目１番56号 南都まほろば証券株式会社 | ||||
xx県xx市xx二丁目３番３号八十二証券株式会社 | ||||
三重県津市xx21番27号百五証券株式会社 | ||||
広島県広島市中区立町２番30号ひろぎん証券株式会社 | ||||
茨城県水戸市南町三丁目４番12号めぶき証券株式会社 | ||||
（以下「売出人」と総称する。） | ||||
記名・無記名の別 | 各社債の金額 | 利率 | 利払日 | 償還期限 |
無記名式 | 1,000豪ドル | 年率（未定）％（年率0.70％から2.70％までを仮条件とす る。）（注２） | ５月15日及び 11月15日 | 2022年11月15日 |
（注１）本社債は、ユーロ市場において2019年５月30日に発行され、MUFG Securities EMEA plcにより引受けられる。本社債が証券取引所に上場される予定はない。
（注２）上記の売出券面額の総額及び売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の券面総額と同額となる。本社債の発行券面総額及び本社債の利率は、上記の仮条件に基づく本売出しの需要状況を勘案した上で、2019年５月下旬に決定される予定である。上記の仮条件は、市場の状況を勘案して変更されることがある。また、利率は当該仮条件の範囲外の値となる可能性がある。
（注３）一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日及び発行日のいずれか又はすべてを概ね１週間程度の範囲で繰り下げることがある。
共通摘要
(1) 本社債には、TMFの関係会社その他の者による保証は付されない。本社債及び本社債に付された利札（以下「利札」という。）の所持人は、トヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ自動車」という。）とトヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下「TFS」という。）との間の2000年７月14日付のクレジット・サポート・アグリーメント（その後の追補を含む。）及びTFSとTMFとの間の 2000年８月７日付のクレジット・サポート・アグリーメント（両契約とも日本法を準拠法とする。）による利益を享受する。
(2) 金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者（以下「信用格付業者」という。）から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債につき、TMFの依頼により、信用格付業者から提供され、又は閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
(3) TMFは、本社債の発行による手取金の一部を、グループ内における貸付に使用する代わりに、第三者であるヘッジ提供者に対する担保の差入のために使用することがある。
２ 【売出しの条件】
売出価格 | 申込期間 | 申込単位 | 申込証拠金 | 申込受付場所 |
額面金額の100.00％ | 2019年５月24日から同年５月30日まで | 米ドル建社債額面金額 1,000米ドル 豪ドル建社債額面金額 1,000豪ドル | な し | 米ドル建社債 各売出人及び各売出取扱人 （以下に定義する。）の日本国内の本店及び各支店並びに下記摘要(3)記載の金融機関及び金融商品仲介業者の営業所又は事務所 豪ドル建社債 各売出人及び各売出取扱人 （以下に定義する。）の日本国内の本店及び各支店並びに下記摘要(3)記載の金融機関及び金融商品仲介業者の営業所又は事務所 |
売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称 | 売出しの委託契約の内容 | |||
米ドル建社債 xxxxxx区xxxx丁目３番２号カブドットコム証券株式会社 xxxxxx区xxxx丁目９番５号 大手町フィナンシャルシティ ノースタワー 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーＰＢ証券株式会社 xx県下関市豊前田町三丁目３番１号ワイエム証券株式会社 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号浜銀ＴＴ証券株式会社 大阪府大阪市北区茶屋町18番14号池田泉州ＴＴ証券株式会社 富山県富山市丸の内一丁目８番10号ほくほくＴＴ証券株式会社 xxx中央区日本橋小舟町８番１号あかつき証券株式会社 xxx港区六本木一丁目６番１号株式会社ＳＢＩ証券 豪ドル建社債 xxxxxx区xxxx丁目３番２号カブドットコム証券株式会社 xxxxxx区xxxx丁目９番５号 大手町フィナンシャルシティ ノースタワー 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーＰＢ証券株式会社 （以下「売出取扱人」と総称する。） | 米ドル建社債 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、カブドットコム証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーＰＢ証券株式会社に本社債の売出しの取扱いを委託している。 東海東京証券株式会社は、ワイエム証券株式会社、浜銀ＴＴ証券株式会社、xx泉州 ＴＴ証券株式会社、ほくほくＴＴ証券株式会社、あかつき証券株式会社及び株式会社 ＳＢＩ証券に本社債の売出しの取扱いを委託している。 豪ドル建社債 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、カブドットコム証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーＰＢ証券株式会社に本社債の売出しの取扱いを委託している。 | |||
摘要
(1) 本社債の受渡期日は、2019年５月31日（日本時間）である。一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日及び発行日のいずれか又はすべてを概ね１週間程度の範囲で繰り下げることがある。
(2) 本社債の各申込人は、売出人又は売出取扱人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければならない。本書に別段の記載がある場合を除き、当該申込人が売出人又は売出取扱人との間で行う本社債の取引に関しては、売出人又は売出取扱人から交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。
(3) 売出人及び売出取扱人は、金融商品取引法（その後の改正を含む。）第33条の２に基づく登録を受けた銀行等の金融機関及び金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託している場合がある。
(4) 本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。合衆国証券法に基づいて本社債の登録を行うか又は合衆国証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、合衆国内において、又は米国人（U.S. Person）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。この「摘要(4)」において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
(5) 本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国財務省規則により認められた一定の取引による場合を除き、合衆国若しくはその属領内において、又は合衆国人（United States Person）に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。この「摘要(5)」において使用された用語は、 1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）及びこれに基づき公表された合衆国財務省規則において定義された意味を有する。
社債の概要
１ 利息
米ドル建社債
(a) 各本社債の利息は、上記利率で、2019年５月30日（当日を含む。）から2022年11月15日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年５月15日及び11月15日（以下、それぞれを「利払日」という。）に半年分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000米ドルの各本社債につき（未定）米ドルである。ただし、最初の利息の支払は、2019年11月15日に、2019年５月30日
（当日を含む。）から2019年11月15日（当日を含まない。）までの期間について行われるものとし、その金額は額面金額1,000米ドルの各本社債につき（未定）米ドルとする。
本社債に関する支払については、「修正翌営業日基準」（Modified Following Business Day Convention）が適用される。この基準の下で、利払日又は満期日（下記「２ 償還及び買入れ
(a) 満期償還」に定義する。）が営業日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該元金又は利息の支払は翌営業日に（当該利払日又は（場合により）満期日に行われたのと同様に）行われるが、その結果、支払が翌月に行われることとなる場合には、その全額が直前の営業日に（その日に支払期日が到来したのと同様に）支払われるものとする。上記営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われた場合、支払われるべき利息額は変更されない。
利払日以外の日に満了する期間についての利息額を計算することが必要な場合（前段に定める営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われる場合の期間は含まない。）には、かかる利息額は、上記利率を各本社債の額面金額に乗じた金額に、適用のある日数調整係数（以下に定義する。）をさらに乗じて得られる金額の１米セント未満を四捨五入して計算されるものとする。
「社債の概要」において、
「営業日」とは、（未定）をいう。
「日数調整係数」とは、直近の利払日（かかる利払日が存在しない場合は、本社債の発行日）
（当日を含む。）から利息が支払われるべき日（当日を含まない。）までの該当する期間中の日数（かかる日数は１年を各月30日とする12ヶ月からなる360日として計算される。）を360で除した日数（未完の月の場合は経過した実日数）をいう。
(b) 利息の発生
各本社債（各本社債の一部償還の場合には、償還される部分のみ）の利息（もしあれば）は、償還日以降はこれを付さない。ただし、元金の支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。この場合、(ⅰ)当該本社債に関して当該受領の日までに支払われるべき金額の全額が当該本社債の所持人により、若しくは当該所持人のために受領された日又は(ⅱ)代理人（下記
「12 その他 (3) 代理契約」に定義する。）が当該本社債に関して当該受領の日までに支払われるべき金額の全額を受領した旨を当該本社債の所持人に対して（下記「９ 通知」に従い若しくは個別に）通知した日のうちいずれか早く到来する日まで、その時点で適用のある利率による利息が付されるものとする。
豪ドル建社債
(a) 各本社債の利息は、上記利率で、2019年５月30日（当日を含む。）から2022年11月15日（当日を含まない。）までこれを付し、毎年５月15日及び11月15日（以下、それぞれを「利払日」という。）に半年分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額1,000豪ドルの各本社債につき（未定）豪ドルである。ただし、最初の利息の支払は、2019年11月15日に、2019年５月30日
（当日を含む。）から2019年11月15日（当日を含まない。）までの期間について行われるものとし、その金額は額面金額1,000豪ドルの各本社債につき（未定）豪ドルとする。
本社債に関する支払については、「修正翌営業日基準」（Modified Following Business Day Convention）が適用される。この基準の下で、利払日又は満期日（下記「２ 償還及び買入れ
(a) 満期償還」に定義する。）が営業日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該元金又は利息の支払は翌営業日に（当該利払日又は（場合により）満期日に行われたのと同様に）行われるが、その結果、支払が翌月に行われることとなる場合には、その全額が直前の営業日に（その日に支払期日が到来したのと同様に）支払われるものとする。上記営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われた場合、支払われるべき利息額は変更されない。
利払日以外の日に満了する期間についての利息額を計算することが必要な場合（前段に定める営業日基準の適用の結果、利払日又は満期日以外の日に支払が行われる場合の期間は含まない。）には、かかる利息額は、上記利率を各本社債の額面金額に乗じた金額に、適用のある日数
調整係数（以下に定義する。）をさらに乗じて得られる金額の１豪セント未満を四捨五入して計算されるものとする。
「社債の概要」において、
「営業日」とは、（未定）をいう。
「日数調整係数」とは、直近の利払日（かかる利払日が存在しない場合は、本社債の発行日）
（当日を含む。）から利息が支払われるべき日（当日を含まない。）までの該当する期間中の日数（かかる日数は１年を各月30日とする12ヶ月からなる360日として計算される。）を360で除した日数（未完の月の場合は経過した実日数）をいう。
(b) 利息の発生
各本社債（各本社債の一部償還の場合には、償還される部分のみ）の利息（もしあれば）は、償還日以降はこれを付さない。ただし、元金の支払が不当に留保又は拒絶された場合は、この限りでない。この場合、(ⅰ)当該本社債に関して当該受領の日までに支払われるべき金額の全額が当該本社債の所持人により、若しくは当該所持人のために受領された日又は(ⅱ)代理人（下記
「12 その他 (3) 代理契約」に定義する。）が当該本社債に関して当該受領の日までに支払われるべき金額の全額を受領した旨を当該本社債の所持人に対して（下記「９ 通知」に従い若しくは個別に）通知した日のうちいずれか早く到来する日まで、その時点で適用のある利率による利息が付されるものとする。
２ 償還及び買入れ
(a) 満期償還
米ドル建社債
下記の規定に従い期限前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、TMFにより、2022年11月15日（以下「満期日」という。）に米ドルにより額面金額（以下「満期償還価格」という。）で償還されるものとする。
豪ドル建社債
下記の規定に従い期限前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、TMFにより、2022年11月15日（以下「満期日」という。）に豪ドルにより額面金額（以下「満期償還価格」という。）で償還されるものとする。
(b) 税制変更による繰上償還
TMFが、オランダ（若しくは同国の若しくは同国内の徴税権を有する下部行政主体若しくはいかなる当局）の法律（若しくはかかる法律に基づき制定された規則若しくは通達）の改正若しくは変更、又はかかる法律、規則若しくは通達の適用若しくは公的解釈の変更（ただし、いずれの場合も、本社債の発行日以後に施行された改正又は変更に限る。）の結果、本社債に関する次回の支払に際して、下記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税」に定める追加額を支払う必要があるとTMFが判断した場合には、TMFはいつでも本社債の全部（一部は不可）をその額面金額（以下「期限前償還価格」という。）に、（必要があれば）本号に基づく償還のための期日（当日を含まない。）までの未払経過利息を付して償還することができる。
本社債を償還する場合には、本号に基づく償還のための期日に先立つ30日ないし60日の期間中に、下記「９ 通知」に従って、少なくとも１回償還通知を行うものとする。ただし、かかる変更又は改正の施行期日の90日前の日より前に当該償還通知を行わないこと、及びかかる償還通知の時に当該追加額の支払義務が有効に存続していることを条件とする。当該償還期日に償還資金が提供された場合には、当該本社債には当該償還期日以降利息は付されず、当該本社債及び利札の所持人は、期限前償還価格及び（必要があれば）当該償還期日（当日を含まない。）までに発生した未払利息の全額を受領する権利のみを有する。
本号及び下記「６ 債務不履行事由」に別段の定めがある場合を除き、本社債を満期日より前に償還することはできない。
(c) 買入れ
TMFは、市場その他において、いかなる価格ででも、随時本社債を（ただし、本社債が最終券面である場合は、当該本社債に付されていた支払期日未到来の利札とともに）買入れることができる。買入れが入札によってなされる場合には、本社債のすべての所持人に対し平等に買入れの申込みを行わなければならない。当該本社債は、TMFの選択により、(ⅰ)転売され、再発行され、若しくは（その後の転売若しくは再発行のために）TMFにより保持されるか、又は(ⅱ)消却のために支払代理人（下記「12 その他 (3) 代理契約」に定義する。）に引渡されるものとする。支払代理人に引渡された本社債又は利札を転売又は再発行してはならない。
(d) 消却
償還されたすべての本社債は、償還時に当該本社債に付されていた又は当該本社債とともに引渡された支払期日未到来の利札とともに、直ちに消却されるものとする。消却されたすべての本社債及び上記(c)に基づき買入れ及び消却された本社債は、（本社債が最終券面である場合は、当該本社債とともに消却された支払期日未到来の利札とともに）代理人に引渡されるものとし、再発行又は転売することはできない。本社債が、当該本社債に付されていたすべての支払期日未到来の利札を伴わずに買入れ及び消却された場合、TMFは、下記「３ 支払」に従い、当該本社債が当該利札に関連する期間未償還であったのと同様に、かかる欠缺利札に関して支払を行うものとする。
３ 支払
(a) 支払方法
米ドル建社債
本社債に関する支払は（下記の制限の下で）、下記(c)に定める場合を除き、支払受領者が指定するアメリカ合衆国外における米ドル建口座への入金又は送金により行われるものとする。
下記(c)に定める場合を除き、小切手はTMFの職員若しくは代理の者、代理人又は支払代理人によってアメリカ合衆国若しくはその属領内の住所において引渡されてはならず、また金員はこれらの者によってアメリカ合衆国又はその属領内の銀行にある口座に振込まれてはならない。一切の支払は、支払地において適用のある財政その他の法令、財政当局その他の当局の税務に関する行政慣行及び手続、マネーロンダリング防止策並びに（元金、償還額、利息又はその他を問わず）本社債に関して支払われるべき金額に適用される可能性のあるその他の要件に服するが、下
記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税」の規定の適用を妨げない。しかし、1986年合衆国 内国歳入法（その後の改正を含む。）の第1471条から第1474条、これらに関して公布された規則、その他の指針若しくはそれらの公的解釈（第1471条(b)項に記載された契約に基づく場合を含 む。）、又はこれらに対して代替的アプローチを導入する政府間契約若しくはこれらに関連して 導入する法律に基づき源泉徴収が要求される場合、TMFはかかる源泉徴収について「８ 租税上の 取扱い (1) オランダの租税」に基づく追加額を支払う義務を負わない。
豪ドル建社債
本社債に関する支払は（下記の制限の下で）、支払受領者がシドニーに所在する銀行に有する豪ドル建口座への入金若しくは送金、又は支払受領者の選択により、シドニーに所在する銀行を支払場所とする豪ドル建小切手により行われるものとする。
下記(c)に定める場合を除き、小切手はTMFの職員若しくは代理の者、代理人又は支払代理人に よってアメリカ合衆国若しくはその属領内の住所において引渡されてはならず、また金員はこれ らの者によってアメリカ合衆国又はその属領内の銀行にある口座に振込まれてはならない。一切 の支払は、支払地において適用のある財政その他の法令、財政当局その他の当局の税務に関する 行政慣行及び手続、マネーロンダリング防止策並びに（元金、償還額、利息又はその他を問わ ず）本社債に関して支払われるべき金額に適用される可能性のあるその他の要件に服するが、下 記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税」の規定の適用を妨げない。しかし、1986年合衆国 内国歳入法（その後の改正を含む。）の第1471条から第1474条、これらに関して公布された規則、その他の指針若しくはそれらの公的解釈（第1471条(b)項に記載された契約に基づく場合を含 む。）、又はこれらに対して代替的アプローチを導入する政府間契約若しくはこれらに関連して 導入する法律に基づき源泉徴収が要求される場合、TMFはかかる源泉徴収について「８ 租税上の 取扱い (1) オランダの租税」に基づく追加額を支払う義務を負わない。
(b) 本社債及び利札の呈示
米ドル建社債
本社債の最終券面に関する元金の支払は（下記の制限の下で）最終券面の呈示及び引渡し（一部支払の場合は裏書き）と引換えに、上記(a)に定める方法で米ドルによって行われ、最終券面に関する利息の支払は、（下記の制限の下で）利札の呈示及び引渡し（一部支払の場合は裏書き）と引換えに、上記(a)に定める方法で米ドルによって行われるものとし、いずれの場合も、支払代理人の合衆国（本号において、アメリカ合衆国（州及びコロンビア特別区並びにその属領を含む。）を意味する。）外の所定の事務所において行われるものとする。
豪ドル建社債
本社債の最終券面に関する元金の支払は（下記の制限の下で）最終券面の呈示及び引渡し（一部支払の場合は裏書き）と引換えに、上記(a)に定める方法で豪ドルによって行われ、最終券面に関する利息の支払は、（下記の制限の下で）利札の呈示及び引渡し（一部支払の場合は裏書き）と引換えに、上記(a)に定める方法で豪ドルによって行われるものとし、いずれの場合も、支払代理人の合衆国（本号において、アメリカ合衆国（州及びコロンビア特別区並びにその属領を含む。）を意味する。）外の所定の事務所において行われるものとする。
共通事項
最終券面の様式の本社債の場合、当該本社債は、償還期日に、それに付された支払期日未到来のすべての利札とともに支払のために呈示されなければならず、かかる呈示がなされない場合には、欠缺した支払期日未到来の利札について支払われるべき金額（一部支払の場合には、支払期日未到来の欠缺利札の総額に、一部支払がなされた金額が支払われるべき総額に占める割合を乗じた額）が支払額から控除される。そのように控除された元金額は、（下記「10 消滅時効」に基づき当該利札が無効になっていると否とを問わず）当該元金額に係る関連日（下記「10 消滅時効」に定義する。）の後５年が経過するまでの間いつでも、又は（それより遅い場合は）、当該利札の支払期日が到来した日から５年が経過するまでの間いつでも、当該欠缺利札と引換えに上記の方法で支払われる。
本社債の最終券面の償還期日が利払日でない場合には、直前の利払日（当日を含む。）又は
（場合により）本社債の発行日以降当該本社債について発生した未払利息（もしあれば）は、当該最終券面と引換えによってのみ支払われるものとする。
大券によりxxされる本社債に関する元金及び利息（もしあれば）の支払は、以下に定める場合を除き、（下記の制限の下で）本社債の最終券面につき上記に定める方法又はその他の点については大券に定める方法（適用ある場合）により、当該大券の呈示又は（場合により）引渡しと引換えに、合衆国外の支払代理人の所定の事務所において行われる。各支払は、当該大券が呈示された支払代理人により当該大券の券面上に、又は（場合により）ユーロクリア・バンク・エス・エー／エヌ・ヴィ（以下「ユーロクリア」という。）若しくはクリアストリーム・バンキング・エス・エー（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）の名簿上に、元金の支払と利息の支払とに分けて記録される。
(c) 大券
大券の所持人は、当該大券によりxxされた本社債に関する支払を受けることのできる唯一の者であり、TMFは、当該大券の所持人に対し又は当該所持人の指図に従い支払をなすことにより、そのように支払われた各金額について免責される。ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグの名簿に当該大券によりxxされた本社債の一定の額面金額の所持人として記載されている者は、当該大券の所持人に対し又は当該所持人の指図に従いTMFが支払った各金額に関するかかる所持人の持分について、（場合により）ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグに対してのみ支払を請求しなければならない。当該大券の所持人以外の者は、当該大券に関する支払についてTMFに対する請求権を有しない。
本社債の利息は、合衆国及びその属領外（合衆国財務省規則第1.163-5(c)(1)(ⅱ)(A)に定義される。） においてのみ支払われるものとする。支払受領者が合衆国財務省規則第1.163- 5(c)(2)(v)(B)(1)又は(2)に記載されている場合を除き、本社債の利息は、支払受領者が合衆国内に有する口座には送金されないものとし、合衆国内の住所には送付されないものとする。
上記規定にかかわらず、下記の場合に限り、大券に関する元金及び利息の支払は、合衆国（本号において、アメリカ合衆国（州及びコロンビア特別区、その領域、その属領及びその管轄に服するその他の地域を含む。）を意味する。）内の支払代理人の所定の事務所において行われる。
(ⅰ)TMFが、合衆国外に所定の事務所を有する支払代理人を、当該支払代理人が本社債に関して支払われるべき金額の全額を合衆国外の所定の事務所において上記の方法により支払期日に支払うことができるであろうという合理的な予想の下に指名しており、
(ⅱ)本社債に関して支払われるべき金額の全額をかかる合衆国外の所定の事務所で支払うことが、違法であるか、又は外国為替規制若しくは利息の全額の支払若しくは受領に関するその他の類 似の規制の適用により実質的に不可能であり、かつ、
(ⅲ)かかる支払が、合衆国法上、その時点において許容されており、かつ、（TMFの意見によれば）TMFにとって不利益な税務効果をもたらさないとき。
(d) 支払日
米ドル建社債
上記１(a)に従い、本社債又は利札に関する金員の支払期日が、支払日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該本社債又は利札の所持人は当該支払呈示の場所における翌支払日まで支払を受けることができず、かつ、かかる支払の繰延べに関して、追加利息その他の金員の支払を受けることができない。本号において、「支払日」とは、（未定）を意味する。
豪ドル建社債
上記１(a)に従い、本社債又は利札に関する金員の支払期日が、支払日（以下に定義する。）以外の日にあたる場合には、当該本社債又は利札の所持人は当該支払呈示の場所における翌支払日まで支払を受けることができず、かつ、かかる支払の繰延べに関して、追加利息その他の金員の支払を受けることができない。本号において、「支払日」とは、（未定）を意味する。
(e) 元金及び利息の解釈
「社債の概要」において、本社債に関する元金には、場合により、以下のものを含むものとみなす。
(ⅰ)下記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税」に基づき、又は「12 その他 (4) 交替」に従い元金への追加若しくはその代替として付与される約定に基づき、元金に関し支払われることのある追加額。
(ⅱ)本社債の満期償還価格。 (ⅲ)本社債の期限前償還価格。
「社債の概要」において、本社債に関する利息には、場合により（ただし、上記(ⅰ)に定めるものを除く。）、下記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税」に基づき、又は「12 その他
(4) 交替」に従い元金への追加若しくはその代替として付与される約定に基づき、利息に関し支払われることのある追加額を含むものとみなす。
４ 本社債の地位及びクレジット・サポート・アグリーメント
本社債及び利札は、TMFの直接、無条件、非劣後かつ（下記「５ 担保又は保証に関する事項」に従い）無担保の債務であり、本社債相互の間において同順位であり、（法律上優先権が認められる一定の債務を除き）TMFが随時負担する他の一切の無担保債務（劣後債務（もしあれば）を除く。）
と同順位である。本社債及び利札は、トヨタ自動車とTFSとの間の2000年７月14日付のクレジット・サポート・アグリーメント（その後の追補を含む。）（以下「トヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメント」という。）及びTFSとTMFとの間の2000年８月７日付のクレジット・サポート・アグリーメント（以下「個別クレジット・サポート・アグリーメント」といい、トヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントと併せて「クレジット・サポート・アグリーメント」と総称する。）（両契約とも日本法を準拠法とする。）による利益を享受する。これらのクレジット・サポート・アグリーメントは、本社債についてのトヨタ自動車又はTFSによる直接又は間接の保証とみなされるものではない。トヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントに基づくトヨタ自動車の債務及び個別クレジット・サポート・アグリーメントに基づくTFSの債務は、直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務であり、相互の間において同順位である。
５ 担保又は保証に関する事項
TMFは、本社債が未償還（以下に定義する。）である限り、関連債権（以下に定義する。）の保有者の利益のために、TMFが負担若しくは明示的に保証し、又は補償を行っている関連債権を担保する目的で、その現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部について、抵当権、質権、先取特権、担保権その他の権利（以下、それぞれを「担保権」という。）（認可担保権（以下に定義する。）を除く。）を設定せず、かかる権利が発生することを容認しない。ただし、それと同時に本社債について、当該関連債権に関して付与され若しくは発生しているものと同じ担保を付す場合、又は本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により承認され、若しくは代理契約（下記「12 その他 (3) 代理契約」に定義する。）に定めるところに従って定足数が満たされた当該本社債の所持人の集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議により承認された保証、補償その他の担保が付される場合を除く。なお、この約束は、合計でTMFの有形純資産（以下に定義する。）の20％を超えない未払関連債務を担保する担保権には適用されない。
本項、下記「６ 債務不履行事由」及び下記「７ 社債権者集会、変更及び権利放棄」において、本社債に関して「未償還」とは、下記のものを除く代理契約（下記「12 その他 (3) 代理契約」に定義する。）に基づき発行済みのすべての本社債をいう。
(a)代理契約又は本社債に適用される要項（以下「社債の要項」という。）に従って全額が償還された本社債。
(b)社債の要項に規定する償還期日が到来し、その償還資金（当該本社債に関して当該償還期日までに発生したすべての未払利息及び社債の要項に従って当該償還期日後に支払われるべき一切の利息を含む。）が代理契約の規定に従って代理人に対し適正に支払われ（必要な場合には、本社債の所持人に対し下記「９ 通知」に従って通知がなされる。）、当該社債の呈示により支払を受けることができる本社債。
(c)下記「10 消滅時効」に基づき無効となった本社債。
(d)上記「２ 償還及び買入れ」に従って買入れその他の方法により取得され、消却された本社債、及び上記「２ 償還及び買入れ」に従い買入れその他の方法により取得され、その後の転売又は 再発行のためにTMFによって現に所持されている本社債。
(e)下記「12 その他 (1) 代わり社債券及び代わり利札」に従って代わり券と引換えに提出された汚損又は毀損社債券。
(f)盗失又は破損した旨の申立てがなされ、下記「12 その他 (1) 代わり社債券及び代わり利札」に基づき代わり券が発行されている本社債（ただし、残存する本社債の金額を確定する意味においてのみであり、当該本社債のその他の地位には影響を及ぼさない。）。
(g)仮大券の要項に従い全額がxx大券又は最終券面と適正に引換えられた仮大券、及びxx大券の要項に従い全額が最終券面と適正に引換えられたxx大券。
「社債の概要」において、
「有形純資産」とは、（適用ある準備金その他の適正な控除項目を控除後の）TMFの総資産額から一切ののれん、商標、トレードマーク、特許、未償却社債発行差金その他類似の無形資産を差引いた額をいう。かかるすべての項目は、欧州連合で採用され、オランダで実施される国際財務報告基準に従って作成されたTMFの直近の貸借対照表に記載されたものをいう。
「関連債権」とは、ボンド、ノート、ディベンチャーその他の有価証券の形態をとり、又はこれらによりxxされた債権のうち、最終償還期限が発行日から１年を超えるものであって、かつ１又は複数の証券取引所に上場されているものをいう。
「認可担保権」とは、(ⅰ)法令の適用又は相殺権に基づいて生じる担保権、(ⅱ)トヨタ自動車によりトヨタ自動車の子会社（以下に定義する。）のために付与された担保権（かかる受益者がトヨタ自動車の子会社である間に限る。）、又はトヨタ自動車の子会社により、別のトヨタ自動車の子会社のために付与された担保権（かかる受益者がトヨタ自動車の子会社である間に限る。）、及び (ⅲ)リミテッド・リコース・ファイナンス、証券化、又はこれらに類する取引（関連する担保権により担保されている債務に関する支払義務が、当該担保権が付された資産（債権を含むが、これに限定されない。）から生じる収益により満足されるもの）に関連して、又はこれらに基づいて発生した担保権をいう。
「トヨタ自動車の子会社」とは、合衆国で一般に認められた会計原則に従って連結されているトヨタ自動車の子会社をいう。
６ 債務不履行事由
(a) 以下に掲げる事由（以下、下記(ⅰ)から(ⅳ)までのそれぞれを「債務不履行事由」という。）のいずれかが発生した場合、本社債の所持人は、その選択により、TMF及び代理人宛てに書面で通知することにより、当該本社債の元金及びその未払経過利息（もしあれば）が期限の利益を喪失し直ちに支払われるべき旨を宣言することができ、当該本社債の元金及びその未払経過利息（もしあれば）は、かかる書面による通知の受領日までにかかる不履行の全部がTMF（又はクレジット・サポート・アグリーメントに基づき、トヨタ自動車又はTFS）により治癒されない限り、期限の利益を喪失し直ちに支払われるべきものとなる。
(ⅰ)TMFにより、いずれかの本社債の元金又は利息がその支払期日に支払われず、かかる不履行が支払期日後14日間継続した場合。
(ⅱ)TMFが履行又は遵守すべきである社債の要項に基づく約束、条件若しくは条項、又は代理契約に基づく本社債の所持人の利益のための約束、条件若しくは条項（本社債の元金及び利息の支払に関する条項を除く。）に関する履行又は遵守を怠り、かつ、適用ある猶予期間が満了した時点で、当該約束、条件又は条項が、本社債の未償還額面総額の25％以上を保有する本社債の所持人からTMF及び代理人に宛てて当該約束、条件又は条項の履行又は遵守を要求する書面によ
る通知が最初になされた後、60日間履行又は遵守されなかった場合。 (ⅲ)管轄権を有する裁判所が、(a)適用ある破産法、支払不能法その他類似の法律に基づく強制手
続において、TMFに関する救済命令若しくは決定を下し、かつ、かかる命令若しくは決定が停止 されることなく60日間継続した場合、(b)TMFが支払不能にあると判断し、若しくはTMFの会社更 生、整理、調整若しくは和解の申立てを認める命令若しくは決定を下し、かつ、かかる命令若 しくは決定が停止されることなく60日間継続した場合、又は(c)TMF若しくはその財産の重要な 部分について管理人、管財人、清算人、譲受人、受託者その他類似の公職者を選任する、最終 的かつ抗告不能の命令を下し、若しくはTMFの解散若しくは清算を命じた場合。ただし、(a)、 (b)又は(c)のいずれの場合も、新設合併、吸収合併、再建若しくは組織再編の目的によるもの、又はこれらに伴うものであって、存続会社が本社債に基づくTMFのすべての債務を有効に引受け る場合、又は本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意によ り、又は代理契約の定めるところに従って定足数が満たされた社債権者集会に自ら若しくは代 xxにより出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択さ れた決議により、事前にその条件が承認されている場合を除く。
(ⅳ)TMFが適用ある破産法、支払不能法その他類似の法律に基づく任意手続を開始した場合、TMFがこれらの法律に基づく強制手続における救済の決定若しくは命令に同意した場合、TMFがTMFの管理人、管財人、清算人、譲受人、受託者その他類似の公職者の選任若しくはこれらの者によるTMFの財産の重要な部分の占有に同意した場合、若しくはTMFが債権者のために譲渡を行った場合、TMFが包括的にその支払債務を支払期日に履行できなくなった場合、又は上記いずれかの行為を遂行するためにTMFが社内手続をとった場合（いずれの場合も、上記(ⅲ)に記載の新設合併、吸収合併、再建又は組織再編の目的によるものを除く。）。
本社債に関して上記期限の利益喪失宣言がなされた後、いずれかの本社債に関する金銭の支払を命じる判決又は決定が本社債の所持人により取得される前には、本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約に定めるところに従って定足数が満たされた社債権者集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議により、かかる宣言及びその効果を撤回し、これを取消すことができる。ただし、以下の事項を条件とする。
(1) TMFが、(A)支払の遅滞している本社債の利息の全額及び(B)上記の期限の利益喪失以外の理由により支払われるべき本社債の元金の支払に足りる金額を支払ったか、又は代理人に預託し、かつ
(2) 上記の期限の利益喪失宣言のみによって支払われるべきものとなった本社債の元金の不払以外の本社債に関するすべての債務不履行事由が(ⅰ)治癒されたか又は(ⅱ)下記(b)に定めるところに従い権利放棄されたこと。
かかる撤回は、その後の不履行又はそれにより生じる権利に影響を及ぼさない。
(b) 上記(a)(ⅰ)記載の事由以外のTMFによる債務不履行事由又は未償還の本社債全部の所持人の書面による同意がなければ改定若しくは変更できない上記(a)(ⅱ)記載の約束、条件又は条項の履行又は遵守をTMFが怠った場合以外のTMFによる債務不履行事由に関する権利は、本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約に定めるところ
に従って定足数が満たされた社債権者集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議により、これを放棄することができる。ただし、かかる決議は、本社債の未償還額面総額の25％以上を保有する本社債の所持人により承認されなければならない。
７ 社債権者集会、変更及び権利放棄
代理契約には、TMF、本社債の所持人及び利札の所持人の利益に影響を及ぼす事項（社債の要項の変更又は権利放棄を含む。）を審議するための本社債及び利札の所持人の集会に関する規定が含まれている。かかる規定はTMF、本社債の所持人及び利札の所持人に対し拘束力を有する。
TMF及び（代理契約の場合は）代理人は、(ⅰ)代理契約、本社債若しくは利札の規定の意味の不明確性を正すため、かかる規定の不備を是正、訂正若しくは補完するため、下記「12 その他 (2) 新設合併又は吸収合併」に定められた他の法人によるTMFの承継を証明するため、若しくは下記「12その他 (4) 交替」に基づいてTMFの交替を定めるため、(ⅱ)本社債の追加発行のために必要又は妥当であり、かつ、未償還の本社債の所持人に重大な不利益を及ぼさない代理契約の条項の変更を行うため、又は(ⅲ)TMF及び（代理契約の場合は）代理人が必要若しくは妥当と判断し、本社債及び利札の所持人の利益に重大な悪影響を及ぼさない方法により、代理契約、本社債及び利札を本社債又は利札の所持人の同意を得ずに変更することができるものとする。また、TMF及び代理人は、本社債の未償還額面総額の過半を保有する本社債の所持人の書面による同意により、又は代理契約の定めるところに従って定足数が満たされた当該本社債の所持人の集会に自ら若しくは代理人により出席した本社債の所持人が保有する本社債の未償還額面総額の過半をもって採択された決議（ただし、かかる決議は、本社債の未償還額面総額の25％以上を保有する本社債の所持人により承認されなければならない。）により、代理契約に新たな規定を追加するため、代理契約の規定を方法のいかんを問わず変更し若しくは削除するため、又は本社債及び利札の所持人の権利を方法のいかんを問わず変更するため、代理契約又は本社債及び利札の要項を修正又は改定する契約を随時締結することができる。ただし、各本社債の所持人の同意又は賛成の議決権の行使を受けずに、かかる契約により、(ⅰ)本社債の元金若しくは利息の支払期日の変更、(ⅱ)本社債の元金若しくは利息の減額、 (ⅲ)下記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税」に定めるTMFの追加額の支払義務の変更、 (ⅳ)代理契約若しくは社債の要項を変更若しくは改定するため、若しくは将来の遵守若しくは過去の債務不履行に関する権利を放棄するための所持人の同意に必要な未償還の本社債の額面総額に対する割合の減少、又は(ⅴ)決議が採択される本社債の所持人の集会において未償還の本社債の所持人の同意に必要な未償還の本社債の額面総額に対する割合の減少を行ってはならない。決議を採択するために招集された社債権者集会における定足数は、本社債の未償還額面総額の過半を保有又は代表する２名以上の者とし、延会においては、本社債の未償還額面総額の25％を保有又は代表する
１名以上の者とする。上記の修正、改定又は権利放棄に対する同意に関して本社債の所持人又はこれを代理する者により交付された証書は、撤回することができず、最終的なものとして当該本社債の将来の所持人全員に対し拘束力を有する。代理契約又は本社債及び利札の要項に関する修正、改定又は権利放棄は、これに同意したか否か、集会に出席したか否か、また、当該修正、改定又は権利放棄に関する注記が本社債及び利札になされているか否かを問わず、最終的なものとして本社債
及び利札の将来の所持人全員に対し拘束力を有する。本項における本社債の所持人の同意は、提案された変更に関する特定の文言に対する承認である必要はなく、その内容に対する承認をもって足りる。
代理契約、本社債又は利札の改定契約の締結後に認証され交付される本社債券には、代理契約の改定契約において定められた事項に関して代理人が承認する様式による注記を付すことができる。
TMFは、かかる改定契約に含まれた修正に合致させるために必要であると代理人及びTMFが判断した修正を加えた本社債の新たな社債券を作成することができ、かかる本社債券は、代理人がこれを認証した上で未償還の本社債の旧社債券と交換することができる。
８ 租税上の取扱い
本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによる租税上の取扱い及びリスク又は本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談する必要がある。
(1) オランダの租税
本社債に関する一切の元金及び利息は、オランダ若しくはその下部行政主体又はその域内の課税権を有する当局によって課され、又は徴収される、あらゆる性質の現在又は将来の公租公課のために源泉徴収又は控除がなされることなく支払われる。ただし、かかる源泉徴収又は控除が法律上必要な場合は、この限りでない。かかる場合、TMFは、本社債又は利札の所持人に対し、本社債の所持人又は利札の所持人がかかる源泉徴収又は控除後に受領する本社債の元金及び利息の受取額の純額を、かかる源泉徴収又は控除がなされなければ本社債又は利札について受領することができた金額と等しくするために必要となる追加的な額（以下「追加額」という。）を支払う。ただし、以下のいずれかに該当する場合、TMFは、本社債又は利札に関するかかる追加額を支払う義務を負わない。
(ⅰ) (a)支払呈示をした本社債の所持人又は利札の所持人が、TMF若しくは税務当局に対して非居住者である旨の宣言をなすことにより、若しくは支払について源泉徴収若しくは控除の免除若しくは税率の軽減を証明するその他の証拠を提出することにより、かかる源泉徴収若しくは控除の免除若しくは税率の軽減を受けることができる場合、又は(b)支払呈示をした本社債の所持人又は利札の所持人が、本社債若しくは利札の所有以外にオランダと何らかの関係を有していることにより、本社債若しくは利札に関する公租公課を支払う義務を負う場合。
(ⅱ) 関連日（下記「10 消滅時効」に定義する。）の後30日を過ぎてなされた支払呈示又は支払要求の場合。ただし、かかる30日の期間の最終日が支払日（上記「３ 支払 (d) 支払日」に定義する。）であるとした場合に、かかる日に支払呈示又は支払要求がなされていれば、当該本社債の所持人又は利札の所持人が当該追加額を受領する権利を有していた場合を除く。
(ⅲ) かかる源泉徴収又は控除が、1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）の第1471条から第1474条、これらに関して公布された規則、その他の指針若しくはそれらの公的解釈（第 1471条(b)項に記載された契約に基づく場合を含む。）、又はこれらに対して代替的アプローチを導入する政府間契約若しくはこれらに関連して導入する法律に基づき必要な場合。
(2) 日本国の租税
日本国の居住者又は内国法人が支払を受ける本社債の利息、本社債の償還により支払を受ける金額が本社債の取得価額を超える場合の超過額及び本社債の譲渡による所得は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより課税対象となる。
９ 通知
本社債に関するすべての通知は、ロンドンにおいて刊行されている主要な英文の日刊新聞（フィナンシャル・タイムズが予定されている。）又は（それが不可能である場合は）TMFが代理人と協議の上決定する（英国において刊行されている）その他の英文の日刊新聞に公告されることにより有効に行われるものとする。そのように公告された通知は公告が掲載された日になされたものとみなされるが、２回以上掲載された場合には、最初の掲載日になされたものとみなされる。利札の所持人は、本項に従って本社債の所持人に対してなされた内容の通知を受けたものとみなされる。
本社債の最終券面が発行されるまでの間は、大券がすべてユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグのために保有されている限り、上記の新聞への掲載をユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対する当該通知の交付（ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグはこれを本社債の所持人に通達する。）に代えることができる。ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対して交付された通知は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対して当該通知がなされた日の３日後に本社債の所持人に対してなされたものとみなされる。
本社債の所持人により行われる通知は、書面により、これに本社債券を添えて代理人に預託することにより行われるものとする。本社債が大券によりxxされている間は、本社債の所持人は、かかる通知を、代理人と（場合により）ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグがこのために承認した方法により、（場合により）ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグを通して代理人に対し行うことができる。
10 消滅時効
本社債及び利札は、それらに係る関連日（以下に定義する。）から５年以内に元金及び／又は利息に関する請求がなされない場合には無効となる。
TMFが本社債の元利金支払のために代理人に支払ったにもかかわらず、５年間請求されなかった金員は直ちにTMFに返還される。本社債及び利札が無効となった時に、それらに関するTMF及び代理人のすべての債務は消滅する。
本項において「関連日」とは、当該支払に関する最初の支払期日を指すが、支払われるべき金員の全額を代理人が当該支払期日までに適正に受領していない場合には、当該金員を受領し、またかかる旨の通知が上記「９ 通知」に従い適正に本社債の所持人に対してなされた日を指す。
11 準拠法、裁判管轄及び適用除外
代理契約、本社債及び利札並びに代理契約、本社債及び利札に起因して又はこれらに関連して生じる非契約的債務は、英国法に準拠し、かつ、これに従って解釈される。
TMFは、本社債の所持人及び利札の所持人の独占的な利益のために、代理契約、本社債及び利札並びに代理契約、本社債及び利札に起因して又はこれらに関連して生じる非契約的債務に関する一切の目的のために英国の裁判所の管轄に服することを取消不能の形で受諾しており、かつ、これに関し、トヨタ ファイナンシャル サービス（UK）ピーエルシーを、TMFのための訴状送達代理人として選任する。TMFは、トヨタ ファイナンシャル サービス（UK）ピーエルシーが、訴状送達代理人として行為することができなくなり、又は英国内での登録を有しなくなった場合には、その他の者を訴状送達代理人として選任することに合意する。上記にかかわらず、法律上許容される範囲で、TMFはさらに、代理契約、本社債及び利札に起因して又はこれらに関連して生じる訴訟、法的措置又は法的手続（代理契約、本社債及び利札に起因して又はこれらに関連して生じる非契約的債務に関連する訴訟、法的措置又は法的手続を含む。）が、管轄権を有するその他の裁判所において提起されうることを、取消不能の形で受諾している。
本社債は、本社債の条項を実施するための1999年契約（第三者の権利）法に基づくいかなる権利
も付与するものではないが、同法とは無関係に存在し又は行使可能な第三者の権利又は救済手段に影響を及ぼすものではない。
12 その他
(1) 代わり社債券及び代わり利札
本社債券又は利札が紛失、盗失、汚損、毀損又は滅失した場合には、適用ある一切の法令に従い、ロンドンにおける代理人の所定の事務所（又は本社債の所持人に通知される合衆国外のその他の場所）において、代わり券を発行することができる。かかる代わり券の発行は、これに関してTMF及び代理人が負担する経費及び費用を代わり券の請求者が支払ったときに、TMF及び代理人が要求する証拠、補償、担保その他を条件として行われる。汚損又は毀損した本社債券又は利札は、代わり社債券又は代わり利札が発行される前に提出されるものとする。
(2) 新設合併又は吸収合併
TMFは、他の法人と新設合併し、TMFの資産の全部若しくは実質上全部を一体として他の法人に売却、賃貸若しくは譲渡し、又は他の法人と吸収合併することができる。ただし、いずれの場合も、(ⅰ)TMFが存続法人であるか、又は承継法人がオランダ若しくはその地方、領域、州若しくは下部行政主体の法律に基づき設立され存続する法人であり、かつ、当該承継法人が、当該承継法人、TMF及び代理人により締結された代理契約の改定契約によって、すべての本社債及び利札の元金及び利息（上記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税」に定める追加額を含む。）の適正かつ適時の支払並びにTMFが履行すべき本社債上の一切の約束及び条件の適正かつ適時の履行及び遵守をxxをもって引受けるものとし、さらに(ⅱ)かかる取引の効力発生直後に上記「６ 債務不履行事由」に定める債務不履行事由、及び通知若しくは時間の経過又はその双方によりかかる債務不履行事由となる事態が発生し継続していてはならない。かかる新設合併、吸収合併、売却、賃貸又は譲渡の場合には、承継法人が上記の債務を引受けたときに、承継法人は、当該法人が社債の要項においてTMFとして指名されているのと同様の効果をもって、TMFを承継してその地位につき、（賃貸の方法による譲渡の場合を除き）被承継法人は本社債及び代理契約に基づく債務を免れる。
(3) 代理契約
本社債は、発行会社としてのTMF、トヨタ クレジット カナダ インク（以下「TCCI」という。）、トヨタ ファイナンス オーストラリア リミテッド（以下「TFA」という。）及びトヨタモーター クレジット コーポレーション（以下「TMCC」という。）並びに発行代理人xx支払代理人兼計算代理人として、そのロンドン支店を通じて職務を行うザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「代理人」（承継者たる代理人を含む。）及び「支払代理人」（追加の又は承継者たる支払代理人を含む。）という。）の間の2018年９月14日付の現行の改定代理契約（以下
「代理契約」という。）に従い、その利益を享受して発行される。
(4) 交替
TMF（本項において前任の交替発行会社（以下に定義する。）を含む。）は、本社債の所持人及び利札の所持人の同意なしに、本社債、関連する利札及び代理契約の主たる債務者としてのTMFに代わり、トヨタ自動車又はトヨタ自動車の子会社（TFSを含む。）（以下「交替発行会社」という。）と交替することができる。ただし、以下の事項を条件とする。
(a) TMFに代わりトヨタ自動車の子会社（TFS、TCCI、TFA又はTMCCを除く。）が交替する場合の うち、TFSの子会社と交替する場合は、かかる子会社とTFSの間で個別クレジット・サポー ト・アグリーメントの条件に準じたクレジット・サポート・アグリーメントが締結され、か つトヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントが同様の条件で適用されていること、また、トヨタ自動車の子会社（TFSの子会社を除く。）と交替する場合は、かかる子会社とト ヨタ自動車の間でトヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントの条件に準じたクレ ジット・サポート・アグリーメントが締結されていること。
(b) 交替発行会社及びTMFは、交替が完全な効力を有するために必要な代理契約に定める捺印証 書（及びその他の書類（もしあれば））（以下「交替書類」という。）を作成するものとし、当該書類のもとで、（上記の一般性を制限することなく）、(ⅰ)交替発行会社は、TMFに代わ り、本社債及び利札並びに代理契約の主たる債務者として、本社債及び利札並びに代理契約 にTMFに代わりその名称が記載されていたかのように、本社債の所持人及び利札の所持人のた めに、本社債及び利札の要項並びに代理契約の規定に従うことを約束し、(ⅱ)TMFは、本社債 及び利札並びに代理契約について主たる債務者としての義務を免除されること。
(c) 上記(b)の一般性を害することなく、交替発行会社が、TMFが服する課税管轄であるオランダと異なるか、又は追加的な課税管轄に一般的に服することとなる場合、交替発行会社は、交替書類において、上記「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税」に相当する表現で、 TMFの課税管轄であるオランダに関する内容について、これを交替発行会社が服することとなる課税管轄又は追加的に服することとなる課税管轄に関する内容に置換え又はこれに追加することを約束又は誓約し、その場合、交替が効力を生じる時に上記「８ 租税上の取扱い
(1) オランダの租税」はこれに従って修正されたものとみなされること。
(d) 交替書類には、(ⅰ)交替発行会社及びTMFが、かかる交替に必要な一切の政府及び規制当局による許可及び同意を取得しており、交替発行会社が、交替書類に基づく義務の履行に必要な一切の政府及び規制当局による許可及び同意を取得しており、かかる許可及び同意がすべ
て完全に有効であること、(ⅱ)本社債及び利札並びに代理契約について交替発行会社が負う義務は、いずれもそれぞれの条件に従って有効かつ拘束力を有し、本社債の所持人により強制執行可能であること、並びに(ⅲ)交替発行会社が支払能力を有することの保証及び表明が記載されること。
(e) TMFが全国的に認知された調査格付機関より取得し、本社債に適用された格付は、かかる交替により引下げられることはないこと。
(f) 交替発行会社が英国で設立された会社ではない場合、交替発行会社は、本社債及び利札並びに代理契約により又はこれらに関連して生じる訴訟又は法的手続に関して、交替発行会社に代わり訴状を受領する英国の代理人をその送達受領代理人として任命していること。
(g) TMFに代わりTCCI又はトヨタ自動車のカナダ子会社（以下「カナダ交替子会社」という。） が交替する場合、当該交替発行会社により源泉徴収税又は他の税金は支払われず、又は控除 することを要求されないこと。ただし、(ⅰ)TCCI若しくはカナダ交替子会社（適用ある場 合）との間で独立当事者間の取引（所得税法（カナダ）に定義される。）を行っていない当 該本社債若しくは利札の所持人に関する場合、又は(ⅱ)所得税法（カナダ）における過少資 本税制の目的上、TCCI若しくはカナダ交替子会社（適用ある場合）の「指定株主」であるか、若しくは「指定株主」である者との間で独立当事者間の取引を行っていない当該本社債若し くは利札の所持人に関する場合はこの限りではない。
(h) 交替発行会社が選任した定評ある法律顧問により、代理人に対して、(ⅰ)（必要に応じ て）交替発行会社が設立された法域、オランダ及び英国において、交替が効力を生じた場合、交替書類が、交替発行会社の法的に有効かつ拘束力ある義務を構成し、本社債及び利札並び に代理契約が交替発行会社の法的に有効かつ拘束力ある義務を構成し、その条件に従って強 制執行可能であることを確認する旨の法律意見書、及び(ⅱ)日本及び交替発行会社が設立さ れた法域において、上記(a)に基づきクレジット・サポート・アグリーメントが締結される場 合には、当該クレジット・サポート・アグリーメントがトヨタ自動車、TFS及び交替発行会社 の法的に有効かつ拘束力ある義務を構成し、その条件に従って強制執行可能であることを確 認する旨の法律意見書が提出されていること（かかる法律意見書は、代理人からその写しを 入手することが可能なものであり、かつ、いずれの場合も、交替予定日前３日以内の日付の ものとする。）。
(i) 交替に関連して、交替発行会社及びTMFは、それらが特定の領域に所在若しくは居住し、特定の領域と関係を有し又は特定の領域の法域に服していることによる、各本社債の所持人に対するかかる交替の影響については考慮しないこと、また、いかなる者も、かかる交替によるその者への税務効果について、「８ 租税上の取扱い (1) オランダの租税」に規定されるもの及び／又は上記(c)に従って追加的に若しくは置換えて交替書類において約束されたものを除き、交替発行会社、TMF、代理人又はその他の者に対して、いかなる補償又は支払も要求してはならないこと。
上記(b)に定める交替書類が作成された場合、(ⅰ)交替発行会社は、TMFに代わり、主たる債務者として本社債及び利札並びに代理契約にその名称が記載される発行会社となり、これにより、本社債及び利札並びに代理契約は、主たる債務者としての交替発行会社による交替が効力を有す
るよう修正されたものとみなされ、(ⅱ)TMFは、上記のとおり、本社債及び利札並びに代理契約について主たる債務者としての一切の義務を免除される。交替発行会社がTMFと交替した時以降、 (A)TMFは、本社債及び利札について、本社債の所持人及び利札の所持人に対して一切の義務を負わず、(B)交替発行会社は、（上記(c)に従って）本社債及び利札についてTMFが有していた権利を有し、(C)交替発行会社は、本社債及び利札についてTMFが本社債の所持人及び利札の所持人に対して負っていた義務を引継ぐこととなる。
本社債が未償還である限り、かつ本社債、利札、代理契約又は交替書類に関して本社債の所持人又は利札の所持人により交替発行会社又はTMFに対してなされた請求について最終判決、示談又は免責がなされていない限り、交替書類は、代理人に預託され、代理人により保管される。交替発行会社及びTMFは、交替書類において、各本社債の所持人が、本社債、利札、代理契約又は交替書類を執行するために交替書類の呈示を受ける権利を認めるものとする。
本項に基づく交替が効力を生じた後14日以内に、TMFは、かかる交替について、上記「９ 通知」に従って、本社債の所持人に対して通知するものとする。
(5) 様式、額面及び所有権
米ドル建社債
本社債は無記名式で発行され、（最終券面の場合は）社債券番号が付され、米ドル建で、各社 債券の額面金額は1,000米ドルである。最終券面の様式の無記名式本社債は、利札付で発行される。
豪ドル建社債
本社債は無記名式で発行され、（最終券面の場合は）社債券番号が付され、豪ドル建で、各社 債券の額面金額は1,000豪ドルである。最終券面の様式の無記名式本社債は、利札付で発行される。
共通事項
以下に記載される条件に従って、本社債及び利札の所有権は交付により移転する。各利札の所 持人は、当該利札が社債券に添付されているか否かを問わず、利札の所持人という資格に基づき、本社債に含まれている当該利札に関係する一切の規定の適用を受け、これに拘束される。以下に 記載される条件に従って、TMF及び支払代理人は、（満期が到来しているか否かを問わず、また、 本社債若しくは利札の所有に係る注記、券面上の記載又は本社債若しくは利札の以前の紛失若し くは盗失の注記を含む、それに反する内容の通知にかかわらず）本社債又は利札の持参人をその 完全な権利者としてみなして取扱うことができる。ただし、仮大券の場合には、次の段落に定め る規定の適用を妨げない。
本社債が大券によりxxされている限り、当該時点においてユーロクリア若しくはクリアストリーム・ルクセンブルグ又はその他の合意された決済機関の名簿に特定の額面金額の当該本社債の所持人として登録されている者（ユーロクリア若しくはクリアストリーム・ルクセンブルグ又はその他の合意された決済機関に口座を保有している決済機関（ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグを含む。）を除く。この場合、いずれかの者の口座に貸記されている本社債の額面金額に関してユーロクリア若しくはクリアストリーム・ルクセンブルグ又はその他の合
意された決済機関が発行した証明書その他の書類は、明白な誤り又は立証された誤りがある場合を除き、すべての点において最終的でかつ拘束力を有する。）は、TMF、代理人及びその他の支払代理人によりすべての点（本社債の元利金の支払に関する事項を除く。かかる事項については、仮大券の条項に従い、仮大券の所持人が、TMF、代理人及びその他の支払代理人により当該本社債の所持人として取扱われるものとし、「本社債の所持人」及びこれに関連する用語はこれに従って解釈される。）において当該額面金額の本社債の所持人として取扱われる。仮大券によりxxされる本社債は、その時点におけるユーロクリア又は（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグの規則及び手続に従ってのみ、これを譲渡することができる。
本社債は、当初仮大券の形態で発行され、当該仮大券は当初発行日までにユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの共通預託機関に利札を付さずに引渡される。本社債が仮大券によってxxされている間は、交換日（以下に定義する。）より前に支払期日の到来する元金及び利息（もしあれば）の支払は、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグに対して合衆国財務省規則により定められた非合衆国実質所有が証明された場合に限り、仮大券の呈示と引換えに行われる。本社債の売出し完了後40日目の日（以下「交換日」という。）以後、仮大券の持分は、仮大券の条項に従って合衆国財務省規則により定められた非合衆国実質所有の証明書と引換えに（手数料なしで）利札を付さないxx大券の持分と交換される。仮大券の所持人は、正当な証明を行ったにもかかわらず、仮大券のxx大券の持分との交換が不当に留保又は拒絶された場合を除き、交換日以降、支払期日を迎えた利息又は元金の支払を受ける権利を有しない。xx大券は、(ⅰ) TMFが要求したとき、及び／又は(ⅱ) 交換事由が発生したとき、その全部（一部は不可）をセキュリティー印刷された利札付の最終券面と（手数料なしで）交換される。
「交換事由」とは、(ⅰ)債務不履行事由が発生し、継続しているとき、(ⅱ)ユーロクリア及び クリアストリーム・ルクセンブルグの双方又はxx大券を保有しているその他の合意された決済 機関が、連続する14日間業務を停止し（法律等に基づく休日を理由とする場合を除く。）、xx 的に業務を停止する意向を表明し、若しくは実際にxx的に業務を停止した旨の通知をTMFが受け、その結果ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの双方又はxx大券を保有してい るその他の合意された当該決済機関が本社債に関するそれらの職務を適切に遂行する意思を有し なくなったか又はその能力を失い、かつ、代理人及びTMFが適格な後継者をみつけることができな いとき、又は(ⅲ)本社債の発行後の税法の変更によりxx大券によりxxされている本社債が最 終券面様式であったならば課されなかったであろう不利益な税務効果にTMFが服することとなり、 又は服することが見込まれるときをいう。
TMFは、交換事由が発生した場合、本社債の所持人に対し、上記「９ 通知」に従い直ちに通知を行う。交換事由が発生した場合、（かかるxx大券の持分の所持人の指示に従い行為する）ユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ及び／又はxx大券を保有しているその他の合意された決済機関は、代理人に対し交換請求の通知を行うことができ、上記(ⅲ)に規定される交換事由が発生した場合には、TMFも代理人に対し交換請求の通知を行うことができる。かかる交換は、代理人が最初の当該通知を受領した日から45日以内に行われる。
次の文言が、すべての大券、最終券面及び利札に記載される。
「本証券を保有する米国人（合衆国内国歳入法に定義される。）は、内国歳入法第165(j)条及
び第1287(a)条に定める制限を含む合衆国所得税法上の制限に服する。」
上記文言に言及された条文は、米国の本社債の所持人が、一定の例外を除き、本社債又は利札に関する損失を税務上控除することができず、また、本社債又は利札に係る売却、処分又は元金の支払による利益について譲渡益課税の適用を受けることができない旨を定めている。
(6) 代理人及び支払代理人
代理人及びその当初の所定の事務所は、以下のとおりである。代理人
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（そのロンドン支店を通じて）
（The Bank of New York Mellon, acting through its London branch）英国 ロンドン E14 5AL カナリー・ワーフ ワン・カナダ・スクエア
（One Canada Square, Canary Wharf, London E14 5AL, United Kingdom）
代理人及びその他の支払代理人は、代理契約に基づき職務を行う際に、TMFの代理人としてのみ 職務を行い、本社債の所持人又は利札の所持人に対して義務を負わず、また、本社債の所持人又 は利札の所持人と代理又は信託の関係を有しない。TMFは、代理契約に基づきTMFに課された義務 を履行し遵守すること、並びに代理契約に基づき代理人及びその他の支払代理人に課された義務 をそれぞれ履行し遵守させるために合理的な努力を尽くすことに合意する。代理契約は、一定の 事情の下での代理人及びその他の支払代理人に対する補償及びそれらの責任免除のための規定を 含んでおり、また、代理人及びその他の支払代理人がTMFとの間で営業上の取引を行うことができ、かかる取引から生じた利益を本社債の所持人又は利札の所持人に帰属させる義務を負わない旨の 規定を含んでいる。
TMFは、代理人を常置することを条件に、代理契約の条項に基づき指名した支払代理人の指名を変更若しくは終了させる権利及び／又は追加の若しくはその他の支払代理人を指名する権利及び
／又は支払代理人の所定の事務所の変更を承認する権利を有する。
TMFは、また、上記「３ 支払 (c) 大券」の最終段落に記載された事情が生じた場合に限り、合衆国に所定の事務所を有する支払代理人を直ちに指名する。かかる指名の変更若しくは終了、新たな指名又は所定の事務所の変更は、上記「９ 通知」に従って、本社債の所持人に対する30日以上45日以内の事前の通知がなされた後にのみ（支払不能の場合には直ちに）効力を生じるものとする。
代理契約には、支払代理人が合併若しくは転換される法人又はその資産の全部若しくは実質上全部を譲渡する法人が、支払代理人の承継者となることを認める条項が含まれている。
(7) 追加発行
TMFは、本社債又は利札の所持人の同意を得ることなく、すべての点（又は発行日、初回の利払日及び利息額、及び／又は発行価格を除くすべての点）において本社債と同順位の社債を随時成立させ発行し、かかる社債を未償還の本社債と統合して単一のシリーズとすることができ、社債の要項中の「本社債」はこれに従って解釈される。
第１ 【募集要項】
該当事項なし
第２ 【売出要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
１ 【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
未定
２ 【売出しの条件】
未定
第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（平成29年３月期） 自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日平成29年９月22日、関東財務局長に提出
事業年度（平成30年３月期） 自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日平成30年７月30日、関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
平成29年９月中間期 自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日平成29年12月19日、関東財務局長に提出
平成30年９月中間期 自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日平成30年12月21日、関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
該当事項なし
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７ 【訂正報告書】
該当事項なし
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称する。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日（平成31年４月26日）までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本訂正発行登録書提出日現在、当該事項に係るTMFの判断に変更はない。TMFは、実際の結果又は将来の見通しに関する記載に影響を与える要因の変更を反映させるために、将来の見通しに関する記載を更新する予定はない。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
＜トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 米ドル建社債及びトヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ 2022年11月15日満期 豪ドル建社債に関する情報＞
第１ 【保証会社情報】
該当事項なし
第２ 【保証会社以外の会社の情報】
１ 【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
本社債に関して保証は付されない。しかし、本社債及び利札の所持人は、トヨタ自動車とTFSとの間の2000年７月14日付のクレジット・サポート・アグリーメント（その後の追補を含む。）及び2000年
８月７日付のTFSとTMFとの間のクレジット・サポート・アグリーメント（両契約とも日本法に準拠する。）による利益を享受することができる。本社債の所持人は、当該所持人が、請求書にクレジット・サポート・アグリーメントに基づき付与された権利を行使することを明示した書面を添えて提出することにより、TFS及び／又はトヨタ自動車（場合により）に対してクレジット・サポート・アグリーメントに基づく自己の債務の履行を直接請求する権利を有する。TFS及び／又はトヨタ自動車がそのような請求を本社債のいずれかの所持人から受領した場合には、TFS及び／又はトヨタ自動車は、当該所持人に対し、TFS及び／又はトヨタ自動車がクレジット・サポート・アグリーメントに基づく自己の債務の履行を怠ったために生じた損失又は損害を（当該所持人がいかなる行為又は手続をとることも要さず）直ちに補償する。請求を行った本社債の所持人は、その上で、直接TFS及び／又はトヨタ自動車に対して補償債務の強制執行を行うこともできる。トヨタ自動車クレジット・サポート・アグリーメントに基づくトヨタ自動車の債務は、直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務と同順位である。
各クレジット・サポート・アグリーメント及び（TFSとTMFとの間のクレジット・サポート・アグリーメントの場合は）その和訳文は、以下に記載のとおりである。
[トヨタ自動車とTFSとの間のクレジット・サポート・アグリーメント]
クレジット・サポート・アグリーメント
本クレジット・サポート・アグリーメント(以下、「本契約」という。)は、2000年７月14日に、
(1) 日本国愛知県xx市トヨタ町１番地を本店所在地とする、トヨタ自動車株式会社(以下、「TMC」という。)、および、
(2) 日本国xxxxxxxxxxxxx00x00xを本店所在地とする、トヨタファイナンシャルサービス株式会社(以下、「TFS」という。)
との間で締結された。
ここに、以下のとおり合意する。
１．TMCは、TFSの発行済株式のすべてを直接または間接に所有するものとし、TFSのボンド、ディベン チャー、ノートおよびその他の投資有価証券ならびにコマーシャルペーパー(以下「本証券」といい、
３条で使用される場合を除き、TFSが保証またはクレジット・サポート債務を負っているTFSの子会社または関連会社によって発行される有価証券を含むものとする。)が残存する限り、かかる株式に直接もしくは間接に質権を設定し、またはいかなる担保の設定その他の処分をしないものとする。ただし、TMCの法律顧問の見解により有効に争うことができないと見込まれる裁判所の判決または当局の命令に従って、かかる株式の一部または全部の処分が要求される場合はこの限りではない。
２．TMCは、本証券が残存している限り、TFSおよびTFSの子会社(もしあれば)をして、日本で一般に認められた会計原則に従って計算されたTFSの直近の監査済年次連結貸借対照表における連結tangible net worthを、1,000万円以上に維持せしめるものとする。tangible net worthとは、資本金、資本剰余金および利益剰余金の総額から無形資産の額を控除した額をいう。
３．TFSは、期限が現在到来しまたはやがて到来する本証券についての支払債務または保証およびクレジット・サポート契約に基づく債務を履行するに足りる現金またはその他の流動資産を有さず、かつ、TMC以外の貸主からの信用供与に基づく未使用のコミットメントを有しないと判断した場合はいつでも、遅滞なくTMCにかかる不足を通知するものとし、TMCはTFSに対し、当該債務についての期限の到来する前に、その期限の到来したときにTFSがかかる支払債務を完済することを可能とするに足りる資金を提供するものとする。TFSは、TMCより提供されたかかる資金を、期限が到来した場合の当該支払債務の支払にのみ使用するものとする。
４．本契約、ならびに本契約のいかなる内容およびTMCが本契約に従ってなしたいかなる行為も、TMCによる本証券に対する直接または間接の保証とみなされることはないものとする。
５．本契約は、TMCおよびTFS間の書面による合意によってのみ変更または修正されるものとするが、 本証券の保有者が７条に基づきTMCに対して請求をした場合においては、すべての変更または修正は かかる保有者の同意を得なければならない。かかる変更または修正のいかなるものも、当該変更ま たは修正当時に残存した本証券のいかなる保有者に対しても何らの悪影響も及ぼさないものとする。 TMCまたはTFSは、かかる提案された変更または修正の30日前に、相手方に対し書面による通知をな すものとし、TFSまたはTMCの請求によりTFSまたは本証券に対する格付をした各調査格付機関(以下、
「格付機関」という。)にその写しを送付するものとする。
６．TMCまたはTFSは、相手方に対する30日の書面による通知(各格付機関に写しを送付するものとする。)により、本契約を解除することができる。ただし、解除の効果は、(ⅰ)かかる解除の通知のなされた日以前から存するすべての本証券が弁済され、または(ⅱ)各格付機関がTFSに対し、当該解除によってもかかる全ての本証券の格付が影響を受けないことを確認するまで、その効力を生じないものとする。
７．本契約は、本証券の保有者の利益のために締結されるものであり、かかる保有者はTMCによるxx 約の条項の遵守に依拠することができるものとする。TMCおよびTFSは、ここに、本証券の保有者は、 TMCに対し、直接本契約に基づく義務の履行を請求する権利を有する旨合意する。かかる請求は、当 該保有者が、本契約に基づく権利を行使することを明示した書面によりなされるものとする。TMCが、本証券の保有者のいずれかからかかる請求を受領した場合は、TMCは、いかなる行為または様式も踏 襲することなしに、当該保有者がTMCの本契約に基づく義務の不履行によりまたはその結果として被 った全ての損失または損害について、当該保有者に対し補償するものとする。かかる請求をした本 証券の保有者は、直接TMCに対しかかる損害補償請求権の執行をすることができるものとする。その 保有者の利益のためにtrusteeが選任されている本証券については、trusteeは、本証券の保有者の 利益のために、直接TMCに対し上記請求をすることができ、場合により、かかる保有者のためにTMC に対し損害補償請求権を執行することができるものとする。ただし、trusteeがTMCに対し直接権利 行使すべき場合において、かかる本証券の保有者の権利を保護するための合理的期間内にtrusteeが 権利行使を行わず、かかる不行使が継続するときは、かかる本証券の保有者は本条に基づき認めら れる行為をなすことができる。
８．本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。TMCおよびTFSは、ここに、本契約より生ずるいかなる訴えまたは手続きに関しても、東京地方裁判所の管轄に取消不能の形式により服する。
上記の証として、本契約の当事者は、頭書記載の年月日に、適正に授権された役員に本契約に署名および交付せしめた。
トヨタ自動車株式会社代表取締役
x xxx ㊞
トヨタファイナンシャルサービス株式会社代表取締役
x x x 外 ㊞
[TFSとTMFとの間のクレジット・サポート・アグリーメント]
(訳文)
クレジット・サポート・アグリーメント
本クレジット・サポート・アグリーメント（以下、「本契約」という。）は、2000年８月７日に、
(1) 日本国xxxxxxxxxxxxx00x00xを本店所在地とする、トヨタファイナンシャルサービス株式会社（以下、「TFS」という。）と
(2) オランダ王国 1083 HJ アムステルダム市 デ ブーレラーン ７ オフィシア １を本店所在地とする、トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ（以下、「TMF(NL)」という。）
との間で締結された。
ここに、以下のとおり合意する。
１．TFSは、TMF(NL)の発行済株式のすべてを直接又は間接に所有するものとし、TMF(NL)のボンド、ディベンチャー、ノート及びその他の投資有価証券並びにコマーシャルペーパー（以下「本証券」という。）が残存する限り、かかる株式に直接若しくは間接に質権を設定せず、また、いかなる担保の設定その他の処分もしないものとする。ただし、TFSの法律顧問の見解により有効に争うことができないと見込まれる裁判所の判決又は当局の命令に従って、かかる株式の一部又は全部の処分が要求される場合はこの限りではない。
２．TFSは、本証券が残存している限り、TMF(NL)及びTMF(NL)の子会社（もしあれば）をして、オランダで一般に認められた会計原則に従って計算されたTMF(NL)の直近の監査済年次連結貸借対照表における連結tangible net worthを、100,000ユーロ以上に維持せしめるものとする。tangible net worthとは、資本金、資本剰余金及び利益剰余金の総額から無形資産の額を控除した額をいう。
３．TMF(NL)は、期限が現在到来し又はやがて到来する本証券についての支払債務を履行するに足りる現金又はその他の流動資産を有さず、かつ、TFS以外の貸主からの信用供与に基づく未使用のコミットメントを有しないと判断した場合はいつでも、遅滞なくTFSにかかる不足を通知するものとし、 TFSはTMF(NL)に対し、当該債務についての期限の到来する前に、その期限の到来したときにTMF(NL)がかかる支払債務を完済することを可能とするに足りる資金を提供するものとする。TMF(NL)は、 TFSより提供されたかかる資金を、期限が到来した場合の当該支払債務の支払にのみ使用するものとする。
４．本契約、並びに本契約のいかなる内容及びTFSが本契約に従ってなしたいかなる行為も、TFSによる本証券に対する直接又は間接の保証とみなされることはないものとする。
５．本契約は、TFS及びTMF(NL)間の書面による合意によってのみ変更又は修正されるものとするが、本証券の保有者が７条に基づきTFSに対して請求をした場合においては、すべての変更又は修正はかかる保有者の同意を得なければならない。かかる変更又は修正のいかなるものも、当該変更又は修正当時に残存した本証券のいかなる保有者に対しても何らの悪影響も及ぼさないものとする。TFS又はTMF(NL)は、かかる提案された変更又は修正の30日前に、相手方に対し書面による通知をなすものとし、TMF(NL)又はTFSの請求によりTMF(NL)又は本証券に対する格付をした各調査格付機関（以下、
「格付機関」という。）にその写しを送付するものとする。
６．TFS又はTMF(NL)は、相手方に対する30日の書面による通知（各格付機関に写しを送付するものとする。）により、本契約を解除することができる。ただし、解除の効果は、(ⅰ)かかる解除の通知のなされた日以前から存するすべての本証券が弁済され、又は(ⅱ)各格付機関がTMF(NL)に対し、当該解除によってもかかる全ての本証券の格付が影響を受けないことを確認するまで、その効力を生じないものとする。
７．本契約は、本証券の保有者の利益のために締結されるものであり、かかる保有者はTFSによるxx 約の条項の遵守に依拠することができるものとする。TFS及びTMF(NL)は、ここに、本証券の保有者 は、TFSに対し、直接本契約に基づく義務の履行を請求する権利を有する旨合意する。かかる請求は、当該保有者が、本契約に基づく権利を行使することを明示した書面によりなされるものとする。TFS が、本証券の保有者のいずれかからかかる請求を受領した場合は、TFSは、いかなる行為又は様式も 踏襲することなしに、当該保有者がTFSの本契約に基づく義務の不履行により又はその結果として被 った全ての損失又は損害について、当該保有者に対し補償するものとする。かかる請求をした本証 券の保有者は、直接TFSに対しかかる損害補償請求権の執行をすることができるものとする。その保 有者の利益のためにtrusteeが選任されている本証券については、trusteeは、本証券の保有者の利 益のために、直接TFSに対し上記請求をすることができ、場合により、かかる保有者のためにTFSに 対し損害補償請求権を執行することができるものとする。ただし、trusteeがTFSに対し直接権利行 使すべき場合において、かかる本証券の保有者の権利を保護するための合理的期間内にtrusteeがx x行使を行わず、かかる不行使が継続するときは、かかる本証券の保有者は本条に基づき認められ る行為をなすことができる。
８．本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。TFS及びTMF(NL)は、ここに、本契約より生ずるいかなる訴え又は手続きに関しても、東京地方裁判所の管轄に取消不能の形式により服する。
上記の証として、本契約の当事者は、頭書記載の年月日に、適正に授権された役員に本契約に署名及び交付せしめた。
トヨタファイナンシャルサービス株式会社 (署名)
x x x 外代表取締役
トヨタ モーター ファイナンス (ネザーランズ) ビーブイ (署名)
x x x x執行取締役
(署名)
エクイティ トラスト カンパニー エヌブイ執行取締役
(原文)
CREDIT SUPPORT AGREEMENT
This Credit Support Agreement (the "Agreement") is made as of August 7, 2000 by and between
(1) TOYOTA FlNANCIAL SERVICES CORPORATION, a Japanese corporation having its principal office at 23-22, Xxxxx 0-xxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx ("TFS"); and
(2) TOYOTA MOTOR FINANCE (NETHERLANDS) B.V., a Dutch corporation having its principal office at Officia 1, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, the Netherlands ("TMF(NL)").
WHEREBY it is agreed as follows:
1. TFS will, directly or indirectly, own all of the outstanding shares of the capital stock of TMF(NL) and will not directly or indirectly pledge or in any way encumber or otherwise dispose of any such shares of stock so long as TMF(NL) has any outstanding bonds, debentures, notes and other investment securities and commercial paper (hereafter "Securities"), unless required to dispose of any or all such shares of stock pursuant to a court decree or order of any governmental authority which, in the opinion of counsel to TFS, may not be successfully challenged.
2. TFS will cause TMF(NL) and TMF(NL)'s subsidiaries, if any, to have a consolidated tangible net worth, as determined in accordance with generally accepted accounting principles in the Netherlands and as shown on TMF(NL)'s most recent audited annual consolidated balance sheet, of at least EUR 100,000 so long as Securities are outstanding. Tangible net worth means the aggregate amount of issued capital, capital surplus and retained earnings less any intangible assets.
3. If TMF(NL) at any time determines that it will run short of cash or other liquid assets to meet its payment obligations on any Securities then or subsequently to mature and that it shall have no unused commitments available under its credit facilities with lenders other than TFS, then TMF(NL) will promptly notify TFS of the shortfall and TFS will make available to TMF(NL), before the due date of such Securities, funds sufficient to enable it to pay such payment obligations in full as they fall due. TMF(NL) will use such funds made available to it by TFS solely for the payment of such payment obligations when they fall due.
4. This Agreement is not, and nothing herein contained and nothing done by TFS pursuant hereto shall be deemed to constitute a guarantee, direct or indirect, by TFS of any Securities.
5. This Agreement may be modified or amended only by the written agreement of TFS and TMF(NL) unless any holder of Securities has made a claim against TFS pursuant to clause 7, in which case any modification or amendment shall be subject to the consent of such a holder. No such modification or amendment shall have any adverse effect upon any holder of any Securities outstanding at the time of such modification or amendment. Either TFS or TMF(NL) will provide written notice to the other, with a copy to each statistical rating agency that, upon the request of TMF(NL) or TFS, has issued a rating in respect of TMF(NL) or any Securities (hereafter a "Rating Agency"), 30 days prior to such proposed modification or amendment.
6. Either TFS or TMF(NL) may terminate this Agreement upon 30 days written notice to the other, with a copy to each Rating Agency, subject to the limitation that termination will not take effect until or unless (i) all Securities issued on or prior to the date of such termination notice have been repaid or (ii) each Rating Agency has confirmed to TMF(NL) that the debt ratings of all such Securities will be unaffected by such termination.
7. This Agreement is executed for the benefit of the holders of Securities and such holders may rely on TFS's observance of the provisions of this Agreement. TFS and TMF(NL) hereby agree that the holders of Securities shall have the right to claim directly against TFS to perform any of its obligations under this Agreement. Such claim shall be made in writing with a declaration to the effect that such a holder will have recourse to the rights given under this Agreement. If TFS receives such a claim from any holder of Securities, TFS shall indemnify, without any further action or formality, such a holder against any loss or damage arising out of or as a result of the failure to perform any of its obligations under this Agreement. The holder of Securities who made the claim may enforce such indemnity directly against TFS. In relation to any Securities in respect of which a trustee has been appointed to act for the holders of such Securities, such trustee may make the above mentioned claim in favor of the holders of Securities directly against TFS and, where appropriate, it may enforce the indemnity against TFS in favor of such holders. Provided that, if the trustee, having become bound to proceed directly against TFS, fails to do so within a reasonable period thereafter to protect the interests of the holders of such Securities, and such failure shall be continuing, the holders of such Securities may take actions available under this clause.
8. This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of Japan. TFS and TMF(NL) hereby irrevocably submit to the jurisdiction of the Tokyo District Court over any action or proceeding arising out of this Agreement.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be executed and delivered by their respective officers thereunto duly authorised as of the day and year first above written.
TOYOTA FINANCIAL SERVICES CORPORATION
By:
Xxxxxx Xxxxx Representative Director
TOYOTA MOTOR FINANCE (NETHERLANDS) B.V.
By:
Xxxxx Xxxxx Managing Director
By:
Equity Trust Co. N.V. Managing Director
トヨタ自動車は、継続開示会社である。
(1) 当該会社が提出した書類
イ．有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（平成30年３月期） 自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日平成30年６月25日、関東財務局長に提出。
ロ．四半期報告書又は半期報告書四半期報告書
平成31年３月期第３四半期 自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日平成31年２月13日、関東財務局長に提出。
ハ．臨時報告書
該当事項なしニ．訂正報告書
該当事項なし
(2) 上記書類を縦覧に供している場所
名 称 所 在 地
ト ヨ タ 自 動 車 株 式 会 x x 社 愛知県xx市トヨタ町１番地
株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 xxx中央区日本橋兜町２番１号株 式 会 社 名 古 屋 証 券 取 引 所 名古屋市中区xx丁目８番20号
トヨタ自動車およびその関係会社 (子会社606社 (変動持分事業体を含む) および関連会社 199社 (2018年３月31日現在) により構成) においては、自動車事業を中心に、金融事業およびその他の事業を行っている。
なお、次の３つに区分された事業はトヨタ自動車が平成30年６月25日に提出した有価証券報告書「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記26」に掲げる事業別セグメント情報の区分と同様である。
自動車 当事業においては、セダン、ミニバン、２ＢＯＸ、スポーツユーティリティビークル、トラック等の自動車とその関連部品・用品の設計、製造および販売を行っている。自動車は、トヨタ自動車、xx自動車㈱およびダイハツ工業㈱が主に製造しているが、一部については、トヨタ車体㈱等に生産委託しており、海外においては、トヨタ モーター マニュファクチャリング ケンタッキー㈱等が製造している。自動車部品は、トヨタ自動車および㈱デンソー等が製造している。これらの製品は、国内では、東京トヨペット㈱等の全国の販売店を通じて顧客に販売するとともに、一部xx顧客に対してはトヨタ自動車が直接販売を行っている。一方、海外においては、米国トヨタ自動車販売㈱等の販売会社を通じて販売している。
自動車事業における主な製品は次のとおりである。
ＬＳ、ＲＸ、クラウン、カローラ、ＲＡＶ４、カムリ、ハイラックス、ヴィッツ、Ｃ－ＨＲ、 ハイランダー、ランドクルーザー、タコマ、フォーチュナー、プリウス、ハイエース、アクア、シエンタ、ヴォクシー、ルーミー、タンク、プロフィア、タント ほか
主な製品の種類
金融 当事業においては、主としてトヨタ自動車およびその関係会社が製造する自動車および他の製品の販売を補完するための金融ならびに車両および機器のリース事業を行っている。国内では、トヨタファイナンス㈱等が、海外では、トヨタ モーター クレジット㈱等が、これらの販売金融サービスを提供している。
その他 その他の事業では、住宅の設計、製造および販売、情報通信事業等を行っている。住宅は、主にトヨタホーム㈱、ミサワホーム㈱、ならびにその関係会社が製造、販売を行っている。
ロ．主要な経営指標等の推移
(１) 連結経営指標等
決算期 | 2014年３月期 | 2015年３月期 | 2016年３月期 | 2017年３月期 | 2018年３月期 | |||||
売上高 (百万円) | 25,691,911 | 27,234,521 | 28,403,118 | 27,597,193 | 29,379,510 | |||||
税金等調整前当期純利益 (百万円) | 2,441,080 | 2,892,828 | 2,983,381 | 2,193,825 | 2,620,429 | |||||
当社株主に帰属する (百万円)当期純利益 | 1,823,119 | 2,173,338 | 2,312,694 | 1,831,109 | 2,493,983 | |||||
包括利益 (百万円) | 2,892,501 | 3,294,275 | 1,517,486 | 1,966,650 | 2,393,256 | |||||
純資産 (百万円) | 15,218,987 | 17,647,329 | 18,088,186 | 18,668,953 | 19,922,076 | |||||
総資産 (百万円) | 41,437,473 | 47,729,830 | 47,427,597 | 48,750,186 | 50,308,249 | |||||
１株当たり株主資本 | (円) | 4,564.74 | 5,334.96 | 5,513.08 | 5,887.88 | 6,438.65 | ||||
基本１株当たり当社普通株主に 帰属する当期純利益 | (円) | 575.30 | 688.02 | 741.36 | 605.47 | 842.00 | ||||
希薄化後１株当たり当社普通株主に 帰属する当期純利益 | (円) | 574.92 | 687.66 | 735.36 | 599.22 | 832.78 | ||||
株主資本比率 | (％) | 34.9 | 35.2 | 35.3 | 35.9 | 37.2 | ||||
株主資本当社普通株主に帰属する当期純利益率 | (％) | 13.7 | 13.9 | 13.8 | 10.6 | 13.7 | ||||
株価収益率 | (倍) | 10.1 | 12.2 | 8.0 | 10.0 | 8.1 | ||||
営業活動による (百万円)キャッシュ・フロー | 3,646,035 | 3,685,753 | 4,460,857 | 3,414,237 | 4,210,009 | |||||
投資活動による (百万円)キャッシュ・フロー | △ | 4,336,248 | △ | 3,813,490 | △ | 3,182,544 | △ | 2,969,939 | △ | 3,660,092 |
財務活動による (百万円)キャッシュ・フロー | 919,480 | 306,045 | △ | 423,571 | △ | 375,165 | △ | 449,135 | ||
現金及び現金同等物 (百万円)期末残高 | 2,041,170 | 2,284,557 | 2,939,428 | 2,995,075 | 3,052,269 | |||||
従業員数 [外、平均臨時雇用人員] | (人) | 338,875 [ 85,778] | 344,109 [ 85,848] | 348,877 [ 86,843] | 364,445 [ 86,005] | 369,124 [ 84,731] | ||||
(注) １ トヨタ自動車の連結財務諸表は、米国において一般にxx妥当と認められる会計原則に基づいて作成している。
２ 売上高は消費税等を含まない。
(２) トヨタ自動車の経営指標等
回次 | 第110期 | 第111期 | 第112期 | 第113期 | 第114期 | |
決算期 | 2014年３月期 | 2015年３月期 | 2016年３月期 | 2017年３月期 | 2018年３月期 | |
売上高 (百万円) | 11,042,163 | 11,209,414 | 11,585,822 | 11,476,343 | 12,201,443 | |
経常利益 (百万円) | 1,838,450 | 2,125,104 | 2,284,091 | 1,801,736 | 2,238,140 | |
当期純利益 (百万円) | 1,416,810 | 1,690,679 | 1,810,370 | 1,529,911 | 1,859,312 | |
資本金 (百万円) | 397,049 | 397,049 | 635,401 | 635,401 | 635,401 | |
発行済株式総数 | ||||||
普通株式 | (千株) | 3,447,997 | 3,417,997 | 3,337,997 | 3,262,997 | 3,262,997 |
ＡＡ型種類株式 | (千株) | ― | ― | 47,100 | 47,100 | 47,100 |
純資産額 (百万円) | 8,920,439 | 10,184,271 | 10,859,443 | 11,365,784 | 12,040,947 | |
総資産額 (百万円) | 13,609,725 | 15,128,623 | 16,100,209 | 16,592,167 | 17,522,303 | |
１株当たり純資産額 | (円) | 2,812.17 | 3,235.44 | 3,417.07 | 3,659.40 | 3,972.72 |
１株当たり配当額 | ||||||
普通株式 | 165 | 200 | 210 | 210 | 220 | |
(うち１株当たり中間配当額) | (円) | ( 65) | ( 75) | ( 100) | ( 100) | ( 100) |
第１回ＡＡ型種類株式 | ― | ― | 52 | 105 | 158 | |
(うち１株当たり中間配当額) | (円) | ( ―) | ( ―) | ( 26.0) | ( 52.5) | ( 79.0) |
１株当たり当期純利益 | (円) | 447.09 | 535.22 | 581.08 | 506.96 | 628.31 |
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | 446.81 | 534.95 | 575.64 | 500.65 | 620.85 |
自己資本比率 | (％) | 65.5 | 67.3 | 67.4 | 68.5 | 68.7 |
自己資本利益率 | (％) | 17.3 | 17.8 | 17.2 | 13.8 | 15.9 |
株価収益率 | (倍) | 13.0 | 15.7 | 10.2 | 11.9 | 10.9 |
配当性向 | (％) | 36.9 | 37.4 | 36.1 | 41.4 | 35.0 |
従業員数 | (人) | 68,240 | 70,037 | 72,721 | 73,875 | 74,890 |
[外、平均臨時雇用人員] | [ 9,571] | [ 9,947] | [ 10,371] | [ 10,700] | [ 10,905] | |
(注) 売上高は消費税等を含まない。
TFSは、継続開示会社に該当しない会社である。 会社名・代表者の役職氏名及び本店の所在の場所
会 社 名 トヨタファイナンシャルサービス株式会社代表者の役職氏名 取締役社長 xx xx
本店の所在の場所 愛知県名古屋市西区牛島町６番１号
１ 主要な経営指標等の推移
(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移
決算期 | 2014年３月期 | 2015年３月期 | 2016年３月期 | 2017年３月期 | 2018年３月期 |
売上高 (百万円) | 1,403,819 | 1,645,393 | 1,880,183 | 1,812,554 | 1,978,884 |
経常利益 (百万円) | 297,528 | 367,586 | 330,190 | 215,447 | 280,769 |
親会社株主に帰属する (百万円)当期純利益 | 193,690 | 235,090 | 232,719 | 148,687 | 509,930 |
包括利益 (百万円) | 291,338 | 383,235 | 82,594 | 117,191 | 439,270 |
純資産額 (百万円) | 1,707,831 | 2,091,538 | 2,173,667 | 2,291,850 | 2,733,310 |
総資産額 (百万円) | 18,595,330 | 22,079,002 | 21,379,657 | 22,188,626 | 22,669,700 |
１株当たり純資産額 (円) | 1,077,281.39 | 1,319,596.49 | 1,372,219.52 | 1,444,732.41 | 1,721,667.31 |
１株当たり当期純利益 (円)金額 | 123,330.69 | 149,691.36 | 148,181.83 | 94,674.94 | 324,692.91 |
潜在株式調整後１株当 (円)たり当期純利益金額 | ― | ― | ― | ― | ― |
自己資本比率 (％) | 9.1 | 9.4 | 10.1 | 10.2 | 11.9 |
自己資本利益率 (％) | 12.5 | 12.5 | 11.0 | 6.7 | 20.5 |
株価収益率 (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
営業活動による (百万円)キャッシュ・フロー | ― | ― | ― | ― | ― |
投資活動による (百万円)キャッシュ・フロー | ― | ― | ― | ― | ― |
財務活動による (百万円)キャッシュ・フロー | ― | ― | ― | ― | ― |
現金及び現金同等物 (百万円)の期末残高 | ― | ― | ― | ― | ― |
従業員数 (人) (外、平均臨時雇用者数) | 9,130 (1,255) | 9,463 (1,380) | 9,670 (1,536) | 10,172 (1,548) | 10,364 (1,450) |
(注) １ 売上高は消費税等を含まない。
２ 潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を記載していない。
３ 非上場である為、株価収益率を記載していない。
４ 連結キャッシュ・フロー計算書については記載を省略している為、「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」、「財務活動によるキャッシュ・フロー」及び「現金及び現金同等物の期末残高」を記載していない。
(2) トヨタファイナンシャルサービス株式会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移
決算期 | 2014年３月期 | 2015年３月期 | 2016年３月期 | 2017年３月期 | 2018年３月期 | |
売上高 (百万円) | 123,457 | 114,146 | 41,846 | 39,854 | 58,411 | |
経常利益 (百万円) | 116,150 | 107,950 | 30,975 | 28,947 | 47,297 | |
当期純利益 (百万円) | 110,478 | 101,148 | 27,192 | 26,160 | 42,983 | |
資本金 (百万円) | 78,525 | 78,525 | 78,525 | 78,525 | 78,525 | |
発行済株式総数 | (株) | 1,570,500 | 1,570,500 | 1,570,500 | 1,570,500 | 1,570,500 |
純資産額 (百万円) | 430,039 | 532,181 | 556,311 | 581,408 | 624,560 | |
総資産額 (百万円) | 438,829 | 542,196 | 562,541 | 589,136 | 633,111 | |
１株当たり純資産額 | (円) | 273,823.53 | 338,861.06 | 354,225.54 | 370,206.23 | 397,682.51 |
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) | (円) | ─ | ─ | ─ | ― | ― |
１株当たり当期純利益金額 | (円) | 70,345.90 | 64,405.56 | 17,314.84 | 16,657.31 | 27,369.48 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
自己資本比率 | (％) | 97.9 | 98.2 | 98.9 | 98.7 | 98.6 |
自己資本利益率 | (％) | 29.5 | 21.0 | 5.0 | 4.6 | 7.1 |
株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
従業員数 (外、平均臨時雇用者数) | (人) | 89 (13) | 87 (14) | 86 (17) | 79 (18) | 73 (16) |
(注) １ 売上高は消費税等を含まない。
２ 潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を記載していない。
３ 非上場である為、株価収益率を記載していない。
２ 沿革
・トヨタファイナンシャルサービス株式会社 (以下、ＴＦＳ) は、トヨタ自動車株式会社 (以下、トヨタ) の 100％出資で、トヨタの金融事業の競争力強化と意思決定の迅速化を図ることを目的に国内外の金融子会社を傘下に置く統括会社として2000年７月に設立された。
年 | 概要 |
1982年 1987年 1988年 1989年 1990年 1993年 1996年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2011年 2013年 2017年 | ・トヨタ ファイナンス オーストラリア株式会社〔現 連結子会社〕(オーストラリア)設立トヨタの販売金融サービスの世界展開開始 ・トヨタ モーター クレジット株式会社〔現 連結子会社〕(米国)設立 ・トヨタ モーター ファイナンス(ネザーランズ)株式会社〔現 連結子会社〕(オランダ)設立 ・トヨタ クレジットバンク有限会社〔現 連結子会社〕(ドイツ)設立 ・トヨタファイナンス株式会社〔現 連結子会社〕(日本)設立 ・トヨタ モーター ファイナンス(UK)株式会社〔現トヨタ ファイナンシャル サービス(UK)株式会社：連結子会社〕(英国)設立 ・トヨタ ファイナンス ニュージーランド株式会社〔現 連結子会社〕(ニュージーランド)設立 ・トヨタ クレジット カナダ株式会社〔現 連結子会社〕(カナダ)設立 ・トヨタ リーシング タイランド株式会社〔現 連結子会社〕(タイ)設立 ・トヨタ クレジット プエルト・リコ株式会社〔現 連結子会社〕(プエルト・リコ)設立 ・トヨタ クレジット アルゼンチン株式会社(アルゼンチン)設立 ・バンコ トヨタ ブラジル株式会社〔現 連結子会社〕(ブラジル)設立 ・トヨタ バンク ポーランド株式会社〔現 連結子会社〕(ポーランド)設立 ・トヨタ ファイナンシャル サービス サウス アフリカ株式会社〔現 持分法適用会社〕 (南アフリカ)設立 ・トヨタ ファイナンシャル サービス チェコ有限会社〔現 連結子会社〕(チェコ)設立 ・主にトヨタ自動車株式会社が保有する販売金融子会社株式の現物出資により、トヨタファイナンシャルサービス株式会社設立 ・トヨタ ファイナンス フィンランド株式会社〔現 連結子会社〕(フィンランド)の株式取得 ・トヨタ サービス デ ベネズエラ株式会社〔現 連結子会社〕(ベネズエラ)設立 ・トヨタ サービス デ メキシコ株式会社〔現トヨタ ファイナンシャル サービス メキシコ株式会社：連結子会社〕(メキシコ)設立 ・Seabanc GE キャピタル株式会社〔現トヨタ キャピタル マレーシア株式会社：連結子会社〕 (マレーシア)の株式取得 ・トヨタ ファイナンシャル サービス デンマーク株式会社〔現 連結子会社〕(デンマーク)設立 ・トヨタ ファイナンシャル サービス ハンガリー株式会社〔現 連結子会社〕(ハンガリー)設立 ・トヨタ ファイナンシャル サービス フィリピン株式会社〔現 連結子会社〕(フィリピン)設立 ・xx企業株式会社〔現 持分法適用会社〕(台湾)の株式取得 ・トヨタ コンパニーア フィナンシェラ デ アルゼンチン株式会社〔現 連結子会社〕 (アルゼンチン)設立 ・トヨタ モーター ファイナンス チャイナ有限会社〔現 連結子会社〕(中国)設立 ・トヨタ ファイナンシャル サービス スロバキア有限会社〔現 連結子会社〕(スロバキア)設立 ・トヨタ ファイナンシャル サービス コリア株式会社〔現 連結子会社〕(韓国)設立 ・PT KDLC バンクバリ ファイナンス株式会社〔現トヨタ アストラ ファイナンシャル サービス株式会社：持分法適用会社〕(インドネシア)の株式取得 ・トヨタ バンク ロシア株式会社〔現 連結子会社〕(ロシア)設立 ・トヨタ ファイナンシャル サービス ベトナム有限会社〔現 連結子会社〕(ベトナム)設立 ・トヨタ ファイナンシャル サービス インディア株式会社〔現 連結子会社〕(インド)設立 ・トヨタファイナンシャルサービス カザフスタン有限会社〔現 連結子会社〕(カザフスタン)設立 ・トヨタ ファイナンシャル サービス アイルランド株式会社〔現 連結子会社〕 (アイルランド)設立 |
３ 事業の内容
・ＴＦＳグループは、ＴＦＳ、国内外の連結子会社48社及び持分法適用会社７社で構成され(平成30年３月31日現在)、トヨタの製品に関する販売金融サービスを中心に事業展開している。「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 セグメント情報等 セグメント情報」に記載のとおり、ＴＦＳグループの提供する金融サービスは、主に、自動車ローン及びリースの提供、販売店への資金の貸付、保険仲介等の販売金融事業である。
・日本においては、トヨタファイナンス株式会社が、北米地域においては、トヨタ モーター クレジット株式会社及びトヨタ クレジット カナダ株式会社が、オーストラリアにおいては、トヨタ ファイナンス オーストラリア株式会社が、その他の地域においては、トヨタ リーシング タイランド株式会社及びトヨタ モーター ファイナンス チャイナ有限会社等が展開しており、現在、世界37の国・地域で顧客への販売金融サービスの提供を行っている。
・ＴＦＳの主な事業内容は、これら金融事業の企画・戦略の立案、関係各社の収益管理・リスク管理、金融事業の効率化推進等である。
４ 関係会社の状況
名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 | ||
(親会社) トヨタ自動車㈱（注）２ | 愛知県 xx市 | (百万円) | 635,401 | 自動車の 製造・販売 | 被所有 | 100 | 役員の兼任…有資金の預入 設備等の賃借等 |
(連結子会社) トヨタファイナンス㈱ （注）１，２ | 愛知県 名古屋市 | (百万円) | 16,500 | トヨタ製品にかかる販売金融 | 所有 | 100 | 役員の兼任…有 |
トヨタ モーター クレジット㈱（注）１，２，４ | Plano, Texas, U.S.A. | (千米ドル) 915,000 | トヨタ製品にかかる販売金融 | 100 (100) | 役員の兼任…有 | ||
トヨタ モーター インシュランス サービス㈱ （注）１ | Plano, Texas, U.S.A. | (米ドル) | 10,000 | トヨタ関連の保険代理店業務 | 100 (100) | 役員の兼任…無 | |
トヨタ クレジットカナダ㈱（注）１ | Markham, Ontario, Canada | (xxドル) 60,000 | トヨタ製品にかかる販売金融 | 100 | 役員の兼任…無 | ||
トヨタ クレジットバンク㈲ | Cologne, Germany | (千ユーロ) 30,000 | トヨタ製品にかかる販売金融 | 100 | 役員の兼任…無 | ||
トヨタ モーター ファイナンス(ネザーランズ)㈱ （注）２ | Amsterdam, Netherlands | (千ユーロ) 908 | トヨタグループ会社への資金調達支援 | 100 | 役員の兼任…無 | ||
トヨタ ファイナンシャルサービス(UK)㈱（注）１ | Epsom, Surrey, United Kingdom | (千英ポンド) 114,500 | トヨタ製品にかかる販売金融 | 100 | 役員の兼任…無 | ||
トヨタ ファイナンス オーストラリア㈱（注）１，２ | St Leonards, New South Wales, Australia | (千豪ドル) 120,000 | トヨタ製品にかかる販売金融 | 100 | 役員の兼任…無 | ||
トヨタ リーシング タイランド㈱（注）１ | Bangkok, Thailand | (百万タイ・バーツ) 15,100 | トヨタ製品にかかる販売金融 | 86.8 (0.1) | 役員の兼任…無 | ||
トヨタ モーター ファイナンスチャイナ㈲（注）１ | 中国 北京 | (千元) 3,100,000 | トヨタ製品にかかる販売金融 | 100 | 役員の兼任…有 | ||
その他 | 38社 | ||||||
(持分法適用関連会社) トヨタ ファイナンシャル サービス サウス アフリカ㈱ | Sandton, Gauteng, South Africa | (南アフリカ・ランド) 4,695 | トヨタ製品にかかる販売金融 | 33.3 (33.3) | 役員の兼任…無 | ||
xx企業㈱ | 台湾 台北 | (千台湾ドル) 3,746,104 | トヨタ製品にかかる販売金融 | 33.4 | 役員の兼任…無 | ||
その他 | 5社 | ||||||
(注) １ 特定子会社に該当する。なお、(連結子会社)その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、トヨタファイナンシャルサービス インターナショナル㈱、トヨタ バンク ロシア㈱、トヨタ ファイナ ンシャル サービス インディア㈱及びトヨタ ファイナンシャル サービス フィリピン㈱である。
２ 有価証券報告書を提出している。
３ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数。
４ トヨタ モーター クレジット㈱については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えているが、有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略している。
５ 従業員の状況
(1) 連結会社の状況
2018年９月30日現在
セグメントの名称 | 従業員数(人) |
日本 | 1,938 |
北米 | 3,399 |
タイ | 1,240 |
その他 | 3,884 |
全社(共通) | 74 |
合計 | 10,535 (1,524) |
(注) １ 従業員数については、就業人員(ＴＦＳグループからグループ外への出向者を除き、グループ外からＴＦ Ｓグループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、当中間連結会計期間の平均人員を( )内に外数で記載している。
２ 全社(共通)は、ＴＦＳに所属している従業員である。
(2) トヨタファイナンシャルサービス株式会社の状況
2018年３月31日現在
従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
73 (16) | 44.7 | 7.7 | 10,610 |
(注) １ 従業員数については、就業人員(ＴＦＳから社外への出向者を除き、社外からＴＦＳへの出向者を含 む。)であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載している。
２ 平均年間給与額は、基準外賃金及び賞与を含む。
(3) 労働組合の状況
労働組合との間に特記すべき事項はない。
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
ＴＦＳグループは「トヨタのお客様を中心に、健全な金融サービスを提供し、豊かな生活に貢献する」ことを目指し、ディストリビューターや販売店との連携を深め、お客様のニーズ・ライフスタイルや地域特性に対応した金融商品・サービスの提供に努め、トヨタ・レクサス車販売に貢献していきたいと考えており、持続可能な成長に向けた「真の競争力」を強化するため、以下の課題に重点的に取組んでいく。
(1) 自動車・販売金融一体となった事業戦略の策定、戦略的連携の強化
(2) 販金事業を取り巻くリスク管理手法・体制の強化
(3) 資金調達の多様化と緊急時の流動性確保
(4) 収益力の向上
(5) バリューチェーン・モビリティサービスの取り組み強化
(6) 人材育成の強化
２ 事業等のリスク
ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性のあるリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下に記載している。但し、以下はＴＦＳグループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在する。かかるリスク要因のいずれも、投資家の判断に影響を及ぼす可能性がある。
本項においては、将来に関する事項が含まれているが、当該事項は本書提出日現在において判断したものである。
(1) 財政状態及び経営成績の異常な変動
① 損益関連
トヨタ・レクサス車の販売減少に伴い、ＴＦＳグループの融資件数や金融債権残高が減少する可能性がある。ディストリビューターと契約する特別プログラムの内容が変化することにより、収益が減少又は費用が増加
する可能性がある。
現地の商業銀行など他金融機関との融資レートの競争により、利鞘が縮小するリスクがある。
格付け機関によるトヨタ及びＴＦＳグループの格付け変更ならびに将来の格付けに対する見通し変更や、展開国・地域における資金調達環境の変化などにより、調達可能資金量に制約を受け、ＴＦＳグループの融資件数や金融債権残高が減少する可能性がある。
リスクヘッジのためデリバティブを使用しているが、デリバティブは各期末において時価評価され、その結果生じる評価損益が損益計算書に計上されるため、損益計算書に計上される売上原価がデリバティブ評価損益の影響を強く受ける可能性がある。
格付け機関によるトヨタ及びＴＦＳグループの格付け変更ならびに将来の格付けに対する見通し変更や、展開国・地域におけるxxxxの上昇などの資金調達環境の変化、資金調達・リスクヘッジのタイミング・規模・市場選択の巧拙などにより、資金調達コストが上昇するリスクがある。
デリバティブ取引においてカウンターパーティが倒産することにより、債権を回収できないリスクがある。 ＴＦＳグループが契約しているクレジットサポートアグリーメントあるいは保証・コンフォートレターの履
行リスクがある。
リース終了時の車両価格の下落や返却されるリース車両の増加などの要因により、残価関連費用が増加するリスクがある。また、融資先の信用力の悪化により、貸倒関連費用が増加するリスクがある。
② オペレーショナル・リスク
窃盗・詐欺・情報漏洩・事務ミス・適切な内部管理や事務プロセスの不備など、故意または過失による人為的事故により、損失が発生するリスクがある。
③ 為替リスク
ＴＦＳグループは、国内外30以上の国・地域で販売金融事業を展開している。各国・地域における売上、費用、資産など現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のために円換算されている。換算時の為替レートの変動により、現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性がある。
④ 外部リスク ＴＦＳグループが展開している国・地域における政治・経済・規制等の変化が各国・地域の経済政策や金
融・財政政策に及ぼす影響により、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。 ＴＦＳグループが展開している国・地域における戦争・テロ・騒乱、震災・火災・風水害などの災害やパン
デミック（感染爆発）といった政治・社会の混乱により、当該国・地域の経済の低迷や、ＴＦＳグループの資産・担保・顧客・従業員などへの被害、トヨタ・レクサス車の生産・販売活動への障害などの事象が発生した場合、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
⑤ 流動性リスク
大規模な金融システム不安や混乱等により、金融市場における流動性が著しく低下した場合、あるいは、トヨタ及びＴＦＳグループの業績や財務状況の悪化、格付けの低下や風説・風評の流布等が発生した場合には、通常より著しく高い金利による資金調達を余儀なくされる、あるいは、資金繰り運営に支障が生じる可能性がある。その結果、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
⑥ システムに関するリスク
自然災害、障害、不正使用、サイバー攻撃などの影響により、ＴＦＳグループ会社が利用するシステムに、 誤作動や停止、情報の消失や漏洩等の事象が発生した場合、業務の中断・混乱、損害賠償金の支払い、ＴＦＳ グループの社会的信用の失墜等によりＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
⑦ コンプライアンスに関するリスク ＴＦＳグループ会社が法令などに抵触する事態が生じた場合、行政処分や刑事処分（登録や免許の取り消し、
課徴金や罰金の命令等）、損害賠償金の支払い、ＴＦＳグループの社会的信用の失墜等によりＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
⑧ 個人情報管理に関するリスク
ＴＦＳグループは個人情報を取り扱っており、これらの情報について紛失・漏洩等が発生した場合、行政処分、刑事処分、損害賠償金の支払い、ＴＦＳグループの社会的信用の失墜等によりＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
⑨ 販売金融以外のビジネス
ＴＦＳグループは、法令その他の条件の許す範囲内で、販売金融以外の分野においても事業を行っている。 ＴＦＳグループは、販売金融以外の事業範囲に関するリスクについては、相対的に限られた経験しか有していないことがあるため、その運営にあたっては、適切なリスク管理システムを構築し、リスクをモニターすると共に、リスクに見合った自己資本を維持していかなければ、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
(2) 特定の取引先・製品・技術等への依存
ＴＦＳグループの事業はトヨタ・レクサス車の販売に大きく依存している。このため、規制による場合または自主的な場合に関らず、リコール等の改善措置の実施などによりトヨタ・レクサス車の販売や価格に悪影響が生じた場合、ＴＦＳグループの売上や資産が減少しまたは費用が増加する可能性がある。
また、大規模な販売店など特定の法人に対しクレジットエクスポージャーを保有し、その法人の信用力が大幅に低下するかあるいは倒産した場合に、貸倒関連費用が増加する可能性がある。
(3) 特有の法的規制・取引慣行・経営方針
銀行免許を保有しているＴＦＳグループ子会社等に対する自己資本比率などの規制に関する基準や算定方法の変更が行われるリスクがある。
ＴＦＳグループが展開している国・地域における税制の変更や、負債や資本に関する規制などの変更により、 ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
(4) 重要な訴訟事件等の発生
ＴＦＳグループ会社が当事者となる訴訟事件や法的手続き等で不利な判断がなされた場合、または、それらの訴訟事件や法的手続き等に伴うＴＦＳグループの社会的信用の失墜などが生じた場合、ＴＦＳグループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性がある。
３ 経営者による財政状態及び経営成績の状況の分析
当連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)
(1) 重要な会計方針及び見積り
ＴＦＳグループの連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められる会計基準に基づき作成している。この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債、収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としている。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しているが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合がある。
ＴＦＳグループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載している。
(2) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度のわが国経済は、雇用の改善を背景とした個人消費の持ち直しなどから緩やかに拡大した。企業の収益や景況感が改善傾向にあり、設備投資も増加基調を続けた。海外では、米国経済は雇用・所得環境の改善などから家計支出を中心に回復が続き、また、欧州経済も緩やかに回復した。中国経済は、各種政策効果により総じて安定した成長を続けた。その他の新興国・資源国経済も、主要国経済の回復を背景とした輸出増加や資源価格の底入れなどから、全体としては緩やかに回復した。
金融市場では、日本の長期金利は概ね横ばい圏で推移、米・欧の長期金利は上昇した。xxxリスクへの警戒などを背景に主要国金利は低下する局面もあったが、米国の税制改革やＥＣＢの金融緩和縮小が金利上昇圧力となった。株式市場では日・米の株価は上昇、欧州の株価は下落した。堅調な企業業績が支えとなった一方で米国の通商政策への不透明感が上値を抑えた。為替市場では、日本円は米ドルに対して円高、ユーロに対して円安となった。
このような環境下、ＴＦＳグループでは、トヨタ・レクサス車の販売支援を通じてトヨタグループ全体の企業価値向上に貢献するためには、「年輪的成長」の実現、「xxへの挑戦」が不可欠と考えている。「年輪的成長」に向けた真の競争力強化としては、魅力的な商品・サービスの提供の他、財務の健全性向上など事業基盤の整備に取組んできた。「xxへの挑戦」としては、将来を見据えた成長戦略に取組み、時代を先取りした金融面からのサービス・事業を通じ、トヨタが進めるxxのモビリティ社会作りに貢献することを目指している。また、ＴＦＳグループは、トヨタ自動車との一体経営・グループガバナンスを実現する日本本社に加え、グループの知見、先端の金融サービスが集積する米国に本社機能を設置し、お客様本位の金融サービスをグループ全体で提供できる体制を構築している。
トヨタ・レクサス車の販売支援として、残価設定型ローンなど、お客様のニーズに沿った商品・サービスの拡充に努めるとともに、金融商品の活用を通じたお客様との関係深化にも取組んだ。また、バリューチェーンの深化として、ディストリビューターや販売店と連携し、中古車・保険など車周りのビジネスも推進した。
これらの活動の結果、欧州やアジアなど多くの国で業容が拡大した。また、新車融資シェアは約35％、新車融資件数は約282万件と、トヨタ・レクサス車の販売に貢献した。
今後も、トヨタ自動車の販売戦略の一翼を持続的に担っていくため、バリューチェーン・モビリティサービスへの取り組み強化を通じた収益力の向上、健全なオペレーション体制及び強固な財務体質の構築に取組んでいく。
以上の結果、当連結会計年度のＴＦＳグループ連結決算は、売上高は１兆9,788億円と、前連結会計年度に比べて1,663億円の増収となり、融資残高の増加などにより、営業利益は2,496億円と603億円の増益、経常利益は 2,807億円と653億円の増益、親会社株主に帰属する当期純利益は5,099億円と3,612億円の増益となった。
ＴＦＳ単独決算については、売上高は584億円と、前事業年度に比べて185億円の増収となり、受取配当金の増加などにより、営業利益は447億円と167億円の増益、経常利益は472億円と183億円の増益、当期純利益は429億円と168億円の増益となった。
セグメントの業績は、次のとおりである。 (日本)
売上高は1,642億円と、前連結会計年度に比べて74億円の増収となり、営業利益は288億円と64億円の増益となった。
(北米)
売上高は１兆3,728億円と、前連結会計年度に比べて1,023億円の増収となり、デリバティブ関連損益の影響などにより、営業利益は1,106億円と418億円の増益となった。
(オーストラリア)
売上高は986億円と、前連結会計年度に比べて70億円の増収となり、融資残高の増加などにより、営業利益は163億円と46億円の増益となった。
(その他)
売上高は3,430億円と、前連結会計年度に比べて494億円の増収となり、融資残高の増加などにより、営業利益は969億円と61億円の増益となった。
また、当連結会計年度末におけるＴＦＳグループの財政状態は次のとおりである。
当連結会計年度末の総資産は22兆6,697億円と、前連結会計年度末に比べて4,810億円の増加となった。流動資産は7,578億円増加して17兆5,835億円、固定資産は2,767億円減少して５兆861億円となった。流動資産の増加は営業債権、リース債権及びリース投資資産の増加などによるものであり、固定資産の減少は賃貸資産の減少などによるものである。
当連結会計年度末の負債合計は19兆9,363億円と、前連結会計年度末に比べて396億円の増加となった。流動負債は2,624億円増加して９兆9,010億円、固定負債は2,228億円減少して10兆352億円となった。流動負債の増加は短期借入金の増加などによるものであり、固定負債の減少は繰延税金負債の減少などによるものである。
当連結会計年度末の純資産合計は２兆7,333億円と、前連結会計年度末に比べて4,414億円の増加となった。この増加は利益剰余金の増加などによるものである。
当中間連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年９月30日まで)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を当中間連結会計期間の期首から適用し、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っている。
(1) 重要な会計方針及び見積り
ＴＦＳグループの中間連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められる会計基準に基づき作成している。この中間連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債、収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としている。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や現状を勘案し合理的に判断しているが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合がある。
ＴＦＳグループの中間連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 ３ 中間連結財務諸表等 (1) 中間連結財務諸表 注記事項 (中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 」の「５会計方針に関する事項」に記載している。
(2) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間のわが国経済は、設備投資や雇用・所得環境の改善に伴う個人消費の持ち直しなどにより緩やかに拡大した。海外では、米国経済の着実な回復が続いているほか、欧州経済も緩やかに回復した。中国経済は、持ち直しの動きが続いていたものの足踏みがみられる。その他の新興国・資源国経済は、輸出の増加や各国の景気刺激策の効果などから、全体として緩やかに回復しているものの、財政基盤に脆弱性を抱える一部の新興国においては、資本流出リスクを伴う大幅な通貨下落に見舞われた。
金融市場では、長期金利をみると、日本では、日銀の政策修正を契機に一定程度上昇したほか、米国でも、インフレ期待の高まり・堅調な経済指標などを背景に上昇した。一方で、欧州については、南欧の政治情勢を巡る不透明感などから低下する局面もあったが、通期では概ね横ばい圏で推移した。株式市場では、日・米の株価は上昇したが、欧州では概ね横ばいで推移した。為替市場では、日本円は、日米金利差の拡大から米ドルに対して円安方向で推移したものの、ユーロに対してはレンジ圏での動きとなった。
このような環境下、ＴＦＳグループでは、トヨタ・レクサス車の販売支援として、リースや残価設定型ローンなど、お客様のニーズに沿った商品・サービスの拡充に努めるとともに、金融商品の活用を通じたお客様との関係深化にも取組んだ。また、バリューチェーンの深化として、ディストリビューターや販売店と連携し、中古車・保険など車周りのビジネスも推進した。
これらの活動の結果、新車融資シェアは約35%、新車融資件数は約145万件と、トヨタ・レクサス車の販売に貢献した。
以上の結果、当中間連結会計期間のＴＦＳグループの業績は、売上高は１兆406億円と、前中間連結会計期間に比べて736億円の増収となり、融資残高の増加などにより、営業利益は1,333億円と45億円の増益、経常利益は1,476億円と36億円の増益、親会社株主に帰属するxxx利益は1,023億円と61億円の増益となった。
セグメントの業績は、次のとおりである。
なお、当中間連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更し、前中間連結会計期間との比較・分析は変更後の区分により作成した情報に基づいて記載している。
(日本)
売上高は865億円と前中間連結会計期間に比べて65億円の増収となり、信用保証収益の増加などにより、営業利益は119億円と11億円の増益となった。
(北米)
売上高は7,243億円と前中間連結会計期間に比べて489億円の増収となったが、デリバティブ関連損益の影響などにより、営業利益は554億円と80億円の減益となった。
(タイ)
売上高は353億円と前中間連結会計期間に比べて20億円の増収となり、デリバティブ関連損益の影響などにより、営業利益は132億円と35億円の増益となった。
(その他)
売上高は1,944億円と前中間連結会計期間に比べて160億円の増収となり、融資残高の増加などにより、営業利益は551億円と60億円の増益となった。
また、当中間連結会計期間末におけるＴＦＳグループの財政状態は次のとおりである。
当中間連結会計期間末の総資産は24兆2,512億円と、前連結会計年度末に比べて１兆6,142億円の増加となっ た。流動資産は１兆2,800億円増加して18兆7,903億円、固定資産は3,342億円増加して５兆4,608億円となった。流動資産の増加は営業債権、有価証券の増加などによるものであり、固定資産の増加は賃貸資産の増加などに よるものである。
当中間連結会計期間末の負債合計は21兆3,293億円と、前連結会計年度末に比べて１兆4,257億円の増加となった。流動負債は4,559億円増加して10兆3,222億円、固定負債は9,698億円増加して11兆71億円となった。流動負債の増加は１年以内返済予定の長期借入金、短期借入金、コマーシャルペーパー、１年以内償還予定の社債の増加などによるものであり、固定負債の増加は社債の増加などによるものである。
当中間連結会計期間末の純資産合計は２兆9,218億円と、前連結会計年度末に比べて1,885億円の増加となった。この増加は為替換算調整勘定の変動、利益剰余金の増加などによるものである。
② 営業実績
当連結会計年度の営業実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりである。イ 取扱残高
セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) |
日本 | 1,543,219 | 7.0 |
北米 | 12,834,923 | △2.7 |
オーストラリア | 1,380,701 | 5.9 |
その他 | 4,655,193 | 16.8 |
合計 | 20,414,037 | 2.4 |
(注) １ セグメント間取引については相殺消去している。
２ 上記取扱高は営業債権、リース債権及びリース投資資産、賃貸資産の期末残高を記載している。
セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) |
日本 | 164,289 | 4.8 |
北米 | 1,372,895 | 8.1 |
オーストラリア | 98,635 | 7.7 |
その他 | 343,063 | 16.8 |
合計 | 1,978,884 | 9.2 |
３ 上記の金額には消費税等は含まない。ロ 売上高実績
(注) １ セグメント間取引については相殺消去している。
２ 上記の金額には消費税等は含まない。
当中間連結会計期間の営業実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりである。イ 取扱残高
セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) |
日本 | 1,579,207 | 5.8 |
北米 | 13,765,516 | 2.9 |
タイ | 1,159,341 | 12.4 |
その他 | 5,268,540 | 8.9 |
合計 | 21,772,606 | 5.0 |
(注) １ セグメント間取引については相殺消去している。
２ 上記取扱残高は営業債権、リース債権及びリース投資資産、賃貸資産の中間期末残高を記載している。
３ 上記の金額には消費税等は含まない。
ロ 売上高実績
セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) |
日本 | 86,585 | 8.1 |
北米 | 724,345 | 7.3 |
タイ | 35,330 | 6.0 |
その他 | 194,425 | 9.0 |
合計 | 1,040,686 | 7.6 |
(注) １ セグメント間取引については相殺消去している。
２ 上記の金額には消費税等は含まない。
４ 経営上の重要な契約等
該当事項はない。
５ 研究開発活動
該当事項はない。
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
ＴＦＳグループでは、顧客とのリース取引に応じるため取得する賃貸資産 (車両運搬具、工具器具備品及び機械装置等) が主な対象である。当連結会計年度の賃貸資産の設備投資額は2,148,565百万円であり、主に北米セグメントに係るものである。また、賃貸資産以外の設備投資額は16,084百万円であり、主にソフトウェアに係るものである。
なお、リース終了に伴い通常行われる資産の除却または売却を除き、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はない。
２ 主要な設備の状況
ＴＦＳグループにおける主たる設備の状況は、次のとおりである。
(1) 賃貸資産の状況
2018年３月31日現在
区分 | 帳簿価額(百万円) | 構成比(％) |
オペレーティング・リース資産 | 4,350,779 | 100.0 |
合計 | 4,350,779 | 100.0 |
(注) １ 上記の金額には消費税等を含まない。
２ 上記のオペレーティング・リース資産は、主に北米セグメントのリース用の車両である。
(2) 社用設備及び賃貸目的以外の事業用設備の状況
1) トヨタファイナンシャルサービス株式会社の状況重要なものはない。
2) 国内子会社の状況
2018年３月31日現在
子会社 (主な所在地) | セグメントの名称 | 主な設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (人) | |||
建物 | ソフトウェア | その他 | 合計 | ||||
トヨタファイナンス㈱ (愛知県名古屋市） | 日本 | 業務施設 | 1,001 | 11,866 | 425 | 13,293 | 1,908 (276) |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具器具備品を含んでいる。
２ 上記の子会社には、上表のほか、リース契約に基づく賃借資産があるが、重要性がないため記載を省略している。
３ 上記の金額には消費税等を含まない。
４ 従業員数の( )は臨時雇用者数を外数で記載している。
3) 海外子会社の状況
2018年３月31日現在
子会社 (主な所在地) | セグメントの名称 | 主な設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (人) | |||
建物 | ソフトウェア | その他 | 合計 | ||||
トヨタ モータークレジット㈱ (Plano, Texas, U.S.A.) | 北米 | 業務施設 | 744 | 19,879 | 2,859 | 23,483 | 3,201 (702) |
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具器具備品を含んでいる。
２ 上記の子会社には、上表のほか、オペレーティング・リース取引に係る賃借資産があり、年間賃借料は 2,380百万円である。
３ 上記の金額には消費税等を含まない。
４ 従業員数の( )は臨時雇用者数を外数で記載している。
３ 設備の新設、除却等の計画
(1) 新設等
ＴＦＳグループにおける次連結会計年度 (自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) の賃貸資産の設備投資計画額は、2,093,589百万円であり、主に北米セグメントに係るものである。
また、賃貸資産以外の設備投資計画額は19,929百万円であり、主にソフトウェアに係るものである。
(2) 除却及び売却
リース終了に伴い通常行われる資産の除却または売却を除き、次連結会計年度において重要な設備の除却、売却等の計画はない。
第４ トヨタファイナンシャルサービス株式会社の状況
１ 株式等の状況
(1) 株式の総数等
① 株式の総数
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 4,680,000 |
計 | 4,680,000 |
② 発行済株式
種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 1,570,500 | 非上場 | （注）１，２ |
計 | 1,570,500 | ― | ― |
（注）１ 単元株制度は採用していない。
２ 株式の譲渡制限に関する規定は次の通りである。 ＴＦＳの発行する全部の株式について、譲渡による当該株式の取得には、取締役会の承認を要する。
(2) 新株予約xxの状況
① ストックオプション制度の内容該当事項はない。
② ライツプランの内容該当事項はない。
③ その他の新株予約xxの状況該当事項はない。
(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等該当事項はない。
(4) 発行済株式総数、資本金等の推移
年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
2004年７月15日 (注)１ | 70,000 | 1,570,500 | 3,500 | 78,525 | 3,500 | 78,525 |
（注）１ 株主割当 1,500,500：70,000 70,000株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
(5) 所有者別状況
(2018年９月30日現在)
区分 | 株式の状況 | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | ― |
所有株式数 (株) | ― | ― | ― | 1,570,500 | ― | ― | ― | 1,570,500 | ― |
所有株式数の割合(％) | ― | ― | ― | 100.00 | ― | ― | ― | 100.00 | ― |
(6) 大株主の状況
(2018年９月30日現在)
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
トヨタ自動車株式会社 | xxxxxxxxxx0xx | 1,570,500 | 100.00 |
計 | ― | 1,570,500 | 100.00 |
(7) 議決権の状況
① 発行済株式
(2018年９月30日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式1,570,500 | 1,570,500 | ― |
単元未満株式 | ― | ― | ― |
発行済株式総数 | 1,570,500 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 1,570,500 | ― |
② 自己株式等
該当事項はない。
２ 自己株式の取得等の状況
［株式の種類等］
該当事項はない。
(1) 株主総会決議による取得の状況該当事項はない。
(2) 取締役会決議による取得の状況該当事項はない。
(3) 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容該当事項はない。
(4) 取得自己株式の処理状況及び保有状況該当事項はない。
３ 配当政策
ＴＦＳは、配当については、財務体質の強化、金融事業の新規展開に必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏付けされた利益の配分を年１回行うことを基本方針としている。これらの利益の配分の決定機関は、株主総会である。また、ＴＦＳは取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めている。
第18期（2018年３月期）は、財務体質の強化を優先し、無配とした。
４ 株価の推移
ＴＦＳの株式は非上場であるため、該当事項はない。
５ 役員の状況
男性12名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||
取締役社長 | 代表取締役 | x | x | x | x | 0963年１月１日生 | 1985年４月 2015年４月 2018年１月 2018年１月 2018年１月 2018年１月 | 株式会社三井銀行 (現 株式会社三井住友銀行) 入社株式会社三井住友銀行 常務執行役員 就任トヨタ自動車株式会社 常務役員 〃 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役社長(現任) 〃トヨタファイナンス株式会社 取締役(現任) 〃 トヨタファイナンシャルサービス インターナショナル株式会社 取締役会長(現任) 〃 | (注)１ | なし |
取締役 | 上級副社長 | x | x | x | x | 0962年３月１日生 | 1984年４月 2013年４月 2018年１月 2018年６月 | トヨタ自動車株式会社 入社 同社 常務役員 就任 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役上級副社長(現任) 〃トヨタファイナンス株式会社 取締役(現任) 〃 | (注)１ | なし |
取締役 | ― | マーク テンプリン | 1961年１月２日生 | 1990年１月 2013年４月 2016年４月 2016年４月 2016年５月 2018年９月 2018年９月 | 米国トヨタ自動車販売株式会社 入社 トヨタ自動車株式会社 常務役員 就任 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役(現任) 〃 トヨタ ファイナンシャル サービスアメリカ株式会社（現 トヨタファイナンシャルサービス インターナショナル株式会社） 取締役社長(現任) 〃トヨタ モーター クレジット 株式会社 取締役会長 〃 同社 取締役社長兼 主席業務執行役員(現任) 〃 トヨタ ファイナンス オーストラリア株式会社 取締役(現任) 〃 | （注)１ | なし | |||
取締役 | 副社長 | x | x | x | x | 0954年８月９日生 | 1978年４月 2007年６月 2011年６月 2012年４月 2015年６月 2015年11月 2016年４月 2016年４月 | 株式会社東海銀行 (現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) 入社 トヨタアセットマネジメント株式会社 (現 三井住友アセットマネジメント株式会社) 取締役社長 就任 東海東京証券株式会社 取締役専務執行役員 〃同社 取締役社長 〃 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役副社長(現任) 〃トヨタ モーター ファイナンス チャイナ有限会社 取締役会長(現任) 〃トヨタ モーター リーシング チャイナ有限会社 取締役会長(現任) 〃トヨタファイナンス株式会社 取締役 〃 | (注)１ | なし |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
取締役 | ― | x x x | 0959年１月14日生 | 1981年４月 2013年４月 2015年６月 2016年６月 | トヨタ自動車工業株式会社 (現 トヨタ自動車株式会社) 入社トヨタ自動車株式会社 常務役員 就任 トヨタファイナンス株式会社 取締役社長(現任) 〃トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役(現任) 〃 | （注)１ | なし |
取締役 | ― | x x x x | 1948年10月23日生 | 1972年４月 2001年６月 2004年６月 2007年６月 2010年６月 2015年６月 2018年１月 2018年１月 2018年１月 2018年６月 2018年６月 | トヨタ自動車工業株式会社 (現 トヨタ自動車株式会社) 入社トヨタファイナンシャルサービス 株式会社 取締役 就任 株式会社デンソー 常務役員 〃 同社 専務取締役 〃 同社 取締役副社長 〃 同社 取締役副会長 〃 トヨタ自動車株式会社 副社長 〃 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役(現任) 〃 株式会社デンソー 取締役 〃 トヨタ自動車株式会社 取締役(現任) 〃 トヨタファイナンス株式会社 取締役(現任) 〃 | (注)１ | なし |
取締役 | ― | ディディエルロワ | 1957年12月26日生 | 1982年９月 1998年９月 2007年６月 2012年４月 2015年６月 2017年４月 2018年６月 | ルノー株式会社 入社 トヨタ モーター マニュファクチャリング フランス株式会社 〃 トヨタ自動車株式会社 常務役員 就任 同社 専務役員 〃 同社 取締役副社長 〃 同社 取締役(現任) 〃 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役(現任) 〃 | (注)１ | なし |
取締役 | ― | x x x x | 1963年10月19日生 | 1986年４月 2015年４月 2016年６月 2019年１月 | トヨタ自動車株式会社 入社 同社 常務役員 就任 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役(現任) 〃 トヨタ自動車株式会社 執行役員(現任) 〃 | （注)１ | なし |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
監査役 | ― | x x x | 0959年４月15日生 | 1982年４月 2011年４月 2015年５月 2015年６月 2016年４月 2018年１月 | トヨタ自動車工業株式会社 (現 トヨタ自動車株式会社) 入社トヨタ自動車株式会社 常務役員 就任 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 取締役社長 〃 トヨタファイナンス株式会社 取締役 〃 トヨタ ファイナンシャル サービスアメリカ株式会社（現 トヨタファイナンシャルサービス インターナショナル株式会社） 取締役会長 〃 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 監査役(現任) 〃 | （注)２ | なし |
監査役 | ― | x x x x | 0957年６月24日生 | 1980年４月 2012年１月 2014年１月 2018年６月 | トヨタ自動車販売株式会社 (現 トヨタ自動車株式会社) 入社トヨタファイナンシャルサービス 株式会社 監査役 就任 トヨタ モーター ファイナンスチャイナ有限会社 取締役社長 〃 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 監査役(現任) 〃 | (注)２ | なし |
監査役 | ― | x x x x | 0962年２月28日生 | 1984年４月 2013年４月 2018年１月 2018年１月 2019年１月 | トヨタ自動車株式会社 入社 同社 常務役員 就任 同社 専務役員 〃 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 監査役(現任) 〃 トヨタ自動車株式会社 執行役員 名称変更 | (注)２ | なし |
監査役 | ― | x x x x | 0963年１月25日生 | 1985年４月 2018年１月 2018年１月 | トヨタ自動車株式会社 入社 同社 監査役室長(現任) 就任トヨタファイナンシャルサービス 株式会社 監査役(現任) 〃 | (注)２ | なし |
計 | ― | ||||||
（注）１ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
２ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。
６ コーポレート・ガバナンスの状況等
(1) コーポレート・ガバナンスの状況
① 会社機関の内容
イ 会社機関の基本説明
ＴＦＳは、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役、という会社法上規定されている株式会社の機関制度を基本としている。
本書提出日現在、取締役会は取締役８名で構成され、ＴＦＳの業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督している。
また、ＴＦＳは2015年６月より監査役会を廃止、監査役制度（監査役４名）を採用している。監査役間での緊密な連携や分担を目的に監査役協議会を設置し、当該会議での意見交換を通じて策定された監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行について厳正な監査を行っている。
なお、ＴＦＳは機能別に専門性豊かな経営人材(執行役員)を配置し、グローバルに機能軸の整備を行うことを目的に執行役員制度を導入している。
販売金融事業においては、ＴＦＳ及び「地域統括本部」（後述）、リスク管理や経営管理などの「機能本部」のトップで構成する「マネジメント・コミッティ」を設置し、ＴＦＳ取締役会で決定した基本方針に基づき、事業運営上の重要事項を協議している。
更に、米州、欧州・アフリカ、アジア・パシフィックに地域統括本部を設け、傘下の販売金融会社の経営管理の充実を図っている。また、重要な市場である中国、日本においても、地域統括本部と同等の機能を持たせることで、より機動的な事業運営を実現している。
ロ 監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査及び内部監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的にあるいは必要に応じて随時、会合をもち、それぞれの監査計画と結果について情報共有を図りながら、効果的かつ効率的な監査を実施している。
ハ 会計監査の状況
会計監査人はＰｗＣあらた有限責任監査法人であり、業務を執行した公認会計士は以下の通りである。
xx x (ＰｗＣあらた有限責任監査法人)xx xx (ＰｗＣあらた有限責任監査法人)
監査継続年数については、７年以内であるため、記載を省略している。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されている。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、その補助者も加えて構成されている。
② 内部統制システムの状況
ＴＦＳは、金融事業に内在するリスクを未然に防止するため、ＴＦＳグループ各社に対し社内組織・諸規則 の整備、役職員の教育、報告・チェック体制の強化等を求めるとともに、効果的・効率的な内部監査を推進す るグローバル監査体制を構築している。具体的には監査体制をＴＦＳ、地域統括本部、各子会社等の３レベル に区分し、各レベルの内部監査人が各担当領域の内部監査を実施している。各レベルで責任を分担するととも に、状況に応じて各レベル間で協力して監査やトレーニングを実施することにより、監査の充実を図っている。
また、米国企業改革法第404条に基づく内部統制の評価・監査への対応として、主要子会社に対し、財務報告に影響を与える可能性のある業務処理体制・基準・手順については、その整備・文書化・評価等の実施を徹底させている。
③ リスク管理体制の状況
ＴＦＳ、地域統括本部、子会社等の各レベルで各種リスクを管理している。また、全社レベルでビジネスリスク全般を監視する「エンタープライズ・リスク・コミッティ」に加え、専門分野毎に「ファンクショナル・コミッティ」などを設置して、様々なリスクを管理するとともに、管理手法の高度化やグローバル展開に取り組んでいる。
④ 役員報酬の内容 ＴＦＳの取締役に対する報酬の内容は、年間報酬総額91百万円（うち、社外取締役─百万円）である。また、
監査役に対する報酬の内容は、年間報酬総額25百万円（うち、社外監査役―百万円）である。
⑤ 取締役の定数 ＴＦＳの取締役は13名以内とする旨定款に定めている。
⑥ 取締役の選任の決議要件
ＴＦＳの取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めている。
また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ 株主に株式の割当を引き受ける権利を与える場合の決定機関 ＴＦＳは、会社法第199条第１項の募集において、株主に株式の割当を引き受ける権利を与える場合には、
募集事項及び同法第202条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定められる旨を定款で定めている。ロ 中間配当の決定機関
ＴＦＳは、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当について、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。
(2) 監査報酬の内容等
① 監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
トヨタファイナンシャルサービス株式会社 | 69 | ― | 71 | ― |
連結子会社 | 83 | 29 | 83 | 37 |
計 | 152 | 29 | 154 | 37 |
② その他重要な報酬の内容該当事項はない。
③ 監査公認会計士等のトヨタファイナンシャルサービス株式会社に対する非監査業務の内容前連結会計年度
該当事項はない。
当連結会計年度
該当事項はない。
④ 監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案した上で決定している。
第５ 経理の状況
連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について
(1) ＴＦＳの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和51年大蔵省令第 28号) に基づき作成している。
(2) ＴＦＳの財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成している。
(3) ＴＦＳは、継続開示会社に該当しないため、「企業内容等の開示に関する内閣府令」 (昭和48年大蔵省令第
５号) に基づき、連結キャッシュ・フロー計算書の記載を省略している。
(4) ＴＦＳの中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成11年大蔵省令第24号)に基づき作成している。
(5) ＴＦＳの中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第 38号)に基づき作成している。
(6) ＴＦＳは、継続開示会社に該当しないため、「企業内容等の開示に関する内閣府令」(昭和48年大蔵省令第５号)に基づき、中間連結キャッシュ・フロー計算書の記載を省略している。
１ 連結財務諸表等
(1) 連結財務諸表
① 連結貸借対照表
資産の部 流動資産
前連結会計年度 (2017年３月31日)
(単位：百万円)
当連結会計年度 (2018年３月31日)
現金及び預金 | 289,745 | 389,639 | ||
営業債権 | ※５, ※６ | 14,271,039 | ※５, ※６ | 14,721,212 |
リース債権及びリース投資資産 | 1,171,609 | 1,342,045 | ||
有価証券 | 720,108 | 570,787 | ||
その他 | 530,361 | 724,128 | ||
貸倒引当金 | △157,152 | △164,242 | ||
流動資産合計 | 16,825,712 | 17,583,571 |
固定資産
有形固定資産
賃貸資産(純額) | ※５, ※６ | 4,485,848 | ※５, ※６ | 4,350,779 |
その他 | 9,701 | 9,262 | ||
有形固定資産合計 | ※１ | 4,495,549 | ※１ | 4,360,042 |
無形固定資産 | 38,910 | 38,017 | ||
投資その他の資産 投資有価証券 | ※２ | 450,768 | ※２ | 468,002 |
その他 | ※２ | 377,684 | ※２ | 220,065 |
投資その他の資産合計 | 828,453 | 688,068 | ||
固定資産合計 | 5,362,913 | 5,086,128 | ||
資産合計 | 22,188,626 | 22,669,700 |
負債の部 流動負債
前連結会計年度 (2017年３月31日)
(単位：百万円)
当連結会計年度 (2018年３月31日)
短期借入金 | 730,858 | ※５ | 919,723 | |
１年以内返済予定の長期借入金 | ※５, ※６ | 1,857,561 | ※５, ※６ | 1,629,396 |
１年以内償還予定の社債 | ※５ | 2,199,567 | ※５ | 2,321,393 |
コマーシャルペーパー | 3,762,251 | 3,891,614 | ||
その他 | 1,088,421 | 1,138,967 | ||
流動負債合計 | 9,638,660 | 9,901,095 | ||
固定負債 社債 | ※５ | 6,174,529 | ※５ | 6,253,109 |
長期借入金 | ※５, ※６ | 3,061,079 | ※５, ※６ | 3,046,051 |
繰延税金負債 | 971,403 | 646,097 | ||
その他 | 51,103 | 90,036 | ||
固定負債合計 | 10,258,115 | 10,035,293 | ||
負債合計 | 19,896,775 | 19,936,389 | ||
純資産の部株主資本 資本金 | 78,525 | 78,525 | ||
資本剰余金 | 159,900 | 159,900 | ||
利益剰余金 | 2,035,293 | 2,545,223 | ||
株主資本合計 | 2,273,718 | 2,783,648 | ||
その他の包括利益累計額 | ||||
その他有価証券評価差額金 | 5,077 | △560 | ||
繰延ヘッジ損益 | 4,065 | 2,667 | ||
為替換算調整勘定 | △13,908 | △81,877 | ||
その他の包括利益累計額合計 | △4,766 | △79,770 | ||
非支配株主持分 | 22,898 | 29,432 | ||
純資産合計 | 2,291,850 | 2,733,310 | ||
負債純資産合計 | 22,188,626 | 22,669,700 | ||
② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書連結損益計算書
前連結会計年度 (自 2016年４月１日
(単位：百万円)当連結会計年度
(自 2017年４月１日
至 | 2017年３月31日) | 至 | 2018年３月31日) | |
売上高 | 1,812,554 | 1,978,884 | ||
売上原価 | ※２ 1,228,091 | ※２ 1,325,249 | ||
売上総利益 | 584,463 | 653,635 | ||
販売費及び一般管理費 | ※１ | 395,160 | ※１ | 403,990 |
営業利益 | 189,303 | 249,645 | ||
営業外収益 為替差益 | ― | 1,042 | ||
持分法による投資利益 | 4,544 | 3,658 | ||
償却債権取立益 | 21,335 | 24,939 | ||
その他 | 2,287 | 2,433 | ||
営業外収益合計 | 28,167 | 32,073 | ||
営業外費用 | ||||
固定資産処分損 | 924 | 732 | ||
為替差損 | 906 | ― | ||
その他 | 193 | 216 | ||
営業外費用合計 | 2,023 | 949 | ||
経常利益 | 215,447 | 280,769 | ||
特別利益 関係会社清算益 | ― | ※３ | 361 | |
特別利益合計 | ― | 361 | ||
税金等調整前当期純利益 | 215,447 | 281,130 | ||
法人税、住民税及び事業税 | 57,671 | 66,089 | ||
法人税等調整額 | 4,799 | △298,860 | ||
法人税等合計 | 62,471 | △232,770 | ||
当期純利益 | 152,976 | 513,901 | ||
非支配株主に帰属する当期純利益 | 4,289 | 3,971 | ||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 148,687 | 509,930 | ||
連結包括利益計算書
前連結会計年度 (自 2016年４月１日至 2017年３月31日)
(単位：百万円)当連結会計年度
(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
当期純利益 152,976 513,901
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △17,292 △5,637繰延ヘッジ損益 213 △799
為替換算調整勘定 △18,743 △68,653
持分法適用会社に対する持分相当額 38 460
その他の包括利益合計 ※１ △35,785 ※１ △74,630包括利益 117,191 439,270
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 113,414 434,805
非支配株主に係る包括利益 3,776 4,465
③ 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2016年４月１日 至 2017年３月31日)
(単位：百万円)
株主資本 | ||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
当期首残高 | 78,525 | 159,900 | 1,886,139 | 2,124,564 |
当期変動額 | ||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 148,687 | 148,687 | ||
持分法適用会社の減少に伴う増加高 | 467 | 467 | ||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | ||||
当期変動額合計 | ― | ― | 149,154 | 149,154 |
当期末残高 | 78,525 | 159,900 | 2,035,293 | 2,273,718 |
その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
当期首残高 | 22,369 | 4,280 | 3,855 | 30,506 | 18,597 | 2,173,667 |
当期変動額 | ||||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 148,687 | |||||
持分法適用会社の減少に伴う増加高 | 467 | |||||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | △17,292 | △215 | △17,764 | △35,272 | 4,300 | △30,971 |
当期変動額合計 | △17,292 | △215 | △17,764 | △35,272 | 4,300 | 118,182 |
当期末残高 | 5,077 | 4,065 | △13,908 | △4,766 | 22,898 | 2,291,850 |
当連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
(単位：百万円)
株主資本 | ||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
当期首残高 | 78,525 | 159,900 | 2,035,293 | 2,273,718 |
当期変動額 | ||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 509,930 | 509,930 | ||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | ||||
当期変動額合計 | ― | ― | 509,930 | 509,930 |
当期末残高 | 78,525 | 159,900 | 2,545,223 | 2,783,648 |
その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
当期首残高 | 5,077 | 4,065 | △13,908 | △4,766 | 22,898 | 2,291,850 |
当期変動額 | ||||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 509,930 | |||||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額) | △5,637 | △1,397 | △67,968 | △75,003 | 6,534 | △68,469 |
当期変動額合計 | △5,637 | △1,397 | △67,968 | △75,003 | 6,534 | 441,460 |
当期末残高 | △560 | 2,667 | △81,877 | △79,770 | 29,432 | 2,733,310 |
注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 48社
主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略した。
なお、当連結会計年度より、トヨタ ファイナンシャル サービス アイルランド㈱を新規設立により連結の範囲に 含めることとした。また、トヨタ クレジット アルゼンチン㈱は、清算に伴い連結の範囲から除外することとした。
２ 持分法の適用に関する事項 (イ)持分法適用の関連会社数 ７社
主要な会社名
・トヨタ ファイナンシャル サービス サウス アフリカ㈱
・xx企業㈱ (ロ)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使
用している。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日(３月31日)と異なる主な会社は次のとおりである。決算日 会社名
12月31日 トヨタ モーター ファイナンス チャイナ㈲
連結財務諸表作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用している。
４ 在外子会社及び在外関連会社の会計方針に関する事項
在外子会社及び在外関連会社の連結にあたっては、原則として米国会計基準もしくは国際財務報告基準に準拠して作成された財務諸表を採用している。
５ 会計方針に関する事項 (イ)重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券時価のあるもの
…決算期末日の市場価格等に基づく時価法 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として個別法(海外連結子会社)により算定している)
時価のないもの
…主として総平均法による原価法
② デリバティブ
…時価法 (ロ)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 賃貸資産
主としてリース期間満了時の処分見積価額を残存価額とする定額法によっている。なお、賃貸資産の処分損失に備えるため、減価償却費を追加計上している。
(ハ)重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により計上している。
この他に保証業務から生ずる債権の貸し倒れによる損失に備えるため、保証履行に伴う求償債権等未収債権に対する回収不能見込額を過去の貸倒実績率等により見積り、計上している。
(ニ)重要な収益及び費用の計上基準
① ファイナンス・リース国内連結子会社
リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっている。海外連結子会社
売上高を計上せずに利息相当額を各期へ配分する方法によっている。
② オペレーティング・リース
リース料総額をリース期間に按分し毎月均等額を収益に計上している。
③ 融資
主として利息法(元本残高に対して一定の料率で計算した利息の額を収益計上する方法)によっている。 (ホ)重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上している。
(ヘ)重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
国内連結子会社は原則として繰延ヘッジ処理によっている。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっている。米国連結子会社についてはxx価値ヘッジ処理によっている。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
当連結会計年度にヘッジ会計を適用した主なヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりである。ヘッジ手段…通貨スワップ、金利スワップ
ヘッジ対象…借入金、社債
③ ヘッジ方針
主に資金調達に係る金利及び為替リスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っている。
④ ヘッジ有効性評価の方法
・事前テスト
比率分析もしくは回帰分析等の統計的手法
・事後テスト
比率分析もしくは回帰分析等の統計的手法 (ト)組替再表示
過年度の金額は、当連結会計年度の表示に合わせて組み替えて再表示されている。
(未適用の会計基準等) (国際財務報告基準(IFRS)第９号「金融商品」)
当該基準は、金融資産及び金融負債の分類と測定、減損及びヘッジ会計に関し、新たな規定を定めるものである。当該基準は、国際財務報告基準に準拠して財務諸表を作成している在外子会社及び在外関連会社において2018年１月１日以後開始の事業年度から適用される。2019年３月期の期首より適用予定であり、適用による連結財務諸表への影響は現在評価中である。
(米国会計基準ASU 2016-13 「金融商品に係る信用損失の測定」)
当該基準は、金融商品の信用損失の測定に関するものであり、特定の種類の金融商品において、信用損失を見積もるための予想損失に基づくアプローチを導入するものである。当該基準は、米国会計基準に準拠して財務諸表を作成している在外子会社及び在外関連会社において2019年12月15日以後開始の事業年度及びその期中会計期間から適用される。2021年３月期の期首より適用予定であり、適用による連結財務諸表への影響は現在評価中である。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度 (2017年３月31日)
当連結会計年度 (2018年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 1,114,614百万円 1,201,420百万円
※２ | 関連会社に対するものは、次のとおりである。 | ||
前連結会計年度 (2017年３月31日) | 当連結会計年度 (2018年３月31日) | ||
投資有価証券(株式) | 34,057百万円 | 38,348百万円 | |
(うち、共同支配企業に対する投資の金額) | 19,434 | 20,086 | |
投資その他の資産その他(出資金) | 581 | 641 | |
(うち、共同支配企業に対する投資の金額) | 581 | 641 | |
３ 偶発債務
トヨタ販売店及びレンタリース店等が一般顧客に割賦販売等を行うに当たり、連結子会社がトヨタ販売店及びレンタリース店等に対して保証業務として債務保証を行っている。
また、連結子会社以外のトヨタグループ会社が行った資金調達に対し、債務保証を行っている。
前連結会計年度 (2017年３月31日)
当連結会計年度 (2018年３月31日)
連結子会社の営業上の債務保証 2,823,854百万円 3,117,270百万円
サービス サウス アフリカ㈱ | ||
その他 | 11,925 | 11,954 |
合計 | 2,876,331 | 3,184,580 |
トヨタ ファイナンシャル
40,552 55,355
４ 当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る貸出未実行残高
前連結会計年度 (2017年３月31日)
当連結会計年度 (2018年３月31日)
貸出未実行残高 3,073,455百万円 3,316,588百万円
なお、上記当座貸越契約及び貸出コミットメントにおいては、信用状態等に関する審査を貸出実行の条件としているものが含まれているため、必ずしも全額が貸出実行されるものではない。
※５ 担保資産及び担保付債務担保に供している資産
前連結会計年度 (2017年３月31日)
当連結会計年度 (2018年３月31日)
営業債権 2,136,916百万円 2,016,371百万円
賃貸資産(純額) 557,383 618,786
担保付債務 | ||
前連結会計年度 (2017年３月31日) | 当連結会計年度 (2018年３月31日) | |
短期借入金 | ―百万円 | 6,526百万円 |
１年以内返済予定の長期借入金 | 1,065,117 | 1,033,111 |
長期借入金 | 984,608 | 899,192 |
１年以内償還予定の社債 | 13,834 | 16,494 |
社債 | 43,201 | 43,018 |
※６ ノンリコース債務
借入金に含まれるノンリコース債務
長期借入金(１年以内返済予定の
前連結会計年度 (2017年３月31日)
当連結会計年度 (2018年３月31日)
長期借入金を含む)のうち、ノンリコース債務
2,025,768百万円 1,906,199百万円
ノンリコース債務に対応する資産 | ||
前連結会計年度 (2017年３月31日) | 当連結会計年度 (2018年３月31日) | |
営業債権 | 1,964,468百万円 | 1,830,019百万円 |
賃貸資産(純額) | 557,383 | 618,786 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりである。
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
(自 2016年４月１日 | (自 2017年４月１日 | |
至 2017年３月31日) | 至 2018年３月31日) | |
従業員給与・手当 | 78,480百万円 | 88,143百万円 |
貸倒引当金繰入額 | 108,252 | 99,850 |
※２ 売上原価には、デリバティブ関連損益が含まれている。
前連結会計年度 (自 2016年４月１日至 2017年３月31日)
当連結会計年度 (自 2017年４月１日至 2018年３月31日)
デリバティブ関連損益 (損)13,924百万円 (益)2,860 百万円
※１ | その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額 | ||
前連結会計年度 (自 2016年４月１日至 2017年３月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | ||
その他有価証券評価差額金 | |||
当期発生額 △2,636百万円 | △3,380百万円 | ||
組替調整額 △24,454 | △4,567 | ||
税効果調整前 △27,090 | △7,947 | ||
税効果額 9,797 | 2,309 | ||
その他有価証券評価差額金 △17,292 | △5,637 | ||
繰延ヘッジ損益 | |||
当期発生額 1,864 | 293 | ||
組替調整額 △1,570 | △1,493 | ||
税効果調整前 293 | △1,199 | ||
税効果額 △80 | 400 | ||
繰延ヘッジ損益 213 | △799 | ||
為替換算調整勘定 | |||
当期発生額 △18,743 | △68,653 | ||
持分法適用会社に対する持分相当額 | |||
当期発生額 | 38 | 460 | |
その他の包括利益合計 | △35,785 | △74,630 | |
※３ 関係会社清算益は、アルゼンチンの連結子会社を清算に伴い連結の範囲から除外したことによるものである。 (連結包括利益計算書関係)
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
普通株式(株) | 1,570,500 | ― | ― | 1,570,500 |
２ 自己株式に関する事項該当事項はない。
３ 新株予約xxに関する事項該当事項はない。
４ 配当に関する事項該当事項はない。
当連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
普通株式(株) | 1,570,500 | ― | ― | 1,570,500 |
２ 自己株式に関する事項該当事項はない。
３ 新株予約xxに関する事項該当事項はない。
４ 配当に関する事項該当事項はない。
(リース取引関係)
１ ファイナンス・リース取引 (貸手側)
(1) リース投資資産の内訳 | ||
前連結会計年度 (2017年３月31日) | 当連結会計年度 (2018年３月31日) | |
リース料債権部分 | 538,402百万円 | 580,852百万円 |
見積残存価額部分 | 376,359 | 421,497 |
受取利息相当額 | △71,509 | △79,856 |
合計 | 843,253 | 922,493 |
(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額リース債権
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
(2017年３月31日) | (2018年３月31日) | |
１年以内 | 120,382百万円 | 151,267百万円 |
１年超２年以内 | 107,063 | 131,782 |
２年超３年以内 | 81,815 | 108,781 |
３年超４年以内 | 37,887 | 48,564 |
４年超５年以内 | 13,042 | 14,990 |
５年超 | 1,485 | 1,706 |
リース投資資産 | ||
前連結会計年度 (2017年３月31日) | 当連結会計年度 (2018年３月31日) | |
１年以内 | 199,594百万円 | 218,521百万円 |
１年超２年以内 | 149,610 | 166,135 |
２年超３年以内 | 114,115 | 115,233 |
３年超４年以内 | 51,351 | 55,494 |
４年超５年以内 | 19,514 | 22,061 |
５年超 | 4,216 | 3,405 |
２ オペレーティング・リース取引 (貸手側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
(2017年３月31日) | (2018年３月31日) | ||
１年以内 １年超 | 724,938百万円 694,583 | 700,877百万円 664,387 | |
合計 | 1,419,521 | 1,365,264 | |
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
ＴＦＳグループは、主として、トヨタ車、レクサス車を購入する顧客、及び販売店に対する融資プログラム及びリースプログラムの提供などの金融サービス事業を行っている。これらの事業を行うため、市場の状況を勘案し、長短のバランスを調整して、銀行借入による間接金融の他、社債やコマーシャルペーパーの発行、債権流動化による直接金融によって資金調達を行っている。このように、主として金利変動の影響を受ける金融資産及び金融負債を有しているため、資産及び負債の総合的管理(ALM)を行っており、またその一環として、デリバティブ取引も利用している。なお、ＴＦＳグループが行っているデリバティブ取引はリスクヘッジを目的としたものであり、投機もしくはトレーディング目的での取引は行っていない。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
ＴＦＳグループが保有する金融資産は、主として、顧客及び販売店に対する営業債権、リース債権及びリー ス投資資産であり、顧客や販売店の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されている。また、金融 資産は主としてトヨタ車及びレクサス車の販売に関連しており、自動車市場や経済環境等の状況の変化により、契約条件に従った債務履行がなされない可能性がある。
また、有価証券及び投資有価証券は、主に債券、投資信託であり、主に純投資目的で保有している。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されている。
借入金、社債及びコマーシャルペーパーは、一定の環境下でＴＦＳグループが市場を利用できなくなる場合など、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されている。また、金利の変動リスクについては、一部は金利スワップ取引等を利用することにより当該リスクを回避している。外貨建負債については、為替の変動リスクに晒されており、社債の発行時に通貨スワップ取引等を利用することなどにより当該リスクを回避している。
デリバティブ取引にはALMの一環で行っている為替予約取引、通貨スワップ取引、金利スワップ取引等がある。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、 前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５ 会計方針に関する事項」の「重要なヘッジ会計 の方法」に記載している。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理 ＴＦＳグループは、営業債権、リース債権及びリース投資資産等について、個別案件毎の与信審査、与信
限度額、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定、問題債権への対応など与信管理に関する体制を整備し運用している。
有価証券の発行体の信用リスク及びデリバティブや預金取引のカウンターパーティーリスクに関しては、信用情報やエクスポージャーの把握を定期的に行うことにより管理している。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
外貨建負債について、為替の変動リスクをヘッジし、あらかじめ決められた条件で決済するため、為替予 約取引及び通貨スワップ取引を利用している。また、金融資産(オペレーティング・リース資産のキャッシュ フローを含む)及び金融負債に係る金利の変動リスクを抑制するため、主に金利スワップ取引を利用している。
有価証券及び投資有価証券については、信用情報や時価の把握を定期的に行うことにより管理している。 デリバティブ取引の実行及び管理については、取引権限及び取引限度等について定めたルールに基づき、
資金担当部門が承認権限者の承認を得て行っている。
ＴＦＳグループでは、金融商品の金利リスクに対して定期的にVaRによるモニタリングを実施している。 VaRの算定にあたっては、分散共分散法(保有期間：20営業日、信頼区間：片側95％、観測期間：250営業日)を採用している。ＴＦＳグループの金融商品の金利リスク量(損失額の推計値)は、以下のとおりである。
(単位：百万円)
前連結会計年度 2017年３月31日 | 当連結会計年度 2018年３月31日 | |
金利リスク量 | 27,955 | 17,749 |
ただし、VaRは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での金利リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合がある。
なお、ＴＦＳグループに重要な為替リスクはない。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理 ＴＦＳグループは、ALMを通して資金管理を行うほか、資金調達手段の多様化、複数の金融機関からのコミ
ットメントラインの取得、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などによって、流動性リスクを管理している。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれている。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもある。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではない。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていない((注２)参照)。
前連結会計年度(2017年３月31日)
(単位：百万円)
連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
(1) 現金及び預金 | 289,745 | 289,745 | ― |
(2) 営業債権 | 14,271,039 | ||
貸倒引当金(※１) | △130,633 | ||
14,140,406 | 14,255,936 | 115,530 | |
(3) リース債権及び リース投資資産(※２) | 795,249 | ||
貸倒引当金(※１) | △23,824 | ||
771,425 | 835,067 | 63,642 | |
(4) 有価証券及び投資有価証券 | 1,121,951 | 1,121,951 | ― |
資産計 | 16,323,528 | 16,502,700 | 179,172 |
(1) 短期借入金 | 730,858 | 730,858 | ― |
(2) コマーシャルペーパー | 3,762,251 | 3,762,251 | ― |
(3) 社債(※３) | 8,374,096 | 8,509,343 | 135,246 |
(4) 長期借入金(※４) | 4,918,640 | 4,933,833 | 15,192 |
負債計 | 17,785,847 | 17,936,286 | 150,439 |
デリバティブ取引(※５) | |||
① ヘッジ会計が 適用されていないもの ② ヘッジ会計が 適用されているもの | 106,858 524 | 8,348 3,684 | △98,509 3,160 |
デリバティブ取引計 | 107,382 | 12,033 | △95,349 |
(※１) 営業債権、リース債権及びリース投資資産に対応する貸倒引当金を控除している。 (※２) リース債権及びリース投資資産は、見積残存価額を控除している。
(※３) 社債には、１年以内償還予定の社債及び社債を含んでいる。
(※４) 長期借入金には、１年以内返済予定の長期借入金及び長期借入金を含んでいる。 (※５) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務(△)は、純額で表示している。
また、連結貸借対照表計上額については、海外連結子会社の取引の一部につき関連する担保金額を控除している。
当連結会計年度(2018年３月31日)
(単位：百万円)
連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
(1) 現金及び預金 | 389,639 | 389,639 | ― |
(2) 営業債権 | 14,721,212 | ||
貸倒引当金(※１) | △133,470 | ||
14,587,741 | 14,634,539 | 46,797 | |
(3) リース債権及び リース投資資産(※２) | 920,548 | ||
貸倒引当金(※１) | △28,153 | ||
892,395 | 959,946 | 67,550 | |
(4) 有価証券及び投資有価証券 | 986,736 | 986,736 | ― |
資産計 | 16,856,513 | 16,970,861 | 114,348 |
(1) 短期借入金 | 919,723 | 919,723 | ― |
(2) コマーシャルペーパー | 3,891,614 | 3,891,614 | ― |
(3) 社債(※３) | 8,574,502 | 8,624,779 | 50,276 |
(4) 長期借入金(※４) | 4,675,447 | 4,685,542 | 10,094 |
負債計 | 18,061,288 | 18,121,659 | 60,371 |
デリバティブ取引(※５) | |||
① ヘッジ会計が 適用されていないもの ② ヘッジ会計が 適用されているもの | △8,999 227 | 40,607 917 | 49,607 690 |
デリバティブ取引計 | △8,772 | 41,525 | 50,297 |
(※１) 営業債権、リース債権及びリース投資資産に対応する貸倒引当金を控除している。 (※２) リース債権及びリース投資資産は、見積残存価額を控除している。
(※３) 社債には、１年以内償還予定の社債及び社債を含んでいる。
(※４) 長期借入金には、１年以内返済予定の長期借入金及び長期借入金を含んでいる。 (※５) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務(△)は、純額で表示している。
また、連結貸借対照表計上額については、海外連結子会社の取引の一部につき関連する担保金額を控除している。