Contract
2021 年５月 14 日
各 位
会社名 | 株式会社中村超硬 | |
代表者名 | 代表取締役社長 | 井上 誠 |
（コード番号：6166 | 東証マザーズ） | |
問合せ先 | 取締役管理本部長 | 藤井 秀亮 |
（TEL. 072-274-1072）
第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 14 日（以下「発行決議日」といいます。）付の取締役会決議において、EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第９回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を割当予定先との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権の発行及び本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」または「本スキーム」といいます。）。
１．募集の概要
＜本新株予約権の概要＞
(１) 割当日 | 2021 年５月 31 日 |
(２) 発行新株予約権数 | 10,000 個 |
(３) 発行価額 | 総額 2,480,000 円（本新株予約権１個当たり 248 円） |
1,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株） | |
当該発行による (４) 潜在株式数 | 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 418 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は |
1,000,000 株であります。 | |
(５) 資金調達の額 | 752,680,000 円（注） |
当初行使価額は、760 円とします。 | |
本新株予約権の行使価額は、2021 年６月１日に初回の修正がされ、以後３ | |
取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において | |
売買立会が行われている日をいいます。以下同じ。）が経過する毎に修正さ | |
れます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使 | |
価額が修正された日（当日を含みます。）から起算して３取引日目の日の翌 | |
行使価額及び行使価 (６) 額の修正条件 | 取引日（以下「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ３連続取引日 （以下「価格算定期間」といいます。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終 |
値の単純平均値の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額 | |
（以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下記「３．資金調 | |
達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要 ②行使価額の修正」 | |
記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。）に修正されま | |
す。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場 | |
合には、行使価額の修正は行われません。また、いずれかの価格算定期間内 |
に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が 発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。 | |
募集または割当て方 (７) 法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先に割り当てま す。 |
(８) その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要 ①行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要 すること等を規定する本買取契約を締結します。 |
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正または調整された場合には、資金調達の額は増加または減少する可能性があります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。
※本新株予約権の特徴
＜コミット・イシュー＞
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数（1,000,000 株）をあらかじめ定め、本新株予約権の行使が割当予定先によりコミットされている設計です。本新株予約権については、発行後翌取引日より行使期間が開始し、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として３か月以内（以下「全部コミット期間」といいます。）に、割当予定先が必ず本新株予約権の全て（1,000,000 株）を行使します(全部コミット)。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、電子材料スライス周辺事業関連、特殊精密機器事業関連、化学繊維用紡糸ノズル事業関連の開発・製造・販売を主な事業として取り組んでおり、新たな事業として、マテリアルサイエンス事業の事業化を目指し、開発に取り組んでおります。
マテリアルサイエンス事業では、「触媒」「吸着」「イオン交換」などの機能をもったゼオライトの粒子を ナノサイズ化させたナノサイズゼオライトの製造・販売を行うべく開発を進めております。ゼオライトは、シ リカ（二酸化ケイ素）とアルミナ（酸化アルミニウム）を主な成分とした結晶性化合物であり、スポンジのよ うに無数の穴を持つ多孔質構造が特長で、１ｇでテニスコート１面分以上という大きな表面積を持った結晶性 化合物で、工業触媒、吸着剤、ビルダー（洗剤助剤）、乾燥剤、イオン交換剤、排水処理、肥料、飼料添加物、自動車や発電所・工場から排出されるガスの除去剤等で幅広く使用されています。このような特徴を持つゼオ ライトをナノサイズ化することにより、ゼオライト本来の吸着などの機能を保持したまま、その基本性能が向 上するとともに、光透過性や沈降抑制などの機能が加わることにより、透明・吸着フィルムやIC向け封止材、 接着剤など様々な分野・用途での利用が期待されております。ゼオライトのナノサイズ化については、これま での製造手法では製造コストが高く、一般的には使用されておりませんでした。そこで当社は、国立研究開発 法人科学技術振興機構（以下、「JST」といいます。）の委託を受け、東京大学との共同開発を行い、100nm以 下の小径ゼオライトナノ粒子を作製する「粉砕・再結晶化法」と150～300nm の大径ゼオライトナノ粒子を作 製する「粒成長法」の２つの手法による、ゼオライトナノ粒子の安定的な合成に成功すると共に、産学共同実 用化開発事業（A-STEP NexTEP-A）の開発課題である「ゼオライトナノ粒子の製造方法と粒径制御技術」が、 2019年10月、JSTにおいて成功と認定されました。これにより従来手法に比べて約１/10のコストでゼオライト ナノ粒子の製造が可能となりました。
当社は、このナノサイズゼオライトの事業化に向け、2020年11月９日に株式会社山全（徳島県三好市池田町
白地井ノ久保929－2 代表取締役 牛尾正治）（以下、｢山全社｣といいます。）と協業に向けた基本合意書を、 2021年３月30日に同社とパイロットプラントの稼働に向けた共同開発契約書を、それぞれ締結し、同社を協業
パートナーとして検討を進めております。
このような状況を受けて、当社ではマテリアルサイエンス事業の本格的な事業化に向けて、工場などのインフラ設備や製造装置などの新規導入が必要となってまいります。しかしながら、当社は、2021年３月末時点の現預金残高1,614百万円（当社グループの現預金残高は3,027百万円）に対し、同時点の有利子負債は2,691百万円（当社グループの有利子負債は3,133百万円）と、手元流動性に対し高水準であり、また、ダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡案件における対価約1,210百万円については入金後、有利子負債の削減に充当する予定であることから、当社の現状を踏まえると、かかる事業化のための設備投資資金を手元資金から捻出することは難しい状況であります。また、現在の当社グループの事業は、化学繊維用紡糸ノズル事業と特殊精密機器事業が中心であるところ、本事業を当社グループの新たな収益の柱としていくことは今後の当社グループの発展に資するものであることから、本新株予約権による資金調達は株主価値及び企業価値向上のために有益かつ重要と判断しております。
また、当社グループは、2019年３月期に1,329百万円の債務超過となりましたが、2020年３月期において、 電子材料スライス周辺事業で行っていた太陽光発電向けダイヤモンドワイヤ生産事業から撤退した影響等によ り売上高は2,797百万円と大きく減少し、損益面についても同事業のメイン工場であった和泉工場の売却や事 業構造改革を行ったものの、減収に伴う損失計上の影響が大きく、当期純損失として600百万円を計上するこ ととなりました。しかし、新株予約権の発行による資金調達及び資本増強により2,450百万円を調達した結果、 2020 年３月期において純資産は523百万円となり、債務超過は解消いたしました。また、2020年４月には金融 機関に対し1,300百万円の内入れ弁済を行うとともに約定返済も再開するなど、有利子負債の削減に努めてま いりました。しかしながら、当社の2021年３月期末の時点における有利子負債は2,691百万円（当社グループ の有利子負債は3,133百万円）と同時点における現預金残高1,614百万円（当社グループの現預金残高は3,027 百万円）に対して依然として高水準にあることに加え、構造改革の一環として取り組んだ中国企業へのダイヤ モンドワイヤ生産設備等の譲渡案件は未だ完了しておりません。これらの状況により、当社グループにおいて は、有利子負債を削減し、早期に財務状況の安定化を図ることは企業の継続性と安定性の面から引き続き重要 な課題であると認識しております。
本新株予約権による資金調達を行うことにより、既存株主の皆さまには一時的に株式価値の希薄化が生じる
ことになりますが、上記のような当社の現状に鑑みますと、有利子負債の削減や財務状況の安定化を確保しつつ、当社の新たな収益源となる事業を産み出すことに繋がることから、結果として、当社グループの継続性と安定性の向上及び成長に資するものであると考えております。
以上のことから、当社としては、本新株予約権による資金調達は、中長期的には当社グループの企業価値の向上を通じて株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要
上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたところ、割当予定先から本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができ、さらに当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっていることから、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、下記「(３)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(４)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、全部コミット期間に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。３か月という期間は、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
また、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、(a)取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額（下記②において定義します。）の110％以下となった場合、(b)当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、(c)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、 (d)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は(e)臨時株主総会の基準日が設定される等、株式会社証券保管振替機構が新株予約権の行使請求の受付を行わない場合（以下、上記(a)ないし(e)の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20回（20取引日）を上限とします。）。
なお、全部コミット期間について、上記の延長は、同一の取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合（但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする(e)の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しません。）、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2021年６月１日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正さ れます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。３取引日毎という頻度につい ては、一定期間において平準化された株価を用いること、及び一定の頻度で修正が行われることを目的とし て、割当予定先から提案を受け、当社で吟味した結果、他社における同種の新株予約権の第三者割当案件に ついて、前日終値を参照する案件から概ね５取引日間の平均値を参照する案件が存在し、３取引日間は違和 感の無い水準であると判断し、採用することとなりました。ディスカウントの水準については、割当予定先 と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のため にディスカウント率を９％として計算することとしました。なお、修正後の行使価額は、上記のとおり３取 引日間の平均値の91％となることから、修正日前取引日終値の90％を下回る可能性があります。但し、当該 金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、当初418円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(２)資金調達方法の選択理由
当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(３)本スキームの特徴」、「(４)他の資金調達方法」に記載の通り、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先から提案を受けた本スキームが、当社の必要とする資金を比較的早期に相当程度高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
(３)本スキームの特徴
本新株予約権により行う本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
A. 短期間における確実な資金調達
本新株予約権（対象となる普通株式数1,000,000株）は、原則として2021年８月31日までに全部行使（全
部コミット）されます。
B. 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
C. 株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
D. 株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している1,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
［デメリット］
A. 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
B. 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
C. 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
D. 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(４)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資 (a)公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
(b)株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
② 行使価額が固定された転換社債（CB）
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、本スキームにおいては、行使コミット条項により割当予定先の本新株予約権の行使が約束されている
ため、蓋然性が高く、予定されたタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、今回の資金調達方法として本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
③ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様、割当予定先である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上げるために行使価額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があることから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (１)調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額 | 762,480,000円 |
本新株予約権の払込金額の総額 | 2,480,000円 |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 760,000,000円 |
発行諸費用の概算額 | 9,800,000円 |
差引手取概算額 | 752,680,000円 |
(注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用、弁護士費用、届出書データ作成料、法務局登記費用、その他諸費用（司法書士費用・信用調査費用等）です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(２)調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計752百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次の通り予定しています。
本新株予約権の発行による調達資金
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① ナノサイズゼオライトの事業化に係る設備投資 | 400 | 2021年６月 ～2022年３月 |
② 有利子負債の削減 | 352 | 2021年９月 |
合 計 | 752 |
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① ナノサイズゼオライトの事業化に係る設備投資
当社グループは、既存の３事業（電子材料スライス周辺事業、特殊精密機器事業及び化学繊維用紡糸ノズル事業）の他に、ナノサイズゼオライトの製造・販売を目的としたマテリアルサイエンス事業の事業化を目指し研究開発を進めております。
ナノサイズゼオライトはナノサイズ化することにより、ゼオライト本来の吸着などの機能を保持したまま機能性がさらに向上するとともに、光透過性や沈降抑制などの機能が加わることにより、透明・吸着フィルムやIC向け封止材、接着剤など様々な分野・用途での利用が期待されていることから、当社グループとしては将来的に当社事業における主要な柱の一つに成長させていきたいと考えております。
当社は、マテリアルサイエンス事業の事業化に向けて、2020年11月９日に山全社と協業に向けた基本合意書を、2021年３月30日に同社とパイロットプラントの稼働に向けた共同開発契約書（以下、「共同開発契約書」といいます。）をそれぞれ締結し、同社を共同パートナーとして検討を進めております。
共同開発契約書において、パイロットプラントは当社和泉工場で行うこと、当社の負担として、ナノサイズゼオライトの機械設備の購入（350百万円）、同工場の改装工事（50百万円）を負担すること、山全社が運転資金を負担することとなっております。また、パイロットプラントは2022年度中の稼働を目標としているため、2021年６月までには全ての発注手続きを完了しておく必要があり、その際の機械設備メーカーに対して同設備の前金として支払う資金が必要となってまいります。
しかしながら、事業化を実現するためにはパイロットプラントへの設備投資が必要となるところ、当社の現状の財務状況に鑑みると、当該設備への設備投資資金を手元資金から捻出することは難しい状況であります。
これらのことから、本新株予約権の発行による調達額のうち400百万円を、2021年６月から2022年３月にかけて、「ナノサイズゼオライトの事業化に係る設備投資」（パイロットプラントに係る設備投資資金として350百万円、工場の改造・改装費用として50百万円）に充当させていただく予定であります。
②有利子負債の削減
当社グループの今後の経営をより継続的に安定化させるためには、財務基盤の強化が早急に対応すべき重要な経営課題となっております。当社グループは、既存事業の運転資金や設備投資の資金を賄うためにこれまで金融機関から借入を行っており、2021年３月末の時点の当社グループの有利子負債は3,133百万円と、依然として当社グループの流動資産に対して高水準にあります。また、借入金の返済については、各金融機関と2022年３月までの返済について同意を得ており、2022年４月以降の返済については改めて協議することとなっております。このような状況であるため、当社としては早期に有利子負債を削減することで、財務状況の改善を進めつつ事業運営を行うことが企業の継続性と安定性の面から重要と認識しております。
これらのことから、本新株予約権の発行による調達額のうち352百万円を、2021年９月に借入金の内入れ返済に充当させていただく予定であります。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において原則として2021年８月31日までに本新株予約権（対象となる普通株式数1,000,000株）を全部行使することをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは全部コミット期間にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。
２．調達資金は①及び②の各資金使途の支出予定時期において、各資金使途に充当する予定ですが、充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本資金調達により調達する資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することで、現在の事業の基盤の強化と今後の成長分野への投資を実現していく予定です。よって、当該資金使途は、当社の企業価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものと考えており、本新株予約権による資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。
６．発行条件等の合理性
(１)発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価について、第三者算定 機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。当該算定機関は、価格算定に 使用する価格算定モデルの決定にあたっては、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格 算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定 の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一 般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、当社の株価（836 円）、ボラティリティ（40％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（▲0.1％）、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 248 円とし、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、2021 年５月 13 日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し９％下回る額の 1 円未満の端数を切り捨てた額としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率９％は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、当社監査役３名(全員が会社法上の社外監査役)全員からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
・ 株式会社赤坂国際会計は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立していると考えられること
・ 払込金額の算定にあたり、株式会社赤坂国際会計は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、評価額は合理的な公正価格と考えられること
・ 払込金額が当該評価額と同等であること
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 1,000,000 株（議決権数 10,000 個）は、2021 年３
月 31 日現在の当社発行済株式総数 10,020,900 株及び議決権数 100,177 個を分母とする希薄化率としては 9.98％（議決権ベースの希薄化率は 9.98％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は３か月間に渡って行使される予定です。また、本資金調達の資金をナノサイズゼオライトの事業化に係る設備投資及び有利子負債の削減に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は 115,305株であり、本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数 1,000,000 株を、割当予定先の全部コミット期間である３か月間（63 取引日）で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は 15,873 株（直近平均６か月平均出来高の 13.77％）であるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。
したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
(a) 名 称 | EVO FUND （エボ ファンド） |
(b) 所 在 地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
(c) 設 立 根 拠 等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 |
(d) 組 成 目 的 | 投資目的 |
(e) 組 成 日 | 2006 年 12 月 |
(f) 出 資 の 総 額 | 払込資本金：１米ドル |
議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. | |
(g) ・ 出 資 者 の 概 要 | (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に 100％マイケル・ラーチが保有) （2020 年 12 月 31 日時点） 純資産：約 37.6 百万米ドル（2021 年３月 31 日時点） |
払込資本金：１米ドル | |
代 表 者 の (h) 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
７．割当予定先の選定理由等 (１)割当予定先の概要
(i) 国 内 代 理 人 の 概 要 | 名称 | EVOLUTION JAPAN 証券株式会社 | |
所在地 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 | ||
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | ショーン・ローソン | |
事業内容 | 金融商品取引業 | ||
資本金 | 9 億 9,405 万 8,875 円 | ||
当社の代表取締役社長である井上誠及び株式会 | |||
上 場 会 社 と 当 該 (j) ファンドとの間の関係 | 当社と当該ファンドとの間 の 関 係 | 社ナカムラコーポレーション（大阪市中央区北久宝町１丁目２－１－902 号 代表取締役 井上阿佐美）は EVO FUND との間で株券貸借契約を締 結しております。 | |
当社と当該ファンド代表 者 と の 間 の 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
当社と国内代理人との間の 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
（注）割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2021 年３月 31 日現在におけるものです。
※当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン。以下「EJS」といいます。）により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事や WEB 等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（東京都目黒区上目黒４丁目 26 番４号 代表取締役 中村勝彦）に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した通り、「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当するために、資金調達方法について、複数検討してまいりました。
そのような中で、当社取締役管理本部長の藤井秀亮は、2021 年１月中旬に、当社が 2017 年 11 月 14 日に決
議し同年 12 月７日に行使完了した資金調達案件及び 2018 年 12 月 27 日に決議し 2020 年１月６日に行使完了した資金調達案件のアレンジャーであった EJS の執行役員である河合皓介氏より本スキームの提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームは、当社の必要とする資金を比較的早期に相当程度高い蓋然性をもって調達できる点において、当社のファイナンスニーズに合致していると判断しました。また、「３．資金調達方法の概要及び選択理由(３)本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2021 年２月下旬に、本新株予約権の割当予定先として EVO FUND を選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
割当予定先の関連会社である EJS が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJS は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取
締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の 100％子会社であります。
(注)本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員である EJS の斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項ないし第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先である EVO FUND の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2021 年３月 31 日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述の通り、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
当社の大株主である株式会社ナカムラコーポレーション（大阪市中央区北久宝寺町１丁目２番１号 代表取締役 井上阿佐美）は、その保有する当社普通株式について、2021 年５月 14 日現在、EVO FUND への貸株を行っております（貸借株数：179,000 株、貸株期間：2020 年５月26 日～2021 年５月25 日、貸株利率：2.0％、 2020 年５月 26 日に貸株契約締結。担保：なし。）。
また、当社代表取締役であり、大株主である井上誠氏は、その保有する当社普通株式について、2021 年５月 14 日現在、EVO FUND への貸株を行っております（貸借株数：150,000 株、貸株期間：2020 年２月３日～ 2021 年５月 25 日、貸株利率：2.0％、2020 年２月３日に貸株契約締結。担保：なし。）。
なお、当社として、株式会社ナカムラコーポレーション及び井上誠氏より、いずれの貸株契約についても、貸株期間満了日である 2021 年５月 25 日に、同一の条件にて契約が更新され、貸株期間が１年間延長する予定であると聞いております。
また、現在、株式会社ナカムラコーポレーション及び井上誠氏と EVO FUND との間で既に実行している貸株取引においてヘッジの対象とする新株予約権はなく、EVO FUND による資金調達を目的として当該取引を行っておりました。予定されている貸株期間の延長後においては、延長前と同様に契約上で借株の利用目的に一切の制限はないものの、本新株予約権の行使期間中についてはヘッジ目的とし、行使期間終了後においては、以前と同様に EVO FUND による資金調達を目的として実施される予定です。
(６) ロックアップについて
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間（以下
「ロックアップ期間」といいます。）中、割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の発行等を行わない旨を合意する予定です。
② 当社は、本買取契約において、ロックアップ期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを 行わず、当社の指示により行為するいかなる者をしてもかかる行為を行わせない旨を合意する予定です。
③ 上記①及び②は、本資金調達、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第 194 条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権又は普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合等を除く旨が定められる予定です。
８．大株主及び持株比率
株主名 | 持株比率（％） |
株式会社 SBI 証券 | 4.34 |
楽天証券株式会社 | 2.94 |
井上 誠 | 2.58 |
株式会社ＹＭＤ | 2.47 |
株式会社ナカムラコーポレーション | 1.79 |
井上 阿佐美 | 1.59 |
井上 紘章 | 1.34 |
井上 絢哉 | 1.27 |
津野 新治 | 0.85 |
宇田 昌弘 | 0.74 |
(注)１．「持株比率」は、2021 年３月 31 日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、募集後の「大株主及び持株比率」の記載はしておりません。
３．「持株比率」は、小数点第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、中長期的な一層の事業拡大、収
益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えております。
なお、同項目に記載のとおり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により決定されます。当社は、実際の行使状況を踏まえてそれぞれの使途ごとに支出金額・時期を決めていく方針であり、今期に支出する結果、今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本資金調達は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、取引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (１)最近３年間の業績（連結）
決算期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 |
売上高（千円） | 4,809,425 | 2,797,313 | 3,806,061 |
営業利益（千円） | △4,193,657 | △578,343 | 167,556 |
経常利益（千円） | △4,263,691 | △716,431 | 181,969 |
当期純利益（千円） | △9,721,436 | △600,032 | 7,517 |
１株あたり当期純利益（円） | △1,911.28 | △73.16 | 0.75 |
１株あたり配当金（円） | - | - | - |
１株あたり純資産額（円） | △238.17 | 50.63 | 50.01 |
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 31 日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 10,020,900 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | 21,100 株 | 0.21％ |
下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | － | － |
(３)最近の株価の状況最近３年間の状況
2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | |
始 値 | 5,500 円 | 704 円 | 609 円 |
高 値 | 5,800 円 | 2,010 円 | 1,199 円 |
安 値 | 677 円 | 317 円 | 535 円 |
終 値 | 700 円 | 612 円 | 881 円 |
(注) 各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
最近６か月間の状況
2020 年 12 月 | 2021 年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | |
始 値 | 847 円 | 782 円 | 822 円 | 824 円 | 882 円 | 842 円 |
高 値 | 937 円 | 904 円 | 864 円 | 893 円 | 895 円 | 864 円 |
安 値 | 739 円 | 748 円 | 775 円 | 742 円 | 792 円 | 829 円 |
終 値 | 775 円 | 852 円 | 809 円 | 881 円 | 842 円 | 836 円 |
2021 年５月 13 日 | |
始 値 | 831 円 |
高 値 | 843 円 |
安 値 | 829 円 |
終 値 | 836 円 |
(注) 2021 年５月の状況につきましては、2021 年５月 13 日現在で表示しております。発行決議日前営業日における株価
(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第６回新株予約権の発行
割当日 | 2019 年１月 15 日 |
発行新株予約権数 | 3,000,000 個 |
発行価額 | 総額 6,600,000 円（新株予約権１個当たり 2.20 円） |
発行時における調達予定資金の額 | 2,088,600,000 円 （内訳）新株予約権発行分 6,600,000円新株予約権行使分 2,082,000,000円 |
割当先 | EVO FUND |
募集時における発行済株式数 | 5,020,900 株 |
当該募集による潜在株式数 | 3,000,000 株 |
現時点における行使状況 | 行使済株式数 3,000,000 株 （残新株予約権数 ０個） |
現時点における調達した資金の額 | 1,576,825,000 円 |
発行時における当初の資金使途 | ①運転資金 ②有利子負債の返済 ③フロー合成事業における事業拡大に向けた設備投資 |
発行時における支出予定時期 | 2019 年１月から随時 |
現時点における充当状況 | 2020 年１月６日に開示のとおり、調達した資金の使途について は、①及び②において全て充当しております。 |
・第三者割当による第７回新株予約権の発行
割当日 | 2019 年１月 15 日 |
発行新株予約権数 | 1,000,000 個 |
発行価額 | 総額 2,020,000 円（新株予約権１個当たり 2.02 円） |
発行時における調達予定資金の額 | 696,020,000 円 （内訳）新株予約権発行分 2,020,000円新株予約権行使分 694,000,000円 |
割当先 | EVO FUND |
募集時における発行済株式数 | 5,020,900 株 |
当該募集による潜在株式数 | 1,000,000 株 |
現時点における行使状況 | 行使済株式数 1,000,000 株 （残新株予約権数 ０個） |
現時点における調達した資金の額 | 521,920,000 円 |
発行時における当初の資金使途 | ①運転資金 ②有利子負債の返済 ③フロー合成事業における事業拡大に向けた設備投資 |
発行時における支出予定時期 | 2019 年１月から随時 |
現時点における充当状況 | 2020 年１月６日に開示のとおり、調達した資金の使途について は、①及び②において全て充当しております。 |
・第三者割当による第８回新株予約権の発行
割当日 | 2019 年１月 15 日 |
発行新株予約権数 | 1,000,000 個 |
発行価額 | 総額 1,940,000 円（新株予約権１個当たり 1.94 円） |
発行時における調達予定資金の額 | 695,940,000 円 （内訳）新株予約権発行分 1,940,000円新株予約権行使分 694,000,000円 |
割当先 | EVO FUND |
募集時における発行済株式数 | 5,020,900 株 |
当該募集による潜在株式数 | 1,000,000 株 |
現時点における行使状況 | 行使済株式数 1,000,000 株 （残新株予約権数 ０個） |
現時点における調達した資金の額 | 812,440,000 円 |
発行時における当初の資金使途 | ①運転資金 ②有利子負債の返済 ③フロー合成事業における事業拡大に向けた設備投資 |
発行時における支出予定時期 | 2019 年１月から随時 |
現時点における充当状況 | 2020 年１月６日に開示のとおり、調達した資金の使途について は、①及び②において全て充当しております。 |
別紙
株式会社中村超硬第 9 回新株予約権発行要項
1. 新株予約権の名称 株式会社中村超硬第 9 回新株予約権（以下、「本新株予約権」という｡）
2. 本新株予約権の払込金額の総額 金 2,480,000 円
3. 申込期日 2021 年 5 月 31 日
4. 割当日及び払込期日 2021 年 5 月 31 日
5. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割り当てる。
6. 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 1,000,000 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
7. 本新株予約権の総数 10,000 個
8. 各本新株予約権の払込金額 金 248 円
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、760 円とする。
10. 行使価額の修正
(1) 行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後 3 取引日（株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して3 取引日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ3 連続取引日(以下、「価格算定期間」という。)の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は当初 418 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整される。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後
＝
調整前
既発行
＋
普通株式数
×
交付普通株式数×1 株当たりの払込金額時価
行使価額
行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
（調整前行使価額－調整後行使価額）× 調整前行使価額により当該期間内に
株式数 ＝
調整後行使価額
交付された株式数
この場合に 1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発
生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号
⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
2021 年 6 月 1 日（当日を含む。）から 2021 年 9 月 30 日（当日を含む。）までとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
該当事項なし。
15. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日に発生する。
18. 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19. 行使請求受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
20. 払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 堺駅前支店
21. 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項記載のと
おりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第 9 項記載のとおりとする。
22. 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
23. 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
24. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。