Contract
平成 24 年6月 15日
各位
会社名： グローウェルホールディングス株式会社代 表 者 名： 代表取締役社長 xx xx
（コード： ３１ ４１ 東証一部）問い合せ先： 執 行 役 員 Ｉ Ｒ 広 報 部 長 x x x x
（電話番号：０３－５２０７－５８７８）
株式会社ドラッグフジイとの株式交換に関する基本合意書締結に関するお知らせ
当社は、平成 24 年 6 月 15 日開催の当社取締役会において、北陸地区を地盤に活躍する株式会社ドラッグフジイ（以下「フジイ」）と株式交換により完全子会社とすることについて決議し基本合意書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
１. 株式交換の目的
当社グループは、地域のお客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供するために医療機関や介護事業者との連携を深め、専門性を追及し、介護や地域医療を意識した調剤併設型ドラッグストアを目指しております。調剤併設、深夜営業、カウンセリング販売、介護をビジネスモデルの柱として、東北、関東甲信越、東海、近畿に展開し、ドミナント戦略と新規エリアへの積極的な拡大を図っており、店舗数は743 店（平成24 年5月末現在）となっております。
一方、フジイは、富山県を中心に地域密着型ドラッグストアを45 店舗（平成24年5月末現在）展開しております。
当社の子会社であるウエルシア関東㈱（以下「ウエルシア関東」）とフジイは、平成23年3月1日付で業務資本提携を締結しており、これを機に、フジイは競争に打ち勝つ店舗づくりとして、当社グループのビジネスモデルである調剤併設を強化し、既存店の改装と拡張を推進し、既存店舗の活性化を図ってまいりました。
また、平成24年5月からはフジイ独自のポイントサービスをウエルシア関東に合わせ、「Ｔポイント」に切り替え、顧客の利便性を高めております。
ドラッグストア業界は、市場が拡大する一方で競争が激化しております。当社グループとフジイがxxとなって、富山県を中心とした北陸地区の出店を強化しドミナント形成を図り、更なる事業拡大と北陸地区でのウエルシアブランド確立を目指してまいります。
２. 株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
平成 24 年 6 月 14 日 | 基本合意書締結の取締役会決議（フジイ） | |
平成 24 年 6 月 15 日 | 基本合意書締結の取締役会決議（当社） | |
平成 24 年 6 月 15 日 | 基本合意書締結 | |
平成 24 年 7 月 13 日 | 株式交換契約締結の取締役会決議（両社） | （予定） |
平成 24 年 7 月 13 日 | 株式交換契約締結の締結 | （予定） |
平成 24 年 8 月１日 | 株式交換承認株主総会（フジイ） | （予定） |
平成 24 年 9 月１日 | 株式交換の予定日（効力発生日） | （予定） |
注１．当社は、株式交換を実施する前に、当社の子会社であるウエルシア関東が所有するフジイ株式の全株式を取得いたします。
注２．当社は、会社法第 796 条第３項の規定に基づき「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、本株式交換を行う予定です。
（２）株式交換の方式
フジイの株主は、当社が株式交換により発行する新株の割当を受け当社の株主となり、その結果、フジイは当社の完全子会社となります。
（３）株式交換による割当の内容
株式交換による株式の割当比率は、第三者機関の評価を踏まえ、両社協議のうえ、両社の取締役会で決定します。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いフジイは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３. 株式交換当事会社の概要
（１） | 商 | 号 | 当社 | 株式会社ドラッグフジイ | |||
（２） | 本 | 店 所 在 | 地 | xxxxxx区 | 富山県xx市 | ||
（３） | 代表者の役職・氏名 | xx | xx | xx | x | ||
（４） | 事 | 業 x | x | ドラッグストアの運営 | ドラッグストアの運営 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | 1,000 百万円 | 40 百万円 | ||
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 平成 20 年９月 | 昭和 55 年 8 月 | ||
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 18,496,167 株 （平成 23 年 8 月末現在） | 1,600 株 （平成 23 年 8 月末現在） | ||
（８） | 決 | 算 | 期 | 8 月末 | 8 月末 | ||
（９） | 従 | 業 員 | 数 | 9,138 名 （平成 23 年 8 月末現在） | 431 名 （平成 23 年 8 月末現在） | ||
（10） | 主 | 要 取 引 | 先 | ㈱パルタック、花王カスタマーマーケティング㈱、ピップ ㈱、㈱あらた | ㈱パルタック、㈱あらた、ピップ㈱ | ||
（11） | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 埼玉りそな銀行、xxx銀行、 武蔵野銀行、三井住友銀行 | 富山銀行、三井住友銀行、北 陸銀行、xxx銀行 | ||
（12） | 大株主及び持株比率 | ||
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | ||
資 本 関 係 | 当社の子会社であるウエルシア関東はフジイの発行済株式総数の 35％の株式を保有しております。 | ||
人 的 関 係 | 当社の子会社であるウエルシア関東の取締役 2 名のうち 1名はフジイの取締役を兼任し、1 名が監査役を兼任しております。また、従業員 1 名がフジイの取締役に就任してお ります。 | ||
取 引 関 係 | 当社の子会社であるウエルシア関東はフジイに対し経営指導を行い、フジイは経営指導料をウエルシア関東に支払 っております。 | ||
関連当事者への該当状 況 | 該当はありません。 | ||
イ オ ン ㈱ | 29.2％ |
x x x x | 5.7％ |
x x x x 子 | 4.6％ |
㈱ ツ ル ハ | 3.8％ |
グローウェルホールディングス従業員持株会 | 3.4％ |
x x x x | 3.0％ |
㈱ x x x 研 | 2.9％ |
㈲ 槌 屋 | 2.9％ |
x x x x | 2.7％ |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2.7％ |
ウエルシア関東㈱ | 35.0％ |
x x x | 33.4％ |
x x x x | 20.9％ |
x x x x | 6.3％ |
x x x x | 2.5％ |
x x x x | 1.3％ |
x x x | 0.6％ |
（14）最近の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
当社 （連結） | ㈱ドラッグフジイ （単体） | |||||
平成 21 年 8 月 期 | 平成 22 年 8 月期 | 平成 23 年 8 月期 | 平成 22 年 8 月期 | 平成 23 年 5 月期 | 平成 23 年 8 月期 | |
純資産 | 26,912 | 33,229 | 37,349 | 1,443 | 628 | 401 |
総資産 | 86,867 | 100,462 | 106,271 | 8,025 | 6,921 | 6,684 |
１株当たり純資産 | 1,850 円 30 銭 | 1,918 円02 銭 | 2,154 円09 銭 | 5,016,063 円61 銭 | 4,325,777 円34 銭、 | 4,177,812 円21 銭 |
売上高 | 198,928 | 238,752 | 270,816 | 12,638 | 10,004 | 3,583 |
営業利益 | 7,672 | 10,864 | 306 | 173 | 17 | |
経常利益 | 5,904 | 8,149 | 11,390 | 247 | 133 | 2 |
当期純利益 | 2,154 | 3,524 | 4,544 | 338 | △815 | △227 |
１株当たり当期純利益 | 153 円 31 銭 | 228 円 32 銭 | 270 円 51 銭 | 221,705 円81 銭 | △509,610 円35 銭 | △141,934 円34 銭 |
１株当たり配当金 | 35 円 | 35 円 | 37 円 50 銭 | － | － | － |
※フジイは決算期を変更しており、それぞれ平成 23 年 5 月期は 9 ヶ月決算、平成 23 年 8 月
期は 3 ヶ月決算となっております。
４. 株式交換後の状況について
フジイは、平成 24 年 9 月１日（予定）付で株式交換により当社の完全子会社となりますが、同日をもって、当社の子会社であるウエルシア関東と合併する予定です。
５. 今後の見通し
本株式交換の効力発生日は平成 24 年 9 月 1 日であることから、本株式交換による当社の平成
24 年 8 月期決算に与える影響はありません。
以上