Secure iNetSuite for .NET ソフトウェア使用許諾契約書
Secure iNetSuite for .NET ソフトウェア使用許諾契約書
第 1 条（Secure iNetSuite for .NET ソフトウェア使用許諾契約書の適用）
1. メシウス株式会社（以下「当社」といいます）は、この Secure iNetSuite for .NET ソフトウェア使用許諾契約書（以下
「本契約」といいます）に基づき、お客様が特定のコンピュータ上でご使用される場合にのみ、お客様に対し、本ソフトウェアの非独占的且つ非譲渡的で再許諾不可能な使用権を許諾します。
2. 本契約と個別のサービス約款に相違や矛盾が生じた場合には、本契約が優先して適用されるものとします。
第 2 条（定義）
本契約においては、次の定義が適用されます。
1. 「お客様」とは、別途定める「メシウス Developer Solutions サイト利用規約（以下、「サイト利用規約」という）」および、本契約の各条項に従うことに同意した者で、かつ当社が本ソフトウェアの使用権を許諾する者をいう。
2. 「本ソフトウェア」とは、Secure iNetSuite for .NET ソフトウェアおよび付随ドキュメントをいう。
3. 「本ライセンス」とは、本契約に基づき、当社がお客様に許諾する本ソフトウェアの使用権をいう。
4. 「トライアルライセンス」とは、本契約に基づき、本ソフトウェアの評価を目的とする場合に限り、本ソフトウェアをインストールした日から 10 日間当社がお客様に無償で許諾する本ソフトウェアの使用権をいう。
5. 「ライセンス等」とは、本ライセンスおよびトライアルライセンスをいう。
6. 「プロダクトキー等」とは、ライセンス等を許諾したときに当社がお客様に提供するもので、その名称・提供形態に関わらず、数字列または英数字の組み合わせたものをいう。
7. 「ランタイム」とは、本ソフトウェアを実行する為に必要なファイルをいう。
8. 「使用」とは、インストールした状態で、本ソフトウェアに含まれるファイルをコーディング・コンパイル・リンク・デバッグに用いることをいう。
9. 「配布」とは、ランタイム、本アプリケーションまたはその両方を特定のコンピュータの記録媒体にコピーすることをいう。
10. 「使用許諾期間」とは、当社が、お客様に本ライセンスの使用を許諾した期間をいう。
11. 「コンピュータ」とは、物理的・仮想的を問わず、電子計算機をいう。
12. 「サーバーアプリケーション」とは、ユーザーインタフェースの有無に関わらず、サーバーコンピュータ上で実行され、サーバーコンピュータまたは他のクライアントコンピュータへデータを提供する機能を備えるアプリケーションのことをいう。
13. 「本アプリケーション」とは、有償・無償を問わず、ランタイムが組み込まれたアプリケーションをいう。
14. 「作成アプリケーション」とは、本アプリケーションのうち、次のアプリケーション形態を総称したものをいう。
(イ) ソースコード変換ツール、独立したビルドツール、プログラミング支援ツール、素材の作成や編集等の機能を備え配置や設定を補助するツール、または、本ソフトウェアを部品の一部として内包（機能の改変は問わず）したプログラム等の開発アプリケーション（以下、「開発アプリケーション」という）
(ロ) 既存ソフトウェアに対し、新しい機能を追加するソフトウェア（以下、「機能拡張アプリケーション」という）
(ハ) 役務の全部または一部を構成する、インターネットその他の高度情報通信ネットワークを介した役務の提供の用に供するソフトウェア、または、インターネットその他の高度情報通信ネットワークを介した役務の提供向け機能拡張ソフトウェア（以下、「サービス提供アプリケーション」という）
(ニ) 対話型の使用を意図したものであり、使用者によるマウス、キーボード、タッチスクリーン、その他類似の手段での操作を必要とするアプリケーション（以下、「対話型アプリケーション」という）
第 3 条（通知）
1. 当社からお客様への通知は、本契約に特段の定めのない限り、通知内容を電子メール、書面または当社のウェブサイトに掲載する等、当社が適当と判断する方法により行います。
2. お客様は当社からの通知が前項に定める方法によって行われることを了承し、当該通知を受領するために適宜通知の有無を確認することに同意するものとします。
第 4 条（本契約の変更）
1. 当社は以下の場合に、本契約を当社の判断により変更できるものとします。
(1). 本契約の変更がお客様の一般の利益に適合するとき。
(2). 本契約の変更が契約をした目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、変更の内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき。
2. 当社はお客様に対し、当該変更の日から起算して１４日前までに、前条第１項の方法により公開または通知するものとし、お客様は、当該変更の日以降に本ソフトウェアをインストールすること、または、本ライセンスを使用することのいずれかを行った場合、変更後の本契約に同意したものとみなします。
第 5 条（権利義務の譲渡禁止）
お客様は、あらかじめ当社の書面による承諾がない限り、本契約に基づく地位、権利義務の全部または一部を第三者に譲渡しまたは承継してはならないものとします。合併、営業譲渡等による包括承継については、承継前のお客様に対し、あらかじめ当社が書面により承諾した場合に限り承継できるものとします。
第 6 条（合意管轄）
お客様と当社の間で訴訟の必要が生じた場合には、当社の本社所在地を管轄する地方裁判所をもって合意による専属管轄裁判所とします。
第 7 条（準拠法）
本契約の成立、効力、履行および解釈に関する準拠法は、日本国法とします。
第 8 条（協議等）
本契約に規定のない事項および規定された項目について疑義が生じた場合は、両者誠意をもって協議の上解決することとします。協議の結果、本契約のいずれかの部分が無効となった場合でも、本契約の全体の有効性に影響がないものとします。
第 9 条（本契約の締結等）
1. お客様が本ソフトウェアをインストールすること、または本ライセンスの注文をすることのいずれかを行った場合、当社はその時点でお客様が本契約に定める各条項に従うことに同意し、本契約が締結されたものとみなします。
2. 当社は、前項その他本契約の規定に関わらず、本ソフトウェアの使用が不適当と判断した場合には、使用を許諾しない場合があります。
第 10 条（変更通知）
1. お客様はその商号もしくは名称、本店所在地もしくは住所、連絡先その他本ライセンス注文時に登録したお客様情報に変更があるときには、速やかに当社に連絡するものとします。変更可否については当社にて判断し、その結果を通知するものとします。
2. 当社は、お客様が前項の通知を怠ったことにより、お客様が通知の不到達その他の事由により損害を被った場合であっても、一切責任を負わないものとします。
第 11 条（使用許諾の条件）
当社は、お客様が本ライセンスの購入代金を遅滞なく支払うことを条件として、本ライセンスを許諾します。支払期日までに支払が行われない場合、支払期日以後の利用を禁止します。
第 12 条（契約の終了）
お客様は、使用許諾期間が終了した場合、ただちに本ソフトウェアをアンインストールし、ライセンス証書（紙文書・電子文書の形式を問わず、処分証書に分類されるものを含み、以下、「ライセンス証書」という）およびそれらの複製物の全てを破棄するものとします。
第 13 条（契約の解除）
1. お客様は、使用許諾期間内においても、本ソフトウェアをアンインストールし、ライセンス証書およびそれらの複製物の全てを破棄し、その旨を証明する文書を添えて当社に申し出ることにより、本契約を解除できるものとします。
2. 当社は、お客様が次の各号のいずれかに該当すると判断した場合、お客様に対し何らの催告を要せず直ちに本契約の全部または一部を解除できるものとします。
(1). 本契約に違反したとき。
(2). 本契約に基づく義務を履行せず、相当期間を定めて書面による催告をした後もなおこれを履行しないとき。
(3). 差押、仮差押、仮処分、競売の申立を受け、または公売処分、租税滞納処分を受け、または破産、民事再生、会社更生の申立があったとき。
(4). 手形または小切手を不渡りとしたとき、または手形交換所の取引停止処分を受けたとき、その他支払停止または不能の状態に陥ったとき。
(5). 会社が解散したとき、または会社清算手続が開始されたとき。
(6). 信用資力の低下があったとき。
(7). 関係官庁から営業の許可取消処分または停止処分を受けたとき、または営業の許可を返上しようとしたとき。
(8). 本契約を履行することが困難となる事由が生じたとき。
(9). お客様または第三者に対する債務の履行猶予の申出、債権者集会の招集準備または主要資産の処分の準備、その他債務の履行が困難と認められる事由が生じたとき。
(10). 当社に対する詐術その他の背信的行為があったとき。
(11). お客様が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業・団体またはその関係者、その他反社会的勢力であることが判明したとき。
3. 前条（契約の終了）、本条第 1 項および第 2 項に基づき本契約が終了または解除された場合、当該終了または解除があった時点において未払いのライセンス料金または遅延利息がある場合には、当社が定める日までにこれを支払うものとします。また、お客様は当社に対し、既に支払ったライセンス料金の全部または一部の返還を求めることはできないものとします。
第 14 条（期限の利益の喪失）
お客様が第 18 条に定める禁止事項に該当する行為を行ったと当社が認めた場合、お客様は当社に対する一切の債務について、通知催告を受けなくても当然に期限の利益を喪失し、ただちに当社に弁済するものとします。
第 15 条（使用許諾の範囲）
1. お客様は、本ソフトウェアを 1 台のコンピュータにインストールする場合、1 つのライセンス等が必要となり、インストール後はライセンスの認証が必要です。
2. お客様は、当社が許諾するライセンス数・期間の範囲内で使用できるものとします。お客様が所有するコンピュータであっても、第三者が使用する場合には新規のライセンス等が必要です。
3. 当社は、本ソフトウェアへのアクセスがいかなる方法によるものであっても特定のコンピュータ上での使用とみなします。
4. お客様は、本ソフトウェアに関するバックアップを目的とする場合に限り、本ソフトウェアを１部複製できるものとします。但し、本ソフトウェアおよび複製物に含まれる著作権表示およびその他の権利表示を取り除くことはできないものとします。
5. お客様は、本条第 1 項に基づき本ソフトウェアをインストールして使用している特定のコンピュータを、他のコンピュータへ変更できるものとします。但し、他のコンピュータへ変更する前に、特定のコンピュータからライセンス等の認証解除を行い、未認証の状態にする必要があります。
6. お客様は、お客様のアプリケーションを開発するために、本ソフトウェアに含まれるサンプルコードを改変して使用できるものとします。
7. お客様は、作成アプリケーションのうち、次の各号のいずれかのアプリケーション形態に該当する場合、本ライセンスの範囲は制限されます。
(1). 別途当社と契約を締結しなければ、不特定多数または特定の多数（以下、「公衆」という）を対象とした開発アプリケーションまたはサービス提供アプリケーションのために、本ソフトウェアを使用できないものとします。
(2). 別途当社と契約を締結しなければ、機能拡張アプリケーションのために、本ソフトウェアを使用できないものとします。
(3). 対話型アプリケーションには、本ソフトウェアの使用に制限はありません。
8. 前項の規定にかかわらず、お客様の組織または団体が公共機関、教育機関、医療機関または非営利団体であり、かつ当社がそれに該当すると認めた場合に限り、お客様は公衆を対象としたサービス提供アプリケーションのために、別途契約を締結することなく、本ソフトウェアを使用できるものとします。
9. お客様は、別途「Secure iNetSuite for .NET コアサーバーライセンス使用許諾契約書」を締結しなければ、サーバーアプリケーションを配布することはできません。但し、サーバーアプリケーションの動作テストを目的とした場合に限 り、3 ヵ月を限度として、配布対象コンピュータにサーバーアプリケーションを配布できるものとします。お客様が 3 ヵ月を超えて動作テストの目的で配布を継続していることが判明した場合、当社は、第 19 条（使用状況の記録と監査）第 4 項に基づき、超過料金を請求する場合があります。
10. お客様は、本ソフトウェアを用いて開発したアプリケーションとランタイムを、同時であることを条件として配布できるものとします。
11. お客様は、サイト利用規約に同意しなければ、サイト利用規約に規定するサービスを利用できないものとします。
第 16 条（請負開発に関する特記事項）
1. 本契約で使用する「請負開発」の定義は、お客様が自己の所属する組織または団体（企業などの営利団体、官公庁機関、非営利団体、または教育機関を含みますが、これらに限定されません。）以外の法人から本アプリケーションの開発を引き受け、本ソフトウェアを当該アプリケーションの開発にかかる業務に使用することをいいます。
2. 請負開発に該当する場合、第 15 条（使用許諾の範囲）第 7 項第 1 号の目的であっても、別途契約を締結することなく、お客様は当社が許諾する第 15 条の範囲内で本ソフトウェアを使用できるものとします。
3. お客様は、請負開発のために入手した本ソフトウェアおよび本ライセンスの一切の権利を、いかなる理由があっても、お客様の顧客に移転および譲渡してはならないものとします。
第 17 条（権利の帰属）
1. 本ソフトウェアに関わる著作権、商標権、およびその他一切の知的財産権は、当社またはその他正当な権限を有する者に帰属します。
2. お客様は、自らの意思で本ソフトウェアに含まれる著作権表示を改変または削除できないものとします。但し、第 15条の規定に基づく使用の結果、お客様の意思にかかわらず、著作権表示が改変または削除された場合でも、当社は著作権その他の知的財産権を放棄するものではありません。
3. 本ソフトウェアからアクセスされ表示・利用できる各コンテンツについての著作権その他の知的財産権は、各情報コンテンツ提供会社に帰属し、著作xxおよびその他の知的財産権に関する法律ならびに条約によって保護されています。
4. 本ソフトウェアに当社以外の第三者から提供される各コンテンツが含まれる場合、それらの著作権その他の知的財産権は、提供者である第三者に帰属します。
第 18 条（禁止事項）
1. お客様は、本ソフトウェアをリバースエンジニアリング、逆アセンブルまたは逆コンパイルできないものとします。また、第三者に前述の行為をさせることもできないものとします。
2. お客様は、当社の事前の承諾を得ることなく、本ソフトウェア、ライセンス等を第三者へ転売、貸借、貸与および譲渡できないものとします。また、本ソフトウェア、ライセンス等に担保権を設定できないものとします。
3. お客様は、別途当社と契約を締結しなければ、次の各号のいずれかに該当するサービス（いずれも有償・無償を問わず）の一環として本ソフトウェア、ライセンス等および本アプリケーションを使用できないものとします。
(1). 技術トレーニング等のサービス
(2). 当社が許諾する開発目的以外の助言、手法、知識、手段等として使用すること
4. お客様は、コンピュータの操作および運用等の機能を備えたシステムソフトウェア、または、コンピュータのデータベースを構築、運用および管理を目的としたソフトウェア等の高度な基盤アプリケーションの開発のために、本ソフトウェアおよびライセンス等を一切使用できないものとします。
5. お客様は、本ソフトウェアのプロダクトキー等を第三者に対して開示、漏えいできないものとします。
6. お客様は、本ソフトウェアに収録するファイルのうち、当社が許可するファイル以外を配布できないものとします。
7. トライアルライセンスでは、本ソフトウェアに収録するファイルの全部を複製、配布できないものとします。
8. 当社は、お客様が前 7 項のいずれかに該当すると判断した場合、ただちに本契約の全部または一部を解除することができるものとします。
第 19 条（使用状況の記録と監査）
1. お客様は、本ソフトウェアの使用状況を当社に明らかにできるよう、常に適切な記録をとり、これを保管しなければなりません。
2. 当社はお客様に対し、本ソフトウェアについて使用許諾したライセンス数と、お客様が実際に使用されているライセンス数を調査する内部監査を請求できるものとします。内部監査請求はお客様に事前に書面で通知され、お客様は内部監査の結果に基づき、本ソフトウェアの適正な使用を証明するお客様の署名入り文書を、内部監査請求から30 日以内に当社に提出するものとします。
3. 当社はお客様に対し、本契約の遵守を是認するために、お客様の本社または各事業所等に立ち入って監査する場合があります。但し、かかる監査は 15 日前までにお客様に書面で通知し、同意を得た上で当社または当社が指定する第三者により、お客様の営業時間内に事業活動を不当に妨害しない方法で行うこととします。
4. お客様が行った内部監査または当社が行った監査の結果、お客様による本ソフトウェアの使用が、許諾されたコンピュータ数・期間を超えることが判明した場合、お客様は超過使用のライセンスについて当社が指定する超過料金を、本契約に従って支払わなければなりません。
第 20 条（限定保証）
本ソフトウェアに当社の責に帰すべき物理的な欠陥（納品物の破損等）があった場合、本ソフトウェア購入後 30 日以内に限り、無償で交換します。
第 21 条（免責）
1. 当社は本ソフトウェアがお客様の特定の目的のために適当であること、または有用であること、本ソフトウェアに瑕疵が無いこと、当社が指定する動作環境以外で正常に動作することのいずれも保証しません。但し、お客様が、本ソフトウェアの瑕疵を発見し、当社に対して、当該欠陥につき報告をした場合、当社は、合理的な期間内に当社が適切と考える方法により改善を行うよう努力するものとします。
2. 当社は本ソフトウェアの使用に付随または関連して生ずる直接的または間接的な損失・障害等について、それらの予見または予見可能性の有無にかかわらず一切の責任を負わないものとします。
3. 本条第 1 項および第 2 項の規定は、当社に故意または重過失がある場合、または、お客様が消費者契約法上の消費者に該当する場合には適用されません。
第 22 条（損害賠償額）
1. 本契約に関して、当社が損害賠償責任を負う場合でも、その賠償額は、お客様が当社に本ソフトウェアの対価として支払った総額を限度額として賠償責任を負うものとします。
2. 当社は、お客様が第 13 条（契約の解除）第 2 項第 1 号および第 2 号に該当した場合、または、お客様が本契約を締結しない第三者に、本ソフトウェアを不正な目的および方法で使用させる等を発見した場合には、お客様に損害賠償金を請求することができるものとします。
第 23 条（仕様の変更）
当社はお客様に対する何らの予告なしに本ソフトウェアの仕様変更、改良および不具合その他に関わる改変を行うことがあります。
第 24 条（輸出管理）
お客様がソフトウェアを日本国外に持ち出す場合、日本国内外の輸出管理に関連する法規を遵守するものとします。
第 25 条（支払）
1. お客様は、本ライセンスのライセンス料金の支払、その他本契約に基づく債務を、消費税法に定める税額を加算したうえで、お客様と当社間で別に取り決めた方法、期日により支払うものとします。
2. お客様が前項に基づく債務を所定の支払期日が過ぎてもなお履行しない場合、お客様は所定の支払期日の翌日から支払日の前日までの日数に、年 14.6％の利率で計算した金額を遅延利息として、本ライセンスのライセンス料金その他と一括して、当社が指定する期日までに当社の指定する方法により支払うものとします。
3. 前項の支払に必要な振込手数料その他の費用は、お客様の負担とします。
4. 本条第１項にかかわらず、お客様が本ライセンスの販売を当社から許諾された法人または法人に準ずる団体（以下、
「販売店」という）を経由してライセンス料金および関連してその他手数料（以下、「費用」という）を支払う場合は、費用および支払い条件はお客様と販売店の間で取り決めた方法に従うものとします。
第 26 条（秘密情報の取扱い）
1. お客様および当社は、本契約に基づき相手方より提供を受けた技術上または営業上その他業務上の情報のうち、相手方が特に秘密である旨あらかじめ書面で指定した情報で、提供の際に秘密情報の範囲を特定し、秘密情報である旨の表示を明記した情報（以下、「秘密情報」という）を第三者に開示または漏洩しないものとします。但し、相手方からあらかじめ書面による承諾を受けた場合および次の各号のいずれかに該当する情報についてはこの限りではないものとします。
(1). 秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報
(2). 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
(3). 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
(4). 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
(5). 本条に従った指定、範囲の特定や秘密情報である旨の表示がなされず提供された情報
2. 前項の定めに関わらず、お客様および当社は、秘密情報のうち法令の定めに基づきまたは権限ある官公署からの要求により開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先または当該官公署に対し開示できるものとします。この場合、お客様および当社は、関連法令に反しない限り、当該開示前に開示する旨を相手方に通知するものとし、開示前に通知を行うことができない場合は開示後、速やかにこれを行うものとします。
3. 秘密情報の提供を受けた当事者は、相手方より提供を受けた秘密情報を本契約の目的の範囲内でのみ利用し、本契約の目的に必要な範囲内で秘密情報を化体した資料などを複製または改変（以下、「複製など」という）できるものとします。この場合、お客様および当社は、当該複製などされた秘密情報についても、本条に定める秘密情報として取り扱うものとします。
4. お客様および当社は、秘密情報の目的外利用、漏えい、紛失、誤消去、改ざん、不正アクセスなどが生じないように必要な措置を講じなければならないものとします。
5. 本契約が終了した場合または、お客様および当社いずれかが要求した場合には、ただちに秘密情報を相手方に返還し、消去し、または廃棄するものとします。必要に応じて相手方に廃棄証明の提出を求めることができるものとします。
6. 秘密情報に接したお客様および当社の従業員が退職するときは、退職後も秘密保持義務の遵守義務を負うことについて、契約書または誓約書で明らかにし、継続してその義務を負わなければならないものとします。
第 27 条（個人情報の取扱い）
1. お客様および当社は、本契約に基づき相手方より提供を受けた営業上その他業務上の情報に含まれる個人情報
（個人情報の保護に関する法律に定める「個人情報」をいう。以下同じ）を、本契約の目的の範囲内でのみ利用し、第三者に開示または漏洩しないものとするとともに、関連法令を遵守するものとします。
2. 当社は、当社プライバシーポリシー（ xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/ ）に則り、お客様の個人情報を第三者に開示または漏えいしないものとするとともに、関連法令を遵守するものとします。
3. 個人情報の取扱いについては、前条（秘密情報の取扱い）第２項および第４項乃至第６項の規定を準用するものとします。
第 28 条（存続条項）
本契約の終了および使用許諾期間満了後も、第６条（合意管轄）、第 17 条（権利の帰属）、第 18 条（禁止事項）、第 20
条（限定保証）、第 21 条（免責）、第 22 条（損害賠償額）、第 25 条（支払）、第 26 条（秘密情報の取扱い）、第 27 条（個人情報の取扱い）に関する事項は有効に存続するものとします。
付則
本契約は 2023 年 11 月 1 日より改定するものとします。