NIPPON EXPRESS ホールディングス株式会社
２０２２年１月３１日
日本通運株式会社
NIPPON EXPRESS ホールディングス株式会社
会社法第 782 条第 1 項及び会社法第 794 条第 1 項に定める事前備置書類 (吸収分割に係る事前開示書類)
2022 年 1 月 31 日
xxxxxxxxxxxx 0 xx日本通運株式会社
代表取締役社長 xx x
xxxxxxxxxxxx 0 xx
NIPPON EXPRESS ホールディングス株式会社代表取締役社長 xx x
日本通運株式会社(以下｢吸収分割会社｣といいます｡)及び NIPPON EXPRESS ホールディングス株式会社(以下｢吸収分割承継会社｣といいます。)は、両当事者間で締結した 2022 年 1
月 18 日付吸収分割契約書(以下｢本件契約｣といいます。)に基づき、2022 年 3 月 18 日を効力発生日(以下｢本件効力発生日｣といいます。)として、吸収分割会社の関係会社管理事業及び財務管理事業に関する権利義務(以下「本件承継権利義務」といいます。)を吸収分割承継会社に承継させる吸収分割(以下｢本件分割｣といいます。)を行うことにいたしました。
本件分割に関し、会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条並びに会社法第 794条第 l 項及び会社法施行規則第 192 条に定める事項は以下のとおりです。
1. 本件契約の内容(会社法第 782 条第 1 項及び第 794 条第 l 項)別紙 1 のとおりです。
2. 分割対価の相当性に関する事項(会社法施行規則第 183 条第 1 号イ及び第 192 条第 1号)
本件分割に際して、吸収分割承継会社は、吸収分割会社に対し、本件承継権利義務の対価として、株式、金銭、その他の財産の交付を行いませんが、吸収分割承継会社は、吸収分割会社の発行済株式の全部を有していることから相当であると判断しております。
3. 吸収分割に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項(会社法施行規則第 183 条第 3号及び第 192 条第 3 号)
該当事項はありません。
4. 計算書類等に関する事項
(1) 吸収分割会社及び吸収分割承継会社の計算書類等の内容(会社法施行規則第 183 条第 4 号イ及び第 192 条第 4 号イ)
吸収分割会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容は別紙 2 のとおりです。
吸収分割会社は、2022 年 1 月 4 日を効力発生日として、単独株式移転の方法により、持株会社である吸収分割承継会社を設立いたしました(以下｢本件株式移転｣といいます。)。このため、吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表を作成するにあたっては、吸収分割会社の取得原価を算定する必要がありますが、株式移転完全子会社株式の取得原価は、原則として、株式移転完全子会社の株式移転日の前日における適正な帳簿価額による株主資本の額に基づいて算定すべきところ、株式移転の日の前日における吸収分割会社の適正な帳簿価額による株主資本の額は、現時点では判明していないため、吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表を作成することができません。
(2) 吸収分割会社の最終事業年度の末日後の日及び吸収分割承継会社の成立の日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容(会社法施行規則第 183 条第 4 号ロ及び第 192 条第 4 号ロ)
該当事項はありません。
(3) 吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容(会社法施行規則第 183 条第 5 号イ及び第 192 条第 4 号ハ)
(ⅰ) 吸収分割会社は、2021 年 4 月 28 日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり自己株式を取得いたしました。
取得した株式の種類 | 普通株式 |
取得した株式の総数 | 1,182,900 株 |
株式の取得価格の総額 | 9,999,285,964 円 |
取得方法 | 東京証券取引所における市場買付 |
取得期間 | 2021 年 4 月 30 日～2021 年 8 月 31 日 |
(ⅱ) 吸収分割会社は、2021 年 4 月 28 日付で作成した株式移転計画に基づき、本件株式移転を行いました。
(ⅲ) 吸収分割会社は、2021 年 12 月 21 日開催の取締役会決議に基づき、2021 年 12 月 30 日付及び 2022 年 1 月 4 日付で、同社が保有する自己株式の全てを消却いたしました。
(ⅳ) 吸収分割会社は、2021 年 12 月 21 日開催の取締役会決議に基づき、同社が保有する固定資産（旧本社・事務所）の譲渡を行うことを決議いたしました。当該譲渡の実行は 2022 年 4 月 15 日を予定しております。
(4) 吸収分割承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容(会社法施行規則第 183 条第 4 号ハ及び第 192 条第 6 号イ)
該当事項はありません。
5. 本件効力発生日以後における吸収分割会社の債務及び吸収分割承継会社の債務(吸収分割会社が本件分割により吸収分割承継会社に承継させるものに限ります。)の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第 183 条第 6 号及び第 192 条第 7 号)
(1) 吸収分割会社の債務の履行の見込みに関する事項
吸収分割会社の 2021 年 3 月 31 日現在の貸借対照表における資産の額は
1,023,088 百万円、負債の額は 648,644 百万円です。そして、本件分割に際して、吸収分割会社から吸収分割承継会社に承継させる予定の資産の額は約 183,500 百万円((2021 年 3 月 31 日現在、但しこのうち現金の金額は想定額)、負
債の額は約 153,200 百万円(2021 年 3 月 31 日現在)であり、承継させる資産の額は承継させる負債の額を上回っております。なお、上記時点以降本日に至るまで、吸収分割会社の資産及び負債並び吸収分割会社から本件分割により吸収分割承継会社に承継させる予定の資産及び負債に重大な変動は生じておらず、本件分割の効力発生日までの間についても、現在のところ重大な変動をもたらす事態は予想されておりません。
また、本件分割の効力発生後においても、吸収分割会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されておりません。
したがって、本件分割の効力発生日以後における吸収分割会社の債務について、履行の見込みがあると判断いたします。
(2) 吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項
本件分割に際して、吸収分割承継会社が吸収分割会社から承継する予定の資産の額は、約 183,500 百万円(2021 年 3 月 31 日現在、但しこのうち現金の金額は想
定額)、負債の額は約 153,200 百万円(2021 年 3 月 31 日現在)であり、承継する資産の額は承継する負債の額を十分に上回っており、本件分割後の吸収分割承継会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。なお、上記時点以降本日に至るまで、吸収分割承継会社が吸収分割会社から承継する予定の資産及び負債に重大な変動は生じておらず、本件分割の効力発生日までの間についても、現在のところ重大な変動をもたらす事態は予想されておりません。
また、本件分割の効力発生後においても、吸収分割承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されておりません。
したがって、本件分割の効力発生日以後における吸収分割承継会社の債務について、履行の見込みがあると判断いたします。
以 上
吸収分割契約書
日本通運株式会社（以下「甲」という。）及びNIPPON EXPRESS ホールディングス株式会社（以下「乙」という。）は、甲の関係会社管理事業及び財務管理事業に関する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。）に関し、2022 年 1 月 18 日をもって、以下のとおり合意し、吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（吸収分割）
甲は、甲が営む関係会社管理事業及び財務管理事業（以下「本件事業」という。）に関して甲が有する第 4 条に定める権利義務を、吸収分割の方法により乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第 2 条（商号及び住所）
本吸収分割に係る吸収分割会社である甲及び吸収分割承継会社である乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 吸収分割会社
商号 日本通運株式会社
住所 xxxxxx区xxx泉町２番地
(2) 吸収分割承継会社
商号 NIPPON EXPRESS ホールディングス株式会社住所 xxxxxx区xxx泉町２番地
第 3 条（効力発生日）
本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022 年 3 月 18 日とする。但し、必要に応じて甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第 4 条（承継する権利義務）
1. 本吸収分割により、乙が甲から承継する権利義務は、本件事業に属する、別紙 1「承継権利義務明細表」記載の権利義務とする。
2. 乙が甲から承継する債務については、併存的債務引受の方法によるものとする。
第 5 条（本吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、第 4 条第 1 項に定める権利義務の対価を交付しない。
第 6 条（吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額）
乙は、本吸収分割により資本金及び準備金は増加させないものとする。
第 7 条（株主総会の決議）
1. 甲は、会社法第 784 条第 1 項本文の規定により、本契約について会社法第 783 条第 1
項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本吸収分割を行う。
2. 乙は、会社法第 796 条第 2 項本文の規定により、本契約について会社法第 795 条第 1
項に定める株主総会の決議による承認を得ることなく本吸収分割を行う。
第 8 条（本契約の変更及び解除）
本契約締結後、効力発生日までの間に、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態又は著しく困難にする事態により、本契約を変更し、又は本契約を解除する必要性が生じたときは、甲及び乙の協議により、本契約を変更し、又は本契約を解除することができる。
第 9 条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日が経過する時までに、甲又は乙において、法定の必要な決議が得られない場合又は本吸収分割の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかった場合には、その効力を失うものとする。
第 10 条（誠実協議）
当事者らは、本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関して疑義が生じた場合には、xxxxの原則に則り、誠実に協議の上解決するものとする。
（以下余白）
本契約の締結を証するため、本契約書xxを 2 通作成し、各当事者が記名押印の上、各 1
通を保有する。
2022 年 1 月 18 日
甲： xxxxxx区xxx泉町２番地日本通運株式会社
代表取締役社長 xx x
乙： xxxxxx区xxx泉町２番地
NIPPON EXPRESS ホールディングス株式会社代表取締役社長 xx x
添付書類
別紙 1 承継権利義務明細表
承継権利義務明細表
別紙 1
乙が本吸収分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、以下のとおりとする。
１．資産
① 以下の国内関係会社について、甲が保有する全株式
(ア) NX 商事株式会社、NX キャピタル株式会社、NX 不動産株式会社、NX
キャリアロード株式会社、NX ハートフル株式会社、NX 情報システム株式会社、株式会社 NX 総合研究所、NX アグリグロウ株式会社
(イ) NX・NP ロジスティクス株式会社、日通 NEC ロジスティクス株式会社、 大阪倉庫株式会社、日通リース＆ファイナンス株式会社、MeeTruck 株式会社
② 以下の海外関係会社について、甲が保有する全株式
(ア) Nippon Express Europe GmbH 17,898,000 株
(イ) NIPPON EXPRESS (SOUTH ASIA & OCEANIA) PTE. LTD. 489,378,800 株
(ウ) NIPPON EXPRESS (H.K.) CO., LTD. (エ) NIPPON EXPRESS (TAIWAN) CO., LTD. | 880,000 株 15,000,000 株 | |
(オ) Nippon Express Korea Co., Ltd. | 200 株 | |
③ ④ | 甲が保有する、上場投資有価証券の全て 甲が保有する、以下の非上場会社出資金 |
株式会社時事新報社、株式会社世界貿易センタービルディング、株式会社ダイヤモンド社、株式会社東京クレジットサービス、xx物産株式会社、 NHK Cosmomedia (Europe) Ltd.、農林中央⾦庫、株式会社セーフティ、SBI
インベストメント株式会社、朝日生命保険相互会社
⑤ 本件事業に属する現預金
２．負債
以下の社債に関する全ての負債及び上記１に掲げる資産の承継に係る債務
① 第 9 回無担保普通社債
② 第 10 回無担保普通社債
③ 第 11 回無担保普通社債
④ 第 12 回無担保普通社債
⑤ 第 13 回無担保普通社債
⑥ 第 14 回無担保普通社債
３．契約その他の権利義務
甲を当事者として締結された、上記１①（イ）に掲げる企業の経営・運営に関する一切の契約上の地位及び当該契約に当該契約に基づく一切の権利義務、並びに上記
２に掲げる社債に関する一切の契約上の地位及び当該契約に基づく一切の権利義務。
４．承継する雇用契約
乙は、本吸収分割に際して、本件事業に従事する従業員の雇用契約を承継しない。但し、本件事業に主として従事する従業員が、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律第 4 条第 1 項に基づき甲に異議を申し出た場合は、この限りでない。
第115回 定時株主総会招集ご通知提供書面
第115 期 報告書
2020年４月１日から2021年３月31日まで
目 次
■ 事業報告 1
■ 連結計算書類 33
■ 計算書類 37
日本通運株式会社
証券コード：9062
（提供書面）事業報告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
１．会社の現況に関する事項
（１）事業の経過および成果
当連結会計年度の世界経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により歴史的な落ち込みとなりましたが、段階的な経済活動の再開と、各国政府の景気刺激策などの効果もあり、第２四半期より持ち直しの動きを見せ、米国、中国などの主要国経済が牽引する形で緩やかな回復基調に転じました。一方で、新たな生活様式、巣籠もり需要が生まれながらも、先行き不透明な状況の中、総じて厳しい経営環境となりました。
このような経済情勢の中、物流業界におきましても、大きく落ち込んだ荷動きは、日本を含む世界各国における生産・販売活動の段階的な再開により持ち直しの動きに転じ、５Ｇへの移行などによる半導体需要の急速な回復など、一部商材においては特に堅調な荷動きとなり、米国、中国が牽引する形で国際貿易も回復に転じました。また、新たな生活様式に伴うＥＣ需要とデジタル関連商材などの需要が年度を通じて堅調に推移いたしました。しかし、依然として新型コロナウイルス感染症の影響が色濃く、日用品や生産用機械などの設備関連貨物の荷動きは鈍く、総じて低調な荷動きに推移いたしました。
日本通運グループは、このような経済環境のもと、2019年４月にスタートいたしました５年間の経営計画
「日通グループ経営計画２０２３～非連続な成長 “Dynamic Growth” ～」における２年目を迎え、長期ビジョン実現に向けた変革の第一歩として位置付け、「事業の成長戦略」「長期ビジョン実現のための取組み」に掲げる施策に取り組んでまいりました。
【事業の成長戦略】
「コア事業の成長戦略」における「顧客（産業）軸」につきましては、医薬品専用拠点を立ち上げるなど、医薬品産業への取組みを推進し、自動車産業や半導体産業へのロジスティクス最適化の提案を強化するとともに、電機・電子産業、アパレル産業においては、お客様の特性をとらえたサービスを提供するなど重点５産業への取組みを加速いたしました。「事業軸」につきましては、航空チャーター輸送の拡大によりコロナ禍においてもお客様のサプライチェーン維持に努めるとともに、グローバルNVOCCセンターの設立による海運事業の強化に努めてまいりました。また、コロナ禍におけるサプライチェーンの見直しやＥＣ需要を取り込み、倉庫を起点としたロジスティクス事業を強化してまいりました。
前連結会計年度比
0.1％減
20,803
■ 売上高 （億円） ■ 営業利益 （億円）
20,791
前連結会計年度比
31.9％増
592
781
2019年度 2020年度 2019年度 2020年度
事業報告
「エリア軸」につきましては、米国において医薬品物流ネットワークに強みを持つMD Logistics, Inc. および MD Express, Inc. をグループ会社化するとともに、各国の物流拠点においてGDP認証取得を進めるなど、グローバルな医薬品物流ネットワーク構築に取り組みました。また、各地において新たな拠点開設を進めることで域内物流を強化するとともに、中欧鉄道のサービス拡大や非日系企業への取組みを強化するなどグローバルサプライチェーンの維持・拡大に努めてまいりました。「日本事業の強靭化戦略」につきましては、日本国内物流事業の収益性の更なる改善とコロナ禍における経営基盤の強化に向け、オフィス業務や倉庫事業の効率化、グループ戦力活用による外注費の削減に加え、間接部門人員の更なる再配置を進めてまいりました。また、フェリー事業の譲渡、旅行事業や自動車学校事業からの撤退など事業の選択と集中を進めてまいりました。
【長期ビジョン実現のための取組み】
連結計算書類
「取組みを支える機能の強化」における「ＩＴ戦略のイノベーション」では、情報セキュリティ強化や事務生産性向上に貢献するＲＰＡ普及に向けた取組みに加え、コロナ禍におけるニューノーマルへ対応するコミュニケーション基盤の見直しを推進いたしました。「持続的成長と企業価値向上のためのＥＳＧ経営の確立」におきましては、ＣＯ ₂ 排出量削減にこだわる「Ｅ：環境」では、自社施設などにおける再生可能エネルギー利用などの促進やモーダルシフトの推進、鉄道・海上輸送などを利用した複合輸送商品の開発に取り組みました。また、社員が幸せを感じる企業への変革を目指す「Ｓ：社会」では、多様な人材が活躍する組織づくりに加え、人事制度など各種改革や長時間労働の撲滅に取組むとともに、コロナ禍における社員の健康や安全の確保に注力してまいりました。持続的な企業価値向上を支える「Ｇ：ガバナンス」では、不動産資産の流動化をはじめとする資産の圧縮や事業ポートフォリオの見直しなどによる資本効率向上への取組みに加え、グループ経営体制の強化に向けた各種検討を進めてまいりました。
この結果、第115期連結経営成績につきましては、連結売上高は２兆791億円（前連結会計年度比0.1％減）、営業利益は781億円（前連結会計年度比31.9％増）、経常利益は812億円（前連結会計年度比41.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は561億円（前連結会計年度比222.3％増）となりました。
■ 経常利益
（億円）
■ 親会社株主に帰属する当期純利益（億円）
前連結会計年度比
41.5％増
574
812
前連結会計年度比
222.3％増
561
174
計算書類
2019年度 2020年度 2019年度 2020年度
主要事業別の営業の概況は以下のとおりであります。
ロジスティクス
売上高
2.5％増
1兆 6,665億円 前連結会計年度比
■ 売上高（億円）
■ 営業利益（億円）
38.5％増
16,261 16,665 741
営業利益 741億円 前連結会計年度比
2019年度 2020年度
535
2019年度 2020年度
グループ全体におけるロジスティクスの売上高は1兆6,665億円（前連結会計年度比2.5％増）、営業利益は 741億円（前連結会計年度比38.5％増）となりました。各エリアの内訳は下記のとおりとなります。
日本
売上高 1兆 2,128億円
営業利益 519億円
前連結会計年度比 0.1％減
前連結会計年度比 21.3％増
■ 売上高（億円） ■ 営業利益（億円）
428
12,135 12,128 519
2019年度 2020年度 2019年度 2020年度
鉄道の分野では、衛生用品の全国拠点間輸送などの新規業務の獲得や外注費圧縮によるコスト削減などにも取り組んでまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により、飲料関連や紙・パルプ関連などの需要が落ち込んだため、低調に推移いたしました。
自動車運送の分野では、荷物の汚破損を防ぐ輸送機材として「プロテクトBOX」を活用した「プロテクト BOXビジネス」を2020年７月から全国発売を開始し、新規顧客の獲得に努めました。また、グループ戦力を最大限に活用した外注費の圧縮やオペレーションの効率化などに取り組みましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により、鉄鋼関連や飲料関連などの取扱いが減少したため、低調に推移いたしました。
倉庫の分野では、重点産業への取組みとして医薬品サプライチェーンの戦略的拠点となる国内４つの医薬品センターを立ち上げ、温度管理の品質を担保した医薬品物流への取組みを強化してまいりました。また、コロナ禍における巣籠もり需要を受けてeコマースの取扱いが伸長しましたが、新型コロナウイルス感染症による貨物需要の低下により、倉庫・保管庫事業全体の取扱いは、低調に推移いたしました。
引越・移転の分野では、非接触型の見積形態である「リモミ」などの新サービス導入の取組みを強化してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により、顧客企業における人事異動の中止や延期、また新規採用の減少や同業他社との競合激化などにより、低調に推移いたしました。また、移転についても、大型オフィスビルの竣工の減少、コロナ禍によるオフィス需要の変化などにより、低調に推移いたしました。
事業報告
航空の分野では、国際航空貨物において、新型コロナウイルス感染症による世界的な消費低迷の影響がありましたが、輸出については、自動車関連や電子関連などの生産回復に加え、海上輸送の混乱で航空需要が急速に高まったこともあり、取扱数量は増加いたしました。一方、輸入ではマスクや医療用防護服などの感染症予防関連品、事務機器、生活関連品などの需要が高まったものの、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により、国内全体では需要が低迷し、取扱数量は減少となりました。国内航空貨物では、新型コロナウイルス感染症の影響により、印刷物やリペア品などを中心に取扱数量が減少したものの、マスクや医療用防護服などの感染症予防関連品の取扱いの拡大により、ロジスティクス事業が伸長し、堅調に推移いたしました。
連結計算書類
海運の分野では、国際輸送において、コンテナ不足を背景とした運賃水準の上昇の影響もありましたが、タイヤや建設機械関連などの取扱数量が減少したため、低調に推移しました。また、内航海運では、労働力不足に対する輸送力確保やＢＣＰ対応手段として、自社船「ひまわり」を使用した海上輸送と鉄道輸送を組み合わせた複合輸送商品などの拡販に取り組みましたが、新型コロナウイルス感染症による影響もあり、低調に推移いたしました。
これらの結果、ロジスティクス（日本）につきましては、鉄道や自動車運送などの取扱いが減少しましたが、航空輸送が堅調に推移したことに加えて、コスト圧縮効果などにより、前連結会計年度に比べ減収増益となりました。
米州
売上高 781億円
営業利益 4億円
前連結会計年度比 14.2％減
前連結会計年度比 82.6％減
■ 売上高（億円）
910
781
■ 営業利益（億円）
27
4
2019年度 2020年度 2019年度 2020年度
計算書類
自動車産業関連を中心とした顧客の生産活動停止の影響により売上が大きく落ち込み、生産再稼働に伴う取扱数量の回復、拠点の統廃合および人員削減などの効果があったものの、生産活動停止の影響が大きく、前連結会計年度に比べ減収減益となりました。
欧州
売上高 1,171億円
営業利益 34億円
前連結会計年度比 1.8％減
前連結会計年度比 91.5％増
■ 売上高（億円） ■ 営業利益（億円）
17
1,193 1,171 34
2019年度 2020年度 2019年度 2020年度
自動車関連や医療機器関連の航空輸出貨物の取扱数量は増加しましたが、倉庫配送や自動車運送の取扱いが減少したことにより、売上高は減収となりました。一方で、倉庫の減床ならびに賃料値下げなどのコスト削減により、前連結会計年度に比べ減収増益となりました。
東アジア
前連結会計年度比
■ 売上高（億円） ■ 営業利益（億円）
売上高 1,436億円
営業利益 84億円
28.2％増
前連結会計年度比 182.2％増
1,436 84
1,120
29
2019年度 2020年度 2019年度 2020年度
中国国内における経済活動の再開により、マスクなどの感染症予防関連品、パソコン関連の精密機器、電子部品などの緊急出荷やゲーム機関連の航空貨物のチャーター輸送増加の効果もあり、前連結会計年度に比べ増収増益となりました。
南アジア・オセアニア
前連結会計年度比
■ 売上高（億円） ■ 営業利益（億円）
売上高 1,147億円
営業利益 98億円
27.3％増
前連結会計年度比 213.1％増
1,147 98
901
31
2019年度 2020年度 2019年度 2020年度
タイからのハンドソープなど衛生用品の航空貨物のチャーター輸送増加や、顧客の生産活動再開に伴う自動車関連、電機電子関連などの貨物需要の取り込みにより、前連結会計年度に比べ増収増益となりました。
警備輸送
売上高
前連結会計年度比 4.6％減
■ 売上高（億円）
■ 営業利益（億円）
事業報告
692億円
営業損失 9億円
725 692
△10 △9
2019年度 2020年度 2019年度 2020年度
連結計算書類
金融機関の輸送業務再編による集配業務の減少や新型コロナウイルス感染症の影響による店舗の営業自粛、公営競技の無観客開催などにより、現金輸送業務の取扱いが大幅に減少しましたが、金融機関からのアウトソーシング業務の獲得やオペレーション効率化によるコスト削減などの効果により、売上高は692億円（前連結会計年度比4.6％減）、営業損失は９億円と前連結会計年度比１億円の増益となりました。
重量品建設
売上高
前連結会計年度比 12.4％減
■ 売上高（億円）
■ 営業利益（億円）
458億円
15.7％減
営業利益 52億円 前連結会計年度比
523
458
2019年度 2020年度
61
52
2019年度 2020年度
計算書類
環境を重視した風力、バイオマスなどの再生可能エネルギー関連資機材の国内輸送、据付業務が増加しましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により、工事の中止、資材納入遅れなどによる工期の延期、投資抑制による受注の減少や前年の大型メンテナンス工事の反動減などにより、売上高は458億円（前連結会計年度比12.4％減）、営業利益は52億円（前連結会計年度比15.7%減）となりました。
物流サポート
売上高
4,478億円 前連結会計年度比
■ 売上高（億円）
■ 営業利益（億円）
5.0％減
10.4％増
営業利益 136億円 前連結会計年度比
4,712
4,478
2019年度 2020年度
123
136
2019年度 2020年度
石油・ＬＰガスの販売単価の低下、米中貿易摩擦や新型コロナウイルス感染症の影響などにより輸出梱包業務などの取扱いが減少しましたが、物流機器販売が好調に推移し、各種コスト削減などの効果もあり、売上高は 4,478億円（前連結会計年度比5.0％減）、営業利益は136億円（前連結会計年度比10.4％増）となりました。
（２）設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額の総額は、1,230億2百万円で、車両運搬具128億70百万円をはじめ、物流構造の変革に対応した流通拠点、営業倉庫などの建物584億91百万円、ならびにリース資産118億60百万円などが、主な内容であります。
（３）資金調達の状況
当社グループは、設備の購入資金に充当するため 、銀行借入にて2020年6月30日付で100億円（期間4年）の調達を行いました。また、設備の購入資金および社債の償還資金に充当するため、2020年6月16日付で、第 13回無担保社債300億円（5年債）、および第14回無担保社債200億円（7年債）を発行しました。
事業報告
（４）財産および損益の状況
区 分 | 第112期 2017年度 | 第113期 2018年度 | 第114期 2019年度 | 第115期 2020年度 |
売 上 高 （百万円） | 1,995,317 | 2,138,501 | 2,080,352 | 2,079,195 |
営 業 利 益 （百万円） | 70,269 | 79,598 | 59,224 | 78,100 |
経 x x 益 （百万円） | 74,395 | 85,802 | 57,434 | 81,276 |
親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円） | 6,534 | 49,330 | 17,409 | 56,102 |
1 株 当 た り 当 期 x x 益 | 68円6銭 | 515円13銭 | 185円6銭 | 604円79銭 |
x x 産 （百万円） | 1,517,060 | 1,536,677 | 1,518,037 | 1,631,855 |
純 資 産 （百万円） | 547,494 | 560,444 | 556,506 | 600,707 |
１ 株 当 た り 純 資 産 額 | 5,519円9銭 | 5,749円60銭 | 5,805円12銭 | 6,354円98銭 |
連結計算書類
（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均株式数から期中平均自己株式数を控除した株式数を用いて算出しております。
２．１株当たり純資産額は、期末発行済株式数から期末自己株式数を控除した株式数を用いて算出しております。
３．当社は、役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、信託が保有する当社株式を、「1株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、「1株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
４．当社は、2017年10月1日を効力発生日として普通株式10株を1株に併 いたしました。これにともない、1株当たり当期純利益および1株当たり純資産額は、第112期の期♛に当該株式併 が行われたと仮定し、算定しております。
計算書類
５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）を第113期の期♛から適用しており、第112期に係る総資産につきましては、当該会計基準を遡って適用した後の数値となっております。
（５）対処すべき課題
日本通運グループは、2019年4月よりスタートさせた５年間の経営計画である「日通グループ経営計画２０
２３～非連続な成長 “Dynamic Growth"～」の達成に向けて、「事業の成長戦略」「長期ビジョン実現のための取組み」に掲げる施策に引き続きグループxxとなって取り組んでまいります。
【事業の成長戦略】
・「コア事業の成長戦略」につきましては、「顧客（産業）軸」「事業軸」「エリア軸」の３つの軸によるアプローチに取り組んでまいります。「顧客（産業）軸」における重点５産業への取組みにつきましては、物流ニーズを的確に取り込み、当社ネットワークを生かしたグローバルなロジスティクス提案を展開し、医薬品物流などを中心にデジタルプラットフォームの構築に取り組んでまいります。「事業軸」においては、航空チャーター輸送の継続的な取組みと海運事業やロジスティクス事業の強化を通じて、お客様のグローバルサプライチェーンにおける貢献領域の拡大に努めてまいります。「エリア軸」においては、重点５産業の強化を中心とした投資を拡大するとともに、インドやアフリカなどの新興エリアでの事業拡大にも取り組んでまいります。
・「日本事業の強靭化戦略」につきましては、外注費の削減などコストコントロールに注力し、収益性の改善を目指してまいります。また、倉庫オペレーションの生産性向上の取組みを推進するとともに、ネットワーク商品の拡販について総 力を活かした手法により幅広く取り組んでまいります。
【長期ビジョン実現のための取組み】
・「取組みを支える機能の強化」における「Ｒ＆Ｄのイノベーション」では、自律協働型ピッキングロボットなどの最先端技術を積極的に導入し、労働力不足の解消、安全で安心な作業の実現に取り組んでまいります。「ＩＴ戦略のイノベーション」では、ＡＩ、ＲＰＡの活用領域をさらに拡大させることで、生産性の向上に努め、働き方改革の達成につなげてまいります。
・「持続的成長と企業価値向上のためのＥＳＧ経営の確立」における「E：環境」では、環境配慮型車両の導入や施設照明のＬＥＤ化などによりＣＯ ₂ 排出量の削減をすすめ、鉄道・海上輸送などを利用した複 輸送商品の開発を通じてモーダルシフトを更に推進してまいります。「S：社会」では、社員が幸せを感じる企業への変革を目指し、ダイバーシティ経営を推進するとともに、グループxx 拠点の開設を通じて、ワークスタイルの変革にも取り組んでまいります。「G:ガバナンス」では、純粋持株会社体制への移行によりグループ経営の強化、海外事業の更なる拡大を実現するグローバルガバナンス体制の強化ならびにグループ経営管理体制の高度化に取り組んでまいります。
日本通運グループは、当株主総会における承認などの所定の手続きを経た上で、純粋持株会社体制へと移行いたします。長期ビジョンである「グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー」の実現のためには、中長期的な視点でグループ経営を進化させ、企業グループとしての価値の最大化を目指すことが必要であり、そのためには、グループ経営戦略機能と事業推進機能を分離する純粋持株会社体制への移行が最適であると判断いたしました。長期ビジョンの実現に向け変革を加速させていき、更なる成長と、より一層の企業価値向上に努め、株主の皆様のご期待にお応えする所存でございますので、引き続き株主の皆様のご理解とあたたかいご支援をお願い申し上げます。
（６）重要な子会社等の状況（2021年３月31日現在）
事業報告
連結計算書類
計算書類
① 重要な子会社の状況
会 社 名 | 資本金または出資金 | 議 | 決 | 権 | 比 率 | 主要な事業内容 |
日 | 通 商 事 株 式 会 | 社 | 百万円 4,000 | ％ 100.0 | 物 流 サ ポ ー ト | |
日 | 通 不 動 産 株 式 会 | 社 | 百万円 240 | ％ 100.0 | 物 流 サ ポ ー ト | |
日 | 通 キ ャ ピ タ ル 株 式 会 | 社 | 百万円 2,000 | ％ 100.0 | 物 流 サ ポ ー ト | |
キ | ャ リ ア ロ ー ド 株 式 会 | 社 | 百万円 100 | ％ 100.0 | 物 流 サ ポ ー ト | |
日 | 通 ト ラ ン ス ポ ー ト 株 式 会 | 社 | 百万円 410 | ％ 100.0 | ロジスティクス （日 本） | |
日通・ＮＰロジスティクス株式会社 | 百万円 1,800 | ％ 66.7 | ロジスティクス （日 本） | |||
日通ＮＥＣロジスティクス株式会社 | 百万円 380 | ％ 70.0 | ロジスティクス （日 本） | |||
株式会社ワンビシアーカイブズ | 百万円 4,000 | ％ 100.0 | ロジスティクス （日 本） | |||
米 | 国 日 本 通 運 株 式 会 | 社 | 千USD 6,000 | ％ 100.0 | ロジスティクス （米 州） | |
欧 | 州 日 本 通 運 有 限 会 | 社 | 千EUR 17,898 | ％ 100.0 | ロジスティクス （欧 州） | |
ド | イ ツ 日 本 通 運 有 限 会 | 社 | 千EUR 3,508 | ％ 100.0 | ロジスティクス （欧 州） | |
英 | 国 日 本 通 運 株 式 会 | 社 | 千GBP 2,850 | ％ 100.0 | ロジスティクス （欧 州） | |
オ | ラ ン ダ 日 本 通 運 株 式 会 | 社 | 千EUR 5,448 | ％ 100.0 | ロジスティクス （欧 州） | |
ベ | ル ギ ー 日 本 通 運 株 式 会 | 社 | 千EUR 2,625 | ％ 100.0 | ロジスティクス （欧 州） | |
フ | ラ ン ス 日 本 通 運 株 式 会 | 社 | 千EUR 1,216 | ％ 100.0 | ロジスティクス （欧 州） | |
イ | タ リ ア 日 本 通 運 株 式 会 | 社 | 千EUR 980 | ％ 100.0 | ロジスティクス （欧 州） | |
会 社 名 | 資本金または出資金 | 議 | 決 | 権 | 比 率 | 主要な事業内容 |
香 | 港 日 本 通 運 株 式 会 | 社 | 千HKD 88,000 | ％ 100.0 | ロジスティクス （東 ア ジ ア） | |
日 通 国 際 物 流 （中 国） 有 限 公 司 | 千RMB 127,500 | ％ 100.0 | ロジスティクス （東 ア ジ ア） | |||
台 | 湾 日 通 国 際 物 流 株 式 会 | 社 | 千NTD 150,000 | ％ 100.0 | ロジスティクス （東 ア ジ ア） | |
ＡＰＣアジア・パシフィック・カーゴ株式会社 | 千HKD 1,100 | ％ 100.0 | ロジスティクス （東 ア ジ ア） | |||
南アジア・オセアニア日本通運株式会社 | 千SGD 509,174 | ％ 100.0 | ロジスティクス （南アジア・オセアニア） | |||
シンガポール日本通運株式会社 | 千SGD 300 | ％ 100.0 | ロジスティクス （南アジア・オセアニア） | |||
タ | イ 日 本 通 運 株 式 会 | 社 | 千THB 20,000 | ％ 100.0 | ロジスティクス （南アジア・オセアニア） | |
NEXロジスティクスインドネシア株式会社 | 千IDR 809,424,000 | ％ 100.0 | ロジスティクス （南アジア・オセアニア） | |||
日 | 本 x x 株 式 会 | 社 | 百万円 1,000 | ％ 100.0 | ロジスティクス （日 本） | |
北 | 旺 運 輸 株 式 会 | 社 | 百万円 45 | ％ 80.0 | ロジスティクス （日 本） | |
x | x x x 株 式 会 | 社 | 百万円 120 | ％ 100.0 | ロジスティクス （日 本） | |
大 | 阪 倉 庫 株 式 会 | 社 | 百万円 240 | ％ 79.4 | ロジスティクス （日 本） | |
x | x x x 株 式 会 | 社 | 百万円 50 | ％ 100.0 | ロジスティクス （日 本） | |
x | x x x 運 送 株 式 会 | 社 | 百万円 28 | ％ 100.0 | ロジスティクス （日 本） | |
徳 | 島 通 運 株 式 会 | 社 | 百万円 50 | ％ 100.0 | ロジスティクス （日 本） | |
（注）１．議決権比率は間接所有割 を含んでおります。
２．各会社の主要な業務内容につきましては、12頁の（７）主要な事業内容をご参照下さい。
３．在外関係会社につきましては、2020年12月31日現在の状況を記載しております。
② 重要な関連会社の状況
会 社 名 | 資本金または出資金 | 議 | 決 | 権 | 比 率 | 主要な事業内容 | |||||||
名 | x | x | 輸 | 株 | 式 | 会 | 社 | 百万円 2,065 | ％ 20.1 | ロジスティクス （日 本） | |||
Future Supply Chain Solutions Limited | 千INR 438,836 | ％ 22.0 | ロジスティクス （南アジア・オセアニア） | ||||||||||
日通リース＆ファイナンス株式会社 | 百万円 1,000 | ％ 49.0 | 物 流 サ ポ ー ト （日 本） | ||||||||||
（注）在外関係会社につきましては、2020年12月31日現在の状況を記載しております。
（７）主要な事業内容（2021年３月31日現在）
日本通運グループの主要な事業内容は以下のとおりであります。
事業報告
ロジスティクス事業
報告セグメント | 主 要 製 品 お よ び サ ー ビ ス | 主 要 業 務 |
日 本 | 鉄道取扱、自動車運送、積 せ貨物、航空運送、旅行、海運、引越・移転、倉庫・流通加工、工場内作業、情報資産管理、不動産賃貸、美術品、警備輸送、重量品建設 | 鉄道利用運送業、貨物自動車運送業、利用航空運送業、旅行業、海上運送業、港湾運送業、倉庫業、工場内運搬作業、情報資産管理業、不動産業 |
米 州 | 航空運送、海運、倉庫・流通加工、 引越・移転、自動車運送、旅行 | 利用航空運送業、港湾運送業、倉庫 業、貨物自動車運送業、旅行業 |
欧 州 | 鉄道取扱、航空運送、海運、倉庫・流通加工、引越・移転、自動車運送、旅行 | 鉄道利用運送業、利用航空運送業、港湾運送業、倉庫業、貨物自動車運送業、旅行業 |
東 ア ジ ア | 鉄道取扱、航空運送、海運、倉庫・流通加工、引越・移転、自動車運送 | 鉄道利用運送業、利用航空運送業、港湾運送業、倉庫業、貨物自動車運 送業 |
南アジア・オセアニア | 鉄道取扱、航空運送、海運、倉庫・流通加工、引越・移転、自動車運送、重量品建設、旅行 | 鉄道利用運送業、利用航空運送業、港湾運送業、倉庫業、貨物自動車運送業、重量物運搬架設設置業、旅行業 |
連結計算書類
警備輸送事業
報告セグメント | 主 要 製 品 お よ び サ ー ビ ス | 主 要 業 務 |
警 備 輸 送 | 警備輸送 | 警備業、貨物自動車運送業 |
重量品建設事業
報告セグメント | 主 要 製 品 お よ び サ ー ビ ス | 主 要 業 務 |
重 量 品 建 設 | 重量品建設 | 重量物運搬架設設置業 |
計算書類
物流サポート事業
報告セグメント | 主 要 製 品 お よ び サ ー ビ ス | 主 要 業 務 |
物流機器・包装資材・梱包資材・車 | ||
両・石油・ＬＰガス等の販売業、リ | ||
物 流 サ ポ ー ト | リース、石油等販売、その他販売、不動産、ファイナンス、その他 | ース、車両整備、保険代理店業、不動産の仲介・設計・監理・管理業、調査・研究業、ロジスティクスファ |
イナンス事業、自動車運転教習業、 | ||
労働者派遣業 |
（８）主要拠点（2021年３月31日現在）
① 国内の主要拠点
当 x | x 社 | xxx港区東xxx丁目9番3号 |
支店および その他の拠点 | 札幌支店、仙台支店、♛都圏支店（xxx中央区）、航空事業支店（xxx港区）、海運事業支店（xxx港区）、名古屋支店、大阪支店、広島支店、福岡支店、関東警送支店（xxxxx区）など272支店ならびに事業所、営業所などを設置しております。 | |
国内子会社 | 日通商事株式会社（xxx港区）、日通不動産株式会社（xxx港区）、日通キャピタル株式会社（xxx港区）、キャリアロード株式会社（xxx港区）、日通トランスポート株式会社 （xxxxx区）、日通・ＮＰロジスティクス株式会社（摂津市）、日通ＮＥＣロジスティクス株式会社（xx市）、株式会社ワンビシアーカイブズ（xxx港区）、日本海運株式会社（xxx港区）、北旺運輸株式会社（苫小牧市）、xxxx株式会社（塩竈市）、大阪倉庫株式会社 （大阪市）、xxxx株式会社（xx市）、xxxx運送株式会社（境港市）、徳島通運株式会社（徳島市）など | |
② 海外の主要拠点
米国日本通運株式会社
NIPPON EXPRESS U.S.A.,INC.（米国）
欧州日本通運有限会社
事業報告
NIPPON EXPRESS EUROPE GmbH（ドイツ）
ドイツ日本通運有限会社
NIPPON EXPRESS（DEUTSCHLAND）GmbH（ドイツ）
英国日本通運株式会社
NIPPON EXPRESS（U.K.）LTD.（英国）
オランダ日本通運株式会社
NIPPON EXPRESS（NEDERLAND）B.V.（オランダ）
ベルギー日本通運株式会社
NIPPON EXPRESS BELGIUM N.V/S.A.（ベルギー）
フランス日本通運株式会社
NIPPON EXPRESS（FRANCE）S.A.S.（フランス）
イタリア日本通運株式会社
NIPPON EXPRESS ITALIA S.p.A（イタリア）
海 外 子 会 社
香港日本通運株式会社
連結計算書類
NIPPON EXPRESS（H.K.）CO.,LTD.（中国）
日通国際物流（中国）有限公司
NIPPON EXPRESS（CHINA）CO.,LTD.（中国）
台湾日通国際物流株式会社
NIPPON EXPRESS（TAIWAN）CO.,LTD.（台湾）
ＡＰＣアジア・パシフィック・カーゴ株式会社 APC Asia Pacific Cargo（H.K.）LTD.（中国）
南アジア・オセアニア日本通運株式会社
NIPPON EXPRESS（SOUTH ASIA & OCEANIA）PTE.,LTD.（シンガポール）
シンガポール日本通運株式会社
NIPPON EXPRESS（SINGAPORE）PTE.,LTD.（シンガポール）
タイ日本通運株式会社
計算書類
NIPPON EXPRESS（THAILAND）CO.,LTD.（タイ）
NEXロジスティクスインドネシア株式会社
PT.NEX LOGISTICS INDONESIA （インドネシア） など
（注）在外関係会社につきましては、2020年12月31日現在の状況を記載しております。
（９）従業員の状況（2021年３月31日現在）
① 企業集団の従業員の状況
事 | 業 | 従 業 員 数 | 対 前 連 結 会 計 年 度 増 | 減 | ||||||
ロ | ジ ス | テ | ィ | ク | ス | 60,822 | 名 | △1,095 | 名 | |
警 | 備 | 輸 | 送 | 6,555 | 名 | △119 | 名 | |||
重 | 量 | 品 | 建 | 設 | 846 | 名 | 12 | 名 | ||
物 | 流 | サ | ポ | ー | ト | 3,990 | 名 | 27 | 名 | |
全 | 社 | （共 | 通） | 153 | 名 | △8 | 名 | |||
計 | 72,366 | 名 | △1,183 | 名 | ||||||
（注）１．上記人数は就業員数であります。
２．臨時従業員の期中平均雇用人数は、ロジスティクスにおいては12,175名、警備輸送においては1,773名、重量品建設においては84名、物流サポートにおいては643名であります。
② 当社の従業員の状況
従 業 員 数 | 対前事業年度増減 | x x 年 令 | x x 勤 続 年 数 |
34,766 名 | 317 名 | 43.7 才 | 16.0 年 |
（注）１．上記人数は就業員数であり、出向社員、休職派遣社員は含めておりません。
２．平均年令、平均勤続年数は2021年１月１日の統計に基づき算出しております。
３．臨時従業員の期中平均雇用人数は6,142名であります。
（10）主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）
借 入 先 | 借 入 額 | ||||||||
株 | 式 | 会 社 | x | x x | 銀 | x | x万円 89,669 | ||
株 | 式 | 会 社 三 | 菱 | Ｕ Ｆ Ｊ | 銀 | x | x万円 46,531 | ||
株 | 式 | 会 社 | 三 | 井 | 住 友 | 銀 | x | x万円 20,236 | |
株 | 式 | 会 社 x | x | x | 策 投 資 | 銀 | x | x万円 10,650 | |
x | x | x 命 | 保 | 険 | 相 x | x | 社 | 百万円 10,000 | |
２．会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）
（１）発行可能株式総数 398,800,000株
（２）発行済株式の総数 96,000,000株
事業報告
（３）株主数 45,434名
連結計算書類
（４）大株主
株 主 名 | 持 株 数 | 持 株 比 率 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 千株 10,082 | ％ 11.0 |
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口） | 千株 8,186 | ％ 8.9 |
x x x 命 保 険 相 x x 社 | 千株 5,601 | ％ 6.1 |
日 通 株 式 貯 蓄 会 | 千株 3,719 | ％ 4.1 |
損 害 保 険 ジ ャ パ ン 株 式 会 社 | 千株 3,567 | ％ 3.9 |
xxx信託銀行株式会社 退職給付信託 xxx銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 千株 2,850 | ％ 3.1 |
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 千株 1,836 | ％ 2.0 |
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 x | x株 1,492 | ％ 1.6 |
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） | 千株 1,268 | ％ 1.4 |
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ | 千株 1,136 | ％ 1.2 |
計算書類
（注）１．当社は、自己株式4,215千株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
２．上記の持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
（５）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
役 | 員 | 区 | 分 | 株 式 数 | 交 付 対 象 者 数 | |||
取 締 役 （社 外 取 締 役 を 除 く） | 200 株 | 1 名 | ||||||
社 | 外 | 取 | 締 | 役 | 0 株 | 0 名 | ||
監 | 査 | 役 | 0 株 | 0 名 | ||||
（注）上記株式は、2020年６月26日開催の第114回定時株主総会終結時に退任した取締役に対し、業績連動型株式報酬として交付されたものとなります。なお、業績連動報酬等の詳細は19頁をご参照ください。
３．会社役員に関する事項
事業報告
連結計算書類
（１）取締役および監査役の状況（2021年３月31日現在）
地 位 | 担 当 な ら び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 | 氏 | 名 | ||||||
代表取締役会長 | 取締役会議長 | x | x | x | x | ||||
代表取締役社長 （社長執行役員） | 最高経営責任者 経営戦略部門総括 経営戦略本部長 | x | x | x | |||||
代表取締役副社長 （副社長執行役員） | ビジネスソリューション部門総括 | x | x | x | x | ||||
代表取締役副社長 （副社長執行役員） | 日本事業部門総括 日本事業本部長ネットワーク商品事業本部長 日本事業統括部担当 | x | x | x | |||||
代表取締役副社長 （副社長執行役員） | コーポレートソリューション部門総括コーポレートサポート本部長 ＣＳＲ本部長 | x | x | x | |||||
取 締 役 （執 行 役 員） | 経営企画部、財務企画部担当 | x | x | x | |||||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | |||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | |||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | |||
x | x | 監 | 査 | 役 | x | x | x | x | |
x | x | 監 | 査 | 役 | x | x | x | x | |
x | x | 監 | 査 | 役 | x | x | x | ||
監 | 査 | 役 | x | x | x | x | |||
監 | 査 | 役 | x | x | x | x | |||
計算書類
（注）１．取締役 xxxx、xxxxおよびxxxxの各氏は、社外取締役であり、また、各氏とも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
２．監査役 xx x、xxxxおよびxxxxの各氏は、社外監査役であり、また、各氏とも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
３．監査役 xx xxは、金融機関におけるxxの経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．監査役 xxxx氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．取締役 xxxx、xxxxおよび監査役 xxxx、xxxxの各氏における重要な兼職の状況は、後記（４）社外役員に関する事項に記載しております。
（２）責任限定契約の内容の概要
当社と社外役員である各取締役および各監査役は、定款に基づき、法令に定める要件に該当する場 には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額となります。
（３）取締役および監査役の報酬等の額
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役 員 区 分 | 報 酬 等 の 総 額 | 報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額 | 対象となる役員の員数 | |||
固 定 報 酬 | 業 績 連 動 報 酬 | そ の 他 | ||||
賞 与 | 株 式 報 酬 | |||||
取 締 役 （うち社外取締役） | 501百万円 （39百万円） | 361百万円 （39百万円） | 102百万円 ― | 20百万円 ― | 16百万円 ― | ９名 （３名） |
監 査 役 （うち社外監査役） | 99百万円 （49百万円） | 97百万円 （49百万円） | ― ― | ― ― | １百万円 ― | ５名 （３名） |
計 （うち社外役員） | 600百万円 （88百万円） | 458百万円 （88百万円） | 102百万円 ― | 20百万円 ― | 18百万円 ― | 14名 （６名） |
（注）１．賞与につきましては、2021年６月29日開催の第115回定時株主総会において付議する支給額を記載しております。
２．株式報酬につきましては、2016年６月29日開催の第110回定時株主総会において導入が決議されました業績連動型株式報酬制度（2019年６月27日開催の第113回定時株主総会において本制度の継続及び一部改定の決議済）に基づき当事業年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。
３．監査役賞与につきましては、2008年６月20日開催の取締役会において廃止を決定しております。
４．その他につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。
② 業績連動報酬等に関する事項
当社の役員報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は期待される職務を基準に、成果・業績に対して処遇するものであり、役位が高いほど、業績連動報酬の割 が高くなるよう設定することにより、高い役位に対して高い成果・業績責任を求める内容となっております。また、業績連動報酬である賞与および株式報酬は、役位別に設定された基準額により配分される仕組みとなっております。
業績連動報酬に係る指標は、短期業績連動報酬としての賞与につきましては、単年度の業績を指標としており、中長期業績連動報酬としての業績連動型株式報酬につきましては、連結売上高、連結営業利益、
連結ＲＯＥ等を指標としております。
事業報告
業績連動型株式報酬は、経営計画の目標の達成度に対してインセンティブを付与することを目的とした報酬であり、同計画にて経営目標として掲げていることから、当該指標を選定しております。業績連動型株式報酬は、ポイントでの管理が基本となっており、1ポイント＝当社株式の1株を基準としております。毎年、役位毎の株式報酬額を制度基準株価で除した数を、制度対象者に基準ポイントとして付与しております。また、評価対象期間は当社の経営計画と同じ事業年度とし、経営計画と わせた業績評価指標を設定して事業年度毎に評価を行います。基準として設定した業績目標の達成度に対応する水準を100％とし、事業年度毎及び評価対象期間終了後に行う中期業績評価全体で0％～150％の範囲でポイントを増減させ、最終的な評価を行い、ポイントを決定いたします。経営計画の対象期間終了後、決定したポイントと同数の株式を交付いたしますが、株式交付の内容につきましては、制度対象者が保有しているポイントの半数に対応する数の当社株式（単元未満株式は切捨て）を交付し、残りのポイントに対応する数の当社株式につきましては、所得税等の納税に用いる為に売却し、納税後の残額を制度対象者に給付いたします。
なお、業績連動型株式報酬に係る指標の当事業年度における実績は、目標である予算数値に対して、連
連結計算書類
結売上高につきましては94.51％、連結営業利益につきましては110.78％、連結ＲＯＥにつきましては 116.28％となっております。
③非金銭報酬等の内容
当社が導入している業績連動型株式報酬の内容は、上記②のとおりとなります。その交付状況は、 2020年６月26日開催の第114 定時株主総会終結のときをもって退任した取締役に対し当社株式200株を交付しております。また、上記①の「その他」の内容につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等になります。
④取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の基本報酬の額は、2006年６月29日開催の第100 定時株主総会において月額5,500万円以内
計算書類
（使用人兼務取締役の使用人分の給与を除く）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名です。監査役の基本報酬の額は、2006年６月29日開催の第100 定時株主総会において月額1,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
また、2016年６月29日開催の第110 定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な会社業績並びに企業価値の向上に対する貢献意識を高めることを目的として、取締役および執行役員
（社外取締役および国外居住者を除く）を対象とした業績連動型株式報酬制度の導入が決議され、本制度の継続および一部改定につきましては、2019年６月27日開催の第113 定時株主総会において決議されました。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は社外取締役３名を除く６名です。
また、取締役（社外取締役を除く）の賞与につきましては、2021年６月29日開催の第115 定時株主
総会において、社外取締役３名を除く取締役６名に対し、102,580,000円を支給したい旨を付議しております。社外取締役と監査役については、基本報酬のみの構成となっております。
⑤取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、役員の報酬等の重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、委員の４名中３名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会を設置しております。当社の役員報酬の方針につきましては、報酬・指名諮問委員会の審議、答申を踏まえ、2021年2月16日開催の取締役会において「取締役及び執行役員の報酬基準額の改定並びに報酬決定プロセスの件」を決議しており、役員報酬の方針につきましては下記のとおりとなります。
ア．基本方針
（ⅰ）企業理念を実践する優秀な人材を登用できる報酬とする。
（ⅱ）持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
（ⅲ）コーポレートガバナンスコードや有価証券報告書など社外への説明を視野に入れた「xx性」、「理性」の高い報酬体系とする。
イ．報酬構成
（ⅰ）役員の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成する。
（ⅱ）社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。ウ．基本報酬
役員の基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、役割に応じて決定する。エ．業績連動報酬
（ⅰ）短期業績連動報酬として、単年度の業績を指標とした賞与を支給する。
（ⅱ）中長期業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値（株式価値）の向上に連動する株式報酬を支給する。
当社の取締役の報酬額につきましては、職責および経営執行状況等から、報酬・指名諮問委員会にて上記方針に基づいて審議、答申を行い、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬額につきましては監査役の協議により決定しております。
⑥当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬・指名諮問委員会が決定方針との整 性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
（４）社外役員に関する事項
① 他の法人等の重要な兼職の状況ならびに当社と当該他の法人等との関係
事業報告
・取締役 xxxxxは、一般社団法人日本自動車連盟の副会長および一般社団法人日本自動車工業会の監事を兼務しております。なお、上記兼務先と当社との間には特別な関係はありません。
・取締役 xxxx氏は、株式会社静岡第一テレビの社外監査役を兼務しております。なお、株式会社静岡第一テレビと当社との間には特別な関係はありません。
・監査役 xxxxxは、学校法人日通学園の理事長を兼務しております。なお、学校法人日通学園と当社との間には特別な関係はありません。
連結計算書類
計算書類
・監査役 xxxx氏は、新日本電工株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、新日本電工株式会社と当社との間には特別な関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
社 | 外 | 役 | 員 | 主 な 活 動 状 況 | |||
取締役会 | 監査役会 | ||||||
取締役 | x | x | x | x | 17 中16 （94％） | ― | 大学教授としてxxにわたり交通・運輸関係の研究をしており、その豊富な経験と幅広い見識から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っていただくなど、業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、上記のほか、当社の経営陣幹部の人事などを審議する報酬・指名諮問委員会の委員として、委員会に参加し、積極的に意見を述べていただきました。 |
取締役 | x | x | x | x | 17 中16 （94％） | ― | 弁護士として労働法・労働関係法に精通しており、その法律知識と豊富な経験から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っていただくなど、業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、上記のほか、当社の経営陣幹部の人事などを審議する報酬・指名諮問委員会の委員として、委員会に参加し、積極的に意見を述べていただきました。 |
取締役 | x | x | x | x | 17 中15 （88％） | ― | 論語の研究など教育者としての深い教養と豊富な経験から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っていただくなど、業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、上記のほか、当社の経営陣幹部の人事などを審議する報酬・指名諮問委員会の委員として、委員会に参加し、積極的に意見を述べていただきました。 |
社 | 外 | 役 | 員 | 主 な 活 動 状 況 | |||
取締役会 | 監査役会 | ||||||
監査役 | x | x | x | 17 中17 （100％） | 8 中8 （100％） | 監査役会において、豊富な経理知識を活かし、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。また、取締役会においては、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。 | |
監査役 | x | x | x | x | 17 中16 （94％） | 8 中8 （100％） | 監査役会において、学識経験者としての専門的知識と教育機関の組織運営者としての見識を活かし、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。また、取締役会においては、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。 |
監査役 | x | x | x | x | 17 中16 （94％） | 8 中8 （100％） | 監査役会において、公認会計士としての豊富な経験と、財務・会計に関する専門的知見を活かし、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。また、取締役会においては、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。 |
事業報告
連結計算書類
計算書類
４．会計監査人の状況
（１）名 称 EY新日本有限責任監査法人
（２）報酬等の額
① 当社が支払うべき報酬等の額 | 百万円 201 |
② 当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の 計額 | 百万円 314 |
（注）１．監査役会は、xxxxx協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記①の金額には、これらの 計額を記載しております。
３． 当 社 の 重 要 な 子 会 社 に つ い て は、 当 社 の 会 計 監 査 人 以 外 の 監 査 人 (Xxxxx & Xxxxx、Xxxxxxxx & Touche、 PricewaterhouseCoopers等）の監査を受けております。
（３）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、会計に関する助言業務等を委託しております。
（４）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場 等、その必要があると判断した場 は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場 は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場 、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
５．業務の適正を確保するための体制
事業報告
取締役の職務の執行が法令および定款に適 することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は、つぎのとおりであります。
（１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 取締役が、法令および定款その他の社内規則および社会通念などを遵守した行動をとるための規範として、「日本通運グループ行動憲章」を定める。
② 取締役会は、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」の定めるところに従い招集し、決議を行う。
③ 代表取締役をはじめ各取締役は、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」の定めるところに従い、職務の執行状況ほか重要な事項について、取締役会に報告する。
④ 監査役は、取締役の職務の執行が、法令および定款等に基づき適正に行われているかについて、「監査役会規程」および「監査役監査基準」の定めるところに従い監査を行う。
連結計算書類
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、「文書規程」の定めるところに従い、適正に保存および廃棄等の管理を行うとともに、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 企業経営に重要な影響をおよぼすリスクの未然防止、および万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立のため、「危機管理規程」を定めるとともに、本社に「危機管理委員会」を設置する。
② 内部監査部門は、経営上発生する損失の危険を防止するため、「日本通運グループ監査規程」の定めるところに従い、指導、助言、勧告を行う。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
計算書類
① 取締役会は、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」の定めるところに従い開催し、決議を行う。
② 会社の業務の執行は、取締役会で決議した事項に基づき、取締役会にて選任し担当職務を委嘱した「執行役員」が行い、取締役会がこれを監督する。
（５）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 従業員が、法令および定款その他の社内規則および社会通念などを遵守した行動をとるための規範として、「日本通運グループ行動憲章」および「コンプライアンス規程」を定める。
② 従業員のコンプライアンスを徹底するために、本社に「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、本社および各支店にコンプライアンス責任者とコンプライアンス推進者を配置する。
③ 従業員の法令等の違反および不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、内部通報制度「ニッツウ・スピークアップ」を定める。
④ 内部監査部門は、従業員の職務の執行が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて、「日本通運グループ監査規程」の定めるところに従い監査を行う。
（６）当該株式会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① グループ会社の取締役は、当社の定める規程等に従い、会社経営に係る重要な事項について、管理業務を担当する当社の部署に対し報告を行う。
② グループ会社に係る様々なリスクに対処するため、各グループ会社は管理業務を担当する当社の部署と連携を図り、リスク管理を行う。
③ グループ会社は、取締役会の責任と役割を明確にした取締役会規程を備え、規程のとおり執行する。
④ グループ会社の業務の遂行にあたっては、「日本通運グループ行動憲章」および「日通グループコンプライアンス規程」の定めるところに従い、法令および社会道徳・社会倫理等の社会的規範ならびに社内規程等の社内規範に基づき、健全・透明・xxな事業活動を行うこととする。
⑤ グループ会社における法令等の違反および不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、内部通報制度「ニッツウ・スピークアップ」を定める。
⑥ 監査役は、連結経営の視点ならびに連結計算書類に関する職務遂行のため、グループ会社に対して監査職務を遂行する。
⑦ 監査役は、当社とグループ会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、グループ会社の監査役等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努める。
⑧ 内部監査部門は、グループ会社における業務の運営が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて、「日本通運グループ監査規程」の定めるところに従い監査を行う。
（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務の補助に関する事項については、監査役の指示に従い、内部監査部門である監査部内の「監査役スタッフ」が行う。
（８）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
「監査役スタッフ」の人事については、監査役会の意見を尊重することとする。
事業報告
（９）取締役および使用人が監査役に報告するための体制、当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制ならびに当該報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役およびグループ会社の取締役等は、以下の事項について、直接または管理業務を担当する当社の部署を通じて遅滞なく監査役に報告する。また、これらの報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう、法令等を遵守する。
① 経営上の重要な事項、内部監査の実施状況
② 職務執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実
③ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
連結計算書類
① 監査役は、取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議、執行役員会その他会社の重要な会議に出席する。また、当該会議に出席しない場 には、監査役は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。
② 監査役および監査役会は、代表取締役と定期的に会 を持ち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
③ 監査役は、「監査役に 付すべき重要書類」の規程に基づき、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または従業員に対し、その説明を求めるとともに意見を述べる。
④ 監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。
計算書類
（11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的xxを実践すべく、毅然とした態度で臨む。
反社会的勢力とのあらゆる関係を遮断する基本方針は、「日本通運グループ行動憲章」「コンプライアンス規程」に明文化し、役員、従業員がその基本方針を遵守するよう教育体制を構築する。
また、社内に対応統括部署を設け、平素から、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、反社会的勢力
を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図る。事案の発生時に備え、反社会的勢力への資金提供は絶対に行わないとの確固たる方針のもと、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築する。
６．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社取締役会は、コンプライアンス推進部門および財務報告に係る内部統制推進部門を設置し、リスク発生の未然防止ならびにリスク管理に取り組む体制を構築しております。
社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、社内・社外に設置した通報窓口で受付けた内部通報について全件報告を受け、内容分析や対応方針、体制の運用状況等についての検証を行い、担当取締役が取締役会に対し、コンプライアンス委員会における実施状況を報告しております。
財務報告に係る内部統制については、内部監査等を通じて、全社的な内部統制および業務プロセスに係る内部統制の整備・運用状況をモニタリングしており、その結果は、代表取締役をはじめ監査役へ適宜報告を行っております。また、従業員を対象に、教育をxx実施しております。
監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程に基づく業務の執行状況を把握するとともに、監査を行うにあたって収集した情報に不足がある場 は、常勤監査役が中心となり、取締役や関連する部門に対して、説明や必要とする情報、資料の提供を求めております。また、代表取締役と定期的に会 をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を述べております。
７．会社の支配に関する基本方針
（１）基本方針の内容
事業報告
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあります。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
連結計算書類
（２）基本方針の実現に資する取組み
当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして次の施策を行っております。
① 経営計画
当社グループは、５年間の経営計画「日通グループ経営計画２０２３ ～非連続な成長 “Dynamic Growth” ～」を策定し、2019年４月１日から、グループxxとなって取り組んでおります。2037年に迎える創立100周年に向け新たに定めた長期ビジョン「グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー」の実現に向け、重点戦略を確実に実行し、更なる成長と、より一層の企業価値向上を図ってまいります。
② コーポレート・ガバナンス強化への取組み
ア．当社の ーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
計算書類
当社は、「日本通運グループ企業理念」に基づき、物流を通じて社会の課題を解決し、その持続的な発展と成長を支えることをその使命と考えます。また、株主・投資家を含むすべてのステークホルダーと協働するとともに、その立場を尊重していくことが、企業としての持続的な成長と企業価値向上の実現につながると考えております。そのためには、 ンプライアンスの徹底、経営の透明性の確保とともに、「迅速な意思決定によるスピード経営の実現」と「責任体制の明確化」が重要であり、その仕組みを構築し、機能させることが ーポレート・ガバナンスの基本的な考え方となります。この基本的な考えに基づき、 ーポレート・ガバナンスの継続的な進化と充実に取り組みます。
【日本通運グループ企業理念】私たちの使命
それは社会発展の原動力であること私たちの挑戦
それは物流から新たな価値を創ること私たちの誇り
それは信頼される存在であること
イ． ーポレート・ガバナンスに関する具体的な施策の実施状況
当社は監査役会設置会社です。また、当社では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定および業務執行を目的として執行役員制を導入しています。
取締役会は、原則として毎月1 および必要に応じて随時開催しており、重要な業務執行の決議、法令並び定款で定めのある事項の決議、および業務執行の監督を行っています。また、役員の報酬・指名などの重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として委員の半数以上を独立社外取締役とする、xxかつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しております。取締役の任期は1年とし、取締役の各事業年度の経営に対する責任の明確化を図っています。
監査役会は、原則として3カ月に1 および必要に応じて随時開催しています。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般ならびに個別案件に関して客観的かつxxに意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査しています。さらに、重要な書類などの閲覧、主要な事業所への往査、子会社の調査を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会および取締役会に報告しており、業務執行部門の職務の執行を監査しています。
執行役員会は、原則として毎月1 および必要に応じて随時開催しており、取締役会での決定事項の伝達・指示を行うと同時に、業務執行状況の報告、重要事項の協議を行っています。執行役員の任期は、取締役と同様に1年となっております。
（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2017年５月９日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「買収防衛策」といいます。）を継続しないことを決議し、2017年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって有効期限満了により廃止しております。
なお、買収防衛策の廃止後も、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示
し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令等を踏まえ、必要に応じて適切な措置を講じてまいります。
また、株主が公開買付けに応じることについては、株主の権利を尊重し、不当に妨げることはいたしません。
事業報告
（４）上記の取組みに対する取締役会の判断およびその理由
前記に記載した各取組みは、（１）に記載した基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであると考えております。
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（備考）
連結計算書類
計算書類
本事業報告に記載の金額および株式数につきましては、表示単位未満の端数を切り捨てて表示し、比率、１株当たり当期純利益および１株当たり純資産額は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
連結計算書類
連結貸借対照表（借方）（2021年３月31日現在） （単位：百万円）
科 目 金額
科 目 金額
現金及び預金 | 217,774 |
受取手形 | 22,281 |
売掛金 | 348,810 |
たな卸資産 | 8,296 |
前渡金 | 4,445 |
前払費用 | 14,232 |
短期貸付金 | 138,486 |
その他 | 18,936 |
貸倒引当金 | △1,368 |
流動資産計 | 771,894 |
固定資産 |
資産の部流動資産
有形固定資産 | |
車両運搬具 | 165,351 |
減価償却累計額 | △123,498 |
車両運搬具（純額） | 41,853 |
建物 | 633,637 |
減価償却累計額 | △380,174 |
建物（純額） | 253,462 |
構築物 | 70,777 |
減価償却累計額 | △55,611 |
構築物（純額） | 15,165 |
機械及び装置 | 87,892 |
減価償却累計額 | △64,186 |
機械及び装置（純額） | 23,705 |
（注）記載金額は、百万円未満切り捨てにより表示しております。
工具、器具及び備品 79,248
船舶 | 20,676 |
減価償却累計額 | △8,912 |
船舶（純額） | 11,763 |
土地 | 188,009 |
リース資産 | 70,699 |
減価償却累計額 | △32,152 |
リース資産（純額） | 38,546 |
建設仮勘定 | 19,663 |
有形固定資産計 無形固定資産 | 607,503 |
減価償却累計額 △63,916工具、器具及び備品（純額） 15,331
借地権 | 7,572 |
のれん | 4,592 |
その他 | 70,552 |
無形固定資産計 | 82,717 |
投資その他の資産
投資有価証券 | 107,275 |
長期貸付金 | 363 |
従業員に対する長期貸付金 | 28 |
長期前払費用 | 2,652 |
差入保証金 | 23,749 |
退職給付に係る資産 | 1,492 |
繰延税金資産 | 26,006 |
その他 | 9,026 |
貸倒引当金 | △856 |
投資その他の資産計 | 169,740 |
固定資産計 | 859,961 |
資産合計 | 1,631,855 |
事業報告
連結貸借対照表（貸方）（2021年３月31日現在） （単位：百万円）
科 目
金額
科 目
金額
連結計算書類
支払手形 | 5,508 | 資本金 | 70,175 | ||
買掛金 | 175,906 | 資本剰余金 | 22,614 | ||
短期借入金 | 37,918 | 利益剰余金 | 503,178 | ||
未払金 | 30,546 | 自己株式 | △28,273 | ||
未払法人税等 | 18,501 | 株主資本計 | 567,695 | ||
未払消費税等 | 29,271 | その他の包括利益累計額 | |||
未払費用 | 22,177 | その他有価証券評価差額金 | 32,272 | ||
前受金 | 11,308 | 繰延ヘッジ損益 | △51 | ||
預り金 | 60,369 | 為替換算調整勘定 | △8,885 | ||
従業員預り金 | 268 | 退職給付に係る調整累計額 | △8,518 | ||
賞与引当金 | 30,185 | その他の包括利益累計額 | 計 | 14,817 | |
役員賞与引当金 | 144 | 非支配株主持分 | 18,194 | ||
その他 | 93,382 | 純資産合計 | 600,707 | ||
流動負債計 固定負債 社債 | 515,487 140,000 | ||||
長期借入金 | 193,616 | ||||
長期リース債務 | 28,544 | ||||
繰延税金負債 | 2,157 | ||||
役員退職慰労引当金 | 251 | ||||
特別修繕引当金 | 107 | ||||
債務保証損失引当金 | 390 | ||||
その他の引当金 | 742 | ||||
退職給付に係る負債 | 121,061 | ||||
その他 | 28,790 | ||||
固定負債計 | 515,660 | 負債純資産合計 | 1,631,855 | ||
負債合計 | 1,031,148 |
負債の部流動負債
純資産の部株主資本
計算書類
（注）記載金額は、百万円未満切り捨てにより表示しております。
連結計算書類
連結損益計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで） （単位：百万円）
科 目 金額
売上高 2,079,195
売上原価 1,885,888
売上総利益 193,307
販売費及び一般管理費
人件費 61,910
減価償却費 9,310
広告宣伝費 3,389
貸倒引当金繰入額 668
その他 39,928
販売費及び一般管理費 計 115,206営業利益 78,100
営業外収益
受取利息 516
受取配当金 2,847
車両売却益 277
その他 5,291
営業外収益 計 8,933
営業外費用
支払利息 2,878
車両売却除却損 145
持分法による投資損失 38
為替差損 200
賠償・和解金 593
その他 1,901
営業外費用 計 5,757経常利益 81,276
特別利益
固定資産売却益 14,020
投資有価証券売却益 15,492
事業譲渡益 4,658
その他 103
特別利益 計 34,274
特別損失
固定資産処分損 15,641
投資有価証券売却損 98
投資有価証券評価損 183
減損損失 12,835
その他 1,972
特別損失 計 30,731税金等調整前当期純利益 84,819
法人税、住民税及び事業税 34,675
法人税等調整額 △7,655
法人税等 計 27,019
当期純利益 57,799
非支配株主に帰属する当期純利益 1,697
親会社株主に帰属する当期純利益 56,102
（注）記載金額は、百万円未満切り捨てにより表示しております。
当 期 ♛ 残 高 | 70,175 | 22,637 | 461,499 | △18,251 | 536,060 |
当 期 変 動 額 | |||||
剰 余 金 の 配 当 | △14,423 | △14,423 | |||
親会社株主に帰属 | 56,102 | 56,102 | |||
非支配株主との取引に | △22 | △22 | |||
自 己 株 式 の 取 得 | △10,028 | △10,028 | |||
自 己 株 式 の 処 分 | 0 | △0 | 6 | 6 | |
株主資本以外の項目の | |||||
当 期 変 動 額 計 | － | △22 | 41,679 | △10,022 | 31,634 |
当 期 末 残 高 | 70,175 | 22,614 | 503,178 | △28,273 | 567,695 |
連結株主資本等変動計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで） （単位：百万円）
株 | 主 | 資 | x | ||||||||
x | 本 | x | x 本 剰 余 金 | 利 益 剰 余 金 | 自 | 己 | 株 | 式 | 株 主 資 x x x | ||
事業報告
す る 当 期 x x 益係る親会社の持分変動
連結計算書類
当期変動額（純額）
そ | の | 他 | の | 包 | 括 | 利 | 益 | 累 | 計 | 額 | |||
その他有価証券 | 繰 延 ヘ ッ ジ | 為 替 換 算 | 退職給付に係 | その他の包括 | 非支配株主持分 | 純 資 産 合 計 | |||||||
評 価 差 額 金 | 損 益 | x x 勘 定 | る調整累計額 | 利益累計額合計 | |||||||||
当 期 ♛ 残 高 29,573 △124 △5,062 △20,981 3,404 17,041 556,506
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当 △14,423
親会社株主に帰属す る 当 期 x x 益
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
56,102
△22
自 己 株 式 の 処 分 | 6 | ||||||
株主資本以外の項目の | 2,699 | 72 | △3,822 | 12,463 | 11,412 | 1,153 | 12,565 |
当 期 変 動 額 計 | 2,699 | 72 | △3,822 | 12,463 | 11,412 | 1,153 | 44,200 |
当 期 末 残 高 | 32,272 | △51 | △8,885 | △8,518 | 14,817 | 18,194 | 600,707 |
自 己 株 式 の 取 得 △10,028
計算書類
当期変動額（純額）
（注）記載金額は、百万円未満切り捨てにより表示しております。
計算書類
貸借対照表（借方）（2021年３月31日現在） （単位：百万円）
科 目 金額
科 目 金額
現金及び預金 | 74,962 |
受取手形 | 14,822 |
営業未収入金 | 198,274 |
貯蔵品 | 1,161 |
従業員に対する短期債権 | 17 |
短期貸付金 | 0 |
関係会社短期貸付金 | 11,518 |
未収入金 | 8,980 |
前渡金 | 1,042 |
前払費用 | 7,685 |
立替金 | 1,499 |
貸倒引当金 | △295 |
流動資産計 | 319,670 |
資産の部流動資産
固定資産
有形固定資産 | |
車両運搬具 | 114,962 |
減価償却累計額 | △85,142 |
車両運搬具（純額） | 29,819 |
建物 | 458,835 |
減価償却累計額 | △281,349 |
建物（純額） | 177,486 |
構築物 | 55,742 |
減価償却累計額 | △44,092 |
構築物（純額） | 11,650 |
機械及び装置 | 44,107 |
減価償却累計額 △30,561
機械及び装置（純額） 13,545
（注）記載金額は、百万円未満切り捨てにより表示しております。
工具、器具及び備品 40,385
工具、器具及び備品（純額） | 8,195 |
船舶 | 4,634 |
減価償却累計額 | △1,116 |
船舶（純額） | 3,517 |
土地 | 121,248 |
リース資産 | 13,556 |
減価償却累計額 | △5,805 |
リース資産（純額） | 7,750 |
建設仮勘定 | 11,955 |
有形固定資産計 | 385,169 |
無形固定資産 | |
借地権 | 4,503 |
電話加入権 | 1,652 |
ソフトウエア | 33,673 |
その他 | 485 |
無形固定資産計 | 40,315 |
投資その他の資産 |
減価償却累計額 △32,189
投資有価証券 | 64,003 |
関係会社株式 | 151,468 |
出資金 | 2,200 |
関係会社出資金 | 22,795 |
従業員に対する長期貸付金 | 7 |
関係会社長期貸付金 | 60 |
破産更生債権等 | 136 |
長期前払費用 | 1,431 |
差入保証金 | 14,577 |
繰延税金資産 | 18,954 |
その他 | 2,978 |
貸倒引当金 | △681 |
投資その他の資産計 | 277,933 |
固定資産計 | 703,418 |
資産合計 | 1,023,088 |
科 目 金額
科 目 金額
貸借対照表（貸方）（2021年３月31日現在） （単位：百万円）
営業未払金 | 97,986 |
短期償還社債 | 10,000 |
短期借入金 | 1 |
関係会社短期借入金 | 223 |
リース債務 | 2,501 |
資産除去債務 | 4,240 |
未払金 | 29,405 |
未払法人税等 | 4,476 |
未払消費税等 | 8,995 |
未払費用 | 10,897 |
前受金 | 8,108 |
預り金 | 48,995 |
従業員預り金 | 2 |
負債の部流動負債
純資産の部株主資本
事業報告
資本金 70,175
資本剰余金
資本準備金 26,908
その他資本剰余金 0
資本剰余金計 26,908
利益剰余金
利益準備金 17,543
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金 31,384
連結計算書類
別途積立金 150,000
賞与引当金 | 20,224 | 繰越利益剰余金 | 75,626 |
役員賞与引当金 | 102 | 利益剰余金計 | 274,555 |
流動負債計 246,161
固定負債
社債 140,000
長期借入金 130,000
関係会社長期借入金 20,000
リース債務 5,853
資産除去債務 7,585
退職給付引当金 84,596
関係会社事業損失引当金 761
役員株式給付引当金 130
長期預り金 13,243
長期未払金 280
その他 30
固定負債計 402,482
負債合計 648,644
（注）記載金額は、百万円未満切り捨てにより表示しております。
自己株式 △28,273
株主資本合計 | 343,365 |
評価・換算差額等 | |
その他有価証券評価差額金 | 31,147 |
繰延ヘッジ損益 | △68 |
評価・換算差額等合計 | 31,079 |
計算書類
純資産合計 374,444
負債純資産合計 1,023,088
計算書類
損益計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで） （単位：百万円）
科 目 金額
売上高 1,120,712
売上原価 1,046,731
売上総利益 73,980
販売費及び一般管理費
人件費 11,802
減価償却費 2,217
広告宣伝費 2,901
貸倒引当金繰入額 138
租税公課 4,075
その他 18,551
販売費及び一般管理費計 39,686
営業利益 34,293
営業外収益
受取利息 22
受取配当金 15,153
車両売却益 39
為替差益 57
雑収入 3,371
営業外収益計 18,643
営業外費用
支払利息 1,297
社債利息 464
車両売却除却損 63
賠償・和解金 449
雑支出 1,324
営業外費用計 3,598
経常利益 49,339
特別利益
固定資産売却益 12,362
投資有価証券売却益 28,807
特別利益計 41,170
特別損失
固定資産処分損 14,662
投資有価証券売却損 161
投資有価証券評価損 567
関係会社事業損失引当金繰入額 301
減損損失 11,625
特別加算退職金 491
特別損失計 27,810
税引前当期純利益 62,699
法人税、住民税及び事業税 14,962
法人税等調整額 △7,055
法人税等計 7,906
当期純利益 54,792
（注）記載金額は、百万円未満切り捨てにより表示しております。
株主資本等変動計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで） （単位：百万円）
株 | 主 | 資 | 本 | ||||||||||||||||
資 | 本 | x | x | 本 | 剰 | 余 | 金 | 利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | 自 己 株 式 | 株 主 資 xx x | |||||
資本準備x | x x 他資本剰余金 | 資本剰余金合 計 | 利益準備x | x x 他 利 益 剰 余 金 | 利益剰余金合 計 | ||||||||||||||
固 定 資 産圧縮積立金 | 別途積立金 | 繰 x x 益剰 余 金 | |||||||||||||||||
事業報告
当 期 ♛ 残 高 70,175 26,908 － 26,908 17,543 27,782 150,000 38,859 234,185 △18,251 313,017
当 期 変 動 額
固定資産圧縮積立金の取崩 △2,757 2,757 － －
固定資産圧縮積立金の積立 6,359 △6,359 － －
剰 余 金 の 配 当 △14,423 △14,423 △14,423
当 期 x x 益 54,792 54,792 54,792
自 己 株 式 の 取 得 △10,028 △10,028
自 己 株 式 の 処 分 0 0 △0 △0 6 6
当 期 変 動 額
計
－
－
0
0
－
3,602
－
36,767
40,369 △10,022
30,347
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
連結計算書類
固定資産圧縮積立金の取崩 | － | |||
固定資産圧縮積立金の積立 | － | |||
剰 余 金 の 配 当 | △14,423 | |||
当 期 x x 益 | 54,792 | |||
自 己 株 式 の 取 得 | △10,028 | |||
自 己 株 式 の 処 分 | 6 | |||
株主資本以外の項目の | 2,298 | 59 | 2,358 | 2,358 |
当 期 変 動 額 計 | 2,298 | 59 | 2,358 | 32,705 |
当 期 末 残 高 | 31,147 | △68 | 31,079 | 374,444 |
当 期 末 残 高 70,175 26,908 0 26,908 17,543 31,384 150,000 75,626 274,555 △28,273 343,365
評 | 価 | ・ | 換 | 算 | 差 | 額 | 等 | 純 資 産 合 計 | |
その他有価証券 | 繰延ヘッジ損益 | 評 価 ・ 換 算 | |||||||
評 価 差 額 金 | 差 額 等 合 計 | ||||||||
当 | 期 | ♛ | 残 | 高 | 28,848 | △127 | 28,720 | 341,738 |
当 | 期 | 変 | 動 | 額 |
当期変動額（純額）
計算書類
（注）記載金額は、百万円未満切り捨てにより表示しております。
以 上
買取請求
100株未満の株式を、当社に対して市場価格で売却できる制度です。
（例）60株を保有の場合、市場では売却できませんが、市場価格で当社が買い取りいたします。
当社に市場価格で
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100株（単元株式）に不足する数の株式を、当社から市場価格で買い増し、単元株にすることができる制度です。
（例）60株を保有の場合、40株を買い増して、 100株とすることができます。
40株を、当社から市場価格で
購入
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