本注文書約款は、購入注文書（以下「注文書」）、ユーザー・マニュアル、取扱説明書、トレーニング資料、システム・マニュアル、仕様書、製品またはサービスについて説明 した売主のその他すべての資料と共に（以下、総称して「本PO」）、注文書に記載された製品またはサービスを購入するトムソン・ロイター・マーケッツ株式会社、もしくは 他の関連会社

本注文書約款は、購入注文書（以下「注文書」）、ユーザー・マニュアル、取扱説明書、トレーニング資料、システム・マニュアル、仕様書、製品またはサービスについて説明した売主のその他すべての資料と共に（以下、総称して「本PO」）、注文書に記載された製品またはサービスを購入するトムソン・ロイター・マーケッツ株式会社、もしくは他の関連会社

（以下「トムソン・ロイター」）と、製品またはサービスのサプライヤー（以下「売主」）との間で締結される。

1. 定義 「関連会社」とは、適宜、直接的または間接的に、トムソン・ロイター・コーポレーションをコントロールするか、これにコントロールされるか、これと共通のコントロール下にある事業体、またはトムソン・ロイター・コーポレーションもしくはその営業及び資産を承継する事業体（社名変更、解散、合併、経営統合、組織再編、売却その他の措置等の方法の如何を問わない）をいう。「製品」とは、注文書に記載された、トムソン・ロイターが売主から購入する機器、材料、その他の品物を意味する。「サービス」とは、注文書に記載された、売主により提供されるサービスで、トレーニング、インストール、コンフィギュレーション、メンテナンスおよびサポートを含むが、それらには限定されない。

2. 注文書 トムソン・ロイターは、売主に対して注文書を発行することにより、製品およびサービスを売主から購入することができ、売主は、注文書に記載された当該製品およびサービスを提供するものとする。本POの履行において、納期厳守は重要な要件である。売主は、本POに基づく履行の開始をもって、注文書および本POを承諾したものとみなされる。売主による注文書の変更は、価格、数量、納品日、インストール日、その他の条件の調整を含め、トムソン・ロイターの書面による許可がない限り無効である。売主は、トムソン・ロイターの書面による事前の同意を得ることなく、代用品を出荷したり、過剰出荷してはならない。トムソン・ロイターは、自らの要求、数量、納品スケジュール、テストプロトコル、あるいは納品先を含め（ただし、それらには限定されない）、必要に応じて、注文書の範囲のしかるべき変更を求めることができる。売主は、かかる変更により自らに多大な負担がかかる場合を除き、当該変更を行うものとし、該当する注文書は、当該変更にしたがって変更される。

3. 製品の納品 売主は、納品日以前にトムソン・ロイターから要求があった場合、またはトムソン・ロイターの同意を得ている場合を除き、注文書の履行を一括で行うものとする。売主は、製品のメーカーが製品に添付することを意図しているすべてのユーザー・マニュアル、メーカー保証書、その他の存在する資料を出荷物に含めなければならない。売主は、すべての出荷物、出荷書類、請求書および通信において、注文番号および項目別の製品およびサービスリストを明記しなければならない。出荷条件は、注文書に別途明記されている場合を除き、D.D.P. Destination（関税抜持込渡条件）(INCOTERMS2010) とする。売主は、その

旨合意されている場合、実際の運送料金に限りトムソン・ロイター宛の請求書に上乗せする。

4.トムソン・ロイターの手順の遵守および保険 サービスがトムソン・ロイターの事業所内で提供される場合、売主の担当者は、トムソン・ロイターのセキュリティ手順、ルール、規則および方針（適宜更新される）を遵守し、売主は、トムソン・ロイターの通常の事業活動への影響を常時最小限に抑えるよう努力する。売主は、トムソン・ロイターのxxxx・xxxx倫理規定（適宜更新される）に従うものとし、トムソン・ロイターのxxxx・xxxx倫理規定が本POに組み込まれることに同意する。当該規定は、トムソン・ロイターのウェブページ(xxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxx- chain-ethical-code/)に掲載される。売主は、自らの費用負担で、本POに基づくか、本POに関連して発生するあらゆる損害賠償、負債および債務を補償するために十分な保険に加入しなければならない。

5. 環境、衛生、および安全性に関する法律 売主は、潜在的に危険性のある製品またはサービスに関する情報を、トムソン・ロイターのリスク管理部門に提供しなければならない。当該情報には、対象となる製品またはサービスの利用が予定される法域において適用される環境、衛生、および安全性に関する法律を遵守するために必要な情報を、最低限含めなければならない。

6. 価格設定 価格は、各注文書に明記されるものとする。売主は、トムソン・ロイターに対して適用されるか、適用される可能性がある、数量その他の割引、値引き、およびプロモーションを、トムソン・ロイターに対しすみやかに通知するものとする。本POに具体的に明記されている場合を除き、売主が本POに基づきその債務を履行したり、トムソン・ロイターが本POに基づく権利を行使するにあたり、トムソン・ロイターに対する追加料金は課されないものとする。

7. 請求書の発行、支払、税金 売主は、製品出荷後またはサービス提供後に、トムソン・ロイターに対して請求書を発行する。トムソン・ロイターは、異議のない請求書を売主より正式に受領してから正味50日経過後の最初の月曜日に売主に支払いを行うことに同意する。上記にかかわらず、トムソン・ロイターが売主に対して支払義務を負うか、支払義務が発生する請求金額につき、トムソン・ロイターは、本POに基づき発生している反対債権による相殺を行うことができるものとする。該当する製品またはサービスが「下請代金支払遅延等防止法」に定める委託に該当する場合、異議のない請求書に対するトムソン・ロイターの支払条件は、当該製品またはサービスの納品日から60日以内とする。トムソン・ロイターは、売主に対する支払いを、トムソン・ロイターが指定した購入カード、会社発行の小切手、あるいは電子振替決済（以下「EFT」）により行うことができる。価格には、付加価値税、売上税、使用税、消費税、取引税、その他同様の税金は含まれない。この種の税金が課される場合、売主は、請求書において別途その旨を記載するものとする。トムソン・ロイターは、売主の純利益に対して課される税金または手数料を支払う義務を負わない。異議のない請求書につき、支払期限経過後においても支払いが行われない場合、売主は、唯一の救済策として、HSBC銀行が随時定める基準金利＋2%の年利のxxを課することができ、かかるxxは月ごとに課金されるものとする。

8. 保証 売主は、トムソン・ロイターに対して、以下を表明し、保証し、約束する。すな わち、(a)自らは適用法に基づき有効に存在する法人であること、(b)本POを締結し、本POに 基づくすべての債務を履行するにあたり必要な、すべての権利、ライセンス、および権限を 有していること、(c)売主による本POに基づく義務の履行が、適用される法律、法規、規制、または条例に違反しないこと、(d)売主による義務の履行、またはトムソン・ロイターによ

る製品およびサービスの使用により、いかなる第三者の知的所有権も侵害されないこと、 (e)製品およびサービスにつき、いかなる担保権も設定されておらず、また、本POに基づく売主の義務の履行能力、あるいは本POによりトムソン・ロイターに付与されている権利の享受に、重大な悪影響を与える可能性のあるクレームが存在しておらず、またかかるクレームが発生する可能性がないこと、(f)本PO上の義務を履行するために、従業員および契約先と適切な契約を締結していること、(g)製品およびサービスは、重大な欠陥がなく、本POにしたがってトムソン・ロイターが満足できるものであること、(h)製品およびサービスは、意図した目的に適したものであること（当該目的が売主に通知され、トムソン・ロイターが売主の判断および選択に依拠している場合）、(i)製品は、新品であり、中古品、再加工品、あるいは修理品でないこと、および(j)業界の最高基準にしたがって専門家としてふさわしい形でサービスを提供すること。製品またはサービスが、上記の保証、表明、および条件を満たさない場合、トムソン・ロイターのその他の権利に影響を与えることなく、売主は、自らの費用負担で、すみやかに当該製品を修理するか、新しい適合品と交換するか、あるいはサ

ービスを再提供するものとする。ただし、トムソン・ロイターは、当該修理、交換、あるい は再提供の代わりに、すべての料金および費用の返金を受けることを選択することができる。

9. 免責 売主は、本POに明記された売主による表明、保証、誓約、もしくは同意の違反に関連して、または本POに基づく義務の履行中に売主もしくは製品が人もしくは財産に与えた人的・物的損害に関連して、トムソン・ロイターにクレーム、訴訟、要求、法的手続

（以下、総称して「クレーム」）、あるいは債務、損失、損害、判決、和解、経費および費用（合理的な額の弁護費用を含む）（以下、総称して「損失」）が生じた場合、自らの費用負担によりトムソン・ロイターを防御し、免責および補償するものとする。

10. 機密情報 売主がトムソン・ロイターから受領したすべての物品（資料、システム、ソフトウェア、ハードウェア、ツールおよび機器が含まれるが、それらには限定されない）並びに直接的または間接的に取得した情報（口頭、書面、視覚的、グラフ、および電子による情報が含まれるが、それらには限定されない）、または売主またはその代理人が作成した分析、編集、研究、その他の文書でトムソン・ロイターから提供された情報が含まれているか反映されているもの（以下、総称して「機密情報」）は、機密扱いとし、これらは引き続きトムソン・ロイターの独占財産であり、売主は本POを履行するために必要な範囲でのみ使用し開示しうるものとする。本第11条は、売主が次のことを証明できる機密情報には適用されない。すなわち、(a)売主または売主が機密情報を渡した当事者による開示の結果としてではなく、一般に入手が可能であった情報、または入手が可能になった情報、(b)売主に対する開示日以前から、機密保持の要件を課されることなく売主が知っていたか保有していた情報、あるいは (c)機密情報を使用または参照せずに、売主が独自に作成した情報。

11. 権利の譲渡 売主は、トムソン・ロイターならびにその承継人及び譲受人に対し、追加の対価を要することなく、また完全な権利保証と共に、サービスに関連するすべての成果物の全世界における権利、権原、および持分（この中には、著作xx第27条及び28条に定める権利、および登録の有無を問わず、既存のまたは将来の当該成果物におけるすべての知的

所有権ならびにそのすべての申請と更新が含まれるが、それらには限定されない）を譲渡し、当該成果物に関連するすべての著作者人格権を行使せず、または行使させないものとする。

12. 広告の禁止 売主は、トムソン・ロイターの書面による事前の同意を得ることなく

（当該同意が与えられない場合もある）、広告、宣伝、顧客リスト、プロモーション資料、その他の公表資料において、本PO、トムソン・ロイターの名称、商号、商標、あるいはサービスマークを開示、使用、あるいは引用してはならない。

13. 独立した契約者 売主は、トムソン・ロイターにとって独立した非独占的な契約者である。売主の従業員または代理人は、トムソン・ロイターの従業員ではなく、トムソン・ロイターが自らの従業員に付与または提供している、あるいは法律に基づきトムソン・ロイタ

ーの従業員に付与または提供されている、ベネフィットまたは特権を受ける権利を有しない。売主は、トムソン・ロイターを代理して明示または黙示の義務を引き受けまたは負担する権 限を有しない。

14. 解除 トムソン・ロイターは、売主に対して書面による通知を行うことにより、いつでも、いかなる理由によっても、本POに基づく作業の全部または一部の履行を解除することができる。売主は、別途指示がない限り、当該通知を受けた場合、すべての作業ならびに本POの履行に関連する材料、施設、および供給品のすべての注文を即座に中止し、本POに基づき請求しうる既存の注文および契約をすべてすみやかに解約する。トムソン・ロイターは、本POに基づき購入し、売主に解約通知が届く前に納品され受領した物品、およびトムソン・ロイターへ納品される仕掛品に関する債務残高の支払い以外に、売主に対する債務を負わない。両当事者は、本POの他の規定に関わらず、その性質上、契約満了あるいは契約

解除の後も存続することが意図されている義務は、引き続き存続することに同意する。

15. 譲渡 売主は、トムソン・ロイターの書面による事前の同意を得ることなく（当該同意は不当に留保又は遅延してはならない）、本POに基づく権利あるいは義務を再委託、譲渡、あるいは移転してはならない。トムソン・ロイターの書面による事前の同意を得ることなく行われた譲渡は無効である。権利・義務の再委託、譲渡、またはその他の移転が許可された場合でも、売主は、引き続き譲受人の作為または不作為につき責任を負う。トムソン・ロイターは、本POに基づく権利または義務を、第三者に再委託、譲渡、または移転することができる。本POは、両当事者の各承継人および許可された譲受人に対して拘束力を有する。

16. 法令遵守 両当事者は、適宜変更される該当法律および規制を遵守しなければならない。

17. 権利放棄の否定 取引の過程にあること、履行の過程にあること、またはいずれかの当事者が本POの規定を厳格に執行しないことのいずれも、権利の放棄とは解釈されない。

18. 損害賠償等 本POにおけるトムソン・ロイターの損害賠償を受ける権利は、累積的なものであり、法律で認められているその他の権利および救済策に付加されるものである。本 POに基づき提起された訴訟において、トムソン・ロイターは、すべての費用および合理的な額の弁護士費用を受け取る権利を有する。

19. 準拠法 本POに基づくか、本POに関連して発生する問題は、（国際私法の原則にかかわらず）すべて日本法に準拠する。売主は、東京地方裁判所の裁判管轄権に服する。国連国際物品売買条約は、本POには適用されないものとする。

20. 不可分性 本POのいずれかの規定が無効あるいは執行不能と判断された場合、当該規定は本POより削除され、元の規定の合意に関する当事者の意図をできる限り達成できる、有効かつ執行可能な規定に置き換えられるものとする。また、本POの他の規定は引き続き有効に存続する。

21. 優先順位 見積書、確認書、請求書、または同種の文書にあらかじめ印刷されている条件が本POの条件と矛盾する場合、本POの内容が優先する。製品に添付されるライセンス条件は、本POの条件と矛盾しない限り本POに追加される。売主およびトムソン・ロイターが製品およびサービスに関する契約に署名し、これを締結している場合、当該契約の内容が本POに優先する。

22. 完全合意 第21条において別途許可されている場合を除き、本POは、両当事者間の完全なる合意を構成し、書面か口頭かにかかわらず、本PO締結以前に両当事者間が本POの主題について交わした合意のいずれにも優先し、両当事者が署名した書面による合意なしに変更することはできない。本第22条のいずれの規定も、いずれかの当事者の詐欺あるいは不正行為に対する責任を除外または制限するものではない。

23. 第三者の権利 トムソン・ロイターの関連会社は、売主に対して、本POに明記されている責任の制限および除外の規定にしたがい、本POの条件を行使することができる。ただし、本POの両当事者は、関連会社の書面による同意を得ることなく、本POを取り消すか、その条件を変更することができる。その他のいかなる第三者も、本POの条件を行使する権利を有しない。

V10-14