Leica General Terms & Conditions of Sales

ライカ マイクロシステムズ株式会社ライカバイオシステムズ事業本部

販売取引条件確認書

Leica General Terms & Conditions of Sales

貴社（売手）ライカ マイクロシステムズ株式会社 ライカバイオシステムズ事業本部 との販売取引に関しては、本販売取引条件確認書に記載された条件に従い、取引をおこなうことに合意、確認の上、その証として、本書面をお届けします。

年 月 日お客様/買手）

住 所＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿       

会社 名                             

代表者名                                         ㊞

売手）

住 所＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿       

会社 名                             

代表者名                                         ㊞

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

販 売 取 引 条 件 確 認 書

１．本製品及び当事者

本販売取引条件確認書（以下「本条件」といいます）において、「本製品」とは、本条件に基づく見積書、注 文書、納品書、請求書、その他のライカ マイクロシステムズ株式会社 ライカバイオシステムズ事業本部

（「ライカ」といいます）の取引書類に記載された製品

（ハードウェア、ソフトウェア及びサービスを含みま す）を意味します。ライカは、かかる取引書類に記載 された本製品の購入者（「お客様」といいます）に対し、

本製品の販売又はライセンス（見積書の場合、販売又はライセンスの申込）（以下「個別契約」といいます）を行います。

２．法令順守

お客様は、自らの責任において、本製品取扱いにおいて法的に必要な登録、許可又は承認を取得していることを取引条件とします。お客様は、営業活動及び販

売に関して、適用される全ての法令及び規則を遵守しなければなりません。お客様は、特にxx取引に関わる法律、関連する製品の医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律その他関連法令に照らし、本製品の取扱いにおいて、コンプライアンスをもって行動することが求められます。

３．お客様の注文に対する受諾条件

本条件は、ライカからお客様への本製品の販売又はライセンスに対し適用され、お客様が注文書その他の取引書類に基づき、適用を要請した条項やお客様が本条件に対して提示した条項を含む他の契約条項は無効とします。xxxは、他の契約条項の総てを否認します。お客様は、本条件に基づき本製品の引渡しを受け入れたことをもって、本条件にすべて同意したものとみなされます。

４．価格、及び見積りの有効性

本製品の販売又はライセンスに係る価格及び支払通貨は、ライカが発行した見積書、注文書、納品書、請求書、その他の取引書類に記載された通りとします。ライカが発行した見積書は、その発行日から３０日間有効とします。但し、見積書の他に有効期間が記載されている場合については、この限りではありません。

５．注文の変更、取消条件

お客様は、ライカに対し、注文の変更又は取消は、 書面にて要請することができます。但し、xxxは、 かかる要請に同意し、又は拒絶することができます。 ライカが予定発送日前３０日以内にお客様からかかる 要請書面を受領して注文の変更又は取消に同意した場 合、お客様は、ライカの同意を得ることを条件として、本製品の受領後３０日以内に本製品（未使用のものに 限定されます）をライカの指示に従い返品することが できます。但し、本製品がライカによる受領時におい て損傷のない新品の状態であることを条件とします。

６．発送

ライカは、注文書記載の発送予定日までに本製品を 発送する手配をします。お客様が特段の申し出をしな い限り、ライカは、分割発送を行うことがあります。 発送は、xxxが発行した見積書、注文書、納品書、 請求書、その他の取引書類に記載された条件により行 われます。但し、(a) ライカが合理的に管理すること ができない状況、又はライカが、お客様の要請により、一時保管をするなどで費用の負担が発生するような場 合、義務の履行遅延及び不履行について、ライカは、 何等の責任を負担せず、また、(b) 危険負担は、本条

件第８．条に基づき移転されます。

７．輸出規制

お客様は、法令により輸出、再輸出又は譲渡が制限されている国又はユーザに対し、ライカから受領した本製品及び技術情報を、必要な政府のライセンス、認可、証明又は承認を事前に得ることなく、直接又は間接的に輸出、再輸出又は譲渡することはできません。お客様は、本条件に基づき購入し又はライセンスを受けた本製品又は技術情報について再販売その他の処分を行う場合、かかる処分に適用される輸出又は再輸出法令を遵守することが求められます。輸出又は再輸出に必要なライセンス等の政府による拒絶、取消、停止又は発行遅延から生じた引渡の遅延及び不履行について、xxxは、何等の責任を負担しません。

８．所有権及び危険負担

本製品（ソフトウェアを除きます）に係る所有権は、危険負担の移転と同時にお客様に移転されます。ソフ トウェアの所有権、著作権（著作xx第２７条及び第

２８条の権利を含みます）等は、ライカ及び／又はそのライセンサに留保されます。ライカから、お客様又はお客様指定の場所に発送された本製品については、危険負担は、当該発送の時点で、お客様に移転されます。

９．税金

ライカが発行した見積書、注文請書、請求書その他の取引書類に別段の規定がある場合を除き、本製品の販売、供給、引渡又は使用につき、ライカが課され、又はお客様から徴収する義務を負担する消費税その他の税金は、請求書上で個別に規定され、お客様の負担とします。

１０．請求及び支払

ライカは、本製品を発送した場合、お客様宛に請求書を速やかに発行します。支払条件及び支払通貨は、ライカが発行した見積書、注文請書、請求書その他の取引書類に規定された通りとします。お客様は、他の費用との相殺又は反対請求により減額することはできません。ライカが発送した本製品（ソフトウェアを除きます）は、その対価がライカに完済されるまで、ライカの債権の担保に供されます。お客様が本製品についての支払に遅延を生じた場合、ライカは本製品を占有及び売却し、その売却代金を支払期限後の未払金額に充当する場合があります。本条件に基づくライカの他の権利を毀損することなく、ライカは、適用法令により許容される最大限の利率の金利にて、支払期限後

の未払金額に係る遅延利息を日割計算にてお客様に請求することができます。ライカは、お客様の財務状態又は支払実績により必要と判断した場合、支払条件を変更することがあります。

１１．保証

本製品（本条件１１．条ではハードウェアを指します）の保証条項規定の保証期間中、ライカは、本製品に材質及び製造上の瑕疵がないことをお客様に保証します。お客様は、保証条項の写しをライカに請求することができます。当該保証期間中、本製品に材質及び製造上の瑕疵があることが判明した場合、ライカは、保証条項に基づき瑕疵ある本製品の修理又は交換を行います。保証サービス提供の可否については、保証条項に記載された通りとします。本保証は、明記されているかどうかを問わず、他の総ての保証に取って代わります。ライカ並びにその関連会社及び販売店は、権利の非侵害性、商品性、特定目的への適合性、及びこれらと同等の事項についての黙示の保証を含む一切の黙示保証を行いません。本保証違反があった場合におけるお客様に対する法的救済は、ライカが瑕疵ある本製品の修理又は交換を行うことに限定されます。

ライカは、いかなる場合においても、お客様又は第三者に対し、間接的、付随的、偶発的損害について、その責任を負わず、本条件により販売される本製品に関連する売主としての責任は、本製品について現実に支払われた金額を超えないものとします。

1２．修理部品の使用

ライカは、本製品の保障期間内ならびに保証期間外のあらゆる修理やメンテナンスを行う際、仕様書に基づいた本製品の機能と性能を確認するため、再生部品と再生モジュールの両方又はいずれか一方を使用する場合があります。再生部品と再生モジュールの使用が部品の保証期間に影響を与えることはありません。再生部品と再生モジュールと同様に、品質確保のためや機能不良に対して、交換した不良部品や不良モジュールについては、ライカが所有権を有します。

1３．知的財産権及びソフトウエア

お客様は、本製品に使用されている又は関連する一切の知的財産に関するライカの権利及び信用に関する権利は、ライカの財産であることを理解及び認識するものとします。ライカは、本条件の履行のため必要な範囲に限って、お客様にこれらの権利を付与するのであって、お客様は、ライカの知的財産権を、それ以外の目的に使用してはなりません。お客様は、ライカの知的財産権に対する現実の侵害、侵害のおそれ又は侵

害の疑いがあり、これに気づいたときは、ライカに通知しなければなりません。

ソフトウェア（ソフトウェア単体の本製品及び本製 品中の ROM その他の媒体内のソフトウェアを含みます）は、ライセンスに基づき提供され、別途ライセンス契 約記載の保証条項その他の条項の適用を受けます。お 客様は、かかるライセンス契約の写しをライカに請求 することができます。通常、かかるライセンスにより、お客様は、ソフトウェアの複製、加工、模造等を禁止 され、ライカからソフトウェアと共に入手した本製品 の稼働目的で当該ソフトウェアを使用することのみが 認められます。

1４．権利の侵害

ライカは、本製品のために設定した方法以外の方法による本製品の使用又はライカが供給していない製品との組み合わせによる本製品の使用又はお客様の仕様に基づき設計、製造又は改変された本製品の使用に関わるクレームについて、お客様に対し何らの責任を負担しません。ライカが販売したものではない国内外の供給品又は付属品で、お客様が顧客に対して本製品と関連して販売したものについて第三者による請求があってもxxxは責任を負担しません。

１５．責任の制限

お客様による本製品の購入又は使用から生じた間接 損害、特別損害、付随的損害及び派生損害については、ライカ並びにその関連会社及び販売店は、かかる損害 の発生する可能性を事前に通知されていた場合といえ ども、何等の責任を負担しません。

１６．期間および解約

本条件は、本条件の合意確認日（個別契約の成立日 をふくみます）からライカとお客様との個別の取引終 了まで、その都度有効です。ただし、ライカは、合理 的理由の有無を問わず、本条件をいつでも解約するこ とができます。お客様が本条件に違反したことにより、ライカが蒙った、全ての損害、損失（逸失利益及び損 害を含みますがこれらに限られません）、費用及び債務 はお客様が賠償します。

１７．権利放棄及び譲渡

お客様又はライカが本条件のある規定を行使しなか った場合といえども、かかる規定の放棄及び本条件の 各規定をその後行使する権利の放棄とは解釈されませ ん。お客様は、ライカの事前の書面による同意なく、 本条件に基づく権利及び義務の譲渡その他の処分を行 うことはできません。かかる処分を目的とする行為は、

すべて無効とします。

１８．秘密保持

お客様は、本条件の有効期間中及び終了後も、ライカからお客様に提供されたか又は本条件の履行に関連してライカがお客様と共に作成した全ての書類、データ、書面又は口頭による情報であって、公表されていないものは、厳重に秘密に保持し、第三者に開示してはなりません。本条件の存在及びその内容は、賠償に関する条項を含め、弁護士の助言を得た上で、適用される法律、規則、法的手続きへの遵守を確保するためであれば開示することができます。

１９．個人情報

（１）お客様及びライカは、本条件に関して相手方から取得した個人情報（個人情報の保護に関する法律第

２条第１項で定義された「個人情報」をいいます。以下同じ）を、個人情報保護法、適用のあるガイドライン及び自らの個人情報安全管理基準等に基づき適正に管理するものとします。

（２）お客様及びライカは、本条件により、いかなる場合においても、ライカが個別契約に関する義務の履行に関し、患者等の個人情報へのアクセスを必要とするものではないことを確認します。

（３）本製品の技術的な問題又は性能を改善するためにデータが必要な場合、お客様は、ライカに対して当該データを提供又は当該データへのアクセスを許可する前に、当該データに含まれるすべての個人情報を匿名加工（当該データに含まれる個人の身元を識別することができないように加工することを意味します）かつ符号化（当該データに含まれる個人の身元を識別可能な情報を数字、文字、記号にて置換することを意味します）することにより、当該データに関連する個人の身元を識別不可能にすることについて責任を負います。お客様は、個人情報の漏洩等を防止するための適切な社内規程及び手続を制定かつ施行済みであることを表明保証すると共に、お客様の役員及び従業員が本条件１９．条に規定されたお客様の義務を遵守することを確保する責任を負います。お客様が本条件１９．条の規定に違反してライカ又はライカの関連会社に損害（弁護士費用を含みます）を与えたときは、お客様は、その全額を賠償する責任を負います。

（４）本条件１９．条の規定は、本条件の終了後も存

続するものとします。

２０．完全合意

本条件及びライカが発行した見積書、注文書、納品書、請求書その他の取引書類は、お客様とライカとの

完全なる合意事項を構成し、これらの主題に関する事前又は同時の交渉内容及び合意内容に取って代わります。お客様及びライカの代表者が記名捺印した書面による場合を除き、いかなる修正も、無効とします。

２１．準拠法、管轄

本条件に基づくライカとお客様の権利及び義務は、日本国の法令により支配され、また、同法令に基づき解釈されます。本条件及び個別契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所として解決するものとします。

以上