（TEL．03-6281-8540）
2024 年 7 月 23 日
各 位
会 社 名 古河電気工業株式会社代表者名 取締役社長 xx xx
（コード：5801、東証プライム市場）
問合せ先 執行役員 ＩＲ部長 xx xx
（TEL．00-0000-0000）
子会社株式に対する公開買付けに係る契約の締結および連結子会社の異動（予定）に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会決議において、株式会社アドバンテッジパートナーズ（以下、「AP」という）が投資関連サービスを提供するファンド（以下、「AP ファンド」という）、東京センチュリー株式会社（以下、「TC」という）の完全子会社である TC インベストメント・パートナーズ株式会社（以下、
「TCIP」という）が議決権株式の全てを保有するサステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社（以下、「SBH」という）の完全子会社である株式会社 AP78（以下、「公開買付者」という）との間で、
①公開買付者による当社の連結子会社である古河電池株式会社（以下、「古河電池」という）の普通株式（以下、「古河電池株式」という）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」という）に当社が応募しないこと、②本公開買付けの成立後に古河電池の株主を当社及び公開買付者のみとするための株式併合(以下、「本株式併合」という)を実施すること、③本株式併合の効力発生を条件として、古河電池が実施する自己株式取得（以下、「本自己株式取得」という）によって当社が所有する古河電池株式の全て（18,781,200 株。株式所有割合（注）：57.30％。以下、「当社売却予定株式」という）を譲渡すること（以下、「本株式譲渡」という）等に関する契約（以下、「本不応募契約」とい う）、並びに、AP ファンド、TC 及びTCIP との間で、当社による SBH の普通株式（株式所有割合約 20％）の取得、その後の SBH 及び古河電池の運営等について定めた株主間契約（以下、「本株主間契約」という）を締結することを決定し、同日付で本不応募契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本不応募契約等により予定される一連の取引（以下、「本取引」という）により、古河電池は当社の連結子会社から外れる予定です。本取引の詳細につきましては、古河電池の本日付プレスリリース「株式会社 AP78 による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。
（注）「株式所有割合」とは、古河電池が 2024 年６月 26 日に提出した「第 89 期有価証券報告書」
（以下、「古河電池有報」という）に記載の 2024 年３月 31 日現在の古河電池の発行済株式
総数（32,800,000 株）から、古河電池有報に記載の 2024 年３月 31 日現在の古河電池が所
有する自己株式数（22,332 株）を控除した株式数（32,777,668 株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、株式所有割合の計算において同じとします。
記
1. 本取引の目的及び背景等
古河電池は、当社の電池部門を前身として 1950 年に設立後、主力製品である蓄電池及び電源製品の「蓄える力・動かす力・見守る力」を通じて、お客様のニーズに対応した価値を提供し社会に貢献してまいりました。2022 年５月に公表された中期経営計画においては、重要課題への取り組みによって社会課題解決を担うことを基本方針とし、既存事業の強化に加えて海外市場の攻略や新規事業の創出に取り組んでおります。
一方で当社は、2022 年５月に中期経営計画 2022-2025「Road to Vision 2030 -変革と挑戦-」を発表いたしました。当社は本中期経営計画において、古河電工グループ ビジョン 2030 の達成に向け、グループ内の事業の位置けを可視化し最適な投資配分を行うことで、事業ポートフォリオの見直しに取り組んでおります。また併せて、当社グループにおける上場子会社の在り方について議論を重ねてまいりました。これらの取り組みにおいて、古河電池の位置付けについて検討したところ、当社の経営資源を古河電池に重点配分しても、その配分に見合った、又はそれを上回る当社グループの企業価値向上の蓋然性は高いとは言えず、当社が保有する株式を、古河電池に成長のための資本を投下し力強く支援するパートナーに譲渡することが最適であると判断いたしました。
こうしたなかで当社は AP 及び TC より古河電池の企業価値向上に向けた提案（以下、「本提案」という）を受領しました。本提案の内容を慎重に検討した結果、両社の傘下にあるエナジーウィズ株式会社と古河電池とのシナジーや、TC のもつ金融面での実績と知見及びオートモビリティ事業・環境エネルギー事業との親和性、AP がもつ国内外のネットワークと投資先企業の成長を促進するノウハウ等を活用することにより、古河電池の更なる成長の加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至りました。そして、古河電池が AP 及び TC からの提案を受諾したことを受けて、当社と公開買付者との間で本不応募契約を締結しました。加えて AP ファンド、TC 及び TCIP との間では SBH 及び古河電池の運営について定めた本株主間契約を締結する予定です。
本取引は、当社グループが持つ強みと経営資源を、成長が見込まれる分野に集中させるという本中期経営計画の戦略に合致するものと考えております。本取引が完了した場合、古河電池は当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社は SBH を介して間接的に古河電池の株式の約 20％を継続保有することになります。当社は、「地球環境を守り」「安全・安心・快適な生活を実現する」ために、引き続き、パートナーと協働して蓄電池事業の発展に貢献し、古河電工グループ全体の企業価値向上に取り組んでまいります。
2. 本取引の内容
本取引の概要は以下のとおりです。
(1) 公開買付者は、本不応募契約に定める前提条件が充足された場合、本公開買付けを開始することを予定しています。当社は、当社売却予定株式を本公開買付けに応募いたしません。
(2) 公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者が古河電池株式の全て（ただし、古河電池が所有する自己株式及び当社売却予定株式を除く）を取得できなかった場合には、本株式併合を実施し、古河電池の株主を公開買付者及び当社のみとすることを要請する予定です。
(3) 本株式併合の結果として、公開買付者及び当社が古河電池株式の全て（ただし、古河電池が所有する自己株式を除く）を所有することになった後に、当社は、当社売却予定株式を古河電池による本自己株式取得により譲渡します。
(4) 当社は、本自己株式取得後、SBH の普通株式を取得します。本取引が完了した後、古河電池に対する当社の間接的な株式所有割合は約20％となり、古河電池は当社の連結子会社から外れることとなります。
3. 古河電池の概要
(1) 名称 | 古河電池株式会社 | |
(2) 所在地 | xxxxxxxxxxxxxxxxx0x0x | |
(3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x | |
(4) 事業内容 | 鉛蓄電池、アルカリ蓄電池、及び整流器等の電源機器の 製造、販売、据付工事及びサービス点検 | |
(5) 資本金 （2024 年３月 31 日現在） | 16 億 4,000 万円 | |
(6) 設立年月日 | 1950 年９月１日 | |
(7) 大株主及び持ち株比率 （2024 年 3 月 31 日現在）（注) | 古河電気工業株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 古河電池取引先持株会 株式会社日本カストディ銀行（信託口） MSIP CLIENT SECURITIES 朝日生命保険相互会社 UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) xx x淳 株式会社 SBI 証券 | 57.30％ 4.85％ 1.69％ 1.45％ 1.16％ 1.07％ 0.76％ 0.61％ 0.60％ 0.50％ |
(8) 当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社は古河電池の発行済株式総数（自己株 式を除く）の 57.30％（注）を所有しています。 | |
人的関係 | 当社出身者３名が古河電池の取締役に就任しており、うち１名は当社職員を兼任しており ます。 | ||
取引関係 | 当社より原材料の一部を供給、当社が古河電池の製品の一部を購入しています。このほか、当社が不動産及び設備を貸借してい ます。 | ||
関連当事者への該 当状況 | 古河電池は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。 | ||
最近３年間の連結財務状態及び連結経営実績（単位：百万円） | |||
決算期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 | 2024 年３月期 |
純資産 | 33,826 | 34,947 | 37,906 |
総資産 | 60,681 | 63,278 | 65,461 |
１株当たり純資産(円) | 992.95 | 1,028.38 | 1,118.64 |
売上高 | 62,785 | 69,538 | 75,455 |
営業利益 | 3,212 | 1,900 | 3,233 |
経常利益 | 3,394 | 2,193 | 3,417 |
親会社株主に帰属する当期xx 益 | 3,837 | 797 | 2,574 |
１株当たり当期純利益(円) | 117.07 | 24.34 | 78.56 |
１株当たり配当金(円) | 22.00 | 19.00 | 21.00 |
（注）古河電池有報の「大株主の状況」を転記しております。
4. 公開買付者の概要
(1) 名称 | 株式会社 AP78 |
(2) 所在地 | xxxxxxxxxxx0x00 xxxxxxxxxxxx00 x |
(3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx x |
(4) 事業内容 | 経営コンサルティング業、有価証券の取得・保有・運用・管理 及び売買、その他これらに付帯関連する一切の業務 |
(5) 資本金 | 250 千円 |
(6) 設立年月日 | 2024 年２月２日 |
(7) 大株主及び持株比率 | SBH 100％ |
(8) 当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 | |
取引関係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
5. SBH の概要
(1) 名称 | サステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社 | |
(2) 所在地 | xxxxxxxxxxx 0 x 00 xxxxxxxxxxxx 00 x | |
(3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx x | |
(4) 事業内容 | 経営コンサルティング業、有価証券の取得・保有・運用・管理 及び売買、その他これらに付帯関連する一切の業務 | |
(5) 資本金 | 56,500 千円 | |
(6) 設立年月日 | 2021 年 6 月 22 日 | |
(7) 大株主及び持ち株比率 （議決権ベース） | 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ VI 号 TCIP CJIP (AP) VI Co-1, L.P. APCP VI Co-1, L.P. | 30.7％ 14.9％ 14.8％ 14.7％ |
(8) 当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社はSBH の種類株式を保有し ております。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 | |
取引関係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
（注）SBH は本公開買付けにおける買付け等の期間の終了後、本公開買付けに係る決済開始日前に、TCIP 及び AP ファンドから、本自己株取得と同時に当社から、それぞれ出資を受ける予定であり、これにより SBH の資本金の額は増加する予定とのことです。
6. 本株式譲渡による譲渡予定株式数、譲渡価格及び本取引前後の所有株式数
本取引前の所有株式数 | 18,781,200 株 （議決権の数：187,812 個） （議決権所有割合：57.32％）（注１） |
本株式譲渡による譲渡予定株式数 | 当社売却予定株式数：18,781,200 株（注２） （議決権の数：187,812 個） （議決権所有割合：57.32％） |
譲渡価格(予定) | 18,669 百万円（注３） |
（１株当たり 994 円）（注４） | |
本取引後の所有株式数 | ０株 （議決権の数：０個） （議決権所有割合：０％） |
（注１）「議決権所有割合」は、古河電池有報に記載された 2024 年 3 月 31 日現在の総株主の議決権の数（327,639 個）に対する割合を記載しております。
（注２）実際の譲渡株式数は、当社売却予定株式から本株式併合に伴い端数株式として古河電池に買い取られる株式を控除した数となります。
（注３）譲渡価格は、１株当たり譲渡価格に当社売却予定株式から本株式併合に伴い端数株式として古河電池に買い取られる株式を控除した数を乗じた金額となる予定です。上記に記載している金額は、１株当たり譲渡価格に当社売却予定株式数を乗じて算出した参考値です。
（注４）本自己株式取得の１株当たり譲渡価額は、本株式譲渡について当社に法人税法（昭和 40
年法律第 34 号。その後の改正を含みます。）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、公開買付価格の最大化と株主間のxx性の両立を実現させるため、仮に当社が本公開買付けに応募した場合の１株当たり税引後手取り額と同等の金額となるように設定し、994 円を予定しております。
7. 日程
公開買付者は、本公開買付けは、国内外（日本及びタイ）の競争法並びに投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応に一定の期間を要することが見込まれることから、当該手続及び対応が完了すること等一定の前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に速やかに開始することを予定しているとのことです。公開買付者によれば、本日現在、2025 年３月中を目途に本公開買付けの開始を目指しているとのことですが、国内外の競争当局及び投資規制法令等を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けの日程については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。
8. 今後の業績に与える影響
本公開買付け後、本取引の成立は 2025 年 4 月以降になると見込まれ、本取引が成立した場
合には 2026 年 3 月期の個別決算において約 100 億円の関係会社株式売却益を特別利益に計上する見込みです。2026 年 3 月期の連結決算への影響については精査中ですが、特別損益計上の基礎となる連結決算上の古河電池株式簿価が個別決算上のものと異なること等から、より限定的と想定しております。なお、本取引の実施時期を含め今後開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
以 上
【別紙】
【現状】 | |||||
古河電池株式の 57.30％を当社が、残りの 42.70％を一般株主が所有しております。 | |||||
xxx | 一般株主 | ||||
57.30％ 42.70％ 古河電池 | |||||
【公開買付者による本公開買付け】 | |||||
公開買付者は、本不応募契約に定める前提条件が充足された場合、当社の所有する古河電池株式及び古河電池が所有する自己株式を除く古河電池株式の全てを対象として本公開買付けを実施します。 当社は、当社売却予定株式を本公開買付けに応募いたしません。 本公開買付けの成立後、公開買付者が古河電池株式の全て（ただし古河電池が所有する自己株式及び当社が保有する古河電池株式を除きます。）を取得できなかった場合、公開買付者及び当社は、古河電池に対して本株式併合の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権を行使します。本株式併合後、公開買付者及び当社が古河電池株式の全て（ただし古河電池が所有する自己株式を除きます。）を所有する ことになります。 | |||||
【古河電池による本自己株式取得】 | ||||
本株式併合の結果として、公開買付者及び当社が古河電池株式の全て（ただし、古河電池が所有する自己株式を除く）を所有することになった後に、当社は、当社売却予定株式を古河電池による本自己株式取得により譲渡します。 | ||||
【本取引後】 | ||||
当社は、本自己株式取得後、SBH の普通株式を取得します。本取引が完了した後、古河電池に対する当社の間接的な株式所有割合は約 20％となり、古河電池は当社の連結子会社から外れることとなります。 なお、本取引後、SBH の株式所有割合は、 AP ファンド約 60％、TCIP 約 20％、当社約 20％となる予定です。 | xxx AP ファンド TCIP 20％ | |||
SBH | ||||
公開買付者 100％ 100％ 古河電池 ± "–h ス" | ||||