Contract

商品購入に関する標準規約

2024 年 5 月改訂

1. 契約および承諾 本商品購入に関する標準規約（以下、「規約」）、およびこれらに付随、添付または組み込まれた発注書

（以下、「発注書」）は、本規約とともに（以下、「本契約」）、当社（本書で定義します。）による申し出（以下、「申し出」）の条件を構成します。本規約は、企業または営利事業との契約にのみ適用されます。本契約は、当社が拘束されることに同意する唯一かつ排他的な条件です。用語「当社」には、Howmet Aerospace Inc.、または本契約に関連して発注書を執行するその関連会社もしくは子会社が含まれます。本申し出は、承諾を本申し出の条件に対するものに明示的に限定するものであり、当社は本書により、本申し出に対する回答に含まれる本申し出の条件に完全に一致しない異なる条件又は追加の条件に対して異議を申し立てる通知を行います。当社による無条件の支払いまたはその他の契約の履行は、本契約に定めのない諸条件の適用に対する同意を意味するものではありません。本申し出のその他の条件に加えて、本申し出には、あらゆる黙示的保証およびあらゆる買主の救済措置が明示的に含まれ、適用法により付与されるものが含まれますが、これらに限定されません。当社の申し出は、サプライヤー（本書で定義します。）によって承諾されたものとみなされ、また本契約は、サプライヤーによる本契約に基づく署名済みの確認書の交付、履行の開始又は対象の本商品（本書で定義します。）の全部若しくは一部の出荷のうち、いずれか早い方の時点で法的強制力を有するようになります。本契約に明示的に別段の定めがある場合を除き、当社は、サプライヤーから特定の数量又は任意の数量の本商品を購入する義務 を負わず、また当社は、その単独の裁量により、他のサプライヤーから同一又は類似の本商品を購入する権利を有します。サプライヤーは、本契約を締結することにより、本契約を注意深く詳細に検討した上で、本契約のあらゆる規定、特に責任、リスク、知的財産、補償及び保険に関する規定における両当事者の権利、義務及び免責事項を完全に理解したことを確認します。

2. 出荷および配送 サプライヤーは、以下の出荷及び配送条件に同意します。

i. サプライヤーによる本商品の出荷は、発注書に別段の定めがない限り、サプライヤーの費用負担で、通常の営業時間内に、DDP 方式（インコタームズ®2020）で、当社の発注書に明記された仕向地に配送されるものとします。あらゆる本商品は、本契約で言及されている日付及びスケジュールに厳密に準拠して配送されるものとします。配送時間は最重要事項です。本商品の受領は、その最終検収とはみなされません。

ii. サプライヤーは、発注書で言及されている本商品が正しく梱包され、適用法規制に従って適切なマークが付けられていることを保証します。当社は、発注書に明記されていない限り、梱包料を支払わないものとします。特別な梱包又は特定の取扱いを必要とする本商品は、事故のない荷下ろしができるように、梱包に適切なマークを付ける必要があります。また、サプライヤーは、危険物又は放射性製品を積み下ろす際に講じるべき予防措置について、当社に警告しなければなりません。サプライヤーは、適用法規制及び／又は当社の規制／方針に基づき有害若しくは危険と定義される本商品について、かかる適用法規制及び／又は当社の規制／方針により義務付けられるとおり、かかる本商品の安全データシート及び適切なラベル表示をもって、危険警告及び安全な取扱い情報を当社に提供するものとします。

iii. 当社が分割払いによる引渡しの受入れについて書面により同意する場合、本契約は、各分割払いに関して単一の契約として解釈されるものとします。サプライヤーが分割 1 回分の引渡しを行わなかった場合、当社は、その選択により、本契約全体が拒絶されたものとして扱う権利を有するものとします。

iv. 本商品が発注数量を超えて当社に引き渡された場合、当社は超過分の支払い義務を負わず、超過分は引き続きサ プライヤーのリスク負担とし、3 か月以内にサプライヤーの費用負担で回収できるものとします。かかる期間の経過後、当社は、サプライヤーの費用負担で、かかる超過分の本商品を処分することができます。

v. 本商品は、発注書に明記された場所及び方法で当社への引渡しが完了するまで、サプライヤーが危険を負担するものとし、以下の(g)項に従い、本商品の危険は当社に移転するものとします。

vi. 本商品の所有権は、以下の(g)項の下で本商品が本契約に基づき当社に引き渡される本商品として特定可能となった時点、上記の引渡し完了時点及び価格の支払い時点又は価格の分割払い時点のうち、いずれか早い方の時点で当社に移転するものとします。

vii. 当社が本規約に従い本商品を拒否した場合、かかる本商品は、常にサプライヤーの財産及びリスクであるとみなされるものとします。

viii. サプライヤーが発注書に明記された期限内に本商品を引き渡さなかった場合、当社は、その他の権利又は救済措置 を制限することなく、以下の権利を有するものとします：(a) サプライヤーに書面で通知することにより、直ちに本契約を解除する権利、(b) サプライヤーが試みる本商品のその後の引渡しを拒否する権利、(c) 前払いした金額を返金させる権利、(d) 第三者から代替の商品及び／又はサービスを取得するために当社が負担した費用をサプライヤーから回収する権並びに (e) 発注書に定められた率で損害賠償の予定として合意した額を請求するとともに、サプライヤーがかかる日付に間に合わなかったことを原因として当社が被った追加費用、損失又は経費の損害賠償を請求する権利。損害賠償の予定額を超える追加の損害賠償を請求する権利の行使は妨げられません。

3. 価格 サプライヤーは、本契約に定める価格が最終価格であり、当社の書面による事前の明示的な同意なく、出荷、梱包、ラベル表示、関税、税金、保管、保険、箱詰め及び木枠梱包の料金を含むがこれらに限定されない、いかなる種類の追加料金も追加されないことを保証します。

4. 保証 法律により義務付けられる保証に加えて、本契約条件に基づく商品、材料および付随サービス（以下、「本商品」）を供給するサプライヤー（以下、「サプライヤー」）は、本商品の引渡し日から 24 か月間、またはかかる商品の設置日から 18 か月間のうち、いずれか最初に生じた期間で、あらゆる本商品について以下を保証するものとします：(i) その品質が満足のいくもの（該当する場合、現地法で定義）であり、材料、デザインおよび技量に瑕疵がないこと（当社の承認の有無を問わない）、(ii) 該当するあらゆる説明、仕様、図面、計画、指示、データ、サンプルおよびモデルに適合していること（契約締結後にサプライヤーが提供するものを含む）、(iii) 本商品が必要とされる特定の目的に適合していること、またサプライヤーは、当社がサプライヤーの適切な本商品を提供する技能または判断に依拠していることを認めること、(iv) すべて新しいコンポーネントで構成されていること、(v) あらゆるリーエン、負担およびその他の担保権、特許権の存在もしくはその請求、著作権・商標の侵害、またはその他の有効な請求が存在しないこと、ならびに (vi) 本商品の製造、ラベル表示、梱包、保管、取扱いおよび引渡しに適用されるあらゆる法規制上の要件および貿易基準を遵守して製造および販売されること。かかる保証は、本商品の将来の履行にも明示的に適用されます。これらの保証は、適用され得る明示的、黙示的又は法令上のその他のあらゆる保証に追加されるものです。サプライヤーの文書などにおける当社の救済措置の制限又は保証の否認は、効力を有さず、本書により異議を申し立て、拒否されるものとします。本条のあらゆる保証及びその他の規定は、本商品の検査、受領、支払い及び使用後並びに本契約の満了、解除又は解約後も存続し、当社、その顧客、承継人及び譲受人並びに本商品のユーザーに対して適用されるものとします。当社が別途行使できる救済措置に加えて、サプ ライヤーが本条に定められた保証に違反した場合、サプライヤーは、当社の選択及び当社からの通知により、サプライヤーの単独費用（関連する輸送費及び人件費を含む）で、通知に定められた期限の満了前に、当社の満足のいくように、本商品の再設計、修理若しくは交換（該当する場合、再設置を含む）又は関連するサービスの再実施のいずれかを行うもの とします。サプライヤーが、指定された期限内に必要な再設計、修理若しくは交換を行うことができない、行う意思がない又は行わなかった場合、当社は、サプライヤーのリスク及び費用負担で、かかる再設計、修理若しくは交換を実施する、又は実施させることができ、当社が負担した費用及び経費は、支払義務のある債務としてサプライヤーから回収することができます。サプライヤーは、本契約に関連して提供されるあらゆるサービスが、専門的かつ適格な方法で業界最高水準に従って履行されること並びにサプライヤーが当該サービス及び本商品の提供に必要なスキル、専門的能力、許可、ライセンス及び証明書を所有していることを保証します。サプライヤーは、模造品又は疑わしい商品を当社に引き渡さないことを保証し、サプライヤーが模造品又は疑わしい商品を引き渡したことに気付いた場合若しくはそれを疑う場合、直ちに当社に通知するものとします。当社が要求する場合、サプライヤーは、影響を受けた品目のトレーサビリティを証明する文書を提供するものとします。「模造品又は疑わしい商品」とは、(a) 出所若しくは品質に関して不正表示された材料、(b) 新品と偽って表示された材料、(c) 高水準若しくは承認された基準に従って製造されたと不正に刻印若しくは特定された材料、(d)業界内で既知の製品の不正なコピー、(e) サプライヤーが何らかの方法で虚偽表示した材料又は (f) 信頼できる証拠（目視検査若しくは試験を含むが、これらに限定されない）により、部品の真正性に合理的な疑いを生じさせる材料を指します。サプライヤーは、模造品又は疑わしい商品に関するあらゆる請求について、当社を補償するものとします。 これには、模造品又は疑わしい商品の撤去及び再設置試験など、交換品の購入及び設置に関して当社が負担した費用が含まれますが、これらに限定されません。サプライヤーは、本条又は同等の規定を、当社への本商品に含まれる、若しくは当社に本商品として提供される品目の引渡しに関連する下位の下請契約に含めるものとします。

5. リーエン サプライヤーは、サプライヤー、その代理で行為する者又はサプライヤーの下で若しくはサプライヤーを通じて請求する者が、当社、当社の財産又は本契約に基づき提供される本商品に対して、xxxx、負担又は担保権を行使しないことを保証します。

6. 安全性 サプライヤーは、人若しくは財産に対する事故、傷害、死亡、損失又は損害の発生を防止するために、販売される本商品の生産及び引渡しに関連して、法律により義務付けられるものを含め、あらゆる保護措置を提供し、かつ予防措置を講じ、また、サプライヤーは、かかる事態について単独で責任を負うものとします。サプライヤーは、本書に基づき引き渡されるあらゆる本商品が、安全性、性能その他に関する当社のあらゆる要件に準拠していることを保証します。これには、当社が管理する敷地内で実施される業務又はサービスが含まれますが、これらに限定されません。サプライヤーは、本書に基づき引き渡される本商品の安全性又は品質に実際の問題又は潜在的な問題がある場合、直ちに当社に通知することに同意します。

7. 当社の財産および部品 当社がサプライヤーに供給した、もしくは当社が支払いを行った、またはサプライヤーが当社か ら払い戻しを受けた、もしくは今後払い戻しを受けることになるあらゆる種類の財産は、引き続き当社の財産となります。これには、供給品、材料、工具、治具、ダイス、ゲージ、固定具、金型、パターン、機器、その他の類似の品目を含みますが、これらに限定されません。サプライヤーは、当社の財産にマーク表示、タグ付け又はその他の方法で当社の財産であるこ とを特定するものとします。サプライヤーは、かかる財産を良好な状態で維持し、修理を行うものとします。 ただし、かかる財産が本書に基づき引き渡される本商品に統合される場合はこの限りではありません。当社が提供した、又は当社のために提供された材料若しくは部品で、サプライヤーが加工した、又は加工する予定の材料若しくは部品は、かかる加工の目的でのみサプライヤーに委託されたものであり、引き続き当社の財産であり続けます。サプライヤーは、当社の財産を、

本契約の履行以外の目的で使用せず、またサプライヤーの財産や第三者の財産と混同せず、当社の書面による事前の同意を得ることなく、サプライヤーの敷地から移転したり、改変したりしないものとします。サプライヤーは、本契約に関連してサプライヤーに提供された当社の財産の適切な記録を保持し、かかる記録は、要請に応じて当社に提供されるものとします。サプライヤーが保管又は管理するあらゆる当社の財産は、サプライヤーのリスクにおいて、サプライヤー又は第三者のあらゆるリーエン、負担若しくは担保権なしに保持されるものとし、サプライヤーの費用負担で、当社に支払われる損失に対する交換費用と同額の保険に加入するものとします。当社のあらゆる財産は、当社によりいつ何時も撤去され、また当社の要求に応じて返却されます。サプライヤーは、当社の財産がサプライヤーの保管又は管理下にある間、かかる財産の使用に起因又は関連する死亡、人身傷害若しくは財産の損害のあらゆるリスクを負います。当社は、当社の財産の性能又は当社が提供する財産の特定作業に対する適合性を保証しません。サプライヤーは、その使用前に、当社が供給した当社のあらゆる財産を検査、試験及び承認する責任を単独で負います。サプライヤーは、例えば強制措置など（ただし、これに限定されない）、第三者がその財産を支配しようと試みた場合、直ちに当社に通知する義務を負います。

8. 受領の拒否および取消し 当社は、本商品の支払い、受領又は引渡しの前に、合理的な場所及び時間並びに合理的な方法で商品を検査する権利を有します。当社への引渡し前の本商品の検査、試験、支払い又は監査の実施の有無は、本商品の受領に影響を与えず、またこれにより、本契約及び当社の仕様に厳密に適合した本商品を提供する独占的責任をサプライヤーが免除されることもありません。当社が、本商品又は引渡しが何らかの点で本契約に適合しないと判断する場合、当社は、(i) 全体を拒否する、(ii) 全体を受領する又は (iii) 取引単位で受領し、残りを拒否するのいずれかを選択することができます。サプライヤーは、当社による不適合通知が、いかなる形式であれ、本条の目的上、当社による本商品の拒否をサプライヤーに知らせるのに十分であること、また、サプライヤーが不適合に起因するあらゆる損失に対して責任を負うことに同意します。当社が有するその他のあらゆる救済に加えて、また当社の裁量により、サプライヤーは、その単独の費用負担で、欠陥商品を、かかる本商品が最初に出荷された当社の工場において、適合する本商品と交換するものとします。当社が要求する期限内に交換が不可能な場合又は適用法に基づき別途交換が要求される場合に限り、当社の選択により、サプライヤーは、(a) 欠陥商品を修理する、又は (b) 欠陥商品を返品し、その購入価格を当社に返金するものとします。当社が修理又は交換を選択した場合、あらゆる欠陥は、当社が費用負担することなく、是正されるものとします。 これには、欠陥商品の撤去、修理及び交換並びに新品の再設置又は引渡しの費用を含みますが、これらに限定されません。そのように是正されたあらゆる欠陥商品は、新たに、かつ上記と同等に保証されるものとします。さらに、サプライヤーは、サプライヤーが本書に基づき当社に供給される本商品の譲渡可能な権原を譲渡し、かかる本商品が担保権、xxxx又は負担なしに引き渡されることを保証します。サプライヤーは、保証条項の履行を回避するための権利放棄、免除又は承諾として、支払いを請求しないものとします。サプライヤーが、当社が指定した期限内に欠陥を是正しない、又は欠陥商品を交換しない場合、当社は、サプライヤーの費用負担で、自ら本商品を修理する、又は修理に自らの代わりに第三者を指名することができます。これらの保証は、明示的、黙示的又は法令上のその他のあらゆる保証に追加されるものであり、発注書に従い又は法により適用されます。本条のあらゆる保証およびその他の規定は、本商品の検査、受領および支払い後、ならびに本契約の完了、解除または解約後も存続するものとします。該当する場合、当社は本商品の受領を取り消すことができます。サプライヤーは、当社の本商品の受領はサプライヤーが本契約条件に対して本商品の品質及び適合性を保証することにより、合理的に引き起こされることに同意します。

9. プロセス、材料、設計の変更 サプライヤーまたはサプライヤーの他の供給業者が、本商品のプロセス、材料若しくは設計の詳細（本商品の製造に使用される原材料又は部品を含むが、これらに限定されません。）、製造工程、製造設備、製造場所、原材料、原材料の下請業者の識別情報の変更、又は手動プロセスと自動プロセス間の変更を行う場合、又は当該変更を意図する場合、当該変更は、「重大な変更」となります。サプライヤーは、重大な変更があった場合、速やかに書面により当社に通知しなければなりません。さらに、重大な変更が、品質、機能、形状、安定性、安全性又はその他の意図する目的への適合性に関して、本商品又は構成部品に影響を及ぼす可能性がある場合、サプライヤーは、自らの費用負担で、製品サンプル及び使用した試験機器を明示した試験報告書（かかるサンプル及び試験報告書をあわせて「適合サンプル」といいます。）を速やかに当社に送付するものとし、また、サプライヤーは、かかる適合サンプルの仕様を、本契約で合意された商品の仕様及び性能と比較し、検証するものとします。当社が、その誠実な判断に基づき、重大な変更により当社が本商品を購入する用途にかかる本商品は不適合であると決定した場合、当社は、かかる重大な変更の通知及び該当する場合は適合サンプルの受領後 60 日以内に、サプライヤーにかかる不適合について書面により通知するものとします。サプライヤーは、当社の書面により事前に承認を受けた後にのみ、適合サンプルの提供を必要とする重大な変更を行う、又はサプライヤーのサプライヤーにこれを行う許可を与えるものとします。

10. 請求および支払い条件 サプライヤーは、本商品の引渡しに関連して当社が合理的に要求する正確かつ完全な請求書、補足文書及びその他の情報を速やかに当社に提出するものとします。サプライヤーは、当社の発注書番号を明記した請求書を発行するものとし、かかる請求書には、発注書に記載されている費用／経費に、付加価値税、売上・使用税又はこれに代わる税を実勢税率で加えた額のみを表示します。適用税法に従い当社が要求する場合、対応する正式な納税請求書を添付するものとします。当社は、かかる文書をすべて受領し、検証するまで、支払いを保留することができます。発注書に記載されていない項目が含まれている請求書及び当社の請求要件（サプライヤーに随時通知）を満たしていない

請求書はいずれも請求書の返却や支払い遅延の原因となります。 かかる原因によりサプライヤーの銀行口座への振込みが支払期日後となった場合、かかる支払いは支払い遅延とみなされないものとします。当社に提出される本商品の請求書はすべて、発注書に定める支払条件に従い支払われるものとします。 当社は、その単独の裁量により、本契約の支払条件又はサプライヤーの請求書に記載されている代替支払条件のいずれかに従い支払いを行う権利を留保します。現金割引は、請求書に別途記載されている場合、輸送費及び税金を差し引いた、請求書の全額に基づきます。本商品の有効な請求書の受領が遅れた場合、現金割引の特典を失うことなく、支払いを保留する正当な理由があるとみなされます。本契約の対象となる本商品の生産又は引渡しにより、先取特権若しくはその他類似のリーエン又はその他の担保権が生じる場合、サプライヤーが、本商品の生産若しくは引渡しに起因するあらゆるリーエン若しくはその他の担保権の完全な解除若しくは免除、リーエン若しくはその他の担保権が行使される可能性があるあらゆる労務及び材料を完全に網羅する受領書又はリーエン、これに関連する費用及び経費を補償する十分な保証金のいずれかを取得し、並びに当社に提供するまで、支払期日は到来せず、現金割引期間は開始されないものとします。当社は、いつ何時も、当社がサプライヤー、その親会社、子会社又は関連会社に対して負う金銭債務を相殺し、充当する権利、また、サプライヤー、その親会社、子会社若しくは関連会社が当社に対して負う義務及び／又は債務を相殺する権利を有するものとします。

11. 監査および検査 当社は、通常の営業時間中、合理的な通知をもって、本契約に基づくサプライヤーの義務に関する情報を含むあらゆる記録、データ、請求書及び文書を調査並びに監査する権利を有します。サプライヤーは、かかる記録を本契約の満了、解約若しくは解除後少なくとも 7 年間又は法律により義務付けられている場合、これよりも長い期間保持するものとします。さらに、当社は、引渡し前に合理的な時間及び場所において本商品の検査又は試験を行うことができます。サプライヤーは、かかる監査、検査及び試験について合理的な支援を提供することに同意します。

12. 税金 サプライヤーは、ある法域で契約若しくは事業を行う特権のためにサプライヤーに対して課される源泉徴収税、課徴金若しくは印紙税など、純利益、総利益若しくは総収入に基づく、又はこれらにより測定されるあらゆる適用税を負担し、支払うものとします。サプライヤーが法律により、課税法域に代わり、当社から付加価値税又は売上・使用税（付加価値税又は売上・使用税に類似して課される総収入税を含みます。）を徴収することを義務付けられる場合、サプライヤーは、税額を別途明記した請求書を当社に送付し、当社はかかる税金をサプライヤーに支払うものとします。サプライヤーは、該当する場合、登録、税金の徴収及び申告を含む、付加価値税及び売上・使用税又はそれに代わる税に関して、外国、国、州又は地方のあらゆる適用法を遵守する責任を負うものとします。サプライヤーが付加価値税又は売上・使用税を当社か ら徴収する必要があるか否かにかかわらず、サプライヤーは、あらゆる請求書に、本商品が提供された課税法域（国、州及び地方の法域など）を記載するものとします。該当する場合、サプライヤーは、付加価値税又は売上・使用税の支払いに代えて、適切に作成された免除証明書又は直接支払証明書を当社から受領するものとします。付加価値税または売上・使用税の支払いに代えて免除証明書または直接支払証明書をサプライヤーに提出するか否かの決定は、当社が場所ごとに行うものとし、サプライヤーは、適用法に従い当社が合理的に要求する範囲において、かかる免除証明書または直接支払証明書を確保するために、必要なあらゆる支援を当社に提供するものとします。上記の付加価値税又は売上・使用税を除き、その他のあらゆる税金は、額面額又は測定額にかかわらず、サプライヤー、本契約に基づく価値、価格若 しくは報酬又は本書に基づいて提供される本商品に課せられ、サプライヤーの責任及び負担となります。

13. 機密保持 本契約の期間中及び本契約の解約、解除又は満了後 5 年間、サプライヤーは、本契約に基づく義務の履行以外の目的で、当社の機密情報（本書で定義します。）を使用しないものとし、サプライヤーが本契約の履行において当社から取得した、又はその他の方法で発見したいかなる機密情報も、それが書面か口頭かにかかわらず、知る必要のあるその従業員以外のいかなる個人又は事業体に対しても開示してはならないものとします。本契約において使用される「機密情報」とは、一般に公開されていない、当社の事業に関するあらゆる情報を意味するものとします。疑義を避けるために付言すると、個人情報（本書で定義します。）は機密情報です。機密情報には、本契約締結前のサプライヤーが保有するあらゆる関連情報が含まれます。本条の上記の規定は、以下の情報には適用されないものとします：(i) 当社による開示前にサプライヤーが正当に知るに至った情報、(ii) サプライヤーが第三者から正当に取得した情報、(iii) 当社が制限なく一般公開した情報、(iv) サプライヤーが当社の書面による事前の許可を得て開示した情報、(v) サプライヤーが合法的な手段により独自に開発若しくは習得した情報、(vi) 第三者に機密保持義務を課すことなく、当社が第三者に開示した情報又は

(vii) 適用法規制若しくは管轄権を有する裁判所の命令に従って開示された情報。サプライヤーは、法の運用に基づき、当

社の機密情報の開示を求められた場合、合理的な事前の書面による通知を当社に提供するものとします。当社は、かかる開示が当社の正当な利益である場合、本契約条件又は本商品に関する情報（価格設定を含みますが、これに限定されません。）を、第三者に開示する権利を明示的に留保します。サプライヤーは、本契約で許可されていない機密情報の開示があった場合、直ちに当社に通知し、機密情報の開示又はその他の不正使用につき責任を負うものとします。当社は、機密情報に関して、明示的又は黙示的を問わず、いかなる種類の表明又は保証も行いません。当社は、その単独の裁量により、いつ何時も、サプライヤーに書面で通知することにより、サプライヤーによる機密情報のさらなる使用の終了を選択することができます。かかる選択又は本契約の満了若しくは解除をもって、サプライヤーは、直ちに機密情報及びそのコピー全てを当社に返却し、デジタルで保持されている機密情報を消去するものとします。本契約の満了又は解除は、本条におけるサプライヤーの継続的な義務に影響を及ぼすものではありません。

14. 支払いの使用制限 サプライヤーは、本契約の主題又は本書に付属する補足若しくは修正に関連して、個人又は事業体の決定、判断、作為若しくは不作為に対し不正若しくは違法に影響を及ぼすことを目的として、直接的又は間接的に本契約に基づきサプライヤーが受領した金銭、財産若しくは有価物を提供若しくは使用しないものとします。本契約に関連して、違法若しくは不適切な支払い又は個人若しくは事業体に対し不正若しくは違法に影響を及ぼすことを意図した支払いはいずれも行われず、いかなる取引も締結されないものとします。上記の一般性を制限することなく、公共若しくは商業上の贈収賄をはじめ、恐喝、キックバック若しくは事業若しくはその他の利益を獲得するためのその他の違法若しくは不適切な手段を容認黙認することを目的とする、又はそのような効果を有する支払い若しくは有価物の移転は行わないものとします。サプライヤーが本規定の条件に違反した場合、当社は、いかなる責任も負うことなく、直ちに本契約を解除することができます。

15. 既存の知的財産 各当事者及びそのライセンサーは、「既存資料」（本書で定義します。）に係るすべての権利、権原および権益（既存資料に存するすべての知的財産権（本書で定義します。）を含みます。）の唯一かつ排他的な所有者であり、引き続きそうであり続けるものとします。サプライヤーは、本契約期間中に本サービス又は商品 を当社に提供するために必要な範囲を除き、当社の既存資料を使用する権利又はライセンスを有することはありません。当社の既存資料に対するその他の権利はすべて、当社によって明示的に留保されています。「既存資料」とは、本契約に明記された既存資料のほか、本契約に関連して一方当事者から他方当事者に提供されるデータ、ノウハウ、方法論、ソフトウェア、製品その他資料をいいます。「知的財産権」とは、(i) 特許、特許の開示及び発明

（特許性の有無を問いません。）、(ii) 商標、サービスマーク、トレードドレス、商号、ロゴ、企業名及びドメイン名、並

びにこれらに関連するのれん、(iii) 著作権及び著作権保護対象著作物（コンピュータプログラムを含みます。）、マスクワーク並びにデータ及びデータベースに係る権利、(iv) 営業秘密、ノウハウその他の機密の情報、並びに (v)その他すべての知的財産権（登録の有無を問わず、また当該権利のすべての申請、更新又は延長を含みます。）、並びに世界のあらゆる地域における類似又は同等の権利又は保護形態を意味します。

16. 契約開発 サプライヤーは、特許性又は著作権性の有無にかかわらず、速やかにあらゆるデータ、情報、発見、発明及び改良を当社に開示するものとします。 かかるデータ等には、当社の仕様又は本商品に関連するプロセスについてのあらゆる修正（当社がかかる修正を具体的に要求したかどうかは問わない）、本商品の引渡しに関連して供給されたサービスの履行に起因してサプライヤーが考案、作成、実用化した、又は開発した、コンピュータプログラム、マニュアル、データベース、並びにあらゆる形式のコンピュータハードウェア、ファームウェア及びソフトウェアなどが含まれ、本契約においては

「契約開発」と称されます。あらゆる契約開発は、あらゆる国、その領土及び所有物に関して、当社の唯一かつ排他的な財産であり、これには、成果物、マスクワーク又はその他の半導体トポグラフィーに関する権利、著作物、図面、ラベル、写真、ビデオ・音声録音、アート及びソフトウェア（ソースコード及びオブジェクトコード）（著作権保護が可能か否かを問いません。）、特許、営業秘密、商標、著作権、人格権、パブリシティ権、その他の所有権又は知的財産権が含まれます。サプライヤーは本書により、かかる契約開発におけるあらゆる権利及び将来の権利を当社に譲渡します。当社は、サービスの履行に関連してサプライヤー及びその下請業者が準備したあらゆる契約開発を使用する完全かつ無制限の権利を有するものとします。現地法がサプライヤーによるかかる契約開発の当社への譲渡を禁止している場合、サプライヤーは、本書により、かかる契約開発を他者にサブライセンスする権利、製造・下請製造、使用・下請使用、販売・下請販売及び輸入・下請輸入を行う権利を含む、全世界を対象とした、独占的（ここにいう「独占的とは、」サプライヤーに対しても独占的であることを意味します。）、永続的かつロイヤリティーフリーの、全額払込み済みのライセンスを当社に対して付与します。サプライヤーは、かかる譲渡証書に署名した上で、当社に交付し、また当社が合理的に要求するその他の措置を講ずるものとします。 これには、かかる契約開発に関連する著作権に対するあらゆる権利、権原及び権益を当社に付与するために必要なかかる譲渡証書及びその他の文書が含まれますが、これらに限定されません。当社は、サプライヤーに追加の報酬を支払うことなく、いずれの目的にもあらゆる契約開発を使用することができます。サプライヤーは、当社の要請により、あらゆる合法的な措置を講じ、また当社が必要、有用又は適切と考える譲渡証書を含むあらゆる証書を作成、承認及び交付することにより、かかる契約開発に対するあらゆる権利、権原及び権益を当社に付与し、かつかかる契約開発の権原を取得及び登録するものとします。また、サプライヤーは、当社がかかる契約開発に関する特許、著作権及びその他の形式の工業所有権保護の申請の準備、提出、請求、またこれらを取得できるようにし、当社が選択したあらゆる国において、当社がかかる権益を維持することが有用又は望ましいと判断する場合、かかる契約開発の継続、分割、一部継続、追加、再発行、更新及び延長についても同様とします。さらには、サプライヤーは、かかる契約開発に関する特許権、著作権及びその他の形式の工業所有権保護及び申請に対する権原を取得及び登録し、当社がかかる保護を希望するあらゆる国において、かかる契約開発の唯一かつ絶対的な所有者となるようにします。本契約で使用される「工業所有権」には、特許及び著作権並びにデータ表現及びコンピュータソフトウェアの開発を含む、契約開発において現在利用可能若しくは適用可能又は利用可能若しくは適用可能になる可能性があるその他の形態の工業所有権又は知的財産保護が含まれます。本条の義務を果たすために必要な合理的かつ文書化されたサプライヤーの立替追加費用は、当社により払い戻されるものとします。サプライヤーは、(i) 各契約開発はサプライヤーの単独かつ独自の努力により開発され、いかなる者の

知的財産権またはプライバシー権も侵害しないこと、および (ii) サプライヤーは、契約開発におけるそのあらゆる権益を当社に譲渡することを妨げるその他の取り決めを一切有していないことを保証します。

17. 補償 サプライヤーは、当社、ならびにその取締役、役員、従業員、代理人、代表者、後継者、譲受人および顧客（以下、

「被補償者」）に対し、以下に起因または関連して被補償者が被る、全額補償ベースで決定される弁護士費用、訴訟費用および経費を含む（ただし、これらに限定されない）、あらゆる責任、経費、訴訟、請求、法的措置、要求、判決、和解、費用、損失、罰金および違約金（以下、「損失」）について、補償、防御および免責するものとします。(i) 本商品、本商品のリーエン、本商品の瑕疵、または本商品の製造、引渡し、使用もしくは誤用、(ii) 本契約の履行、(iii) 当社が商品および／もしくは特注品のいずれかを所有、使用および／もしくは実施した結果、当社が被った第三者の知的財産権の侵害または侵害の申立て、または (iv) 本契約のいずれかの規定の違反。ただし、かかる違反には、かかる損失の全部もしくは一部が、サプライヤー、その取締役、役員、従業員、下請業者、代理人、代表者、後継者もしくは譲渡人の過失、作為もしくは不作為に起因する場合が含まれ、かかる過失、作為もしくは不作為の一部が被補償者に起因するか否かは問われません。知的財産の不正流用もしくは侵害の申立てがあった場合、サプライヤーは、自らの費用負担で、また当社の選択により、(a)被補償者が本商品を引き続き使用・下請使用、製造・下請製造、販売・下請販売、輸入・下請輸入を行う権利を確保する、

(b) 生産された本商品の性能もしくは機能が著しく低下することなく、非侵害となるよう変更、修正もしくは調整を行う、または (c) 購入価格を返金するものとします。当社に対して補償、防御および免責するサプライヤーのかかる義務はすべて、サプライヤーの保証義務および当社のその他のあらゆる権利または救済に追加されるものであり、本商品または関連サービスの受領、使用および支払い後、ならびに本契約の満了、解除または解約後も存続するものとします。本条の補償が当社以外の者に向けられている場合、当社は、かかる他の者それぞれのために、本人として、また信用に基づいて補償の利益を保持します。

18. 保険 サプライヤーは、以下に同意します。

i. 本契約期間中、本契約条件に関連してサプライヤー（またはその人員もしくは権限を与えられた代表者）の作為もしくは不作為に起因してサプライヤーが被る可能性のある債務を補償する保険証券、または別途法律により義務付けられる種類の保険証券（以下、「保険」）を、その事業およびそれに伴うリスクに見合った条件および金額で完全かつ有効な状態で維持すること。

ii. 法律で認められる範囲において、保険証券により、当社に対する代位権及び求償権を放棄し、当社を追加被保険者として加えること。

iii. 当社が晒される損失のリスクに対して慣例的な補償条件に基づき、当社を保険証券の追加被保険者とし、当社が追加被保険者として権利を有する保険限度額が、あらゆる保険証券に基づきサプライヤーに適用される保険限度額の合計額以上となるようにすること。

iv. かかる保険証券が当社のあらゆる保険証券に対して特に優先するものであることが明記されるようにし、かかる証券があらゆる点でサプライヤーの保険証券を超過すること。

v. 保険証券に基づく免責額、自家保険又はその他の形式の自家保険について単独で責任を負うこと。

vi. 当社の要請に応じて、保険証券の重要条件を証明する、合理的に受け入れ可能な書面による証明書を、最終保険料の支払い証明書とともに、適時に当社に提出すること。

19. 不可抗力 いずれの当事者も、本契約に基づくその義務の履行遅滞又は不履行が、契約時における両当事者の予想に反し、影響を受ける当事者の合理的な支配を超える、過失又は怠慢のない、異常で予測不可能かつ支配的状況に起因する場合、かかる履行遅滞又は不履行は債務不履行とはならないものとします。かかる状況には、以下のカテゴリーの一つ以上に該当する事象が含まれますが、これらに限定されません：天災、火災、洪水、暴風雨、地震、戦争（宣戦布告の有無を問いません。）、武力紛争、暴動、内紛、テロ、海賊行為、伝染病、核、化学的・生物学的汚染、爆発・悪質な損害及び法律、政令、規則、規制又は指示の遵守。 ただし、いずれの場合も上記事象が適用される準拠法に基づく不可抗力の基準を満たすか否かは問われません（以下、「不可抗力事由」といいます。）。本条に従いその義務からの救済を請求するためには、不可抗力事由の影響を受けた当事者は、履行遅滞又は不履行（その予想期間を含みます。）が発生した、又は発生する可能性があると認識した後、速やかに書面によりその旨を通知しなければなりません。サプライヤーが何らかの理由で履行できない場合、当社は、サプライヤーに対して責任を負うことなく、その他の供給元から本商品及び関連サービスを購入し、それに応じてサプライヤーからの購入を減らすことができます。不履行当事者は、他方当事者の書面による要求から 3 営業日以内に、不履行が 30 日を超えないという十分な保証を提供するものとします。不履行当事者がかかる保証を提供しない場合又は不履行が 30 日を超える場合、他方当事者は、履行再開前に不履行当事者に書面で通知することにより、本契約を解除することができます。

20. 有害および危険な商品および材料 サプライヤーは、以下を保証します：(i) 本契約に基づき当社に引き渡された化学物質又は混合物が、当社の設立国において合法的に販売及び使用できること、(ii) 本書に基づき引き渡された化学物質又は混合物が、あらゆる適切な警告ラベル、使用説明書及び通知とともに適切に梱包されていること、またかかる化学物質又は混合物が大量に供給される場合、サプライヤーは、当社の施設で使用するためにかかる警告ラベル、説明書及び使用

通知を十分な供給量をもって当社に提供すること、(iii) サプライヤーは、引渡し時、引渡し前及び当社の要求に応じて、本書に基づき引き渡される化学物質若しくは混合物の取扱い、使用、保管、廃棄又は輸送に関連する潜在的な危険（有毒又は有害な作用を含む）についてサプライヤーが知るあらゆる情報及びかかる危険を排除又は最小限に抑えるために取るべき予防措置についての情報を提供すること並びに (iv) サプライヤーは、あらゆる安全関連法規制（適用可能な知る権利に関する法律、労働安全衛生及び危険物に関する法律を含む）及び構成要素又は成分などに関する法規制を遵守するために、当社が必要とする本商品に関するあらゆる情報を確認及び提供し、書面による要請に応じて、本商品中のあらゆる成分とその分量のリスト及びかかる成分のその後の変質に関する情報を速やかに当社に提供すること。サプライヤーは、当社の要請に応じて、本契約に基づき当社に引き渡された未使用の有毒又は有害な化学物質又は混合物の返却を受け入れることに同意します。サプライヤーは、アスベストを含む本商品を引き渡さないものとします。さらに、サプライヤーは、本契約に基づいて納入される金属に、規制対象の放射性物質が含まれていないことを保証します。サプライヤーは、上記保証の全部又は一部の違反に起因し、又はそれらにより生じるあらゆる損失につき当社を補償し、免責することに同意します。サプライヤーは、かかる材料の適切な撤去及び処分に責任を負い、必要な浄化費用を支払うことに同意します。

21. 行動規範 サプライヤーは、xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx/で公開されている当社のサプライヤー行動規範にアクセスし、これを熟読し、理解することに同意します。かかるURL 又は行動規範は随時更新されます。かかる更新が、そこで言及されている資料の適用性に影響を与えることはありません。サプライヤーは、「化学物質の登録、評価、認可及び制限（REACH）に関する規則」（2006 年 12 月 18 日付け欧州議会・理事会 EC 規則 1907/2006）（若しくは代替法）又は同等の法律（該当する場合）を遵守することを明示的に約束します。特に、サプライヤーは、該当する場合、前記規則に定義されるとおり、同規則により設立された欧州化学品庁に、自ら調製物又は商品中の該当物質を完全に登録することを約束します。サプライヤーがこの義務に違反した場合、サプライヤーは、かかる違反の結果として当社が被る損失について、当社を補償し、免責するものとします。さらに、かかる違反の場合、当社は、本契約を解除する権利を有するものとします。上記の保証に加えて、サプライヤーは、本契約が、環境、健康及び安全に関する規制並びに児童労働及び強制労働に関する法律など、適用可能なあらゆる法律、規則及び基準を厳格に遵守して履行されることを保証します。サプライヤーが、本契約の完了又は本商品の検査のために、当社の施設へのアクセスを認められる場合、サプライヤーは、セキュリティ及び安全性並びに保護衣及び保護装置の使用に関するものを含め、当社の社内方針を遵守するものとします。サプライヤーは、サプライヤー又はその代表者による適用法規制若しくは当社の社内方針の侵害に起因して当社が被ったあらゆる損失について、当社を補償するものとします。サプライヤーは、自らの費用負担で、本契約を履行するために必要なあらゆる許可、認可、ライセンス及び証明書を取得するものとします。

22. 紛争鉱物 サプライヤーは、十分な調査を行った上で、サプライヤーが当社に供給する紛争鉱物を含むあらゆる本商品が、コンゴ民主共和国又は隣接国などの武装グループ若しくは紛争の直接的若しくは間接的な資金源若しくは利益とならない ことを確認した調達元からのみ調達するものとします。サプライヤーは、(i) あらゆるデューディリジェンスの実施において当社に協力し、(ii) 現在施行中又は将来採択されるあらゆる法律、規則若しくは規制の遵守を促進するために、情報提供についての合理的な要請を遵守し、及び (iii) 紛争鉱物の供給又は使用に関する記録を保持することに同意するものとします。

23. 強制労働サプライヤーは、本商品、関連サービスまたは商品の構成要素の開発、採掘、生産、製造、またはその他のプロセス段階において、強制労働または年季契約による児童労働、北朝鮮の市民または国民の労働、中国新疆ウイグル自治区におけるウイグルまたはこれに類似する団体の労働を含め、いかなる形態の囚人労働、年季契約労働または強制労働（以下、「強制労働」）も使用せず、また本サービスまたは本商品の提供に関わるそのサプライヤー、下請業者、およびその他のビジネスパートナー（以下、「下請業者」）にも使用させないものとします。サプライヤーは、その下請業者が、本商品の原材料または構成部品の生産を含め、本商品およびサービスの開発、採掘、生産、製造またはその他のプロセスにおいて、いかなる時も強制労働を使用しないよう、その下請業者を監視・監査するプログラムを有効に維持するものとします。当社が、サプライヤーが本条の条件に違反していると判断した場合、本契約上、又はコモンロー上若しくはxx法上有するその他の権利及び救済措置に加えて、当社は、サプライヤーに対する責任又は追加の義務を負うことなく、影響を受けた購入を直ちに解約し、本契約を解除する権利を有するものとします。.

24. データプライバシー サプライヤーは、サプライヤーが当社（及び／又は当社の従業員、顧客若しくはサプライヤー）のために、又はその他本契約に関連して、受領、アクセス及び／又は処理するあらゆる個人データ（総称して「個人情報」といいます。）の処理、サービス及び取扱いが、プライバシー若しくは個人情報に関して適用されるすべての連邦法、州法及び国際法並びに国の実施法、規則及び二次法（その後の改正も含み、総称して「プライバシー法」といいます。）に準拠しており、サプライヤーがかかるプライバシー法を遵守することを保証し、約束します。特に、サプライヤーは、あらゆる個人情報を、必要な場合に限り、本契約の履行に必要な範囲内で、かつ、当社の指示に従って処理するよう確保するほか、(i) 当該個人情報が処理される目的に必要な限りにおいてのみ、当該個人情報を保持し、(ii) 当該個人情報が誤用、妨害、紛失、並びに不正アクセス、修正及び開示から保護されるよう、あらゆる合理的な措置を講じるよう確保するものとします。サプ

ライヤーは、当社の事前の同意を得ることなく、個人情報を第三者に移転してはなりません。該当する場合、サプライヤーは、個人に対する継続的なプライバシー保護を確保するために、当社が承認し得る形式で、当社とデータ処理契約を締結することに同意します。サプライヤーは、プライバシー法に基づくサプライヤーの義務を制限することなく、(a) 本条の違反の事実若しくはその疑い、(b) 個人情報に関する、若しくはプライバシー法に基づく当社の義務に関連する個人からの苦情若しくは要求又は (c) 個人情報の不正アクセス、開示若しくは紛失の事実若しくはその疑いについて、直ちに書面で当社に通知するものとします。サプライヤーは、かかる苦情、要求、不正アクセス、開示又は紛失に関して、当社に全面的な協力及び支援を提供するものとします。サプライヤーが本条、適用されるデータ処理契約又はいずれかのプライバシー法を遵守しない場合、当社は、さらなる責任を負うことなく、直ちに本契約を解除することができます。サプライヤーは、当社の書面による事前の同意を得ることなく、当社の個人情報の不正アクセス、開示若しくは紛失の事実若しくはその疑いについて、いかなる個人又は団体にも通知しないことに同意します。サプライヤーおよび／またはその従業員又はサブサプライヤーに関する業務連絡先および個人情報を当社に提出することにより、サプライヤーは、以下の目的のために、当社をはじめ、米国、欧州およびその他の地域のあらゆるその被支配事業体、関連会社および子会社、ならびにそれらの認可を受けた第三者請負業者または代理人が、かかる情報の収集、処理、保管、使用および移転を行うことに同意します：(x)サプライヤーによる当社との取引関係を促進する、(y) 当社によるサプライヤーおよびその従業員への連絡体制を強化する、ならびに (z) 様々な内部システムおよび外部の第三者を通じて、当社がサプライヤーによる当社との取引を処理し、追跡できるようにする（以下、「当社の本目的」）。サプライヤーは、本契約で合意されているとおり、当社がかかる個人情報を処理するために当社に個人情報を提出する前に、関連する個人からあらゆる必要な同意を取得し、プライバシー法に基づくあらゆる義務を履行することを保証し、約束します。当社は、提供された情報を当社の本目的のためにのみ使用し、本目的を達成するために厳密に必要となる期間のみデータを保存するものとします。当社は、かかる個人情報を処理する際に、プライバシー法を遵守するものとします。該当する場合、当社は、個人に対する継続的なプライバシー保護を確保するために、サプライヤーとデータ処理契約を締結することに同意します。疑義を避けるために付言すると、両当事者間でデータ処理契約が締結されていないということは、いずれの当事者も他方当事者に代わって個人情報を処理しないことを意味します。

25. 情報セキュリティ サプライヤーは、すべての機密情報が適切に保護されるよう確保しなければなりません。サプライヤー並びにその代表者、代理人、下請業者（sub-supplier）、請負業者及び下請業者（subcontractor）は、適切な物理的及び電子的なセキュリティ手順及び保護措置（適切な情報／サイバーセキュリティプログラムの実施による情報システムへの新たなリスクの軽減など）を用いて、機密情報を不正アクセス、破壊、紛失、使用、修正及び／又は開示（偶発的であるか違法であるかを問いません。）から保護しなければなりません。サプライヤーは、有害な又は悪意のあるコードを特定し、そのような有害な又は悪意のあるコードに対処するための適切な緩和及び修復の取り組みを実施するために、速やかに行為しなければなりません。サプライヤーは、データ侵害の疑いや実際のデータ侵害又はセキュリティインシデントに気づ き次第、速やかに当社に報告しなければなりません。さらに、サプライヤーは、(i) 本契約期間中、両当事者間で合意された情報セキュリティレベル（サイバーセキュリティ成熟度モデル認証などの関連認証を含むがこれに限定されない。）を維持し、当社の事前の承認なしにそのように合意されたセキュリティレベルを低下させないものとし、(ii) サプライヤーが合意 されたセキュリティレベルを維持することができない場合は、当社に書面で通知するものとします。さらに、サプライヤーは、当社が図面などの会社のファイルにコードを埋め込むことを許可するものとします。このコードは、当社が所有していないネットワーク及び／又はデバイスからそのようなファイルが開かれる都度、会社に信号を送信することで、かかるファイルが、第三者による不正利用等によってサプライヤー以外の場所や会社以外の場所で使用されていることを検知できるようにします。

26. CDI／CUI の保護 サプライヤーは、(i) 48 CFR 252.204-7012 に定義される保護対象防衛情報(Covered Defense Information、「CDI」)（管理された非機密情報（Concontrolled Unclassfied Information、「CUI」を含みます。）を受領する場合、(ii) CDI 若しくは CUI を処理、保管若しくは送信する場合、又は (iii) CDI 若しくは CUI が保管されている当社のシステム若しくは施設にアクセスする場合、本条に定めるすべての要件（「CDI/CUI 要件」）を満たすものとします。CDI／CUI 要件は、以下のとおりです。(a) サプライヤーは、適用される場合、48 CFR 252.204-7012 の要件を遵守していることを表明し、証明すること、(b) サプライヤーは、CDI 若しくは CUI 又は当社のシステム若しくは施設への「外国人」（15 CFR 772.1及び 22 CFR 120.15 に定義）によるアクセスを許可しないなど、輸出規制データに関する国際武器取引規則（「ITAR」）又は輸出管理規則（「EAR」）の要件を遵守することを表明し、証明すること、並びに (c) サプライヤーは、自らがクラウドサービスプロバイダーであり、CDI または CUI を保存、処理又は送信する場合、米国政府機関におけるクラウドセキュリティ認証制度（Federal Risk and Authorization Management Program、「FedRAMP」）の中程度のベースライン影響レベルに対して米国政府により確立されたセキュリティ要件と同等の要件を満たしていることを表明し、証明すること。

27. 貿易管理の遵守 サプライヤーは、以下を保証し、これに同意します：(i) サプライヤーによるサービス、本商品、物品、ソフトウェアまたは技術の提供により、当社が以下を被らないこと：(a) 適用される貿易管理（本書で定義します。）に違反すること、(b) 本契約の他の部分で両当事者間で別途合意されない限り、本商品の「登録輸入者」もしくは輸入当事者として特定

されること、または (c) 本契約の他の部分で両当事者間で別途合意されない限り、必要なライセンス、承認もしくは通知を取得／提出する責任を負うこと、または関連する関税、税金もしくは手数料の支払いに責任を負うこと、(ii) サプライヤーは、必要に応じて、当社が貿易管理を遵守するために協力し、および貿易管理を遵守するために、または関連する利益、信用 もしくは権利を受け取るために正確かつ必要な情報を提供すること、(iii) 適用法により別途禁止されている場合を除き、貿易信用、輸出信用、または関税、税金もしくは手数料の還付を受ける権利を含む、本商品に関連する譲渡可能な信用もし くは利益は、当社に属すること、(iv) サプライヤー、またはその下請業者もしくは代理人が制裁対象者（本書で定義します。）ではないこと、(v) 提供されるサービス、本商品、物品、ソフトウェアまたは技術のいずれも、強制労働、制裁対象者または制裁対象国から調達されていないこと、(vi) サプライヤーは、本契約に関連するサービス、本商品、物品、ソフトウェアまたは技術の輸出入に関連するあらゆる法規制上および管理上の要件を遵守すること、ならびに (vii) サプライヤー、またはその下請業者もしくは代理人のいずれも、いかなる時でも、いかなる状況においても、機密情報の輸出、再輸出または移転が、データおよび情報の輸出に関する法律、規則、命令および規制を含む、適用可能な法律、規則、命令または規制に反する場合、かかる情報の輸出、再輸出または移転を行わないこと。「貿易管理」とは、経済制裁、輸出入管理または反ボイ コットに関する法律、規則、規制または命令を意味しますが、これらに限定されないものとします。「制裁対象国」とは、包括的またはほぼ包括的な貿易管理の対象となる国、地域またはその政府を意味するものとします。「制裁対象者」には、以下が含まれます：(x) 米国、欧州連合、英国、国連、またはその他の適用される制裁もしくは輸出制限対象者リストにおいて指定されている個人および団体、(y) 制裁対象国の個人または団体、ならびに (z) (x)の個人または団体一つ以上が合計で 50%以上を所有または支配する団体。

28. 独立した契約者および下請契約 サプライヤーは、現在も将来も、当社の独立した契約者であり続けるものとします。サプライヤーの従業員、代理人若しくは代表者又はその下請業者が、当社の従業員とみなされることはありません。サプライヤーは、本契約の一部を下請けに出す前に、当社の書面による許可を取得しなければなりません。本契約の保険要件を除き、本契約に基づくあらゆる下請契約及び発注にあたっては、本契約の条件に拘束され、これに従うことを下請業者又は材料業者に要求するものとします。いかなる下請契約又は発注によっても、サプライヤーが、サプライヤーの保険及び補償義務を含むがこれらに限定されない、当社に対する義務を免除されることはありません。いかなる下請契約又は発注も、当社を拘束しないものとします。

29. 電子商取引 サプライヤーは、当社が、本書に基づく本商品の購入に関する主要文書（本書で定義します。）の送信を促進するために、電子的な「ビジネス・ツー・ビジネス」の枠組みを現在又は将来使用することを認めます。本規定において、

「主要文書」とは、発注書、発注確認書、事前出荷通知（ASN）、変更発注書、請求書、ならびに本契約の履行および継続に重要なその他の類似文書を意味します。サプライヤーは、(i) 主要文書の電子的な送信を促進するために当社が指定するシステムを現在導入していること、または本書の締結後に可能な限り速やかに実装すること、および (ii) 本書に基づきかかる方法により送信される主要文書は、電子的な送信または実行を唯一の理由として無効とはみなされないことを認め、これに同意します。当社が要求する範囲において、当事者の権限を有する各代表者は、各電子送信とともに送信される記号またはコードからなる固有の検証可能なデジタル ID を採用し、かかるデジタル ID の使用は「署名」とみなされ、書面上の署名と同じ効果を有し、当事者を拘束するものとします。

30. 変更 当社は、いつ何時も、図面、設計、仕様、材料又は梱包の変更を含む、本契約の一般的な範囲を書面により変更することができ、サプライヤーは、変更後の本契約の履行を継続するものとします。かかる変更により、本契約に基づくサプライヤーの義務の履行に要する費用又は時間が増加若しくは減少する場合、両当事者は、価格及び／又は引渡しスケジュールのxxな調整について交渉し、これに同意するものとします。 本契約はこれに応じて、両当事者が署名した変更契約書を通じて、書面により修正されるものとします。サプライヤーの報酬は、発注書に定める最大額を超えないものとします。ただし、増額について当社が書面により明示的に合意し、署名する場合を除きます。

31. 違反 サプライヤーが本書の条件に従って本契約を履行しない場合、当社は、本契約又は法律のいずれに基づくかにかかわらず、自ら行使可能なその他の権利若しくは救済措置に制限又は影響を及ぼすことなく、以下の権利のうち一つ以上を有するものとします：(i) サプライヤーの不遵守を明記した書面通知をサプライヤーに送付することにより、直ちに本契約を解除する権利、(ii) サプライヤーが試みる本契約に基づくその後の履行を拒否する権利、(iii) 第三者から代替商品又は関連サービスを取得する際に当社が負担した費用をサプライヤーから回収する権利、(iv) サプライヤーが提供していない本商品について前払いした金額の返金をサプライヤーに要求する権利及び (v) サプライヤーが本契約の条件を遵守しなかったことに何らかの形で起因して当社が被った追加費用、損失又は経費に対する損害賠償を請求する権利。これらの権利は、サプライヤーが提供する代替又は救済の商品又はサービスにも適用されるものとします。本契約に基づく当社の権利は、適用法により黙示される当社の権利および救済措置に追加されるものです。

32. 解除および解約 当社は、サプライヤーに書面で通知することにより、いつ何時も便宜上、発注書を取り消し、又は本契約の全部若しくは一部を解除することができます。サプライヤーは、書面による解除通知を受領した後、解除通知で指定され

ているあらゆる本商品の生産及び引渡しを直ちに中止し、解除の結果として生じるあらゆる責任を軽減するために、あらゆる措置を講じるものとします。かかる解除が、サプライヤーの違反又はサプライヤーが適切な履行の保証を提供しなかったことに起因する場合を除き、当社は、解除日時点で引渡し済みの本商品について、按分してサプライヤーに支払うものとします。当社は、サプライヤーから残りの在庫を購入する権利を有するものとします。サプライヤーによる本契約条件の違反により、またはサプライヤーの信用若しくは本契約を履行する能力の低下により、当社が本契約を解除した場合、サプライヤーは、その結果生じるあらゆる損害について当社を免責することに同意し、当社は、法に基づき利用可能なあらゆる救済措置を受ける権利を有します。

33. 供給の移行 本契約の解除に伴い、又は当社が代替供給元への変更を決定した場合、サプライヤーは、供給の移行に合理的に協力するものとします。かかる移行には、以下が含まれます（総称して「移行サポート」といいます。)：(i) サプライヤーは、当社が発注したあらゆる本商品又は関連サービスについて、当社が代替サプライヤーへの移行を完了するために合理的に必要とする全期間中、プレミアム又はその他の条件を付さずに、本契約に定める価格及びその他の条件で、引渡しを継続するものとし、サプライヤーの作為又は不作為が、必要に応じて本商品又は関連サービスを取得する当社の能力に支障を生じさせないようにすること並びに (ii) サプライヤーの合理的な能力制限に従い、サプライヤーは、当社が書面で明示的に要求する特別サービスを提供すること。サプライヤーによる違反以外の理由で移行が発生した場合、当社は、移行期間の終了時に、要請及び発生した移行サポートの合理的な実費を支払うものとします。 ただし、サプライヤーは、かかる金額の見積もりを当社に通知し、かかる金額が発生する前に当社の書面による事前の同意を得ていることを条件とします。当社は、サプライヤーが当社の書面による事前の同意を得ることなく負担した費用については、サプライヤーに弁済しないものとします。

34. 会社名／ロゴ サプライヤーは、事前に当社の書面による許可を得ることなく、本契約で特定される以外の方法で当社の名称及び／又はロゴを使用してはなりません。

35. 完全合意 本契約は、本商品に関する両当事者の合意を完全かつ排他的で、完全に統合された表明とすることを意図しています。よって、本契約は、両当事者の合意を唯一包括したものであり、両当事者は、その種類や性質を問わず、その他の契約、約束又は表明に拘束されることはありません。また、両当事者は、この完全かつ排他的で、完全に統合された両当事者の合意の表明が、取引の使用状況又は取引過程の証拠によって補足若しくは説明（解釈）され得ないことを意図しています。

36. 権利放棄の否認 本契約のいかなる条件又は規定も、権利放棄されたとはみなされず、違反は免除されないものとします。ただし、かかる権利放棄又は同意が書面により行われ、かかる権利放棄又は同意を提供したと主張する当事者がこれに署名した場合はこの限りではありません。いかなる権利の放棄も、それが類似の性質を有するか否かを問わず、その他の権利の放棄とはみなされないものとします。

37. 存続 本契約の満了、解除又は解約にかかわらず、その性質及び状況上、かかる満了又は解除後も存続することが意図されている権利及び義務は、かかる満了、解除又は解約後も存ｔ続することに合意します。

38. 分離 本契約のいずれかの規定（又はいずれかの規定の一部）が、何らかの点で違法、無効若しくは執行不能であるか、又は違法、無効若しくは執行不能となる場合、(i) このことは、本契約のその他の規定の合法性、有効性若しくは執行可能性に影響を与えず、又は損なわないものとし、(ii) 両当事者は、かかる規定（又は規定の一部）を修正するために誠意をもって交渉し、修正された規定は合法、有効かつ執行可能であり、可能な限り両当事者の当初の商業上の意図を達成するものとします。

39. 譲渡 本契約又は本書に基づくサプライヤーの権利及び義務のいずれについても、サプライヤーは、当社の書面による事前の同意を得ることなく、譲渡することはできません。かかる同意又は譲渡によっても、サプライヤーは、本契約に基づくそのあらゆる義務を履行する責任を免除されることはなく、またそれが変更されることもありません。当社の書面による事前の同意を得ることなく行われた譲渡は、無効となります。

40. 法律の遵守 サプライヤーは、管轄権を有する政府その他の当局による、あらゆる適用可能な国際、連邦、州、地方自治体の法律、規制、規則、命令、条例及び規範（総称して「法律」といいます。）を遵守し、将来的にも遵守することを表明し保証します。かかる法律により、サプライヤー又は当社が、デューディリジェンスへの取り組み、文書若しくは情報の収集、開示、報告若しくは保持への関与を要求される場合、その要求の範囲において、サプライヤーは、要求されたかかる活動に関与し、かつ当社による法律の遵守を促進するために要求されたかかるデューディリジェンスへの取り組み、文書又は情報に関連する当社の合理的な要請に従うものとします。

41. 米国政府契約に関する下請業者のフローダウン 当社がサプライヤーから調達する本商品又は関連サービスが、米国政府の最終顧客、又は米国政府から資金の全部又は一部の提供を受ける最終顧客を支援するものである場合、サプライヤーは、xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx/に記載される「米国政府契約に関連する注文に関する補足条件」を遵守することに同意するものとし、これらはすべて本契約に組み込まれるものとします。この URL 又は条件は、随時更新されることがあり、かかる変更はそこで言及されている資料の適用性に影響を与えるものではありません。

42. 第三者の権利 本契約の当事者ではない者は、適用法規制などに基づき本契約条件を執行する権利を有しないものとします。

43. 準拠法および管轄権 本契約の当事者間の一切の請求又は紛争は、それが本契約自体に起因するか、若しくは詐欺、不実表示、不法行為（過失を含む）、その他の不法行為の疑い、本契約の違反を含むがこれらに限定されない、契約外の事実若しくは事件の疑いに起因するかを問わず、当社の法人設立国の法律に従って解決、支配、解釈及び執行されるものとします。国際物品売買契約に関する国連条約（「CISG」）の適用は、本書により明示的に除外されます。本条で言及されるあらゆる請求または紛争事項は、当社の主たる事業所に対する管轄権を有する裁判所で解決されるものとし、両当事者はかかる裁判所があらゆる紛争について専属管轄権を有することに取消不能な形で合意します。サプライヤーは、かかる裁判所における対人管轄権又は裁判地に関して、別途有する可能性のある一切の異議申立権を放棄します。