Shindengen Electric Manufacturing Co.,Ltd.と表示する。
定 款
xx元工業株式会社定款
第１章 x x
（商 号）
第 1 条 当会社は、xx元工業株式会社と称し、英文では、
Shindengen Electric Manufacturing Co.,Ltd.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．電気機械器具の製造および販売
２．電気工事、電気通信工事その他前号に付帯する建設工事の請負
３．前記の事業に付帯して必要ある投資または有益なる一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店をxxxxxx区に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,100 万株とし、発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式 3,100 万株
Ａ種優先株式 500 万株
Ｂ種優先株式 500 万株
(自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の普通株式、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式の単元株式数は、それぞれ 100
株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１. 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利
２. 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
３. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４. 次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規定に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規定）
第 12 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の権利行使に際しての手続き等は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規定による。
第３章 優 先 株 式
（Ａ種優先株式）
第 13 条 当会社の発行するＡ種優先株式の内容は、次のとおりとする。
（Ａ種優先配当金）
１ 当会社は、期末配当を行うときは毎年３月 31 日（以下「Ａ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下
「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、 Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、年率 10％を上限として、Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭（以下
「Ａ種優先配当金」という。）の配当をする。また、当該Ａ種優先期末配当基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して第２号に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
（Ａ種優先中間配当金）
２ 当会社は、第 44 条に定める中間配当を行うときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１に相当する額を上限とする金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。
（累積条項）
３ ある事業年度において、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種優先累積未払配当金」という。）を、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。
（非参加条項）
４ Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロもしくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会
社が行う新設分割の中で行われる同法第 763 条第 12 号ロもしくは第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（残余財産の分配）
５ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種
優先株式１株当たりの払込金額相当額及びＡ種優先累積未払配当金の合計額を上限として、Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める条件をもって、金銭を支払う。Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配を行わない。
（議決権）
６ Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができな い。ただし、Ａ種優先株主は、定時株主総会にＡ種優先配当金の額の全部（Ａ種優先株 主またはＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その 額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、 Ａ種優先配当金の額の全部（Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種 優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定 時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ａ種優先配当 金の額の全部（Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当 金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がなされる時まで の間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
（金銭を対価とする取得条項）
７ 当会社は、Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める事由が生じた場合に取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額を踏まえて、Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める条件をもって、当該Ａ種優先株主に対して、金銭を交付する。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
（Ｂ種優先株式）
第 14 条 当会社の発行するＢ種優先株式の内容は、次のとおりとする。
（Ｂ種優先配当金）
１ 当会社は、期末配当を行うときは毎年３月 31 日（以下「Ｂ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下
「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、年率 10％を上限として、Ｂ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｂ種優先配当金」という。）の配当をする。また、当該Ｂ種優先期末配当基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して第２号に定める
Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
（Ｂ種優先中間配当金）
２ 当会社は、第 44 条に定める中間配当を行うときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先配当金の額の２分の１に相当する額を上限とする金銭（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を支払う。
（累積条項）
３ ある事業年度において、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ｂ種優先累積未払配当金」という。）を、当該翌事業年度以降、Ｂ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う。
（非参加条項）
４ Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロもしくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会
社が行う新設分割の中で行われる同法第 763 条第 12 号ロもしくは第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（残余財産の分配）
５ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額及びＢ種優先累積未払配当金の合計額を上限として、Ｂ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める条件をもって、金銭を支払う。Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配を行わない。
（議決権）
６ Ｂ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができな い。ただし、Ｂ種優先株主は、定時株主総会にＢ種優先配当金の額の全部（Ｂ種優先株 主またはＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その 額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、 Ｂ種優先配当金の額の全部（Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種 優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の議案が定 時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ｂ種優先配当 金の額の全部（Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当 金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を受ける旨の決議がなされる時まで の間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
（普通株式を対価とする取得請求権）
７ Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める期間中、当会社に対し、Ｂ種優先株式の取得を請求することができるものとし、当会社は、 Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める条件をもって、当会社の普通株式を、当該Ｂ種優先株主に対して交付する。普通株式１株当たりの取得価額（以下「取得価額」という。）は、当初、当会社の普通株式の時価を基準としてＢ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める方法により算出される額とし、当該決議により取得価額の修正および調整の方法を定めることができるものとする。当会社は、当該決議により取得価額の修正を定める場合、修正される額の下限を定めるものとし、取得価額が下限として定める額を下回った場合、取得価額は下限として定める額に修正されるものとする。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第 167 条第３項に従ってこれを取扱う。
（金銭を対価とする取得条項）
８ 当会社は、Ｂ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める事由が生じた場合に取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、B 種優先株式１株当たりの払込金額相当額を踏まえて、Ｂ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める条件をもって、当該Ｂ種優先株主に対して、金銭を交付する。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
（普通株式を対価とする取得条項）
９ 当会社は、Ｂ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める日（以下「一斉取得日」という。）に、Ｂ種優先株式（一斉取得日の前日までに、第７号に従って普通株式を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式または第８号に定める金銭を対価とする取得条項に基づく取得が行われたＢ種優先株式を除く。）の全てを取得するのと引換えに、B 種優先株式１株当たりの払込金額相当額を踏まえて、Ｂ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める条件をもって、当該Ｂ種優先株主に対して、当会社の普通株式を交付する。当該取締役会では交付すべき普通株式数の上限の算定方法を定めることができる。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取扱う。
（株式の分割または併合および株式無償割当て）
第 15 条 当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
２ 当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
（優先配当金の除斥期間）
第 16 条 第 45 条の規定は、Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金の支払についてこれを準用する。
（優先順位）
第 17 条 Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金の支払順位、Ａ種優先未払配当金およびＢ種優先未払配当金の支払順位ならびにＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者およびＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配順位は、それぞれ同順位とする。
（その他の事項）
第 18 条 当会社は、第 13 条から第 17 条に定めるほか、A 種優先株式およびB 種優先株式に関する事項について、これをそれぞれの発行に先立って取締役会の決議で定めることができる。
第４章 株 主 総 会
（招 集）
第 19 条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第 20 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。
（招集権者および議長）
第 21 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 22 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）
第 23 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 24 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（種類株主総会）
第 25 条 第 23 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
２ 第 23 条第２項の規定は、会社法第 324 条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
３ 第 21 条、第 22 条および第 24 条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。第 20
条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
第５章 取締役および取締役会
（員 数）
第 26 条 当会社の取締役は、９名以内とする。
（選任方法）
第 27 条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第 28 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第 29 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長および取締役副社長各１名、専務取締役２名および常務取締役若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第 30 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 31 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第 32 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規定）
第 33 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規定による
（報酬等）
第 34 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（社外取締役の責任限定契約）
第 35 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 監査役および監査役会
（員 数）
第 36 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第 37 条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第 38 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 39 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 40 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規定）
第 41 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規定による。
（報酬等）
第 42 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（社外監査役の責任限定契約）
第 43 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第７章 計 算
（事業年度）
第 44 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第 45 条 当社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。
（中間配当）
第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第 47 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。