株式会社SBI 証券第 1 回無担保円貨建てセキュリティトークン（ST）社債
株式会社SBI 証券第 1 回無担保円貨建てセキュリティトークン（ST）社債
（譲渡制限特約及び社債間限定同順位特約付）の契約締結前交付書面
この書面には、株式会社 SBI 証券第 1 回無担保円貨建てセキュリティトークン（ST）社債（譲渡制限特約及び社債間限定同順位特約付）（以下「本債券」といいます。）のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はご購入前にご確認ください。
○本債券のお取引は、募集（自己募集）により行います。
○本債券は、金利水準の変化や株式会社 SBI 証券（以下「当社」といいます。）の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがありますのでご注意ください。
〇本債券は、トークン化有価証券です。トークン化有価証券は、金融商品取引法第 2 条第 1 項各号の有価証券（例：株券、社債券）とみなされる権利が、ブロックチェーン技術（インターネット等のネットワーク上で、複数の主体が権利の帰属等に関する記録を所持し、定常的に記録の同一性の確認を行うこと で、記録の正確性を担保する仕組み。複数の主体が記録の管理を行うことで正確性や改ざんへの耐性が強くなるとされる一方、後述の＜本債券に用いられる技術等のリスク＞に記載されるように特有のリスクが存在します。）等を用いて移転することができる財産的価値に表示されたものをいいます。金融商品取引法では、電子記録移転有価証券表示権利等（金融商品取引法第２条第１項各号に規定され、同条第２項の規定により有価証券とみなされる有価証券のうち、金融商品取引業等に関する内閣府令第１条第４項第 17 号に該当するもの）に含まれます。
○本債券は、「社債、株式等の振替に関する法律」（以下「振替法」といいます。）の適用を受けず、株式会社証券保管振替機構が発行・流通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本債券を譲渡する場合には、振替法に定める振替機関を通じずに譲渡が行われ、その譲渡に係る対抗要件である社債原簿の記録も電磁的記録によって行われるという特性を有しています。振替社債に該当する一般的な円貨建て債券とは異なるリスクがありますので、ご注意ください。
○本債券の社債原簿の記録の管理には、ibet for Fin コンソーシアムが運営、管理するibet for Fin
（以下「ibet for Fin」といいます。）が利用されます。ibet for Fin は、暗号技術を利用した分散型台帳であるブロックチェーン技術と呼ばれる仕組みを用いて構築された、金融機関が有価証券の管理を行う金融ネットワークです。お客様は直接 ibet for Fin にアクセスすることはなく、お客様の ibet for Fin におけるアカウント・秘密鍵は当社がオンライン上でコールドウォレット（常時インターネットに接続していない電子機器、電磁的記録媒体その他の記録媒体に記録して管理する方法）同等の技術的安全管理措置を以て管理し、取引データは当社を経由した形で記録・更新されます。
○本債券に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術、本債券の募集、取得及び譲渡並びに社債原簿の記録の管理のために用いるプラットフォームは、株式会社 BOOSTRY（以下「BOOSTRY」といいます。）が提供しています。当社は BOOSTRY を本債券の社債原簿管理人とし、本債券の社債原簿に関する業務を委託します。
〇サイバー攻撃による不正アクセス等により本債券に係る情報が流出し、または本債券に係る記録が改ざんされ若しくは消滅した場合、実体法上の権利者に対する本債券の元利金の支払いが行われなくなる、実体法上の権利者が本債券を譲渡することができなくなる、または本債券の譲渡に係る社債原簿の記録ができなくなったりすること等により損害を被る可能性があります。
〇電子記録移転有価証券表示権利等の取引にかかる概要図
手数料など諸費用について
本債券を募集（自己募集）により取得する場合は、購入対価のみをお支払いいただきます。
金利、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるおそれがあります
・ 本債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生じる場合があります。
・ 金利水準は、日本銀行が決定する政策金利、xxxxの水準(例えば、既に発行されている債券の流通利回り)や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動します。
当社の業務または財産の状況の変化などによって損失が生じるおそれがあります
＜当社の信用状況の変化に関するリスク＞
・ 当社の信用状況に変化が生じた場合、本債券の市場価格が変動することによって売却損が生じる場合があります。
・ 当社の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いの停滞若しくは支払不能の発生等が生じた場合、投資額の全部または一部を失ったりすることがあります。
・ 本債券について、主要な格付会社により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされた場合、当社の信用状況の悪化等により、償還金やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生じるリスクの程度が上位の格付けを付与された債券と比べより高いと言えます。
その他のリスク
＜流動性に関するリスク＞
・ 本債券は、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない、あるいは購入時の価格を大きく下回る価格での売却となるおそれがあります。
・ 本債券は、発行日現在、当社から他社へ移管（出庫）することができません。償還日より前に売却する場合には、お客様と当社との相対取引となり、当社が合理的に算出した時価に基づいた価格で取引いただきます。
＜投資の参考情報がないリスク＞
本債券は日本証券業協会から「売買参考統計値」、「個人向け社債等の店頭気配情報」等の発表が行われないため、投資の参考となる情報が公表されていません。
＜本債券に用いられる技術等のリスク＞
本債券は、振替法の適用を受けず、また振替社債ではないことから、本債券の保有、譲渡や決済等に関して、振替社債に該当する一般的な円貨建て債券とは異なる以下のリスク・取扱上の注意点があります。
① 本債券の売買その他の取引にあたっては、ibet for Fin コンソーシアムが運営、管理するブロックチェーンネットワーク（限定された参加者のみがアクセス可能なネットワーク上の台帳に取引の情報を記録して
資産の保存や移転の手段として使われるネットワークをいいます。以下同じ。）の存在を前提とする高度かつ複雑な情報システムが用いられて、権利の移転や権利の帰属に係る対抗要件である社債原簿の記録の管理が行われるため、サイバー攻撃により不正アクセスが行われた場合には、本債券に係る情報が流出し、または本債券に係る記録が改ざんされ若しくは消滅すること等により、損害を被る可能性があります。
② 本債券の売買その他の取引にあたっては、インターネットの存在を前提とする高度かつ複雑な情報システムが用いられており、かつ、本債券はブロックチェーンネットワーク及びコンセンサス・アルゴリズムを用いて社債原簿の記録の管理が行われるため、サイバー攻撃により不正アクセスが行われた場合には、本債 券に係る情報が流出し、または本債券に係る記録が改ざんされ若しくは消滅する可能性があります。その結果、本債券の実体法上の権利関係と社債原簿の記録に乖離が生じ、技術的な理由等によりブロックチェーンネットワーク及びコンセンサス・アルゴリズムにおける本債券に係る記録や社債原簿の記録を 改ざん等が発生する前の時点の記録に戻すことが困難となるおそれがあります。かかる場合には、実体法上の権利者に本債券の元利金の支払いが行われなくなる、実体法上の権利者が本債券を譲渡することができなくなる、または本債券の譲渡に係る社債原簿の記録ができなくなったりすること等により、 損害を被る可能性があります。
③ その他①～②以外の原因により本債券の社債原簿の記録の管理に用いるブロックチェーンネットワークに重大な障害が生じた場合には、本債券の元利金の支払い、譲渡及び譲渡に係る社債原簿の記録等に支障が生じ、損害を被る可能性があります。
ibet for Fin の開発・運用者の説明
ibet for Fin の開発・運用は、BOOSTRY が行います。BOOSTRY はxxホールディングス株式会社・株式会社xx総合研究所・SBI ホールディングス株式会社を株主とした金融ベンチャーであり、各株主の有 するノウハウ・知見を活かしたブロックチェーン技術を提供しております。
商 号 等 株式会社 BOOSTRY
本店所在地 x000-0000 xxxxxxxxxx 0 xx 0-0 XXX xxx 0X
資 本 金 11 億 7,500 万円（資本準備金含む）設 立 年 月 2019 年 9 月 2 日
＜社債原簿の記録の管理に関する業務を外部（BOOSTRY）に委託しているリスク＞
・ 当社は、業務委託先の選定時には与信調査等を実施し、定期的にモニタリングを行いますが、業務委託先が当社の期待通りに業務を行うことができない場合、本債券の権利等の保有、移転や決済等に関して影響が生じる可能性があります。
・ 業務委託先において法令等に違反する行為があった場合、当社が監督官庁から警告・指導を受けるなど監督責任を追及される可能性があるほか、当社の信頼性や企業イメージが低下し顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。その結果、当社の事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
本債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません
本債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。
本債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する本債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
・ 本債券のxxについては、xx所得として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 本債券のxx、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等のxx、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
法人のお客様に対する本債券の課税は、原則として以下によります。
・ 本債券のxx、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限等
・ 本債券は、そのxx支払日の 1 営業日前及び 2 営業日前の日を受渡日とするお取引はできません。
・ 本債券は、その償還日の 5 営業日前までのお取引が可能です。
・ 本債券は、ブロックチェーン技術を利用し電子情報処理組織を用いて権利の記録・移転が行われます。本債券の譲渡については、当社との間で合意した際に成立いたしますが、当該譲渡に伴う権利移転の確定、及び当該譲渡の対抗要件の具備には、当該譲渡に関する情報がブロックチェーン技術を用いた分散型台帳に記録され、社債原簿に反映される必要があります。
・ 本債券は当社以外の者に譲渡することができません。当社に譲渡する場合には別途当社が指定する方式で行われます。また、本債券につき質権を設定することはできません。
本債券の預託について
・ 本債券の保管にあたっては、本債券を移転するために必要な秘密鍵その他の情報（以下「秘密鍵等」といいます。）を、当社において責任を持って安全確実に保管する方法によりお預かりいたします。秘密鍵等はお客様にて管理いただくことはできません。
・ 当社がお客様の秘密鍵等を管理するにあたり、当該管理を第三者に委託して行うことがあります。
・ 当社または当社委託先が秘密鍵等を管理するにあたっては、オンライン上でコールドウォレット（常時インターネットに接続していない電子機器、電磁的記録媒体その他の記録媒体に記録して管理する方法）同等の技術的安全管理措置を以て管理いたします。
当社の概要
商 号 等 | 株式会社SBI 証券金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第 44 号 |
本 店 所 在 地 | x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0 |
加 入 協 会 | 日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取 引業協会、一般社団法人日本 STO 協会 |
指定紛争解決機関 | 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター |
資 本 金 | 48,323,132,501 円(2020 年 12 月 31 日現在) |
主 な 事 業 | 金融商品取引業 |
設 立 年 月 | 1944 年 3 月 |
連 絡 先 | カスタマーサービスセンター（0000-000-000）またはお取引のある取扱店までご連絡ください。 |
SBI 証券に対するご意見・苦情等に関するご連絡窓口
当社に対するご意見・苦情等に関しては、以下の窓口で承っております。住 所：x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0
電話番号：株式会社 SBI 証券 カスタマーサービスセンター固定電話：0000-000-000（無料）
携帯電話・PHS：0000-000-000（有料）
受付時間：平日（年末年始を除く） 8 時 00 分～17 時 00 分
ＳＢＩ証券ＳＴ債 2021年4月
本社債は、電子記録移転有価証券表示権利等に該当します。本社債に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術（以下「デジタル社債基盤技術」といいます。）、本社債の募集、本社債の取得及び譲渡並びに本社債の社債原簿の記録の管理のために用いるプラットフォーム
（以下「デジタル社債プラットフォーム」といいます。）、デジタル社債基盤技術を提供する者（以下「デジタル社債基盤技術提供者」といいます。）、デジタル社債プラットフォームを提供する者（以下「デジタル社債プラットフォーム提供者」といいます。）並びに電子記録移転有価証券表示権利等に固有のリスクについては以下のとおりです。
１ デジタル社債基盤技術及びデジタル社債プラットフォーム (1）デジタル社債基盤技術の名称、内容及び選定理由
Quorum
ibet for Finは、Quorumと呼ばれる、エンタープライズ用途を想定して開発されたブロックチェーン基盤を採用している。Quorumは、許可された参加者のみによって運営することにより、プライバシーに配慮したトランザクション・ファイナリティを確保することが可能なコンセンサス・アルゴリズム（ブロックチェーンネットワークにおける合計形成の方法）を用いている等の特徴を有していることから、当社は金融取引における取引の安全性と安定性を考慮して本基盤技術を採用致しました。
(2）デジタル社債プラットフォームの名称、内容及び選定理由 ibet for Fin
ibet for Finは、暗号技術を利用した分散型台帳であるブロックチェーン技術と呼ばれる仕組みを用いて構築された、金融機関が有価証券の管理を行う金融ネットワークです。本社債はibet for Fin上で電子的な形態で発行され、当社が募集を行います。投資者は 本社債の取得に際して、当社経由でのみ募集申し込みを行います。投資者は直接ibet for Finにアクセスすることはなく、投資者のibet for Finにおけるアカウント・秘密鍵は当
社が管理し、当社を経由した形で取引データが記録・更新されます。
BOOSTRYはxxホールディングス株式会社・株式会社xx総合研究所・ＳＢＩホールディングス株式会社を株主とし、証券業務・システムに精通した人材により構成され、 ibet for Finは各社のブロックチェーン技術・証券取引システムに関する知見を活かして構築されたシステムであることからST社債の発行基盤として採用致しました。
２ デジタル社債基盤技術提供者及びデジタル社債プラットフォーム提供者株式会社BOOSTRY
当社はibet for Finの金融コンソーシアムにおいて議決権を有する会員としてノードの運営・取引データ生成等を担っております。BOOSTRYは事務局としてノードの運営・ブロックの承認・ネットワークの維持等を担っております。会員及び事務局はコンソーシアム規約に則り、共にコンソーシアムの運営に努めます。
３ 管理報酬等及びその他の手数料等該当なし
４ 電子記録移転有価証券表示権利等に固有のリスク
上記「第２ 売出要項 募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ リスク及び留意事項について」をご参照下さい。
発行登録追補目論見書
2021年４月
株式会社ＳＢＩ証券
xxx港区六本木一丁目６番１号
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２－関東２－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月19日
【会社名】 株式会社ＳＢＩ証券
【英訳名】 SBI SECURITIES Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 xx xx
【本店の所在の場所】 xxx港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 03－5562－7210（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 xx xx
【最寄りの連絡場所】 xxx港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 03－5562－7210（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 xx xx
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 100百万円
【発行登録書の内容】
提出日
2020年10月28日
効力発生日
2020年11月５日
有効期限
2022年11月４日
発行登録番号
２－関東２
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 1,000百万円
【これまでの募集実績】
番号
提出年月日
募集金額（円）
減額による訂正年月日
減額金額（円）
－
実績合計額
（発行予定額を記載した場合）
－ | － | － | － |
0 | 減額総額 | 0 |
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 1,000百万円
（1,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
（発行残高の上限を記載した場合）該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
目次 | ||
頁 | ||
第一部 【証券情報】 ……………………………………………………………………………………………… | 1 | |
第１【募集要項】 ……………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】 …………………………………………………………………… | 1 | |
２【社債の引受け及び社債管理の委託】 ……………………………………………………………………… | 5 | |
３【新規発行による手取金の使途】 …………………………………………………………………………… | 5 | |
第２【売出要項】 ……………………………………………………………………………………………………… | 5 | |
【募集又は売出しに関する特別記載事項】 …………………………………………………………………… | 5 | |
第３【第三者割当の場合の特記事項】 ……………………………………………………………………………… | 9 | |
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】 ………………………………………………………… | 9 | |
第１【公開買付け又は株式交付の概要】 …………………………………………………………………………… | 9 | |
第２【統合財務情報】 ………………………………………………………………………………………………… | 9 | |
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】 ………………………………………………………………………………………………………… | 9 | |
第xx 【参照情報】 ……………………………………………………………………………………………… | 10 | |
第１【参照書類】 ……………………………………………………………………………………………………… | 10 | |
第２【参照書類の補完情報】 ………………………………………………………………………………………… | 10 | |
第３【参照書類を縦覧に供している場所】 ………………………………………………………………………… | 11 | |
第四部 【保証会社等の情報】 …………………………………………………………………………………… | 11 | |
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 …………………………………………………… | 12 | |
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………… | 13 | |
第一部【証券情報】
＜株式会社ＳＢＩ証券第１回無担保円建てセキュリティートークン（ＳＴ）社債（譲渡制限特約及び社債間限定同順位特約付）に関する情報＞
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 株式会社ＳＢＩ証券第１回無担保円建てセキュリティートークン（ＳＴ）社債（譲渡制限特約及び社債間限定同順位特約付）
100百万円 |
10万円 |
100百万円 |
各社債の金額100円につき金100円 |
年0.35％ |
2021年10月27日及び2022年４月27日 |
１ 利息支払の方法及び期限 (1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下「償還期日」という。）ま でこれをつけ、2021年10月27日を第１回の支払期日としてその日までの前半か年分を支払い、その後2022年４月27日（以下、2021年10月27日と合わせて「利払日」と総称する。）にその日までの前半か年分を支払う。 (2）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。 (3）半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。 (4）償還期日後は利息をつけない。 ２ 利息の支払場所 別記「（注）10 元利金の支払」記載のとおり。 |
2022年４月27日 |
１ 償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２ 償還の方法及び期限 (1）本社債の元金は、2022年４月27日にその総額を償還する。 (2）償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。 (3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、利払日又は償還期日の各前銀行営業日を 除き、いつでもこれを行うことができる。 ３ 償還元金の支払場所 |
別記「（注）10 元利金の支払」記載のとおり。 |
一般募集 |
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には 利息はつけない。 |
2021年４月20日から2021年４月26日まで |
発行会社の本店 |
2021年４月27日 |
なし |
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は ない。 |
本社債の元金及び利息は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務（ただし、下記「財務上の特約（担保提供制限）」に服する。）を構成し、常に同順位であり、互いに優先されない。発行会社が本社債の元金及び利息について負う支払義務は、適用のある法律が例外を定める場合及び下記「財務上の特約（担保提供制限）」に定める場合を除き、発行会社が現在又は将来において負うその他の無担保かつ非劣後の債務及び金銭債務と常に少なくとも同順位であ る。 |
記名・無記名の別 －券面総額又は振替社債の
総額（円）
各社債の金額（円） 発行価額の総額（円）発行価格（円）
利率（％）利払日
利息支払の方法
償還期限 償還の方法
募集の方法
申込証拠金（円）
申込期間
申込取扱場所払込期日
振替機関担保
本社債の地位
財務上の特約（担保提供制限） | (1）当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で今後発行する他の社債のために担保を提供する場合（当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下「担保提供」という。）には、本社債のために担保付社債信託法に基づき同順位の担保権を設定し、ただちに登記その他必要な手続きを完了する。 (2）前項に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合には、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定し、ただち に登記その他必要な手続きを完了する。 |
財務上の特約（その他の 条項） | １ 合併による担保提供制限の不適用 当社が、合併又は会社法第２条第29号に定める吸収分割により担保権の設定されている吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の社債を承継する場合には、別記「財務上の特約 （担保提供制限）」欄は適用されない。 ２ 担保付社債への切換 当社は、本社債発行後、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定することができる。 ３ 特定資産の留保 (1）当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の特定の資産（以下「留保資産」と いう。）を本社債以外の当社の債務に対し担保提供を行わず本社債のために留保する旨の特約を社債管理者との間に締結することができる。 (2）前号の場合、社債管理者は、社債権者保護のために必要と認められる措置をとることを当社に請求することができる。 ４ 担保提供制限に係る特約の解除 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄もしくは本欄第２項により本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定した場合、又は本欄第３項により本社債のために留保資産の提供を行った場合であって、社債管理者が承認したときは、以後別記 「財務上の特約（担保提供制限）」欄及び別記（注）「４．社債管理者に対する通知」第(3)号は適用しない。 ５ 担保権を設定する場合の公告 当社が本欄第２項又は別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄又は本欄第２項により 本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちにその旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。 |
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は2021年４月19日付にて株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）によりＡ－の格付が付与されている。本発行登録追補書類提出日（2021年４月19日）現在、かかる格付の変更はされていない。 Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。 Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。利息・配当の繰延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがあ る。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（xxxxx://xxx.x-x.xx.xx/xxxxxx/xxxxx.xxxx）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の通り。 Ｒ＆Ｉ：電話番号03－6273－7471
２．期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次の各号に定める場合には、ただちに本社債総額について期限の利益を失う。ただし、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄又は別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第２項により当社が本社債に担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本（注）２第(3)号に該当しても期限の利益を失わない。
(1）当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。 (2）当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、７日が経過しても是正されなかったとき。 (3）当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規定に違背したとき。 (4）当社が別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第５項、本（注）３、本（注）４、本（注）５及び本
（注）８の規定に違背し、その違背判明後社債管理者の指定する60日以上の期間内にその履行又は補正をしないとき。
(5）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができなかったとき。
(6）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができなかったとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(7）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(8）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(9）当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売（公売を含む。）の申立てを受け、又は滞納処分を受けたとき、又はその他の事由により当社の信用を毀損する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。
３．社債管理者に対する定期報告 (1）当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当（会社法第
454条第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2）当社は、金融商品取引法に基づき有価証券報告書、四半期報告書及びそれらの添付書類（これらの訂正報告書を含む。）を関東財務局長に提出した場合は、社債管理者に遅滞なくその旨を通知する。また、当社が臨時報告書及びその添付書類（その訂正報告書を含む。）を関東財務局長に提出した場合も同様とす る。ただし、社債管理者がそれらの写しの提出を要求した場合には、当社は社債管理者にそれらの写しを提出する。
(3）当社は、本（注）３(2)に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づく電子開示手続が行われる場合には、電子開示手続が行われた旨を社債管理者へ通知することにより、本
（注）３(1)及び(2)に規定する書面の提出を省略することができる。
４．社債管理者に対する通知 (1）当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債
原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。ただし、会社法第681条第４号及び第５号に基づく変更の通知は、社債管理者から請求があった場合を除き省略することができる。
(2）当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
① 事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
② 事業の全部もしくは重要な一部を休止又は廃止もしくは譲渡しようとするとき。
③ 資本金又は準備金の額の減少、組織変更、当社の事業経営に重大な影響のある、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。）をしようとするとき。
(3）当社は、本社債発行後、当社が国内で今後発行する他の社債のために担保提供を行う場合には、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、社債の内容及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。
５．社債管理者の請求による報告及び調査権限 (1）社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、当社
並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができることとし、当社はこれを拒まない。
(2）本（注）５(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
６．債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
７．社債管理者の辞任 (1）社債管理者は、次の各場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて
辞任することができる。
① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。
② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合。
(2）本（注）７(1)の場合には、当社並びに社債管理者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。
８．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令又は管理委託契約に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告（ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びにxxx及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）又は、社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行うものとする。
また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の電子公告（ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、社債管理者の定款所定の新聞紙並びにxxx及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。
９．社債権者集会に関する事項 (1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下、「本種類の社債」と総
称する。）の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）８に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、xxxにおいてこれを行う。 (3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、会社法第682条第１項に定める書面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、それぞれの利払日又は償還期日の各前銀行営業日において本社債に係る社債原簿に記録されている社債権者に対して、当該利払日又は償還期日の各当日に当社より直接支払われる。
11．本社債の譲渡
(1）本社債の社債原簿の記録の管理には、ibet for Finコンソーシアム（以下「金融コンソーシアム」とい う。）が運営、管理するブロックチェーンネットワーク（限定された参加者のみがアクセス可能なネットワーク上の台帳に取引の情報を記録して資産の保存や移転の手段として使われるネットワークをいう。以下同じ。）ibet for Fin（以下「ibet for Fin」という。）が利用されます。当社は、株式会社BOOSTRY
（以下「BOOSTRY」といいます。）を社債原簿管理人として、本社債の社債原簿に関する業務を委託し、 BOOSTRYにおいて、ibet for Finを用いて、同社の管理する社債原簿の記録の管理等を行う。
(2）当社を除く本社債権者は、本社債を当社以外の者に譲渡することはできず、かつ、利払日又は償還期日の各４銀行営業日前の日及び各３銀行営業日前の日にあっては如何なる者にも譲渡することはできない（なお本項における譲渡とは、本社債の受渡しではなく、本社債の売買取引の成立を指す。）。
(3）本社債権者が本社債を当社に譲渡する場合は、ibet for Finを利用した、別途当社が指定する方式に従わなければならない。また、本社債権者は、本社債につき質権を設定することはできない。
12．社債原簿管理人社債原簿管理人
xxxxxx区xx町３丁目9-2 PMOxx町４F株式会社BOOSTRY
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
自己で募集するため、引受人は存在しません。
（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所 委託の条件
１ 社債管理者は、本社債の管理を受託する。
２ 本社債の管理手数料については、
株式会社三井住友銀行
xxxxxx区丸の内一丁目１番２号
社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金2.0銭を支払うこととしている。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円）
発行諸費用の概算額（百万円）
差引手取概算額（百万円）
100
8.8
91.2
（２）【手取金の使途】
手取概算額91.2百万円は、国内インターネット証券取引関連のシステム投資に2022年４月末までに充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 特典の付与について
当社は、以下のとおり、本社債権者に対して、その保有する本社債の金額に応じて、特典（本社債の一部を構成するものではありません。）を付与します。なお、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語 は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1）当社は、本社債の取得の申込みを行い、割当てを受けることによって、上記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行社債（短期社債を除く。）」（注）12記載の社債原簿管理人が備える社債原簿に記載された 2021年４月27日時点の各本社債権者（以下「本社債発行時購入者」といいます。）のうち、下記(3)に定めるエントリー手続を行った者に対して、それぞれ、暗号資産ＸＲＰ（エックス・アール・ピー）（以下「本特典暗号資産」といいます。）を、当該時点で本社債発行時購入者が割当てを受けた各本社債の金額100,000円につき 10XRP（一般社団法人日本暗号資産取引業協会が公表する2021年４月15日のＸＲＰの対円参考価格（市場区分：取引所）185.91円に基づくと円貨相当額は1,859.1円となります。ただし、実際の本特典暗号資産付与日（以下に定義します。）における円貨相当額は異なる可能性があります。）の割合で、2021年６月４日（以下「本特典暗号資産付与日」といいます。）に付与します。本特典暗号資産付与日が当社の休業日にあたるときは、本特典暗号資産の付与は当社の前営業日に行います。
(2）本特典暗号資産の概要は、以下の通りです。
① 発行開始年月、利用用途；2012年３月にRipple Labs Inc.により発行が開始された暗号資産であり、金融機関の送金において法定通貨間のブリッジ通貨としてオンデマンドの流動性を提供する役割を有しております。これによって金融機関は従来よりも格段に流動性コストを下げつつも送金先のリーチをグローバルに広げることができます。
② 発行上限数；発行上限数が100,000,000,000XRP（一般社団法人日本暗号資産取引業協会が公表する2021年
４月15日のＸＲＰの対円参考価格（市場区分：取引所）185.91円に基づくと円貨相当額は 18,591,000,000,000円となります。ただし、実際の本特典暗号資産付与日における円貨相当額は異なる可能性があります。）と設計されており、2012年のネットワーク発足時において全て発行を終えております。
③ 取扱いのある暗号資産交換業者；本特典暗号資産の売買が可能な暗号資産交換業者は、SBI VCトレード株式会社、株式会社bitFlyer、QUOINE株式会社、ビットバンク株式会社、GMOコイン株式会社、フォビジャパン株式会社、株式会社ビットポイントジャパン、株式会社DMM Bitcoin、コインチェック株式会社、株式会社ディーカレット、LVC株式会社、FXcoin株式会社、Payward Asia株式会社、株式会社サクラエクスチェンジビットコイン、株式会社マーキュリーとなっております。
④ 本社債の特典への採用理由；本特典暗号資産は数ある暗号資産の中でも大きな時価総額を有し、複数の暗号資産交換業者で取扱されております。ＳＢＩグループはRipple Labs Inc.に出資、共同でSBI Ripple Asia株式会社を設立しており、アジアを中心にRippleの提供する決済プロトコル及び暗号資産である本特典暗号資産の普及に向け活動しているため採用いたしました。
(3）上記(1)に定める本特典暗号資産の付与を希望する本社債発行時購入者は、当社が別途定めるエントリー手続を行い、当社の指定する暗号資産交換業者であるSBI VCトレード株式会社（以下「指定暗号資産交換業者」といいます。）に口座を開設しなければなりません。
(4）上記(1)及び(3)にかかわらず、本特典暗号資産付与日において当社が本社債発行時購入者に対して本特典暗号資産を付与することができないと判断した場合（本社債発行時購入者が指定暗号資産交換業者に口座を保有していない場合又は当該口座に本特典暗号資産を移転することができない場合を含みますが、これらに限られませ ん。）には、本社債発行時購入者には、当該付与することができないと判断した数量につき本特典暗号資産は付与されないものとします。この場合、当社は、当該本特典暗号資産を付与しないことについて一切の責任を負わないものとします。
(5）上記(4)により当社が本特典暗号資産付与日において本社債発行時購入者に対して本特典暗号資産を付与することができないと判断する場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（当該本特典暗号資産付与日の前銀行営業日前の日までを目安とします。）その旨を、当該本特典暗号資産を付与することができないと判断する本社債発行時購入者に対して通知するものとします。
(6）本特典暗号資産を付与される権利は、当社の承諾がない限り譲渡できないものとします。 (7）付与された本特典暗号資産の取扱いについては、指定暗号資産交換業者の定める暗号資産取引サービス約款に
従います。また、当社は本特典暗号資産の価値、流動性、取引可能性等について、当社は一切の責任を負いません。
２ リスク及び留意事項について
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。
本社債のリスク要因及びその他の留意点
本社債への投資には、一定のリスクが伴います。本社債への投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自らの個別的な財務状況、本書に記載される本社債に関する情報に照らし、本社債が投資に相応しいか否かを慎重に検討された後に、投資判断を下すべきです。ただし、以下の記載は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではありません。
以下に記載する１つ又は複数の要因の変化によって、他の要因を理由とする本社債の取引価値の変動が、一部又は全部相殺されることがあることを理解すべきです。
(1）本社債の流通市場の不存在及び譲渡制限に関するリスク
本社債を中途売却するための流通市場が現在において形成されておらず、当社を介した本社債の売買により流通市場が形成された場合でも、かかる流通市場に流動性があるという保証はありません。また、たとえ流動性があったとしても、社債権者は、円金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期日前に本社債を売却することにより大幅な損失を被る可能性があります。
また、本社債は当社以外の第三者への譲渡が禁止されており、中途換金の方法は当社への売却のみとなります。加えて、当社は本社債の買取りの義務を負っておらず、かつ、一定の金額での買取りを保証するものではないことから、社債権者が希望する条件で本社債の売却を行うことができない又は本社債の売却自体ができない可能性があります。さらに、本社債は、各利払日又は償還日の各４銀行営業日前の日及び各３銀行営業日前の日には当社に対しても譲渡できないため、本社債を社債権者が希望する時期に売却できない場合がありま す。
したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期日まで本社債を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資ください。
(2）発行会社の信用リスク
本社債の価値は、発行会社の信用格付、財務状況若しくは業績が実際に変化した場合又はその変化が予想される場合に影響を受けることがあります。また、本社債の償還の確実性は、発行会社の信用力に依拠してお り、発行会社の信用状況が損なわれた場合、社債権者に損失が生じる可能性があります。
(3）中途売却価格に影響する要因
上記「本社債の流通市場の不存在及び譲渡制限に関するリスク」において記載したように、本社債を償還前に売却できない場合があります。また、売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受けます。満期日前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗 効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと
仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示します。 (a）金利
円金利が下落すると本社債の価格が上昇し、円金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向があると予想されるが、発行会社の信用状況によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もあります。
(b）発行会社の格付
一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想されます。
(4）会計制度・税制リスク
日本の税法上、本債券は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、本債券についての日本の課税上の取扱いについて、法令上明確に規定されているわけではありません。仮に、日本の税法上、本債券が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合には、本債券に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記内容と異なる可能性があります。
ただし、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意ください。本債券に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本債券に投資することによるリスクや本債券に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要があります。
日本国の居住者である個人
日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の源泉徴収税が課されます。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係るxx所得は、原則として、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記で述べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除されます。ただし、一回に支払いを受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることができます。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となりま す。ただし、源泉徴収選択口座における譲渡による所得について申告不要を選択した場合は、20.315％
（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の税率で源泉徴収された税額のみで課税関係は終了します。
内国法人
内国法人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上、15.315％（15％の所得税及び復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課されます。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となります。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができます。
内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の額として、法人税及び地方税の課税所得の計算に算入されます。
(5）法令・規制・制度などについて
本社債及びその取引は、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度等（金融商品取引業協会の規則を含みます。）の規制を受けています。本社債又はその募集がこれらの法令・規制・制度等に違反するとされた場合、本社債の商品性や本社債の取引に影響が生じる可能性があります。
本社債の特性に起因するリスク要因及びその他の留意点
本社債は、「社債株式等の振替に関する法律」（以下「振替法」という。）の適用を受けず、株式会社証券保管振替機構が発行・流通・決済等に関与する振替社債ではないことから、本社債を譲渡する場合には、振替法に定める振替機関を通じずに譲渡が行われ、その譲渡に係る対抗要件である社債原簿の記録も電磁的記録によって行われるという特性を有しています。
（注）11記載の通り、本社債の社債原簿の記録の管理には、ibet for Finコンソーシアム（以下「金融コンソーシアム」という。）が運営、管理するブロックチェーンネットワーク（限定された参加者のみがアクセス可能なネットワーク上の台帳に取引の情報を記録して資産の保存や移転の手段として使われるネットワークをいう。以下同じ。）ibet for Fin（以下「ibet for Fin」という。）が利用されます。当社は、株式会社BOOSTRY（以下
「BOOSTRY」といいます。）を社債原簿管理人として、本社債の社債原簿に関する業務を委託し、BOOSTRYにおいて、ibet for Finを用いて、同社の管理する社債原簿の記録の管理等を行います。
売買等により本社債の権利者の変更が生じた場合には、上記の方法で社債原簿の記録が書き換えられた時点で、会社法上、当社及び第三者に対する対抗要件が具備されることになります。
BOOSTRYは、社債原簿管理人として、当社から社債原簿に関する業務を受託することに加えて、金融商品取引業者等の関係者の社内システムに関する業務の一部を受託します（ただし、BOOSTRYは、金融商品取引業に該当する行為は行いません。）。BOOSTRYはxxホールディングス株式会社・株式会社xx総合研究所・ＳＢＩホールディングス株式会社を株主とした金融ベンチャーであり、各株主の所有するノウハウ・知見を活かしたブロックチェーン技術を提供しています。
上述のとおり、本社債は、振替社債ではなく、本社債の譲渡も振替法に基づいて行われず、その対抗要件である社債原簿の記録も電子的方法によって行われるという特性を有していることから、本社債の権利等の保有、移転や決済等に関して、通常の振替社債とは異なる以下のリスク・取扱上の注意点が存在します。
① 本社債の売買その他の取引にあたっては、金融コンソーシアムが運営、管理するブロックチェーンネットワークの存在を前提とする高度かつ複雑な情報システムが用いられており、本社債は暗号技術を用いた取引データの更新・Istanbul BFTと呼ばれる認証方式を採用し、権利の移転や権利の帰属に係る対抗要件である社債原簿の記録の管理が行われるため、サイバー攻撃により不正アクセスが行われた場合には、本社債に係る情報が流出し、又は本社債に係る記録が改ざんされ若しくは消滅する可能性があります。
② 本社債の売買その他の取引にあたっては、インターネットの存在を前提とする高度かつ複雑な情報システムが用いられており、かつ、本社債はブロックチェーンネットワーク及びコンセンサス・アルゴリズムを用いて権利の移転や権利の帰属に係る対抗要件である社債原簿の記録の管理が行われるため、サイバー攻撃により不正アクセスが行われた場合には、本社債に係る情報が流出し、又は本社債に係る記録が改ざんされ若しくは消滅する可能性があります。その結果、本社債の実体法上の権利関係と社債原簿の記録に乖離が生じ、技術的な理由によりブロックチェーンネットワーク及びコンセンサス・アルゴリズムにおける本社債に係る記録や社債原簿の記録を改ざん等が発生する前の時点の記録に戻すことが困難となるおそれがあります。かかる場合に は、実体法上の権利者に対する本社債の元利金の支払いが行われなかったり、実体法上の権利者が本社債を譲渡することができなくなったり、本社債の譲渡に係る社債原簿の記録ができなくなったりすること等により、本社債の社債権者が損害を被る可能性があります。
③ その他上記以外の原因により本社債の社債原簿の記録の管理に用いるブロックチェーンネットワーク又は社債原簿管理人が管理するシステムや利用する通信回線に重大な障害が生じた場合には、本社債の元利金の支払い、譲渡及び譲渡に係る社債原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、又はこれらができなくなり、本社債の社債権者が損害を被る可能性があります。
また、本社債の社債原簿の記録の管理に関する業務をBOOSTRYに委託していることから、以下のリスクが存在します。
① 業務委託先の選定時には与信調査等を実施し、定期的にモニタリングを行っていますが、業務委託先が当社の期待通りに業務を行うことができない場合、本社債の権利等の保有、移転や決済等に関して影響が生じる可能性があります。なお、BOOSTRYは金融商品取引業者等の金融庁の監督を受ける企業ではないことから、同社の行う本社債の社債原簿の管理に関しては、監督官庁による直接の監督はなされません。
② BOOSTRYにおいて法令等に違反する行為があった場合、当社の信頼性や企業イメージが低下し顧客の維持・獲得が困難になる可能性があります。その結果、当社の事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、本社債発行時購入者は、上記「１ 特典の付与について」に定める条件に従って本特典暗号資産の付与を受けることができるものの、本特典暗号資産の特性に起因して、以下のリスクが存在します。
① 本社債発行時購入者が、本特典暗号資産付与日において、本特典暗号資産の移転先として当社が指定する口座を保有していない場合、又は当該口座を保有しているとしても、当該口座が開設されている暗号資産交換業者の規約に違反するなどの理由により当該口座に本特典暗号資産を移転することができない場合、本社債発行時購入者は、本特典暗号資産の一部又は全部の付与を受けられない可能性があります。この場合であっても、本社債発行時購入者は、本社債に関して、当社から金銭補償や代替的な特典の付与を受けることはできませ ん。
② 本特典暗号資産は、指定暗号資産交換業者における本社債発行時購入者の口座において管理されるため、指定暗号資産交換業者に対するサイバー攻撃による不正アクセス等により流出し、取り戻すことができない可能性があります。この場合、本社債発行時購入者は、本社債の保有に伴い付与された本特典暗号資産の全部又は一部を利用又は換金することができなくなり、損害を被る可能性があります。
なお、本社債に関するリスク・取扱上の注意点は、上記以外にも想定され得るものであり、上記に記載した事項が全てではありません。管理方法の違いにより発生する固有リスクとして想定される顧客資産の移転等に用いられる秘密鍵の管理に関して、当社はibet for Finの利用に適したウォレットアプリケーションを用いて管理いたします。当該ウォレットアプリケーションは当社のセキュアなシステム環境に構築され、秘密鍵は暗号化されており、複合化には別途保管されているキーが必要となり、当該領域へのアクセス方法は制限されております。加えて鍵管理に係る業務を担当する関係者を限定し、作業者と監督者による牽制機能、システムによる監視により顧客資産の流出を防ぐとともに、不測の事態が生じた場合には、本社債の社債原簿の記録について、当社の権限及び関係者の合意により、本社債の社債原簿の記録の管理に用いるブロックチェーンネットワーク上に記録された取引データの修正等を検討するが、その結果を保証するものではありません。
また、社債管理者は会社法及び本社債に関する管理委託契約に基づき社債権者に対する善管注意義務を負いますが、社債管理者が負う義務の範囲はかかる限度に留まっています。したがって、社債管理者は、本社債の特性に起因又は関連して何らの追加の義務も負っておらず、また、本「２ リスク及び留意事項について 本社債の特性に起因するリスク要因及びその他の留意点」記載の各リスクその他本社債の特性に起因するリスクについても責任を負いません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第xx【参照情報】第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第78期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第79期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月13日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第79期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月12日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第79期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月10日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2021年４月19日）までの間において以下の通り変更及び追加すべき事由が生じております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載されたものを除き、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありませ ん。
(19）当社が発行する電子記録移転有価証券表示権利等に関するリスク
本社債は、振替社債ではなく、本社債の譲渡も振替法に基づいて行われず、その対抗要件である社債原簿の記録も電子的方法によって行われるという特性を有していることから、本社債の権利等の保有、移転や決済等に関し て、通常の振替社債とは異なる以下のリスク・取扱上の注意点が存在します。
① 本社債の売買その他の取引にあたっては、金融コンソーシアムが運営、管理するブロックチェーンネットワークの存在を前提とする高度かつ複雑な情報システムが用いられており、本社債は暗号技術を用いた取引データの更新・Istanbul BFTと呼ばれる認証方式を採用し、権利の移転や権利の帰属に係る対抗要件である社債原簿の記録の管理が行われるため、サイバー攻撃により不正アクセスが行われた場合には、本社債に係る情報が流出し、又は本社債に係る記録が改ざんされ若しくは消滅する可能性があります。
② 本社債の売買その他の取引にあたっては、インターネットの存在を前提とする高度かつ複雑な情報システムが用いられており、かつ、本社債はブロックチェーンネットワーク及びコンセンサス・アルゴリズムを用いて権利の移転や権利の帰属に係る対抗要件である社債原簿の記録の管理が行われるため、サイバー攻撃により不正アクセスが行われた場合には、本社債に係る情報が流出し、又は本社債に係る記録が改ざんされ若しくは消滅する可能性があります。その結果、本社債の実体法上の権利関係と社債原簿の記録に乖離が生じ、技術的な理由によりブロックチェーンネットワーク及びコンセンサス・アルゴリズムにおける本社債に係る記録や社債原簿の記録を改ざん等が発生する前の時点の記録に戻すことが困難となるおそれがあります。かかる場合に は、実体法上の権利者に対する本社債の元利金の支払いが行われなかったり、実体法上の権利者が本社債を譲渡することができなくなったり、本社債の譲渡に係る社債原簿の記録ができなくなったりすること等により、本社債の社債権者が損害を被る可能性があります。
③ その他上記以外の原因により本社債の社債原簿の記録の管理に用いるブロックチェーンネットワーク又は社債原簿管理人が管理するシステムや利用する通信回線に重大な障害が生じた場合には、本社債の元利金の支払い、譲渡及び譲渡に係る社債原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、又はこれらができなくなり、本社債の社債権者が損害を被る可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＳＢＩ証券本店
xxx港区六本木一丁目６番１号
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名 株式会社ＳＢＩ証券
代表者の役職氏名 代表取締役社長 xx xx
１ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。
２ 当社は、本邦において発行登録書の提出日（2020年10月28日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が100億円以上であります。
（参考）
株式会社ＳＢＩ証券2019年３月29日満期円建社債（2018年３月28日の売出し）
券面総額又は振替社債の総額 100億円
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１．事業内容の概要
当社の事業内容は、主にインターネット・コールセンターを通じた株式等有価証券の売買注文の委託業務、有価証券の引受け業務、有価証券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い業務、その他の金融商品取引業務であり、これらの業務を通じて、顧客（投資家）のニーズに応じた金融サービスを提供することであります。当社グループ（当社及び当社の関係会社）には、当社、親会社２社及び連結子会社18社（2020年12月末時点）があり、システム関連事業を行うＳＢ Ｉ ＢＩＴＳ及びその子会社、対面チャネルであるＳＢＩマネープラザ、ＦＸ関連事業を行うＳＢＩリクイディティ・ マーケット及びその子会社、確定拠出年金関連事業を行うＳＢＩベネフィットシステムズ及びその子会社などで構成されております。
２．主要な経営指標等の推移
(1）連結経営指標等
回次 | 第74期 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | 第78期 | |
決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
営業収益 | （百万円） | 89,786 | 90,464 | 116,716 | 122,537 | 124,466 |
経常利益 | （百万円） | 39,889 | 37,973 | 53,798 | 55,404 | 42,622 |
親会社株主に帰属する当期 純利益 | （百万円） | 28,087 | 27,798 | 36,812 | 37,865 | 27,976 |
包括利益 | （百万円） | 27,740 | 27,611 | 37,116 | 38,616 | 28,286 |
純資産額 | （百万円） | 177,241 | 192,465 | 214,568 | 191,200 | 216,516 |
総資産額 | （百万円） | 1,974,648 | 2,559,386 | 3,031,600 | 3,241,293 | 3,357,613 |
１株当たり純資産額 | （円） | 51,152.43 | 55,097.44 | 61,308.64 | 54,403.71 | 62,204.62 |
１株当たり当期純利益金額 | （円） | 8,114.06 | 8,022.86 | 10,610.26 | 10,913.73 | 8,063.44 |
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
自己資本比率 | （％） | 9.0 | 7.5 | 7.0 | 5.8 | 6.4 |
自己資本利益率 | （％） | 15.9 | 15.1 | 18.2 | 18.9 | 13.8 |
株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
営業活動によるキャッ シュ・フロー | （百万円） | 41,491 | 26,212 | 50,862 | △17,961 | 122,563 |
投資活動によるキャッ シュ・フロー | （百万円） | △1,563 | △34,692 | 3,825 | △33,954 | △48,635 |
財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △66,100 | 144,687 | △36,011 | 325,906 | 5,101 |
現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 97,840 | 234,115 | 250,332 | 525,671 | 603,177 |
従業員数 | 663 | 924 | 1,532 | 2,087 | 2,459 | |
（人） | ||||||
（外、平均臨時雇用者数） | (234) | (264) | (291) | (580) | (569) | |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．株価収益率については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第77期の期首から適用しており、第76期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
回次 | 第74期 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | 第78期 | |
決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | |
営業収益 | （百万円） | 85,123 | 79,791 | 102,843 | 104,454 | 99,787 |
経常利益 | （百万円） | 37,958 | 32,592 | 46,249 | 45,621 | 32,197 |
当期純利益 | （百万円） | 26,847 | 24,665 | 32,045 | 32,257 | 22,867 |
資本金 | （百万円） | 47,937 | 48,323 | 48,323 | 48,323 | 48,323 |
発行済株式総数 | （株） | 3,461,559 | 3,469,559 | 3,469,559 | 3,469,559 | 3,469,559 |
純資産額 | （百万円） | 175,989 | 186,429 | 203,471 | 173,734 | 196,600 |
総資産額 | （百万円） | 1,935,341 | 2,511,103 | 2,958,920 | 3,149,712 | 3,239,927 |
１株当たり純資産額 | （円） | 50,841.11 | 53,732.94 | 58,644.91 | 50,073.83 | 56,664.48 |
１株当たり配当額 | （円） | 2,888.87 | 4,323.32 | 4,323.32 | 17,869.71 | － |
１株当たり当期純利益金額 | （円） | 7,755.82 | 7,118.79 | 9,236.24 | 9,297.42 | 6,590.82 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
自己資本比率 | （％） | 9.1 | 7.4 | 6.9 | 5.5 | 6.1 |
自己資本利益率 | （％） | 16.0 | 13.6 | 16.4 | 17.1 | 12.3 |
株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
配当性向 | （％） | 37.2 | 60.7 | 46.8 | 192.2 | － |
従業員数 | 409 | 485 | 533 | 576 | 661 | |
（人） | ||||||
（外、平均臨時雇用者数） | (233) | (238) | (236) | (217) | (208) | |
株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
（比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
最高株価 | （円） | － | － | － | － | － |
最低株価 | （円） | － | － | － | － | － |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。
株式会社SBI 証券第 1 回無担保円貨建てセキュリティトークン（ST）社債
（譲渡制限特約及び社債間限定同順位特約付）への投資に際しての確認書
本債券への投資に際しましては、『契約締結前交付書面』、『目論見書』、『電子記録移転有価証券表示権利等取引管理約款』等の内容を十分にご確認頂き、以下の事項についてご理解いただいておりますことをご確認ください。
1. | 本債券は、トークン化有価証券であること。 ※トークン化有価証券は、有価証券（例：株券、社債券）とみなされる権利が、ブロックチェーン技術（インターネット等のネットワーク上で、複数の主体が権利の帰属等に関する記録を所持し、定常的に記録の同一性の確認を行うことで、記録の正確性を担保する仕組み。複数の主体が記録の管理を行うことで正確性や改ざんへの耐性が強くなるとされる一方、特有のリスクが存在します。）等を用いて移転することができる財産的価値に表示されたものをいいます。 |
2. | 一般的な債券等が振替機関（証券保管振替機構）を通じて権利の移転・記録が行われるのに対し、トークン化有価証券は、ブロックチェーン技術等を利用し電子情報処理組織を用いて権利の移転・記録が行われること。 |
3. | トークン化有価証券は、銘柄ごとに用いられる技術の内容が異なる（それにより権利の移転・記録の方法が異なる）場合があること。 |
4. | 権利の移転・記録に係る技術を提供する者と当該技術を用いて当該トークン化有価証券を流通させるプラットフォームを提供する者が異なる場合があること。 |
5. | 権利の移転・記録に係る技術の不確実性及びプラットフォームに係る技術・運営の不確実性に対するリスクがあること。 |
6. | 権利の移転・記録の仕組みが既存の有価証券と異なることから、トークン化有価証券の流出や権利移転の効力発生要件、決済、対抗要件の具備について、既存の有価証券と異なるリスクがあること。 |
7. | トークン化有価証券の流出等があった場合には、一定期間、権利の移転が行えなくなる、分配金の支払等が行われなくなる、また、当該トークン化有価証券に関する権利の全部又は一部が消失する可能性があること。 |
8. | 本債券の社債原簿の記録の管理に用いるブロックチェーンネットワークに重大な障害が生じた場合には、本債券の元利金の支払い、譲渡及び譲渡に係る社債原簿の記録等に支障が生じ、損害を被る可能性があること。 |
9. | 有価証券の種類や取引に応じて適用される法令諸規則による規制等は、トークン化有価証券についても、既存の有価証券と同様に適用されること。 |
10. | 本債券は当社以外の者に譲渡することができないこと、当社に譲渡する場合には別途当社が指定する方式に従わなければならないこと、また、本債券につき質権を設定することはできないこと。 |
11. | 本債券は国内債券ですが、国内の他の金融機関にお振替え（移管出庫）することはできないこと。 |
12. | お客様の資産の状況への影響に照らして、お客様が購入できる金融商品であることを、ご確認いただいていること。 |
13. | 本取引に関しては、お客様の投資目的・意向をお客様自らにおいて確認し、本債券の商品内容及びリスクを勘案のうえ、自らの投資目的・意向に適合するか否かについて十分検討したうえで、本債券の購入判断をしていただいていること。 |