発注者は、本事業について、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律(平成11年法律第117号、以下「PFI法」という。)の趣旨に準じたDBO (設計、建設、維持管理一括発注:Design Build Operate)方式による事業として実施するため、平成2
宇部市公共下水道 玉川ポンプ場事業 基本契約書(案)
宇部市公共下水道玉川ポンプ場事業(以下「本事業」という。)に関して、宇部市(以下「発注者」という。)と、●●(以下「建設企業」という。)、●●(以下「設計企業」という。)
●●(以下「維持管理企業」という。)、●●(以下「その他企業」といい、設計企業、建設企業、維持管理企業及びその他企業を総称して「構成員」という。)並びに将来設立する●●(以下「特別目的会社」といい、構成員と特別目的会社を総称して「事業者」という。)は、以下のとおり合意し、玉川ポンプ場事業基本契約書(以下「本基本契約」という。)を締結する。
前 文
発注者は、本事業について、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律(平成11年法律第117号、以下「PFI法」という。)の趣旨に準じたDBO(設計、建設、維持管理一括発注:Design Build Operate)方式による事業として実施するため、平成2
8年7月11日に「宇部市公共下水道玉川ポンプ場事業 実施方針」(その後の修正及び質問に対する回答を含む。以下「実施方針」という。)を公表した。
発注者は、実施方針に対する意見等を踏まえ、本事業をDBO方式による事業として実施することが適切であると認め、PFI法第7条に規定される特定事業に準じる事業として選定した上で、本事業を実施する民間事業者を公募型プロポーザル方式により募集及び選定するに当たり、平成28年12月27日に「宇部市公共下水道玉川ポンプ場事業 募集要項」(以下「募集要項」という。)及び募集要項と一体となる本事業に係るその他の資料を公表した。
発注者は、募集要項等(第2条に定義される。)に従い、構成員の本件提案(第2条に定義される。)に基づき、●●(以下「代表企業」という。)を代表企業とする●●グループを事業者として決定した。
構成員は、発注者との間で、本事業に関し、平成29年9月11日付で基本協定書(以下「基本協定」という。)を締結し、また、構成員は、基本協定第4条の定めに従い、維持管理業務(第
2条に定義される。)を行わせるために、特別目的会社を設立する。
発注者及び事業者は、本事業の実施に関し、次のとおり合意する。なお、かかる合意は、基本協定第6条の定めに従い、発注者及び事業者が、本事業に関する建設工事請負契約(第2条に定義される。)及び維持管理委託契約(第2条に定義される。)を締結するに当たり、本事業の全般にわたる事項や本事業に係る当事者間の基本的了解事項について確認するための基本合意である。
本基本契約は、本基本契約に基づき締結される発注者と建設等JV(第2条に定義される。)の間の建設工事請負契約及び発注者と特別目的会社の間の維持管理委託契約とともに不可分一体のものとして特定事業契約を構成する。
(目的)
第1条 本基本契約は、発注者及び事業者が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必
要な基本的事項を定めることを目的とする。
(定義)
第2条 本基本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
(1)「本事業の対象となる施設」とは、本事業の対象として募集要項等及び本件提案に示された玉川ポンプ場(合流式ポンプ場)、合流幹線管渠(居能1号バイパス幹線及び栄川1号バイパス幹線)、雨水放流渠(玉川ポンプ場放流渠)、汚水圧送管(西部合流汚水圧送幹線)及び雨水吐口工(吐口)並びに栄川ポンプ場及び鵜の島ポンプ場(撤去工事の対象)をいう。
(2)「建設等JV」とは、本事業の対象となる施設の設計・建設及び撤去設計・工事のために設計企業及び建設企業並びに一定の要件1を満たす協力企業によって組成される建設工事共同企業体(甲型)をいう。
(3)「特別目的会社」とは、構成員が将来設立する、本事業の対象となる施設のうち、玉川ポンプ場、雨水放流渠及び雨水吐口工の維持管理委託業務を実施するための株式会社をいう。
(4)「維持管理業務」とは、別紙3第2項に記載される本事業の対象となる施設のうち、玉川ポンプ場、雨水放流渠及び雨水吐口工の維持管理に関する業務をいう。
(5)「維持管理委託契約」とは、発注者と特別目的会社の間で締結される維持管理業務に関する維持管理委託契約をいう。
(6)「施設の設計・建設及び撤去業務」とは、別紙3第1項に記載される本事業の対象となる施設のうち、玉川ポンプ場及び合流幹線管渠の設計・建設並びに栄川ポンプ場及び鵜の島ポンプ場の施設の撤去業務をいう。
(7)「建設工事請負契約」とは、発注者と建設等JVの間で締結される施設の設計・建設及び撤去業務に関する建設工事請負契約をいう。
(8)「特定事業契約」とは、本基本契約、建設工事請負契約及び維持管理委託契約を総称していう。
(9)「事業期間」とは、別紙2記載の事業日程の始期から終期まで(ただし、維持管理委託契約に基づく維持管理期間の終期が変更された場合は当該変更後の終期を終期とする。)をいう。
(10)「募集要項等」とは、平成28年12月27日付け宇部市公共下水道玉川ポンプ場事業募集要項及びその他の関連資料(要求水準書(案)、優先交渉権者選定基準、基本協定書
(案)、基本契約書(案)、建設工事請負契約書(案)、維持管理委託契約書(案)及びその他の関連資料)など公告時に示した資料(その後の募集期間中に公表されたそれらの修正及び質問に対する回答を含む。)をいう。
(11)「本件提案」とは、事業者が平成29年7月31日付で提出した本事業に係る提案書類一式及び当該提案書類の説明又は補足として事業者が本契約締結日までに発注者に提出し
1 一定の要件は、募集要項の第 3_4(4)①から③に記載している。
たその他一切の文書をいう。
(公共性及び民間事業の趣旨の尊重)
第3条 事業者は、本事業が公共性を有することを十分に理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重するものとする。
2 発注者は、本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。
(事業の概要等)
第4条 本事業の概要は、別紙1記載のとおりとする。
2 本事業の事業日程は、別紙2記載の日程のとおりとする。
3 本事業において、事業者が行う業務は、別紙3記載のとおりとし、事業者を構成する各当事者は、当該当事者が遂行するべき業務を遂行するものとする。
4 本事業において、発注者が行う業務は、別紙4記載のとおりとし、事業者は、発注者が行う業務に関し、各種申請手続に必要な書類の作成その他発注者が要請する事項について発注者を支援するものとする。
(役割分担)
第5条 本事業において、事業者を構成する各当事者は、それぞれ、次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任を負うものとし、自らが当事者となる契約に基づき、その責任の範囲内において本事業を実施するものとする。
(1)建設等JVは、発注者から施設の設計・建設及び撤去業務を一括して請け負い、建設工事請負契約に基づき施設の設計・建設及び撤去業務の一切を自らの責任及び費用負担において履行する。
(2)特別目的会社は、発注者から維持管理業務を一括して受託し、維持管理委託契約に基づき維持管理業務の一切を自らの責任及び費用負担において履行する。
(3)維持管理企業は、特別目的会社から維持管理業務を再受託し、当該再受託に関する契約に基づき特別目的会社に対して維持管理業務を履行する。
(建設等JVの組成)
第6条 設計企業及び建設企業は、施設の設計・建設及び撤去業務を一括して請け負うに当たり、設計企業及び建設企業並びに一定の要件を満たす2協力企業からなる建設等JVを建設工事共同企業体(甲型)として組成するものとし、建設等JVの組成及び運営に関し、発注者の認める内容の建設工事共同企業体協定書を締結の上、これを維持するものとする。ただし、この共同企業体の構成員が単独企業である場合には、この限りでない。
2 建設等JVは、前項の定めるところに従って協定書を締結した場合、速やかに、その写しを発注者に提出するものとし、その後、当該協定書を変更したときは、速やかに変更後の協定書又は変更のための覚書その他の契約書の写し、その他変更内容を証する書面を発注者に
2 脚注 1 に同じ。
対し提出するものとする。
(特別目的会社の運営)
第7条 構成員(特別目的会社へ出資した者。以下本条及び次条において同じ。)は、本事業の一部である維持管理業務を遂行させることのみを目的として、特別目的会社を適法に設立することを確認する。
2 構成員は、特別目的会社の設立及び運営に関して締結する株主間の契約が、次の各号に定める事項を含み、かつ、次の各号に定める事項に反する書面によるか又は口頭による合意を締結していないことを確認する。
(1)特別目的会社は、会社法(平成17年法律第86号。)に定める株式会社とし、本店所在地を宇部市内とする。
(2)特別目的会社の定款の目的には、本事業に関連のある事項のみを定める。
(3)特別目的会社の資本金の額は、構成員の任意とする。
(4)特別目的会社の株主は、構成員のみとする。
(5)特別目的会社は、会社法第107条第2項第1号イ又は同法第108条第1項第4号に定める事項について定款に定めることにより、その発行する全ての株式又は種類株式を同法第2条第17号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)を発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第243条第2項第2号に定める譲渡制限新株予約権とする。ただし、会社法第107条第2項第1号ロに定める事項及び同法第140条第5項ただし書に定める事項について定款に定めてはならない。
(6)特別目的会社の事業年度は、毎年4月1日を始期とし、翌年3月31日を終期とする。ただし、最初の事業年度の始期は、特別目的会社の設立日とする。
(7)特別目的会社は、会社法第326条第2項に基づき、定款の定めによって取締役会及び監査役を設置しなければならない。
(8)構成員は、特別目的会社が債務超過に陥った場合又は資金繰りの困難に直面した場合には、構成員の全部が連帯して、特別目的会社が維持管理委託契約上の債務を履行できるよう、特別目的会社への追加出資、劣後融資その他発注者が適切と認める支援措置を講ずるものとすること。
(9)特別目的会社が維持管理業務を実施するために必要かつ十分な人員を確保すること及び構成員がこれに協力すること。
3 構成員は、各自の保有する議決権を行使して、前項第1号から第7号の定めに反して特別目的会社の本店所在地、特別目的会社の目的、特別目的会社の資本金の額、特別目的会社の機関、特別目的会社の決算期その他の定款変更を行う株主総会議案に賛成しないものとする。
4 特別目的会社は、第2項第1号から第7号の事項を遵守するものとし、会社設立後速やかに、発注者に対し、特別目的会社の履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを提出するものとし、その後登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。
5 特別目的会社は、毎事業年度の2月末日までに、翌事業年度の経営計画を特別目的会社が別途定めて発注者が承認した様式により作成の上、発注者に提出するものとする。発注者は、当該経営計画を確認し、疑義がある場合には、特別目的会社に対し、質問、修正、要望等を行うことができるものとする。この場合、特別目的会社は、発注者の質問、修正、要望等に誠意をもって対応しなければならない。
6 特別目的会社は、各事業年度の決算期に係る計算書類、事業報告及びこれらの附属明細書並びに監査報告書(いずれも会社法において定義される意味を有する。)を、各事業年度の計算書類の確定後1か月以内に発注者に提出するものとする。発注者は、必要があると認める場合、受領した書類の全部又は一部を公表することができるものとする。発注者は、受領した書類を確認し、疑義がある場合には、質問等を行うことができるものとする。
7 特別目的会社に出資する構成員は、発注者が要請した場合は、構成員が保有する特別目的会社の株式に対し、発注者が別途定める様式及び内容の株式担保権設定契約書を締結の上、発注者のために株式担保権を設定し、対抗要件を具備するものとする。
8 構成員は、発注者に対し、前各項に規定される内容を自ら履行し、又は特別目的会社をして履行させることを、連帯して約束する。
(特別目的会社の株式の譲渡等)
第8条 構成員は、本基本契約の終了に至るまで、事前にその旨を発注者に対して書面により通知し、その承諾を得た上でなければ、以下の各号の行為を行わず、また、特別目的会社に行わせてはならない。
(1)特別目的会社の株式及び種類株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分
(2)構成員以外の第三者に対する新株又は新株予約権の発行その他の方法による第三者の特別目的会社への資本参加
(3)事業期間中の出資比率又は議決権比率の変更を伴うような株式譲渡又は新株若しくは新株予約権の発行その他の方法による増資
2 前項の定めるところに従って発注者の承諾を得て前項各号所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る契約書その他発注者が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る発注者所定の書式の誓約書を添えて発注者に対して提出するものとする。
(特定事業契約等)
第9条 建設等JVは、施設の設計・建設及び撤去業務に関し、発注者との間で、募集要項等に定められた様式及び内容に従った建設工事請負契約を、本基本契約の締結日付で締結する。
2 特別目的会社は、維持管理業務に関し、発注者との間で、募集要項等に定められた様式及び内容の維持管理委託契約を、平成37年3月を目途として締結する。
3 特別目的会社は、維持管理業務に関し、維持管理企業との間で、発注者の認める内容の業務委託契約を、維持管理業務の開始までに締結する。
(施設の設計・建設及び撤去業務)
第10条 施設の設計・建設及び撤去業務の概要は、別紙3第1項に記載のとおりとする。
2 施設の設計・建設及び撤去業務の事業日程は、別段の合意がある場合を除き、別紙2第1項記載のとおりとする。
3 建設等JVは、建設工事請負契約の定めるところに従って施設の設計・建設及び撤去業務を履行する。
4 前各項の定めるところのほか、施設の設計・建設及び撤去業務の詳細は、建設工事請負契約の定めるところに従うものとする。
(維持管理業務)
第11条 維持管理業務の概要は、別紙3第2項記載のとおりとする。
2 維持管理業務の事業日程は、別段の合意がある場合を除き、別紙2第2項記載のとおりとする。
3 特別目的会社は、維持管理委託契約の定めるところに従って維持管理業務を履行する。
4 特別目的会社は、維持管理業務を維持管理委託契約の定めるところに従って、維持管理企 業に再委託する。当該再委託に係る契約が解除その他の事由の如何を問わず、維持管理業務 に係る事業期間の中途で終了する場合又はそのおそれを発注者が合理的に認めて特別目的会 社に要請した場合には、事業者は、維持管理企業に代わる特別目的会社から再委託を受けて 維持管理業務を遂行する者の候補者(ただし、募集要項等の定める維持管理企業の参加資格 条件の全てを満たすものとする。以下「後継維持管理企業候補者」という。)を探索し、維 持管理企業に代わって特別目的会社から再委託を受けて維持管理業務を遂行することにつき、後継維持管理企業候補者から内諾を得た上で、後継維持管理企業候補者の情報その他発注者 が合理的に求める情報を開示して後継維持管理企業候補者への維持管理業務の引継ぎの検討 を書面で発注者に打診することができる。
5 発注者は、前項の定めるところに従って後継維持管理企業候補者への維持管理業務の引継 ぎを検討した結果、当該引継ぎの妥当性、必要性、許容性を合理的に認めた場合において、 当該引継ぎが法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って許容されるときは、 当該引継ぎを承諾する旨の通知を特別目的会社に行うものとする。当該通知を受領した場合、特別目的会社は、後継維持管理企業候補者との間で、(i)維持管理委託契約上の維持管理企 業の地位を後継維持管理企業候補者に承継させる契約、又は(ii)維持管理に係る事業期間の 残存期間に関する維持管理業務の再委託に関する契約を締結することができ、特別目的会社 以外の事業者は、これに合理的な協力を尽くすものとする。
6 前各項の定めるところのほか、維持管理業務の詳細は、維持管理委託契約の定めるところに従うものとする。
(再委託等)
第12条 第9条第1項及び第2項の定めるところに従って締結された建設工事請負契約又は維持管理委託契約に基づき発注者から受託し又は請け負った業務に関し、建設等JV又は特別目的会社は、当該契約及び本基本契約の定めるところに従うほか、第三者に再委託し、又
は下請けしてはならない。
2 第9条第3項の定めるところに従って締結された業務委託契約に基づき特別目的会社から 受託した業務に関し、維持管理企業は、当該契約及び本基本契約の定めるところに従うほか、第三者に再委託してはならない。
(権利義務の譲渡の禁止)
第13条 発注者及び事業者は、相手方の事前の書面による承諾なく、本基本契約上の地位及 び権利義務につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。ただし、第11条第4項及び第5項の定めるところに従って、特別目的会社が後継維持管理企業候補 者と維持管理委託契約上の維持管理企業の地位の承継又は維持管理業務の再委託に関する契 約を締結する場合には、維持管理企業を除く事業者は、後継維持管理企業候補者をして、維 持管理企業の本基本契約上の地位及び権利義務(ただし、既発生のものは除かれるものとす る。)を後継維持管理企業候補者に承継させるものとし、発注者は、これに必要な合理的な 協力を行うものとする。
(損害賠償)
第14条 発注者及び事業者は、本基本契約上の義務を履行しないことにより相手方に損害を与えた場合、その損害の一切を賠償しなければならない。ただし、この場合におけるいずれかの事業者の発注者に対する賠償義務については、他の事業者も連帯して責任を負うものとし、発注者は、事業者の全部に対して、発注者が被った損害の全額について賠償請求できるものとする。
(本基本契約の変更)
第15条 本基本契約は、当事者全員の書面による合意がなければ変更することができない。
(有効期間及び解除)
第16条 本基本契約は、本基本契約の締結日から、維持管理期間に係る事業期間の満了日の経過を以て効力を喪失するまで、本基本契約の各規定は発注者及び事業者を法的に拘束するものとする。
2 前項の定めにかかわらず、本基本契約以外の特定事業契約の全てが終了した日をもって本基本契約は終了するものとする。
3 前二項の定めにかかわらず、発注者は、事業者が次の各号のいずれかに該当するときは、事業者に書面で通知することにより、本基本契約を解除することができる。なお、当該解除は、発注者の第14条に基づく事業者に対する損害賠償請求を妨げない。
(1)本基本契約のいずれかの規定に違反した場合において、発注者が相当期間の是正期間を設けて、当該違反の治癒を請求したにもかかわらず、当該相当期間内に当該違反が治癒されないとき。
(2)締結している本基本契約以外の特定事業契約の一つでも発注者より解除された場合
(3)本事業の募集手続に関し、構成員について、維持管理契約又は建設工事請負契約に定める発注者の解除権事由のいずれかの事由が生じていたことが判明した場合
4 第1項及び第2項の定めにかかわらず、事業者は、発注者が次の各号のいずれかに該当するときは、発注者に書面で通知することにより、本基本契約を解除することができる。なお、当該解除は、事業者の第14条に基づく発注者に対する損害賠償請求を妨げない。
(1)本基本契約のいずれかの規定に違反した場合において、事業者が相当期間の是正期間を設けて、当該違反の治癒を請求したにもかかわらず、当該相当期間内に当該違反が治癒されないとき。
(2)締結している本基本契約以外の特定事業契約の一つでも事業者より解除された場合
5 前各項の定めにかかわらず、本基本契約の終了後も、第14条及び第17条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
(秘密保持等)
第17条 発注者及び事業者は、特定事業契約又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持し、責任をもって管理し、特定事業契約の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1)開示の時に公知である情報
(2)開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3)開示の後に発注者又は事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4)発注者及び事業者が本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報(本事業に関する事業者の提案書類を、募集要項記載の条件に従って公表する場合を含む。)
3 第1項の定めにかかわらず、発注者及び事業者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。 ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支
障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1)弁護士、公認会計士、税理士等の法令上の守秘義務を負担する者に必要な範囲で開示する場合
(2)法令に従い開示が要求される場合
(3)権限ある官公署の命令に従う場合
(4)発注者が守秘義務契約を締結したアドバイザーに開示する場合
4 発注者は、前各項の定めにかかわらず、特定事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
5 事業者は、特定事業契約又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、発注者の定める諸規定を遵守するものとし、特定事業契約に別段の定めがある場合には、当該定めに従うものとする。
(管轄裁判所)
第18条 発注者及び事業者は、本基本契約に関して生じた当事者間の紛争について、xx地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
(誠実協議)
第19条 本基本契約に定めのない事項について必要が生じた場合又は本基本契約に関し疑義が生じた場合は、その都度、発注者及び事業者が誠実に協議して定めるものとする。
以上の証として、本基本契約書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各自1通を保有する。
平成○○年〇月〇日
(発注者)山口県宇部市神原町1丁目8番3号宇部市
宇部市上下水道事業管理者
上下水道局長 和田 誠一郎 (印)
(受注者)コンソーシアム名 ○○〇 (建設企業)
山口県〇〇市〇〇2丁目3番地4
〇〇〇 株式会社
(代表者)代表取締役 〇〇 〇〇 (印)
(設計企業)
山口県〇〇市〇〇2丁目3番地4
〇〇〇 株式会社
(代表者)代表取締役 〇〇 〇〇 (印)
(維持管理企業)
山口県〇〇市〇〇2丁目3番地4
〇〇〇 株式会社
(代表者)代表取締役 〇〇 〇〇 (印)
(その他企業)
山口県〇〇市〇〇2丁目3番地4
〇〇〇 株式会社
(代表者)代表取締役 〇〇 〇〇 (印)
(特別目的会社)(会社設立後、記名押印)山口県〇〇市〇〇2丁目3番地4
〇〇〇 株式会社
(代表者)代表取締役 〇〇 〇〇 (印)
【別紙1】本委託の概要
1 事業名称
宇部市公共下水道玉川ポンプ場事業
2 実施場所
宇部市大字藤曲字沖土手下2483-1ほか
3 事業概要
宇部市公共下水道玉川ポンプ場及び合流幹線管渠の設計・建設工事並びに維持管理業務
【別紙2】業務日程
項 目 | 日 程 |
玉川ポンプ場及び合流幹線管渠の建設業務に係る事前調査業務、設計業務期間 | 平成○年○月○○日~平成○年○月○日 |
玉川ポンプ場及び合流幹線管渠の建設業務期間 | 平成○年○月○○日~平成○年○月○日 |
玉川ポンプ場の維持管理業務期間 | 平成○年○月○○日~平成○年○月○日 |
栄川ポンプ場及び鵜の島ポンプ場の撤去業務期間 | 平成○年○月○○日~平成○年○月○日 |
【別紙3】事業者が行う業務
① 玉川ポンプ場及び合流幹線管渠の設計・建設業務
ア 設計業務イ 建設業務
② 玉川ポンプ場の維持管理業務
ア 保全管理業務
(ア) 保守点検業務
(イ) 調査業務
(ウ) 修繕業務及び改築に関する計画業務イ 運転管理業務
(ア) ポンプ場の運転管理業務
(イ) エネルギー管理業務
(ウ) 廃棄物処理管理業務ウ その他の業務
③ 栄川ポンプ場及び鵜の島ポンプ場の施設の撤去業務(設計含む)ア 施設の撤去設計業務
イ 施設の撤去業務
【別紙4】発注者が行う業務
ア 交付金等の申請手続き
イ 沈砂、し渣等の運搬・処分ウ 工事監督及びモニタリング