Contract
1. 定義及び適用範囲：本商品及びサービスの購入条件（「本条件」）で使用される太字で記載した用語は、以下の意味を有するものとする。
本契約 本条件第２条に基づいて発効する契約。本契約には、下記の条件、注文書の条件、
注文書において参照されるその他の文書に記載される条件が含まれる。
成果物 有形無形を問わず、サプライヤーが本サービスに関連して又は本サービスの一部としてヌーリオンに提供するあらゆる種類の成果物。
納品日 注文書に規定された納品日。 納品場所 注文書に規定された納品場所。
本商品 サプライヤーがヌーリオンに販売する商品。
ヌーリオン 注文書を提出した主体としてのヌーリオンエンティティ。注文書 ヌーリオンからサプライヤーに提出される注文書。
注文条件 注文書に記載又は参照される価格、納品場所、納品日その他の条件、設計、説明、要求事項、予定表、マイルストーン及びスケジュール。
当事者 xxxxx又はサプライヤー。ヌーリオン及びサプライヤーを総称して両当事者。
価格 価格・料金・報酬・費用の条件。
本サービス サプライヤーがヌーリオンに提供するサービス（成果物を含む）。
仕様 注文書に記載又は参照される本商品の仕様。注文書に仕様が記載又は参照されていない場合には本商品に関するサプライヤーの標準仕様。
サプライヤー 本商品のヌーリオンへの販売者及び本サービスをヌーリオンに提供する請負業者。本条件が適用されないことが明記されている両当事者間の別個の購入契約に基づいて販売される本商品及び提供される本サービスを除き、本商品及び本サービスの購入はすべて本条件に基づくものとする。サプライヤーが提示するその他の条件は、注文書には適用されず、ヌーリオンを拘束しないものとする。
2. 注文の承諾：本契約は、xxxxxがサプライヤーに注文書を提出後２営業日以内にサプライヤーが注文書を拒否する旨をヌーリオンに通知しない限り、２営業日後に発効する。ヌーリオンが行った問い合わせや見積り依頼は注文書の内容を構成しないが、サプライヤーの申込みの誘引となる。いかなる場合においても、サプライヤーの申込みは本条件に基づくものとみなされる。本条件と注文書（注文条件を含む）の間に相違がある場合は、注文書（注文条件を含む）の条件が優先するものとする。本条件と、ヌーリオンがサプライヤーから本商品及び本サービスを購入することに関連するその他の文書との間に相違がある場合は、本条件が優先するものとする。本条件は、常に、サプライヤーの条件、又はヌーリオンとサプライヤーの間で交わされるその他の文書に常に優先するものとする。
3. サービスの履行：サプライヤーは、注文書及び注文条件に従って本サービスを履行するものとする。これに反する場合、ヌーリオンは、他の供給者から代わりに本サービスを調達する権利を留保し、ヌーリオンが代替サービスを調達するか否かにかかわらず、ヌーリオンが負担したすべての費用、損失、損害及び経費について、サプライヤーに責任を負わせる権利を有する。
4. 商品の引渡し：xxxxxxは、注文書及び注文条件に従って商品を引き渡す。サプライヤーは、引渡しの遅延又はそのおそれについて、直ちにヌーリオンに通知するものとする。本商品の引渡 しが早期、遅延その他注文書又は注文条件に従わない場合、xxxxxは、本商品を拒否し、他 から購入し、xxxxxが負担したすべての費用、損失、損害及び経費について、サプライヤー に責任を負わせる権利を留保する。納品された本商品に数量不足がある場合、ヌーリオンが納品 を検収する限りにおいて、価格に調整が加えられる。いかなる場合においても、xxxxxは注 文書に記載された数量を超えて納品された本商品の数量につき支払う必要はないものとする。引 x条件及び危険負担の移転は、インコタームズ２０２０に従って解釈されるものとする。ヌーリ オンが書面で別段の合意をしない限り、引渡条件は引渡場所におけるＤＤＰ（関税込持込渡し） とする。
5. 本商品及び成果物の所有権の移転：本商品の所有権は、納品場所においてヌーリオンが本商品を受領することによりサプライヤーからヌーリオンに移転する。成果物の所有権は、ヌーリオンが成果物を検収することによりヌーリオンに移転する。
6. 梱包：サプライヤーは、注文書に基づいて出荷されるすべての本商品を注文条件に従って梱包し、ラベルを貼付するものとする。要求事項が明記されていない場合、同様の出荷における標準的商 慣行に従うものとする。
7. 変更：両当事者間で書面で別段の合意がある場合を除き、サプライヤーは、本サービス、本商品
又は注文条件の変更又は修正を行わないものとし、サプライヤーが予期できなかった状況を理由 として、値引き又は追加の支払いを受ける権利を有さない。ヌーリオンは、サプライヤーに書面 で通知することにより、いつでも、本サービス、本商品又は注文条件の変更（「変更」）を行う ことができる。変更が、本商品及び本サービスを提供するためのサプライヤーの費用又は本商品 及び本サービスを提供するために要する時間に重大な影響を及ぼす場合、サプライヤーは、注文 条件の調整に関する交渉を適時に要求することとする。ヌーリオンの書面による承認を得た場合、注文条件の調整が行われる。ヌーリオンの見解により両当事者が合意に達することができない場 合、ヌーリオンは、専らその裁量により、変更を撤回するか又は注文書を終了することを、いか なる違約金、責任又は補償を負うことなく選択することができる。
8. 価格及び支払い：価格には、両当事者間で書面で別段の合意がない限り、適用されるすべての消費税、販売税、使用税及びその他の税金が含まれる。サプライヤーは、すべての当該税金を支払うものとし、ヌーリオンが支払う場合は、速やかにヌーリオンに償還するものとする。本商品に関して、サプライヤーはヌーリオンに対し、納品日に納品場所において納品の際に請求書を発行するものとする。本サービスに関しては、サプライヤーは注文書に従ってヌーリオンに請求書を発行するものとする。サプライヤーは、関連する本商品の出荷日又は本サービスの完了日から９
０日を経過して価格を含むいかなる料金、手数料又は費用の支払いも請求しないものとし、ヌー リオンは、それらに対する支払義務を負わないものとする。xxxxxが請求書の一部に異議を 唱える場合、xxxxxは、請求書の異議のある部分につき支払義務を負わず、サプライヤーは、ヌーリオンの要求に応じて、異議のない部分のみの請求書を再発行するものとする。
9. 保証：
（ａ）サプライヤーは、本商品がその品質保持期間（本商品が品質保持期間を有さない場合、商品の性質を考慮し、納品後合理的な期間）の間、次のとおり保証する。（ⅰ）仕様に適合すること、（ⅱ）ヌーリオンに提供されたすべてのサンプル又は説明に適合すること、（ⅲ）原材料、製造及び設計に欠陥がないこと、（ⅳ）取引に適合しており、その意図された目的又は意図された用途に適合すること、（ⅴ）汚染物質がないこと。
（ｂ）サプライヤーは、本サービスにつき次のとおり保証する。（ⅰ）本サービスは、類似のサ
ービスの履行における、専門家の知識、技能及び注意を払い、かつ、いかなる場合にも、合理的なレベルの知識、技能及び注意の程度に劣らず、有能で、適切に訓練され、認定された、認可された、熟練した適切な経験を豊富な人材を使用して履行すること、（ⅱ）注文書及び注文条件に適合すること、（ⅲ）欠陥がないこと、（ⅳ）取引に適合しており、その意図された目的又は意図された用途に適合すること。
（ｃ）サプライヤーは、すべての本商品及び成果物の所有権は完全であり、それらの譲渡が正当
なものであること、本商品及び成果物が、すべての担保権、請求、要求、先取特権及びその他の負担が付着していないことを保証する。
（ｄ）サプライヤーは、本商品及び本サービスの販売又は再販売、本商品及び本サービスの典型
的な使用（これと異なり、サプライヤーに知られている場合には、本商品及び本サービスのヌーリオンによる特定の使用）が、単独で、あるいは他のサービス、機材又は材料と組み合わせて、第三者の特許権、商標権、著作権又はその他の知的財産権を侵害せず、侵害の一因とならないことを保証する。
（ｅ）本契約に定めるサプライヤーによる保証は、ヌーリオンによる本商品及び本サービスのい
かなる検査、試験、引渡し又は検収、支払の後も存続する。
10. 知的財産権及び秘密保持：
（ａ）サプライヤーは、ヌーリオン及びその関連会社ならびにこれらの継承者に対し、サプライヤーが保有するあらゆる知的財産権を、本サービスに関連して、永久的、譲渡可能、無償で実施することを許諾する。サプライヤーは、ヌーリオン又はその関連会社の知的財産に関するいかなる権利、所有権、利益、実施許諾も取得しない。サプライヤーは、ヌーリオン及びヌーリオンの関連会社の知的財産権を、本サービスの履行に必要な範囲において使用するものとする。サプライヤーは、ヌーリオンの知的財産権を第三者に開示しないものとする。ヌーリオン及びその関連会社の知的財産権には、すべての特許、商標、著作権、意匠権、データベース権、情報及び知識
を含むがこれらに限定されず、サプライヤーが本サービスの履行においてヌーリオンもしくはその関連会社から取得した、関連して取得した、又はサプライヤーが開発した、プロセス、パラメータ、方法、手順、設計、図面、仕様、製剤、営業秘密及び研究開発（成果物ならびに成果物に具現されたすべてのデータ、情報及び知識を含むが、これらに限定されない）を含むがこれらに限定されない。
（ｂ）サプライヤーが、ヌーリオンから取得した又は関連して取得した、すべてのデータ若しく は情報は、口頭又は書面その他入手方法の如何を問わず、ヌーリオンの財産として存続する。サ プライヤーはかかる情報をいかなる第三者にも開示してはならず、専ら本契約を履行する目的の ためにかかる情報を使用するものとし、当該目的のため、情報を知る必要のある人員のみが利用 できるようにするものとする。サプライヤーは、ヌーリオンの事前の書面による同意なしに、本 契約のいかなる部分も、外部とのコミュニケーションにおいて又は出版物において開示又は参照 してはならない。サプライヤーは、いかなる場合においても、ヌーリオンの事前の書面による同 意なしに、ヌーリオンの名称、マーク又はヌーリオンのロゴ、商標及びそれらに類似するものを、いかなる目的（広告、販売促進資料、出版物等を含むがこれに限定されない）のためにも使用し、又は使用させてはならない。サプライヤーは、ヌーリオンの事前の書面による同意なしに、サプ ライヤーがヌーリオンと取引を行うことを広告又は公表しないものとする。
11. 不可抗力：いずれの当事者も、不履行が当事者の合理的な支配の範囲を超え、その過失又は不注
意に起因せず、合理的な予防措置又は緩和努力によっても当該当事者が防止できなかった範囲
（「不可抗力」）において、本契約に違反したものとはみなされない。不可抗力には、火災、洪水、ハリケーン、地震、その他の自然災害、伝染病、戦争、国家緊急事態、テロ、暴動、反乱、革命、その他の民衆蜂起、軍事当局の行為又は禁輸措置による不履行を含むがこれらに限定されない。不可抗力の期間中、（ⅰ）サプライヤーは、最大限可能な限り、履行し続けるものとし、本商品が不足する場合、（ⅱ）サプライヤーは、ヌーリオンに対する本商品の数量の削減がサプライヤーが全体として入手できる本商品の数量の削減割合を上回らないように供給可能な本商品をヌーリオンに割り当てるものとし、また（ⅲ）ヌーリオンは、違約金、責任又は補償を支払うことなく、注文書を取り消すことができる。
12. 法令遵守：
（ａ）両当事者は、現行又は将来の適用されるすべての法律、規則、規制及び制定法上の要件
（労働及び雇用、安全、環境、競争、データのプライバシー、腐敗防止、賄賂、反マネーロンダリング、輸出規制及び経済制裁、製造、梱包、ラベル表示、輸送及び販売に関連する法律を含むがこれらに限定されない。「法令等」）を遵守し、サプライヤーは本契約の履行につきそれらを遵守し続けることを表明し、保証するものとする。サプライヤーは、自己の費用負担で、自己の事業を実施し、本契約に基づく自己の義務を履行するために必要なすべての証明、認可、ライセンス及び許可を取得し、維持するものとする。
（ｂ）サプライヤーは、ヌーリオンが定期的に更新するヌーリオンビジネスパートナー行動規範を遵守するものとする。サプライヤーは、国際化学工業協会協議会のレスポンシブル・ケア®グ ローバル憲章に記載されているコミットメントに合致する方法で、化学品の安全管理をその全ライフサイクルを通して行い、持続可能な開発に貢献することに尽力することを、表明し、保証する。サプライヤーは、ヌーリオンとの間に非開示の利益相反（ヌーリオン従業員による所有権、又はヌーリオン従業員の家族の雇用を含む）がないことを表明し、保証する。
（ｃ）両当事者は、他方当事者から提供された個人を特定できる情報を、適用される個人情報保護法に従って取り扱うものとする。
13. 検査及び拒絶：ヌーリオンは、本商品及び本サービスをいつでも検査又は試験をすることができるが、その義務を負うものではない。ヌーリオンの本商品及び本サービスの検査、受領及び支払いは、ヌーリオンによって検収されたものとみなされない。ヌーリオンは、その単独の裁量により、不適合の本商品及び本サービスを保持又は拒否することができる。拒否の場合、（ａ）ヌーリオンは、サプライヤーの費用及び危険負担で、本商品をサプライヤーに出荷し、サプライヤーにその返品を受領させるか、又はサプライヤーの同意を得て本商品を破棄することができるものとし、また（ｂ）サプライヤーは、ヌーリオンの選択により、（ⅰ）価格を払い戻すか、価格が支払われていない場合は、（ⅱ）価格の預り金証明書を発行するか、又は（ⅲ）速やかに本サービスを修正するか適合する本商品と交換する。ヌーリオンが不適合の本商品又は本サービスを保持することを選択した場合、サプライヤーは、両当事者間の誠実な交渉により決定されるところにより、ヌーリオンに価格の一部を返金又はクレジットを発行するものとする。すべての状況に
おいて、サプライヤーは、ヌーリオンの要求に速やかに従い、不適合の本商品又は本サービスに関してヌーリオンが負担したすべての費用、損失、損害及び経費についてヌーリオンに償還するものとする。これらに基づいてヌーリオンが行使する権利は、ヌーリオンが本契約又は適用される法律に基づいて有する権利を制限するものではない。
14. 責任：xxxxxxは、本契約の履行に関連して、サプライヤー、サプライヤーの人員及び利害関係者、又はサプライヤーが使用した第三者の行為又は不作為に起因する、xxxxxが被った
（直接的及び間接的な）損害について、xxxxxに対して責任を負うものとする。ただし、これらの損害がヌーリオンの重大な過失又は故意によるものである場合を除く。
15. 補償：サプライヤーは、サプライヤーの過失又は本契約（保証を含むがこれに限定されない）の違反又は本サービスもしくは本商品の瑕疵もしくは知的財産に関する保証に起因又は関連するすべての第三者からの請求、訴訟、損害賠償、責任、欠陥、費用、損失、罰金、違約金、弁護士費用及び経費（「請求等」）につき、ヌーリオン及びその関連会社、ならびにそれぞれの役員、取締役、従業員、承継人、譲受人、請負業者、顧客、販売代理店、下請業者、代理人及び代表者
（「被補償当事者」）を完全に防御し、免責し、損害を与えないものとする。サプライヤーは、 xxxxxxが役務に従事した第三者によるすべてのクレームにつき、被補償当事者を補償し、 免責するものとし、被補償当事者が第三者に対して行ったすべての支払いを補償するものとする。
16. 保険：サプライヤーは、第１５条（補償）に規定される責任、ならびに労働者の補償、安全衛生及び同様の法令に基づく請求（公的賠償責任保険、製造物責任保険及び専門職業賠償責任保険を含むがこれらに限定されない）をカバーするために、信頼できる保険会社と、ヌーリオンが要求する金額で本契約に関連する保険に加入及び維持し、ヌーリオンが要求する場合は、関連する保険証書及び保険料支払いの証拠を提出するものとする。
17. 安全：サプライヤー又は下請業者の従業員、代理人又は代表者（「サプライヤー従業員等」）のいずれかがヌーリオンの施設に立ち入る場合、サプライヤーは、当該サプライヤー従業員等がすべての法律ならびにヌーリオンが定めるすべての健康、安全及びその他の規則を順守することを保証する。サプライヤーは、ヌーリオンの施設にいる間、サプライヤー従業員等の行動に全責任を負う。サプライヤーは、xxxxxの重大な過失又は故意の不正行為に起因しない限り、ヌーリオンの施設で被ったサプライヤー従業員等の身体的傷害又は死亡に起因するすべての請求等から被補償当事者を完全に免責し、被補償当事者に損害を与えないものとする。
18. 先取特権等：サプライヤーは、本サービスに関連して使用されるすべての労働、設備、物品、資材、作業、サービス及びその他の品目（「投入物等」）につき、速やかに支払うものする。サプライヤーは、その費用負担で、投入物等に対する支払いの実際の不履行又は主張された不履行を理由とする、被補償当事者、被補償当事者の財産又は成果物に対して行使され又は付着するあらゆる先取特権、留置権、賦課金、請求権又はその他の権利もしくは負担（「先取特権等」）の放棄及び免除を取得するものとし、サプライヤーは、それに付随するあらゆる請求等から被補償当事者を防御し、免責し、被補償当事者に損害を与えないものとする。被補償当事者は、投入物等に対する請求された負債を第三者に支払い、サプライヤーに支払うべき金額又は支払うこととなる金額から控除するか、サプライヤーにその償還を請求することができる。この場合、サプライヤーは、控除することなく、被補償当事者にその償還を直ちに行うものとする。サプライヤーが最初に、ヌーリオンに対して、サプライヤー及びそれらの投入物等に使用された資材及び設備のすべての供給業者から、先取特権等に対する権利放棄を提供しない限り、ヌーリオンは投入物等が含まれるサービスに関連する請求書の支払義務を負わない。
19. 譲渡及び再委託：
（ａ）サプライヤーは、ヌーリオンの同意なしに（不合理に留保されない）、本契約上の利益の全部又は一部を、譲渡、移転、担保権の付与、信託又はその他の方法での取引をすることはできず、本契約に基づく義務の一部又は全部の更改を行うことはできない。
（ｂ）サプライヤーは、ヌーリオンの事前の書面による同意なしに、本契約の一部を履行するために（下請又はその他の方法による）第三者に従事させてはならない。xxxxxがその同意を与える場合、本契約に基づく義務又は責任からサプライヤーを免除するものではない。サプライヤーは、その下請業者が品質保証のすべての基本要件を満たすことを保証するものとする。
（ｃ）ヌーリオンは、サプライヤーの同意なしに、本契約上の利益の全部もしくは一部を、譲渡、移転、担保権の付与、信託もしくはその他の方法で取引することができ、サプライヤーの同意なしに、本契約に基づく義務の一部もしくは全部を下請もしくは更改することができる。
20. 終了：
（ａ）サプライヤーが（適時又は適切に）本契約に基づく義務を履行しない場合、サプライヤーは、不履行の通知を要することなく、自動的に債務不履行となり、ヌーリオンは、ヌーリオンが有するその他の権利又は救済を損なうことなく、補償することなく、本契約の全部又は一部を取り消し、即時に解除し、又は本契約に基づく義務の履行を停止する権利を有する。
（ｂ）各当事者は、相手方当事者が、（ⅰ）法人又は会社を解散することを決定した場合、
（ⅱ）（一時的であるか否かを問わず）倒産手続を申請し、又はされた場合、（ⅲ）支払不能の状態に陥った場合、（ⅳ）３０日を超える不可抗力の状態に陥った場合、直ちに本契約の全部又は一部を終了する権利を有する。
（ｃ）ヌーリオンは、（ⅰ）xxxxxが、その単独の裁量により、経済制裁又は輸出規制が本契約を継続することを禁止又はリスクを創出すると判断した場合、又は本契約を継続することにより、ヌーリオンが腐敗防止法又は贈収賄防止法に違反する危険があると信じる場合、
（ⅱ）サプライヤーが合併、分割又は何らかの形でその事業（の一部）を停止もしくは移転する場合、（ⅲ）ヌーリオンの判断により、サプライヤーが本契約及びその法的義務を遵守する能力に悪影響を及ぼす又は及ぼす可能性のある事象又は状況が発生した場合、本契約の全部又は一部を即時に解除する権利を有する。
（ｄ）xxxxxが本契約に基づいて解除した場合、ヌーリオンは、サプライヤーの未履行債務に対する補償責任を負わないものとし、サプライヤーは、本契約の中途解除に関する補償を受ける権利を有さないものとする。
21. 反社会的勢力の排除：
(a) サプライヤーまたはその代表者、役員またはこれに準ずるもの、実質的に経営権を有する者が次の各号の一に該当するときは、xxxxxは、何らの通知および催告を要せず直ちに本契約の全部または一部を解除できる。
(i) 暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、総会屋その他の反社会的勢力（総称して「反社会的勢力」）
(ii) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき
(iii) 反社会的勢力を利用していると認められるとき
(iv) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与していると認められるとき
(v) 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
(vi)自らまたは第三者を利用して、ヌーリオンまたはヌーリオンの関係者に対し、詐術、暴力的行為または脅迫的言辞を用いたとき
(b）ヌーリオンは、前項の規定により、本契約の全部または一部を解除した場合には、サプライヤーに損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除によりヌーリオンに損害が生じたときは、サプライヤーは、その損害を賠償するものとする。
22. 費用及び経費：各当事者は、本契約に関連する交渉、準備、締結及び履行に関連する自己の費用を負担するものとする。
23. 救済：xxxxxが本契約に基づき留保する救済は、累加的なものであり、法律又はxx法に規定されるその他の又はさらなる救済に追加されるものである。本契約違反及び履行遅滞に対するヌーリオンの権利放棄は、本契約の同一又はその他の条項に対するその他の事前、同時又は事後の違反に対する権利放棄を構成しない。ヌーリオンは、本契約に基づくか否かにかかわらず、ヌーリオン又はその関連会社がサプライヤーに対して有する損失、損害、責任又は請求を、サプライヤーに対する義務履行又は支払いと相殺することができる。サプライヤーがヌーリオン又はその関連会社に対して何らかの請求権を有する場合、サプライヤーは、本契約に基づくか否かにかかわらず、ヌーリオン又はその関連会社に対する義務履行又は支払いと当該請求権を相殺することはできず、当該義務履行又は支払いを停止することはできない。
24. 有効性及び強制可能性：本契約のいずれかの部分が、何らかの理由で無効又は強制不可能と判定された場合、本契約の残りの部分は引き続き有効かつ強制可能である。すべての保証及び補償は、本契約の終了又は完了後も存続する。
25. 言語：本条件は英語で記載され、他の言語の翻訳が付属することがある。異なる言語版との間に相違がある場合、英語版が優先される。
26. 準拠法及び紛争解決：本契約及び両当事者間のすべての紛争は、ヌーリオンの住所が所在する国、又は該当する場合、州・省の法律に準拠する。ただし、国際物品売買契約に関する国連条約及びその他の法域の法律の適用を指示する法の選択に関する規則は除く。いかなる紛争も、ヌーリオンの住所が所在する市内に所在する紛争の対象物を管轄する裁判所で専属的に解決される。各当事者は、当該裁判所の管轄権及び裁判地に同意する。