Genesys クラウドサービス契約
Genesys クラウドサービス契約
本 Genesys クラウドサービス契約（本契約に基づき作成されたすべての該当する別紙及びサービスオーダーと共に、以下「本契約」という。）は、サービスオーダーにおいて特定される Genesys 法人（以下「Genesys」という。）と当該サービスオーダーの相手方（以下「本顧客」という。）の間で締結され、本顧客のクラウドサービス（以下に定義する。）へのアクセス及び利用に適用される諸条件が記載される。本契約は、本顧客が本契約を参照するサービスオーダーを締結したときに発効する（以下「本発効日」という。）。
1. 定義
関連会社：(i)対象となる当事者を支配している、(ii)当該当事者に支配されている、又は(iii)当該当事者と共通の支配下にある事業体。ただし、当該支配が存在する間に限る。「支配」とは、ある事業体の持分の過半数を所有することにより、その事業体の経営方針を決定する能力をいう。
AWS リージョン:xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx_xx/に定義され、記載されている。
クラウドサービス： Genesys が管理するクラウドサービス環境に導入された Genesys の専有ソフトウェアに基づく Genesys が運営するクラウドオファリング、及び当該オファリングのサポート。これらの特定の特徴及び機能はドキュメンテーションに記載されており、クラウドサービスの一部としてサービスオーダーで特定されている。クラウドサービスは、第三者製品を除外する。
秘密情報：本契約の一方当事者（以下「開示者」という。）から他方当事者（以下「受領者」という。）に提供される、性質上秘密であると合理的に考えられるか、又は秘密と表示されている専有又はその他の情報及び第三者の秘密情報。
本顧客データ：クラウドサービスに入力、保存される本顧客の秘密情報 本顧客データは、第 10.2 条において定義されるサービス改善に組み込まれた匿名化されたデータを含まない。
本カスタマイズ：Genesys、本顧客若しくは第三者が開発したか否か、又は Genesys のツール、方法若しくはトレーニングを使用したか否かを問わず、クラウドサービスの変更、派生又は修正
ドキュメンテーション：クラウドサービスの操作を説明する技術指示であり、xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx。サービスオーダー：本契約に従って本顧客がクラウドサービスを注文し、Genesys がその提供に同意する文書
第三者製品：Genesys 又はその関連会社以外の法人が所有する、個別に販売又はライセンス供与され、クラウドサービスと統合又は相互運用する可能性のあるソフトウェア又はサービス。これには、無料ソフトウェア及びオープンソースソフトウェア、xxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx にある Genesys のオンラインマーケットプレイスを通じてアクセス可能な提供物、又は xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxx- cloud-voice/に記載の Genesys クラウドボイスの提供が含まれる。
2. クラウドサービスへのアクセス権、サポート及びセキュリティ
2.1 アクセス権 本契約の条件に従い、Genesys は本顧客に対し、サブスクリプション期間中、本顧客の内部事業目的に限り、本顧客の組織内の個人、その関連会社及び請負業者にクラウドサービス及びドキュメンテーションの使用及びアクセスを許可する非独占的、譲渡不能、取消可能な世界的な権利を付与する。本顧客は、クラウドサービスのオブジェクトコード又はソースコードバージョンのコピーを受け取る権利を有しない。
2.2 サポート及びセキュリティ Genesys は、xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxx/（Genesys クラウドカスタマーケア）及び xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx/（Genesys クラウドサービスレベル契約）に記載のクラウドサービスのサポートを提供し、xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx/の条件に従い、クラウドサービスのセキュリティを提供し、当該条件は参照により本契約に組み込まれる。Genesys は、サブスクリプション期間中、クラウドサービスのサポート及び／又はセキュリティ条件を変更する権利を留保する。ただし、かかる変更により、クラウドサービスのサポートレベル又は本顧客データの保護レベルが著しく低下し、Genesys から回避策が提供されなかった場合、本顧客は、かかる変更の通知の日から 30 日以内に Genesys に書面による通知を行うことにより、本契約を解除することができる。
2.3 追加条件 第三者製品の本顧客による使用又は Genesys による提供は、当該第三者製品に含まれる又はこれと提供されるシュリンクラップ、クリックラップ又はその他の付随するライセンスの条件に従うものとする。Genesys は、第三者製品に関連して本顧客に対していかなる責任又は追加的義務も負わない。Genesys のプロフェッショナルサービス及び／又はトレーニングコースの提供は、 xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/xx xxxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx- and-conditions にそれぞれ記載の条件に従うものとし、この条件は参照により本契約に組み込まれる。 xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx/に記載の国及び／又は地域固有の追加規定
は、言及される国又は地域からクラウドサービスにアクセスする際に本顧客に適用される。本顧客が xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx に記載の Pointillist サービスを購入する場合、xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxx- conditions/の条件が適用される。
3. 権利及び使用制限
3.1 専有権 クラウドサービス及びドキュメンテーション、並びにすべてのアップデート、アップグレード、機能強化、新バージョン、リリース、修正、コピー、翻訳、翻案及び本カスタマイズに関するすべての知的財産権は、適用法に基づいて明確に認識又は対抗要件を具備されたか否かを問わず、Genesys 又はその関連会社、ビジネスパートナー、ライセンサー又はサプライヤー（該当する場合）の独占的財産であり、今後もそう であるものとする。本顧客データに関する及び本顧客データに対するすべての知的財産権は、本顧客の独占的財産であり、今後もそうであるものとする。ただし、本顧客は Genesys、その関連会社及び請負業者に対し、クラウドサービスの適切な運用を確保し、Genesys の義務を履行し、 又は本契約と一致するように、本顧客データ及びクラウドサービスとともに本顧客によって作成若しくは使用されたプログラムコードにアクセス、これを処理し、保存し、伝送し、その他の方法で使用する権利を付与するものとする。Genesys は、本顧客データを貸与又は販売しないもの とする。
3.2 使用制限 本顧客は、以下のいずれのことも行わず、また第三者にこれを許可又は承認しない。(i)本契約で明示的に承認された場合を除き、第三者に対してクラウドサービスを販売、貸与、リース、譲渡、サブライセンス、第三者と共有し又はその他の方法で利用可能とすること。 (ii)本契約で明示的に許可された場合を除き、クラウドサービスの派生物、機能的に同等の製品若しくは翻訳を作成すること、又はクラウドサ ービス若しくはドキュメンテーションをその他の方法で使用すること。(iii)クラウドサービスの機能、デザイン、グラフィックのコピー、又は 逆アセンブル、リバースエンジニアリング、逆コンパイル。(iv)Genesys と競合するため、又は第三者が競合することを支援するために、クラウ ドサービス又はドキュメンテーションにアクセスし又はこれを使用すること。(v)クラウドサービス又はドキュメンテーションに付された所有権 表示又は制限付き凡例を削除し又は修正すること。(vi)Genesys 又はその関連会社、ビジネスパートナー、ライセンサー又はサプライヤーのクラ ウドサービス及びドキュメンテーションにかかる権利を脅かす行為を行うこと。(vii)法令に違反すること。(viii)中傷的、嫌がらせ的、憎悪的、侵害的、又は、Genesys 及びその関連会社、ビジネスパートナー、ライセンサー又はサプライヤーを含む他の者若しくは財産に損害を与えるよう な方法でクラウドサービスを利用すること。(ix)Genesys の書面による事前同意なしに、クラウドサービス又はドキュメンテーションを性能、ベ ンチマーク、比較試験若しくは分析に使用し、又はその結果を第三者に開示し、又はその他の方法で流布すること。(x)アウトソーシング、サー ビスビューロー、ホスティング、アプリケーションサービスプロバイダ若しくはオンラインサービスを第三者に提供するため、又はそれらの役割を果たすために、クラウドサービス又はドキュメンテーションを使用すること。(xi)xxxx又はその他の有害なコードを送信すること。 (xii)不正な侵入テスト、脆弱性スキャン又は自動テストを行うこと。又は(xiii)クラウドサービス又は他の者によるクラウドサービスの利用に 損害、不能、負荷テストなどの過負荷、障害を与えること。本顧客は、その関連会社、人員、第三者サービスプロバイダ又は自己のために行動するその他の第三者によるクラウドサービス及びドキュメンテーションの使用について責任を負い、これらの者による本契約の遵守を確実にするものとする。
3.3 フィードバック 本顧客は、本契約により、Genesys がまだ所有していない範囲において、本顧客又は第三者に対するいかなる種類の制限、補償、義務又は責任なしに、本顧客がクラウドサービスに関して Genesys に提供する提言、強化要求、推奨、提案、アイデア又はその他のフィードバックを使用又は開示し、その派生物を作成するための永久的、独占的、ロイヤルティ無償、取消不能、世界的なライセンスを Genesys に対して付与する。
3.4 データセンターサービス クラウドサービスを提供するために使用されるソフトウェアは、Amazon Web Services（以下「AWS」という。）が管理するサーバーに配置される。本顧客は、参照により本契約に組み込まれる xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxx/xxxx AWS 利用規約（AWS Acceptable Use Policy；以下「AWS 利用規約」という。）を遵守するものとする。本顧客は、クラウドサービスのオブジェクトコード又はソースコードバージョンのコピーを受け取る権利を有しない。
4. 秘密保持
4.1 秘密保持 受領者は、開示者の秘密情報の秘密性を保護し、受領者が自身の秘密情報を保護するために最低限講じる予防措置を講じるが、い かなる場合においても、合理的な注意を下回ってはならない。受領者は、(i)本契約で企図され、本契約の条件と一致する目的以外のいかなる目 的にも、開示者の秘密情報を開示又は使用せず、(ii)開示者の秘密情報へのアクセスを、かかる情報を知る必要があり、かつ本契約と少なくと も同等の書面による秘密保持義務を負う従業員及び代理人にのみ制限し（ただし、受領者はかかる者が本契約の条件を遵守することについて責 任を負うものとする。）、かつ(iii)開示者の書面による事前同意なしに、開示者の秘密情報を第三者に販売、譲渡、開示その他の方法により利 用可能にしない。本契約の目的上、いずれかの当事者の関連会社、その従業員及びコンサルタントは第三者とみなされないものとする。ただし、かかる関連会社、従業員及びコンサルタントは、かかる秘密情報を合理的に知る必要があり、本契約に基づく義務以上の厳格さで雇用契約その 他の方法により、受領者が保持する秘密情報の秘密性の保護について義務を負うことを条件とする。 受領者は、政府命令又は司法命令に従うた めに開示者の秘密情報を開示する必要がある場合、法的に禁止されていない限り、開示者が適切な保護命令を求めることができるよう、かかる 要求について速やかに開示者に通知する。開示者が保護命令を求める場合、受領者は開示者の費用でその努力に合理的に協力する。受領者が上 記の通知及び協力の義務を遵守することを条件として、受領者は、弁護士の助言により、開示者の秘密情報の全部又は一部を開示することを強 制される場合、必要な開示を行うことができる。
4.2 例外 開示者の秘密情報を保護する受領者の義務は、以下のいずれの情報にも適用されない。(i)公知である、又は受領者の作為若しくは不作為によらずして公知となった情報。(ii)受領者が受領の時点で知っていたことが受領者の同時期の書面による記録により証明される情報。 (iii)開示の制限を受けない第三者から受領者に対して後に正当に提供された情報。(iv)開示者の秘密情報を使用若しくはアクセスすることなしに受領者が独自に開発した情報。Genesys の秘密情報には、クラウドサービス、ドキュメンテーション、及びそれらに関連するその他の技術情報が含まれる。
4.3 秘密情報の返却 受領者は、開示者の書面による請求の後 30 日以内に、秘密情報を含む有形の資料及びその写し又は複製を開示者に返却する。ただし、受領者は、本契約（サービスオーダーを含む。）に基づく継続的義務の履行の目的、記録保管の目的又は法的保存義務の遵守の目的で当該秘密情報の写しを保持することが許可されるものとする。 受領者が保持する秘密情報は、本条の条件に基づく秘密保持義務に従って維
持されるものとする。受領者は、受領者の秘密保持義務違反、又は受領者、その従業員、代理人、若しくは請負業者による秘密情報のその他の不正な開示若しくは使用を是正するために合理的に必要なあらゆる措置を講じることに同意する。受領者は、金銭的損害賠償では秘密情報の不正開示に対する十分な救済にならない可能性があること、及び開示者は、その他の権利又は救済手段を放棄せずに、管轄裁判所が適切とみなす差止命令による救済手段又はエクイティ上の救済手段を、保証金を差し入れる必要なく求めることができることを認める。
5. 契約期間、支払い及び終了
5.1 契約期間 本契約の期間は、本発効日に開始し、本契約に基づき発行されるすべての未履行のサービスオーダーが終了するまで継続する（以下「契約期間」という。）。初回サブスクリプション期間は、本顧客によって同意された最初のサービスオーダーで指定され（以下「初回サブスクリプション期間」という。）は、該当するサービスオーダーに別段の定めがない限り、いずれかの当事者が他方当事者に対し、次の更新期間の開始日の少なくとも 45 日前までに更新しない意図を書面で通知する場合を除き、初回サブスクリプション期間と同じ期間（以下それぞれ
「更新期間」という。）を連続して自動的に更新されるものとする。更新期間に係る価格は、変更される場合がある。本契約では、初回サブスクリプション期間、更新期間及びランプ期間（適用ある場合）を総称してサブスクリプション期間という。
5.2 支払条件
5.2.1 Genesys は、サービスオーダーを受諾された時点で、毎年前払いで、又はサービスオーダーに記載された別の請求頻度に従って、本顧客に事前に請求書を発行する。サブスクリプション期間中、実際の使用量がサービスオーダーに記載のサブスクリプション量を超える場合、 Genesys は当該超過使用量を、当該超過使用量を超過した月ごとに、同オーダーに記載のオンデマンドサブスクリプション料金で月次で本顧客に後払いで請求する。サービスオーダーに異なる支払期間が規定されている場合を除き、すべての支払期限は請求日から 30 日以内とし、本顧客は Genesys が認める支払方法の一つを用いて支払いを行う。本契約に別途定める場合を除き、前払金は返金不可であり、サービスオーダーは取消不可である。
5.2.2 本条に従い、支払期限を過ぎたすべての支払いには月利 1.5 パーセント又は法令で認められるこれより低い利率の利息が付され、本顧客は Genesys が負担したすべての回収費用を支払う義務を負う。サービスオーダーに別段の記載がない限り、料金には税金は含まれていない。本顧客は、請求書の金額について誠実に異議を唱える場合、異議のない金額を適時に支払い、異議のある金額について、異議の理由を添えて、支払期日までに書面にて Genesys に通知する。 両当事者は、Genesys が本顧客から異議に関する通知を受領してから 30 日以内（以下「解決期間」という。）に誠実に異議の解決を図るものとし、その間、異議のある金額の保留は本契約の重大な違反とみなされず、異議のある金額の支払い遅延に対して、利息は発生しない。 異議が解決した場合、本顧客は、解決済みの金額を速やかに支払うが、いかなる場合も、異議の解決につき相互に書面で合意してから 10 日以内に支払う。異議が解決期間内に解決されなかった場合、各当事者は、利用可能なあらゆる救済手段を追求する権利を有する。
5.2.3 税金 本顧客は、適用法令に従い、サービスオーダーに関連するすべての売上税、使用税、付加価値税、物品・サービス税、取引税、又は関税を含む同様の物品税、又は同様の項目（以下総称して「売上税」という。）を支払い、サービスオーダーに基づき支払われるべき金額に関する売上税を Genesys に払い戻す責任を負う。本顧客が Genesys に誤った送付先住所を提供した場合、又は該当する場合、発注前に有効な非課税証明書を Genesys に提供しなかった場合、Genesys は本顧客に当該売上税の控除を提供せず、本顧客は該当する税務当局から還付を受ける責任を負う。Genesys は、Genesys の純利益に対するすべての税金について責任を負うものとし、本顧客が本契約に基づく Genesys への支払いから税金を源泉徴収することを管轄の税務当局から要求された場合、本顧客は、Genesys への支払いからかかる源泉徴収税を控除し、その場合、 Genesys に代わって税務当局にかかる税金（以下「源泉徴収税」という。）を支払うものとする。本顧客は、源泉徴収税の提出後 90 日以内に、当該納税を証明し、Genesys が適切な税額控除を申請するのに十分な課税当局発行の納税証明書の原本又は領収書を入手し、Genesys に提供するものとする。本顧客は、課税当局発行の納税証明書の原本又は領収書を提出しない場合、支払いから源泉徴収税として控除された金額について責任を負い、Genesys に払い戻すものとする。両当事者は、所得税条約を含む適用法に基づき、源泉徴収税を軽減又は排除するためにあらゆる合理的な手段を講じることに合意する。 本顧客は、源泉徴収税の適用を判断するために Genesys に依存せず、適用される源泉徴収税の評価及び支払いについて最終的な責任を負う。
5.3 停止 Genesys は、(i)クラウドサービスの利用が法令に違反していると合理的に判断される場合、又は(ii)ネットワークのセキュリティ若しくは完全性に対する差し迫った侵害に基づき、クラウドサービス若しくはその一部を直ちに停止し、又はクラウドサービスを通じた情報の送信を拒否し又は取り消す権利を留保する。状況に応じて実行可能な限り、Genesys は停止を本顧客に通知する。第 5.2.2 条に従い、Genesys は、本顧客が支払期日に支払いを怠った場合は、30 日前までに停止の通知を行った上で、クラウドサービスを停止することができる。
5.4 解除 いずれの当事者も、他方当事者が本契約又はサービスオーダーの重要な条件に違反し、当該違反の是正が可能な場合に、当該違反の最初の通知後 30 日以内に治癒しない場合、書面通知により本契約を解除することができる。以下は、本顧客による重大な違反の例である。(i)AWS利用規約の違反で、Genesys からの通知後 48 時間以内に本顧客が違反を是正しない場合。(ii)Genesys へ支払うべき金額の不払い。又は(iii)本顧客の専有権義務の違反。本条において言及されている是正期間中に、Genesys が違反を速やかに是正するための取り組みを文書化した場合、本契約のこれと異なる規定にかかわらず、本顧客は、かかる誠実な取り組みが継続している間、本契約を解除しない。違反を是正するための Genesys の取り組みは、本顧客からの通知から 120 日を超えてはならない。
5.5 終了の効果
5.5.1 本契約の解除又は満了が有効になった時点で、本契約に基づき付与されたすべての権利は終了するものとし、本顧客は、(i)クラウドサービス及びドキュメンテーションの使用を停止し、(ii)すべてのコンピュータ及びストレージ機器から、本顧客が所有し又は管理するすべての Genesys の秘密情報及びそのすべてのコピーを返却又は破棄し、本顧客の正当な権限を有する代表者が署名した声明書を Genesys に提供することによりかかる破棄又は削除を証明しなければならない。
5.5.2 本顧客が第 5.4 条に定めるとおりに本契約又はサービスオーダーを解除した場合、当該解除時から 30 日以内に、Genesys は、サブスクリプション期間の残余期間に対応する、前払いされたが未使用の料金相当分を本顧客に返金する。Genesys が第 5.4 条に定めるとおり本契約又はサービスオーダーを解除する場合、本顧客は解除後 30 日以内に、解除の発効日までに発生した未払い料金及び解除時に有効な該当サービスオーダーに基づき支払うべき料金を Genesys に支払うものとする。
5.5.3 本顧客は、終了日以降に本顧客データを回収するために追加の時間を必要とする場合、本契約の契約期間の 30 日間延長を要求することができ、Genesys はこれを認める。ただし、当該要求が終了日以前に行われることを条件とする。延長期間中、本顧客は、自己によるクラウドサービスの使用について課金される。クラウドサービスは、有効な終了日の前に本顧客が追加の延長期間を要求した場合を除き、延長期間の終了時に終了する。本契約に別段の定めがある場合を除き、いずれの当事者も本契約に基づく更なる義務を負わないものとする。ただし、両当事者は、その性質上、終了後も存続することが意図されている義務に引き続き拘束されるものとする。
6. 保証
6.1 クラウドサービス保証第 7.4 条（一般的な除外）に従い、Genesys は、サブスクリプション期間中、クラウドサービスがドキュメンテーションに記載されたその時点で最新の記述に実質的に適合することを本顧客に保証する。本顧客は、保証の違反を認識した場合、Genesys に書面で通知しなければならず、Genesys はその選択により、(i)クラウドサービスを当該時点での記述に実質的に適合するように修正し、又は(ii)本顧客の要求を合理的に満たす回避策を提供しなければならない。本顧客が Genesys に書面で通知した後、合理的な期間内にいずれの選択肢も達成されず又は実現可能とならない場合、いずれの当事者も、30 日前までに書面で終了を通知し、30 日以内に是正する機会を他方当事者に提供することにより、影響を受けたクラウドサービスを終了することができる。当該終了は当該 30 日間の経過後に効力を生じ、Genesys は本顧客に前払い済の未使用料金を払い戻すものとする。本契約で明示的に規定されている場合を除き、本条に定める救済手段は、本契約に記載された保証の違反に対する本顧客の唯一かつ排他的な救済手段を構成するものとする。
6.2 免責 本条に明示的に規定された保証を除き、Genesys はクラウドサービス、ドキュメンテーション及びサポートを「現状有姿」で提供し、 法律により認められる最大限の範囲において、Genesys 及びその関連会社に代わって、明示的又は黙示的、法定又はその他を問わず、一切の保証
（商品適格性、満足な品質、特定の目的への適合性、非侵害、互換性、セキュリティ、適時性、完全性若しくは正確性に関する保証を含む。） を行わず、このような保証を否認する。上記の趣旨を損なうことなくして例示すると、Genesys は、クラウドサービスの利用が中断されないこと、エラーがないこと、すべての欠陥が修正されることを保証するものではない。Genesys が法律上の問題により保証を放棄することができない場合、当該保証の範囲及び期間は、適用される法律に基づき認められる最小限度のものとする。
7. 責任の制限
7.1 無制限の責任 第 7.2 条に定める責任上限額及び第 7.3 条の責任の除外は、以下に起因するいかなる責任にも適用されないものとする。(I)
第 8.1 条に定義される知的財産請求に対する Genesys の補償義務。(II)本契約に定める本顧客の補償義務。(III)いずれかの当事者による第 4 条
（秘密保持）の違反。ただし、第7.2 条（責任上限額）が適用される、セキュリティインシデントを含む、本顧客データに関係する違反を除く。 (IV)利息及び／又は回収費用を含む、本契約に基づき支払うべき料金の本顧客による不払い。(V)第 3.1 条（専有権）又は第 3.2 条（使用制限） に基づく義務の本顧客による違反。(VI)死亡又は身体的傷害。(VII)詐欺又は虚偽の表示。(VIII)法律の効果によって除外することができないその他の責任。この場合、制限は法律が要求する最低額とする。
7.2 責任上限額 第 7.1 条及び第 7.3 条に従い、各責任期間（以下に定義する。）のあらゆる責任事由について、いずれかの当事者及びその各関 連会社が他方当事者に対して集合的に負う責任の最大総額は、所定の責任期間に本顧客が支払った、及び支払うべき料金に相当する金額を超えないものとする。「責任期間」とは、本発効日及びその後の年単位の各応当日に開始する 12 か月間をいう。複数の別個の責任、請求又は請求原因及び／又は一連の関連する責任事由（以下に定義する。）を生じさせる責任事由は、単一の責任事由とみなされ、最初の責任事由が生じた責任期間に生じたものとみなされる。「責任事由」とは、契約、保証、不法行為（過失など）、厳格責任、不実表示、法令上の義務違反その他のものを含む、本契約に基づく又は本契約に関連する責任、請求又は請求原因を生じさせる事件、事由、陳述、作為又は不作為をいう。責任事由については、(i)本契約の締結前に生じたものは最初の責任期間中に生じたものとみなし、(ii)本契約の終了又は満了後に生じたものは、契約が有効に存続していた最終の責任期間中に生じたものとみなす。
7.3 責任の除外 第 7.1 条に反しない限りにおいて、いずれの当事者もその各関連会社も、以下について他方当事者に対し責任を負わないものと する。(I)間接的及び／又は派生的損害。(II)特別損害、付随的損害又は懲罰的損害。(III)営業権の喪失（営業権の喪失から生じる金銭的損害を含む。）。(IV)利益又は収益の喪失。(V)契約、販売及び／又は事業の喪失。(VI)予想される貯蓄を含めた貯蓄の喪失。(VII)中断又は作業停止に関連する損害、補償損害（代替のベンダー、ソフトウェア若しくはサービスの調達費用を含む。）。(VIII)無駄な支出。(IX)データの喪失又は破損。ただし、第 10.1 条（顧客データ）又は Genesys のセキュリティポリシーの違反に起因する場合を除く。
7.4 一般的な除外 Genesys は、以下のいずれかにより生じる保証又は補償請求の範囲において、防御義務を含むいかなる義務又はその他の責任 も負わないものとする。(I)本顧客がクラウドサービスを他のプログラム、ハードウェア、データ又は仕様（Genesys が提供するか否かを問わない。）と組み合わせて利用したこと。(II)本顧客が本契約又はドキュメンテーションを遵守しなかったこと。(III)Genesys のツール、トレーニング、又は Genesys 若しくは Genesys の請負業者若しくは代理人が文書化した方法を使用して実施するかを問わず、Genesys が引き受け、実施した本カスタマイズ以外のカスタマイズを開発又は使用したこと。(IV)本顧客の要求又は指示を Genesys が遵守したこと。(V)本顧客のビジネス方法又はプロセス。(VI)クラウドサービスにおいて作成又はこれと共に利用される本顧客のコンテンツ。(VII)一切の第三者製品。
7.5 リスク配分 本契約に記載される責任の制限及び除外は、(i)結果として生じる損害が予見可能か否か及び主張された法理論、並びに(ii)本 契約に定める救済手段の成功又は有効性（若しくはその欠如）にかかわらず適用される。これらの制限及び除外は、本契約に基づき利用可能な
クラウドサービスの価格に反映され、当事者間で合意されたリスク配分を表すものであり、本契約の不可欠な部分とする。Genesys は、無料で提 供されるクラウドサービス又はその他の商品やサービスによって生じたいかなる損害についても責任を負わない。
8. 補償
8.1 Genesys の知的財産に関する補償 Genesys は、クラウドサービスが改変されていない状態で第三者の有効かつ強制力のある特許、著作権又は営業秘密を侵害又は不正利用していると主張する第三者の請求（以下「知的財産請求」という。）について、本顧客を防御し、当該知的財産請求に関して本顧客に対して最終的に認められた損害について本顧客を補償する。Genesys は、いつでも自己の選択及び費用により、(i)本顧客のためにクラウドサービスの利用を継続するためのライセンスを取得し、(ii)実質的に同等の機能を維持しながら侵害を回避するためにクラウドサービスを修正し、又は(iii)本契約又は該当するサービスオーダー及びそれに基づいて付与された権利を終了し、該当するサービスオーダーのサブスクリプション期間の残余期間を対象とする前払い済の未使用料金を本顧客に払い戻すことができる。本条は、クラウドサービスに関連する第三者の知的財産権の侵害又は侵害の主張に関する Genesys のすべての責任及び本顧客の唯一かつ排他的な救済手段を定めるものである。
8.2 顧客の補償 本顧客は、(i)本顧客のコンテンツ、本顧客データ又はビジネスを行い若しくは遂行する方法若しくはプロセスが、第三者の知的財産権を侵害し若しくは不正利用している旨の主張、(ii)本顧客による第 3.1 条（専有権）若しくは第 3.2 条（使用制限）の不遵守に起因する主張又は(iii)第 7.4 条（一般的な除外）に基づき生じた主張について、Genesys 及びその関連会社を防御し、これらの主張に関して最終的に認められた損害について Genesys 及びその関連会社を補償する。
8.3 補償手続 補償を受ける権利を有する当事者（以下「被補償当事者」という。）は、他方当事者（以下「補償当事者」という。）に対し、請 求を速やかに書面で通知し、補償当事者の費用により、当該請求の処理に関して補償当事者に対して合理的な支援を提供する。適時の通知又は 合理的な支援を提供しない場合、補償当事者は、それにより重大な不利益を被った範囲において、その補償義務を免除される。補償当事者は、 その単独の裁量により、いかなる請求も防御し、解決する権利を有する。ただし、補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者を無条件に解放しない和解に同意することはできない。被補償当事者は、自らの費用により、自らが選択した弁護士を起用して当 該請求の防御に参加する権利を有する。
9. 法令の遵守及び反社会的勢力の排除
9.1 法令の遵守 各当事者は、適用されるすべての汚職防止法及び贈収賄防止法を含め、当該当事者に適用される法令及び規制を遵守する。 いずれの当事者も、他方当事者に適用される法律を他方当事者が遵守することについて責任を負わない。 本顧客は、(i)本顧客又は本顧客の組織内の承認されたユーザーのいずれも、統合リスト（Consolidated List）、商務省エンティティリスト（Commerce Department Entity List）、取引禁止対象者リスト又は未検証エンドユーザーリスト（Denied Persons List or Unverified List）、財務省特別指定国民及び資格停止者リスト
（Treasury Department Specially Designated Nationals and Blocked Persons List）、及び国務省取引禁止対象者リスト（State Department Debarred Parties List）を含む、あらゆる政府発行の規制対象者又は規制対象企業リストに含まれていないこと。(ii)Genesys が提供するクラ ウドサービス、ドキュメンテーション又は秘密情報を、直接的又は間接的に米国外の国に輸出又は再輸出しないことを表明し、保証する。ただ し、特定の者による又は特定の国若しくは地域からのアクセスを禁止し又は制限することができる米国及びその他の国の輸出管理及び制裁に関 する法令及び規制に基づき認められる場合を除く。各当事者は、自己又は自己の関連会社、下請業者及び代理人のいずれも、有利な行為又は行 為の差し控え又は影響力の行使のための又はその他を理由とした不適切な誘因又は報酬として、直接的又は間接的に、政府又は企業の職員又は 代理人を含むいずれかの者からの又はいずれかの者に対する金銭、円滑化のための支払い又はその他有価物を要求せず、受領せず、提供せず、 その提供を申し出ず、その提供に同意せず又はその提供を約束しないことを保証する。各当事者は、他方当事者の要求に応じて、これらの法律 に関する方針、慣行、及び／又は業務管理の確立を含む、禁止された行為を回避するために講じられている措置の証拠を提供する。各当事者は、関係当局が認める範囲において、本契約に何らかの形で関連する上記法律の違反の疑いに関する公的な調査について、他方当事者に速やかに通 知する。
9.2 反社会的勢力の排除 ジェネシス又は本顧客は、相手方に対し、現在及び将来において、自己又はその取締役、監査役、職務執行者その他経営に実質的に関与している者（以下「役員等」という。）が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「反社会的勢力」という。）ではないことを表明し保証する。
ジェネシス又は本会社は、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。(a)暴力的な要求行為、(b)法的な責任を超えた不当な要求行為、(c)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、(d)風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為、又は、(e)その他前各号に準ずる行為。
ジェネシス又は本顧客は、相手方又はその役員等が本 9.2 条の表明・保証に関して虚偽の申告をしたことが判明したとき、又は本 9.2 条のいかな
る部分に違反したことが判明したときにも、催告その他の手続を要することなく、本契約を直ちに解除することができる。本 9.2 条により本契約が解除された場合、解除された者は、その相手方に対し、相手方の被った損害を賠償するものとし、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。
10. 顧客データ
10.1 顧客データ 本顧客データは、関連するサービスオーダーのサブスクリプション期間中、本顧客が選択した AWS リージョンに存在する。 Genesys は、本顧客の書面による事前の同意なしに AWS リージョンを変更しない。本顧客データは、メンテナンス、サポート及び／又はトラブルシューティングリクエストへの対応を含む、サービスの提供の目的に限り、選択された AWS リージョン外に開示又は一時的に転送することがで
きる。ただし、Genesys は、個人情報保護法を含む適用のある法令に基づくその義務を常に遵守しなければならないものとする。本顧客データは、該当する場合、当事者間で合意されたデータ処理の条件に従い処理される。本顧客は、Genesys が本契約に従って本顧客データを収集、これにア クセス、これを処理、保存、伝送、その他使用するために必要なすべての同意を取得したことを表明し、保証する。本顧客は、本顧客データに関する完全性、品質、適法性及びその他の類似した側面のすべての要件を遵守するものとする。Genesys は、本顧客データの適法性、正確性又は 完全性を審査又は判断する義務を明示的に否認する。
10.2サービス改善 Genesys は、統計分析、ベンチマーキング、研究、開発及びその他類似の活動を行うため（以下「サービス改善」という。）、サービスの性能、運用及び利用に関連するデータ及び情報を集計することができる。 Genesys は、本顧客又は本顧客の顧客を特定できる形で本顧客データをサービス改善に組み入れず、本顧客が別途同意する場合を除き、サービス改善を行う前に業界標準の技術を使用して本顧客データを匿名化する。 Genesys は、サービス改善におけるすべての知的財産権を保持し、一般に公開することができる。
11. 総則
11.1 マーケティング Genesys は、本顧客が内容を書面により事前に承認することを条件として、本顧客によるクラウドサービスの利用に関して、マーケティング資料において本顧客の名称及びロゴを使用することができる。
11.2 譲渡 いずれの当事者も、本契約に基づく自己の権利又は義務の全部又は一部を譲渡することはできない。ただし、(i)自己の資産の実質的に全部の売却、合併若しくは当事者の所有権の変更に関する場合、(ii)関連会社に対する場合、又は(iii)他方当事者の事前の書面による同意
（かかる同意は不当に留保されてはならない。）を得た場合を除く。上記にかかわらず、本顧客がGenesys の直接の競合他社に買収される場合、 Genesys の直接の競合他社にその資産の実質的に全部を売却する場合、又は Genesys の直接の競合他社が有利となる支配権の変更がある場合、 Genesys は本顧客に書面で通知した上で本契約を終了することができる。本契約の両当事者の権利及び責任は、それぞれの許可された承継人及び譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとする。
11.3 米国政府による使用 クラウドサービス及びドキュメンテーションは、連邦調達規則（Federal Acquisition Regulations）により「商用品」
（commercial items）と定義され、本契約に基づき米国政府が使用することは、Genesys のこれらに対する専有権の米国政府による承認を構成する。クラウドサービスが米国政府又は米国の州若しくは地方政府によって、又はその代理としてライセンス付与されている場合、当該政府ユーザーは、FAR 12.212 に基づき、本契約に定める商業ライセンス権のみを取得するものとする。
11.4 再委託 Genesys は、本契約に基づく特定のサービスを第三者に再委託することができる。Genesys は、本契約に基づく当該下請業者の履行について責任を負うものとする。
11.5 不可抗力 支払義務を除き、いずれの当事者も、天災、サービス拒否攻撃、ストライキ、ロックアウト、暴動、戦争、テロ、パンデミック、火災、通信回線障害、停電、地震、その他自然又は人災を含む、当該当事者の合理的支配を超える行為によって生じた本契約に基づく義務の遵守の遅延又は不履行について責任を負わない。
11.6 累積的な救済手段 本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約における救済手段はすべて累積的であり、救済手段の特定は、いずれかの当事者が法令上得られるその他の救済手段を求めることを妨げない。
11.7 準拠法 本契約は、日本法に準拠し、本契約に関する紛争は、法の抵触の規定に関係なく、東京地方裁判所の専属管轄権に服するものとする。国際物品売買契約に関する国連条約（UN Convention for the International Sale of Goods）は、本契約には適用されないものとする。紛争の勝 訴当事者は、弁護士報酬を含むがこれに限定されない請求を執行する費用を回収する権利を有する。
11.8 通知 本契約に基づくすべての通知は、書面により行われ、(i)直接交付、(ii)郵便料金前納の書留郵便で送付（郵送された日の 3 営業日後に受領されたとみなされるものとする。）、又は(iii)領収書を提供する翌日配達宅配便で送付（郵送の翌営業日に受領されたとみなされるものとする。）された時点で、送達されたとみなされるものとする。Genesys の場合、通知は、https://www.genesys.com/company/legal- docs/governing-law-jurisdiction-and-notices に記載の該当する Genesy 法人の住所に送付するものとする。Genesys は、本顧客のアカウントに関連付けられた住所に通知を送付する。
11.9 権利放棄 本契約のいかなる規定も、権利放棄が書面により行われ、かつ、権利放棄が有効となる当事者により署名されない限り、放棄することはできない。当事者が他方当事者による本契約の違反に関して行動しないことは、その後の違反又は類似する違反に関する当該当事者の権利放棄とはならない。
11.10 分離 本契約のいずれかの規定が無効、違法又は執行不能とみなされる場合、当該規定は本契約から削除されたとみなされ、残りの規定の有効性、適法性及び執行可能性はいかなる影響も受けず、損なわれない。
11.11 完全合意 本契約は、両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する書面又は口頭による従前のすべての合意及び表明に優先する。本顧客が本契約に関連して提供する購入注文書又はその他の文書の使用は、管理上の便宜のみのためであり、当該注文書等に定めるすべての条件は、無効であり、効力を有しない。 本契約の条件とサービスオーダーの条件との間に矛盾がある場合は、サービスオーダーの条件が優先するものとする。本契約に明示的な定めがある場合を除き、各当事者は、自らがその他の声明、表明、保証、約束、確約、将来の機能又は特性の提供などに依拠していないことを認め、これに同意する。本契約は、各当事者の正当な権限を有する代表者が署名した書面以外では変更又は修正することはできない。ただし、Genesys は、該当するウェブサイトに改訂版を掲載することにより本契約で言及されるリンク上の情報をいつでも変更できるものとする。変更された条件は、掲載と同時に有効となる。当該変更の発効日以降にクラウドサービスの使用を継続することにより、本顧客は変更後の条件に拘束されることに同意する。
本契約を締結することにより、本顧客は、(i)自らが代表する法人を代表して本契約に同意する権限を有すること、及び(ii)当該事業体を法的に拘束することを表明し、これに同意する。これは、適用法で定義される電子署名を構成するものである。
Genesys法人の選択 | ［本顧客の名称］ | |
署名 | 署名 | |
氏名 | 氏名 | |
役職 | 役職 | |
日付 | 日付 |