第 1 回 A 号無担保社債(責任財産限定特約付及び適格機関投資家限定)第 1 回 B 号無担保社債(責任財産限定特約付及び適格機関投資家限定)

2008年3月


商品内容説明書


合同会社たんぽぽ 2008


第 1 回 A 号無担保社債(責任財産限定特約付及び適格機関投資家限定)第 1 回 B 号無担保社債(責任財産限定特約付及び適格機関投資家限定)



1. 本商品内容説明書(以下｢本説明書｣といいます。)により行う合同会社たんぽぽ 2008 第 1 回 A 号無担保社債(責任財産限定特約付及び適格機関投資家限定)(以下｢A 号社債｣といいます。)及び合同会社たんぽぽ 2008 第 1 回 B 号無担保社債(責任財産限定特約付及び適格機関投資家限定)(以下｢B 号社債｣といい、A 号社債及び同時に発行される合同会社たんぽぽ 2008 第 1 回 C 号無担保社債(責任財産限定特約付及び分割禁止特約付)(以下｢C 号社債｣といいます。)とあわせて｢本社債｣と総称していいます。)の発行に係る取得の申込の勧誘につきましては、金融商品取引法(昭和 23 年法律第 25 号、その後の改正を含みます。)(以下｢金融商品取引法｣といいます。)第 2 条第 3 項第 2 号イに該当することにより、当該取得の申込の勧誘に関し、金融商品取引法第 4 条第 1 項の規定による届出が行われておりません。


2. A 号社債及び B 号社債は、金融商品取引法第 2 条第 3 項第 1 項及び金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成 5 年大蔵省令第 14 号、その後の改正を含みます。)第 10 条第 1 項に定義される適格機関投資家(以下｢適格機関投資家｣といいます。)に譲渡する場合以外に譲渡することはできないものとし、A 号社債及び B 号社債の取得の申込の勧誘及び受付は、A号社債又は B 号社債を取得した者は、当該 A 号社債又は B 号社債を適格機関投資家に譲渡する場合以外にはその譲渡を行わないことを約することを取得の条件(以下｢転売制限｣といいます。)として行われております。また、A 号社債及び B 号社債には転売制限が付されていることが明白となる名称が付されております。


3. A 号社債又は B 号社債を取得する者が当該 A 号社債又は B 号社債を適格機関投資家に譲渡する場合には、当該 A 号社債又は B 号社債の発行に係る取得の申込の勧誘が金融商品取引法第 2 条第 3 項第 2 号イに該当することにより、当該取得の申込の勧誘に関して金融商品取引法第 4 条第 1 項に定める届出が行われていない旨並びに A 号社債及び B 号社債は、適格機関投資家に譲渡する場合以外に譲渡することはできないものとし、当該 A 号社債又は B 号社債を取得した者が当該 A 号社債又は B 号社債を適格機関投資家に譲渡する場合

以外の場合にはその譲渡を行わないことを約することを取得の条件として、取得の申込みの勧誘が行われていること及び当該 A 号社債又は B 号社債には転売制限が付されていることが明白となる名称が付されている旨を、あらかじめ又は同時にその相手方に書面をもって告知するものとし、あわせて本社債の社債要項(以下｢本社債要項｣といいます。)の写しを交付しなければなりません。


4. 本説明書は、A 号社債及び B 号社債の取得の申込の勧誘に関する最新の資料であり、これ以前に配布された商品説明資料その他の書面による資料に代替しかつ優先するものです。但し、発行会社は、本説明書の内容を A 号社債及び B 号社債の払込以前に改訂する権限を有し、かかる改訂を行う場合には、速やかに改訂後の本説明書を投資家に配布します。その場合は改定された商品内容説明書がそれ以前に配布された商品内容説明書に代替しかつ優先するものとなります。但し、本社債要項、社債申込書、クレジット・デフォルト・スワップ契約及び各種関連契約等の内容は本説明書の内容に優先いたしますので、あわせてこれら関連契約等をご確認下さい。


5. 本説明書は、A 号社債及び B 号社債への投資を検討する目的のみに使用されるものです。本説明書に含まれる C 号社債に関する記述は、A 号社債及び B号社債の権利内容をご理解頂くための参考資料であり、C 号社債のご購入を勧誘することを目的としたものではありません。従いまして、本説明書を C号社債のご購入を目的としてご覧頂くことはできませんのでご注意下さい。


6. A 号社債及び B 号社債には後述のように様々なリスクがあり、特に流動性が低いこと及び元本割れの危険があり、A 号社債及び B 号社債に投資する投資家は同投資から発生するリスクを全面的に負うことになります。必ず｢第一部 証券情報 1.社債 (ﾛ)内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等｣の｢元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因｣をお読み下さい。

7. 私募の取扱者は、本説明書記載内容の正確性もしくは完全性又は貴社による A 号社債もしくは B 号社債の購入の合法性もしくは適切性については何ら表明・保証するものではありません。本説明書及び本社債要項には、法律、会計、財務、税務及びコンプライアンスに関する投資家向け助言は一切含まれておりません。それらの助言は貴社の弁護士、財務アドバイザー、会計士及び税理士等の専門家へお問い合わせ下さい。


8. A 号社債及び B 号社債の取得の申込の勧誘は、日本国内のみにおいて行うものとされます。

目     次


第一部 証券情報 1

1. 社 債 1

(ｲ) 銘 柄 1

(ﾛ) 内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等 1

(ﾊ) 社債総額 45

(ﾆ) 本社債の金額 46

(ﾎ) 払込金額の総額 46

(ﾍ) 払込金額 46

(ﾄ) 利率(年率) 46

(ﾁ) 利払日及び利息支払の方法 46

(ﾘ) 償還期限及び償還の方法 50

(ﾇ) 本社債の私募の取扱い等の概要 54

(ﾙ) 申込証拠金 54

(ｦ) 申込期間及び申込取扱場所 54

(ﾜ) 払込期日及び払込取扱場所 54

(ｶ) 引受け等の概要 54

(ﾖ) 社債管理者 55

(ﾀ) 振替機関に関する事項 55

(ﾚ) そ の 他 55

2. 手取金の使途 56

第二部 管理資産等情報 57

第 1 管理資産等の状況 57

1. 概 況 57

(ｲ) 管理資産等に係る法制度の概要 57

(ﾛ) 管理資産等の基本的性格 57

(ﾊ) 管理資産等の沿革 57

(ﾆ) 管理資産等の関係法人 57

2. 管理資産等を構成する資産の概要 58

(ｲ) 本件預金 58

(ﾛ) クレジット・デフォルト・スワップ契約 60

3. 管理及び運営の仕組み 91

(ｲ) 資産管理等の概要 91

(ﾛ) 信用補完等 95

(ﾊ) 利害関係人との取引制限 95

4. 証券所有者の権利 95

(ｲ) 証券所有者に対する利息金額及び償還金額の計算方法等 95

(ﾛ) 証券保有者の権利の内容 95

(ﾊ) 権利行使の手続 95

(ﾆ) 他の債権者との優先劣後関係 96

(ﾎ) 各号社債の間の優先劣後関係 96

5. 管理資産等を構成する資産の状況 96

(ｲ) 管理資産等を構成する資産の管理の概況 96

(ﾛ) 損失及び延滞の状況 96

(ﾊ) 収益状況の推移 96

第 2 管理資産等の経理状況 97

1. 主な資産の内容 97

2. 主な損益の内容 97

3. 収入金(又は損失金)の処理 97

4. 監査等の概要 97

第 3 証券事務の概要 98

第xx 発行者及び関係法人情報 99

第 1 発行者の状況 99

(ｲ) 発行者の概況 99

(ﾛ) 事業の概況 100

(ﾊ) 設備の状況 101

(ﾆ) 経理の状況 101

(ﾎ) そ の 他 102

第 2 原保有者その他関係法人の概況 103

(一) 原保有者の概況 103

(二) その他関係法人の概況 103

1. 各参加金融機関の概況 103

(ｲ) 株式会社みちのく銀行の概況 103

(ﾛ) 株式会社東北銀行の概況 104

(ﾊ) 株式会社広島銀行の概況 105

(ﾆ) 株式会社阿波銀行の概況 106

(ﾎ) 株式会社静岡中央銀行の概況 107

(ﾍ) 株式会社中京銀行の概況 108

(ﾄ) 株式会社トマト銀行の概況 109

(ﾁ) 仙南信用金庫の概況 110

(ﾘ) 飯能信用金庫の概況 111

(ﾇ) 朝日信用金庫の概況 112

(ﾙ) 亀有信用金庫の概況 113

(ｦ) xxxx信用金庫の概況 114

(ﾜ) 西京信用金庫の概況 115

(ｶ) 西武信用金庫の概況 116

(ﾖ) xxxx金庫の概況 117

(ﾀ) xx信用金庫の概況 118

(ﾚ) xx信用金庫の概況 119

(ｿ) 大阪信用金庫の概況 120

(ﾂ) 熊本第一信用金庫の概況 121

(ﾈ) 熊本中央信用金庫の概況 122

(ﾅ) 茨城県信用組合の概況 123

(ﾗ) xx県信用組合の概況 124

2. 計算代理人兼口座管理者の概況 125

(ｲ) 名称、資本の額及び事業の内容 125

(ﾛ) 関係業務の概要 125

(ﾊ) 資本関係(本説明書作成日現在) 125

(ﾆ) 経理の概況 125

(ﾎ) そ の 他 126

3. 事務受託者の概況 126

(ｲ) 名称、資本の額及び事業の内容 126

(ﾛ) 関係業務の概要 126

(ﾊ) 資本関係(本説明書作成日現在) 126

(ﾆ) そ の 他 127

第一部 証券情報


1. 社 債

(ｲ) 銘 柄

合同会社たんぽぽ 2008 第 1 回 A 号無担保社債(責任財産限定特約付及び適格機関投資家限定)(以下｢A 号社債｣といい、A 号社債に係る社債権者を｢A 号社債権者｣といいます。)

合同会社たんぽぽ 2008 第 1 回 B 号無担保社債(責任財産限定特約付及び適格機関投資家限定)(以下｢B 号社債｣といい、B 号社債に係る社債権者を｢B 号社債権者｣といいます。)

合同会社たんぽぽ 2008 第 1 回 C 号無担保社債(責任財産限定特約付及び分割禁止特約付)(以下｢C 号社債｣といい、C 号社債に係る社債権者を｢C 号社債権者｣といいます。)

これらの社債を各別に以下｢各号社債｣といい、総称して｢本社債｣といいます。また、本社債に係る社債権者を｢本社債権者｣といいます。


(ﾛ) 内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等

(1) 社債の形式

本社債は、その全部について社債等の振替に関する法律(平成 13 年法律第 75 号、その後の改正を含み

ます。)(以下｢社債等振替法｣といいます。)第 66 条第 2 号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受

けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第 67 条第 2 項に定めた場合を除き、社債券を発行することができません。また、本社債は分割することができません。


有限責任中間法人 わかばホールディングス



出資

(2) 内国資産流動化証券の基本的仕組み等仕組みの概要


参加金融機関



中小企業債務者

参照

中小企業債務者

貸付 債務


免責部分

返済


参加金融機関


中小企業債務者


中小企業債務者

貸付 参照

債務


免責部分

返済


・

・

・

参加金融機関


中小企業債務者


中小企業債務者

貸付 参照

債務


免責部分

返済


CDS契約

CDSプレミアム決済用預金

（発行代わり金の運用）


CDS契約

CDSプレミアム決済用預金

（発行代わり金の運用）


CDS契約

CDSプレミアム決済用預金

（発行代わり金の運用）


A号及びB号社債発行


中小企業金融公庫

（C号社債投資家）


A号及びB号社債投資家

合同会社 たんぽぽ2008



預金


A号社債


B号社債


C号社債




発行代わり金



A証券株式会社

（私募の取扱者/引受会社）


C号社債発行


発行代わり金

※参加金融機関（全22機関）

・ 7銀行

・13信用金庫

・ 2信用組合


① 合同会社たんぽぽ 2008(以下｢発行会社｣といいます。)は、有限責任中間法人わかばホールディングス (以下｢本中間法人｣といいます。)が社員となり日本法に基づき設立された合同会社です。本中間法人は、平成 20 年 1 月 9 日付で発行会社に対し金 10 万円を出資し、発行会社の唯一の社員となっています。

② 発行会社は、以下に記載する各金融機関(以下｢参加金融機関｣といいます。)及び計算代理人たるxxx信託銀行株式会社との間でそれぞれ締結した各クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づき、各参加金融機関からプレミアムを受け取ることと引き換えに、損害補填金額の支払という形で参照債務に関連して一定のリスクを負担しています。詳しくは、下記第二部 第 1 2.(ﾛ)をご参照下さい。

・ 参加金融機関

株式会社みちのく銀行

株式会社東北銀行株式会社広島銀行株式会社阿波銀行

株式会社静岡中央銀行株式会社中京銀行

株式会社トマト銀行

xxxx信用金庫

西京信用金庫西武信用金庫xx信用金庫xx信用金庫xx信用金庫大阪信用金庫

仙南信用金庫

飯能信用金庫朝日信用金庫亀有信用金庫

熊本第一信用金庫

熊本中央信用金庫茨城県信用組合 xx県信用組合



③ 発行会社は、国内市場で本社債を発行し、A 証券株式会社が、私募の取扱者として本社債の私募の取扱いを行い、かつ、引受会社として A 号社債及び B 号社債の総額につき、それぞれ買取引受けを行います。本社債は発行会社が発行する第 1 回目の社債です。

④ 本社債の発行に際し、A 号社債についてはムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク(Moodyʼs Investors Service Inc.)(以下｢Moodyʼs｣といいます。)から Aaa 格の、株式会社格付投資情報センター (以下｢R&I｣といいます。)から AAA 格の格付を取得し、B 号社債については Moodyʼs から A1 格の、R&Iから A 格の格付を取得する予定です。

⑤ 発行会社は、各参加金融機関との間でそれぞれ締結した各本件預金契約に基づき、平成 20 年 3 月 14 日付で、本社債の発行代わり金を各参加金融機関にそれぞれ本件預金として預け入れます。詳しくは下記第二部第 1 2.(ｲ)をご参照下さい。

⑥ 発行会社は、バイヤーたる各参加金融機関との間の各本件預金質権設定契約に基づき、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づくバイヤーたる当該参加金融機関に対する発行会社の損害補填金額の支払債務を担保するために、預金口座設置金融機関たる当該バイヤーに対する発行会社の本件預金契約に基づき設定された普通預金に係る一切の債権について質権を設定し、かかる質権については、預金口座設置金融機関たる当該バイヤーの確定日付ある証書による承諾の方法により、民法に従って債務者対抗要件及び第三者対抗要件が具備されます。

⑦ 参照債務に関してクレジットイベントが発生し、発行会社にバイヤーである各参加金融機関に対する損害補填金額の支払義務が発生した場合、かかる損害補填金額は本件預金から支払われることになります。この場合、当該支払額に応じて C 号社債、B 号社債、A 号社債の順に各号社債の未償還元本額が減額されます。詳しくは下記｢元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因｣(1)をご参照下さい。

⑧ 各号社債に係る利息の支払は、各支払期日において、下記(ﾁ)(2)(a)ないし(c)に従って行われます。詳細につきましては、下記(ﾁ)をご参照下さい。

⑨ 本社債の元本の償還は、各支払期日において、下記(ﾘ)(1)ないし(6)に従って分割して償還されます。各支払期日における償還の償還金額その他の詳細につきましては、下記(ﾘ)をご参照下さい。

⑩ 本社債及びクレジット・デフォルト・スワップ契約に関連する発行会社の口座の管理については、口座管理事務等委託契約により口座管理者たるxxx信託銀行株式会社に委託されます。

本説明書で使用される以下の用語は、それぞれ下記の意味を有します。


｢2 ヵ月 TIBOR｣とは、(i)本社債の支払については各支払期日及び追加支払期日に関して、(ii)各クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づく支払については各プレミアム計算日又は延長プレミアム計算日に関して、当該支払期日、追加支払期日、プレミアム計算日又は延長プレミアム計算日に係る利率基準日における午前 11 時(東京時間)時点の確定公表値としてテレレート 17097 頁(以下｢Telerate17097 頁｣といいます。)

又はこれに替わるページに提示される 2 ヵ月物の日本円金利(年率)をいいます。但し、いずれかの利率基準日に当該金利が Telerate17097 頁に提示されていないか、又は Telerate17097 頁が利用不能になった場合には、社債管理者が提供する社債管理者の東京インターバンク市場における 2 ヵ月物の銀行間の日本円資金貸借取引のオファードレートを当該利率基準日に係る 2 ヵ月 TIBOR とします。


｢3 ヵ月 TIBOR｣とは、(i)本社債の支払については各支払期日及び追加支払期日に関して、(ii)各クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づく支払については各プレミアム計算日又は延長プレミアム計算日に関して、当該支払期日、追加支払期日、プレミアム計算日又は延長プレミアム計算日に係る利率基準日における午前 11 時(東京時間)時点の確定公表値として Telerate17097 頁に提示される 3 ヵ月物の日本円金利(年率)をいいます。但し、いずれかの利率基準日に当該金利が Telerate17097 頁に提示されていないか、又は Telerate17097 頁が利用不能になった場合には、社債管理者が提供する社債管理者の東京インターバンク市場における 3 ヵ月物の銀行間の日本円資金貸借取引のオファードレートを当該利率基準日に係る 3 ヵ月 TIBOR とします。


｢3 ヵ月延滞確定日｣とは、特定の参照債務について、当該参照債務の特定の予定支払額支払期日における支払に関してバイヤーから計算代理人に延滞通知が交付された場合において、当該予定支払額支払期日の時期に応じて以下に規定する期日(但し、対応する期日がない場合は、当該予定支払額支払期日の 3 ヵ月後の応答日(この日が営業日に当たらない場合は、次の営業日)をいいます。)をいいます。

① 当該予定支払額支払期日が初回の予定支払額支払期日である場合、第 2 回のプレミアム計算期間に属する第 1 プレミアム計算小期間の末日。

② 当該予定支払額支払期日が第 1 プレミアム計算小期間の末日である場合、当該第 1 プレミアム計

算小期間の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間に属する第 1 プレミアム計算小期間の末日。

③ 当該予定支払額支払期日が第 2 プレミアム計算小期間の末日である場合、当該第 2 プレミアム計

算小期間の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間に属する第 2 プレミアム計算小期間の末日。

④ 当該予定支払額支払期日が第 3 プレミアム計算小期間の末日である場合、当該第 3 プレミアム計

算小期間の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間に属する第 3 プレミアム計算小期間の末日。


｢A 号延長プレミアム計算想定元本｣とは、以下の算式によって算出される金額をいいます。 a － b － c

但し

a ＝ 各クレジット・デフォルト・スワップ契約において定義される延長プレミアム計算想定元本の総額 b ＝ B 号延長プレミアム計算想定元本

c ＝ C 号延長プレミアム計算想定元本


｢A 号元利金計算想定元本総額｣とは、各プレミアム計算日において、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して以下の算式によって算出される金額(但し、当該プレミアム計算日において、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約が終了している場合は A 号個別終了時元利金計算想定元本額とします。)の総額をいいます。

a － b但し

a ＝ 当該プレミアム計算日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るプレミアム計算想定元本

b ＝ 当該プレミアム計算日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るメザニンプレミアム計算想定元本


｢A 号個別欠損総額｣とは、各支払期日及び追加支払期日に関して、以下の算式によって算出される金額をいいます。

a － b但し

a ＝ 当該支払期日又は追加支払期日の直前のプレミアム計算日において各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して以下の算式によって算出される金額(但し、零を最低額とします。)の総額

x － y

x ＝ 当該プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本確定日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額

y ＝当該プレミアム計算日に関する当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るメザニンプレミアム計算想定元本

b ＝ 当該支払期日又は追加支払期日の直前の支払期日又は追加支払期日までに発生した A 号振替償還総額の累計額


｢A 号個別終了時元利金計算想定元本額｣とは、各プレミアム計算日において終了しているクレジット・デフォルト・スワップ契約について、以下の算式によって算出される金額(但し、零を最低限とします。)をいいます。

a － b － c － d但し

a ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約の終了時点における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額

b ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る B 号個別終了時元利金計算想定元本額

c ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る C 号個別終了時元利金計算想定元本額 d ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る免責金額


｢A 号償還原資｣とは、各支払期日において、当該支払期日の直前の発行会社計算期日における下記第二部第 1 3.(ｲ)(1)(e)に規定する処理が行われた後の元本償還口座内の金銭を 254 で除した金額(1 円未満の端数を切り捨てます。)をいいます。


｢A 号追加償還額｣とは、A 号追加償還総額を、254 で除した金額(1 円未満の端数は切り捨てます。)をいいます。


｢A 号追加償還原資｣とは、各追加支払期日において、当該追加支払期日に係る追加発行会社計算期日における下記第二部第 1 3.(ｲ)(1)(e)に規定する処理が行われた後の元本償還口座内の金銭を 254 で除した金額(1円未満の端数を切り捨てます。)をいいます。


｢A 号追加償還総額｣とは、各追加支払期日に関して、以下の算式によって算出される金額をいいます。なお、各支払期日における A 号部分償還総額及び各追加支払期日における A 号追加償還総額の累計額は、A 号社債の当初の社債総額を超過しないものとします。

a ＋ b但し

a ＝ 当該追加支払期日に係るクレジット・デフォルト・スワップ契約に関して以下の算式によって算出される金額

x － y － z但し

x ＝当該追加支払期日の直前のプレミアム計算日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るプレミアム計算想定元本

y ＝①当該追加支払期日の直前のプレミアム計算日に関する当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るメザニンプレミアム計算想定元本又は②当該プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本確定日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額のうち大きい方の金額

z ＝①当該追加支払期日の直前のプレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本確定日の翌日から当該追加支払期日までの期間に発生した当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るデフォルト金額の総額又は②以下の算式によって算出される金額のうち小さい方の金額(但し、零を最低額とします。)

X － Xxx

X ＝ 当該追加支払期日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額

Y ＝ 当該追加支払期日の直前のプレミアム計算日に関する当該クレジット・デフォルト・スワップ

契約に係るメザニンプレミアム計算想定元本 b ＝ 当該追加支払期日における A 号振替償還総額


｢A 号追加利息｣とは、各追加支払期日に関して、以下の算式によって算出される金額(但し、零を最低額とします。)をいいます。

a × b × c ÷ d但し

a ＝ 当該追加支払期日に係る A 号追加償還額

b ＝ 当該追加支払期日の属する利息計算期間に関する下記(ﾄ)に定める A 号社債に係る利率

c ＝ 当該追加支払期日の直前の支払期日(当該追加支払期日が第 1 回の支払期日より前の日である場合は発行日)の翌日から当該追加支払期日までの期間の実日数

d ＝ 365


｢A 号部分償還額｣とは、A 号部分償還総額を、254 で除した金額(1 円未満の端数は切り捨てます。)をいいます。


｢A 号部分償還総額｣とは、各支払期日に関して、以下の算式によって算出される金額をいいます。なお、各支払期日における A 号部分償還総額及び各追加支払期日における A 号追加償還総額の累計額は、A 号社債の当初の社債総額を超過しないものとします。

a － b ＋ c －d ＋ e ＋ f但し

a ＝ 当該支払期日の直前の支払期日の直前のプレミアム計算日における A 号元利金計算想定元本総額(第 1 回の支払期日については、25,400,000,000 円)

b ＝ 当該支払期日の直前のプレミアム計算日における A 号元利金計算想定元本総額

c ＝ 当該支払期日の直前の支払期日における A 号部分償還総額から同時点における A 号部分償還額の総額を控除した金額(第 1 回の支払期日については、零)

d ＝ 当該支払期日の直前の支払期日(当該支払期日が第 1 回の支払期日である場合は発行日)の翌日から当該支払期日までの期間に到来した各追加支払期日(もしあれば)における A 号追加償還総額の総額

e ＝ 当該支払期日の直前の支払期日(当該支払期日が第 1 回の支払期日である場合は発行日)の翌日から当該支払期日までの期間に到来した各追加支払期日(もしあれば)に関して、以下の算式によって算出される金額の総額

x － xxx

x ＝ 当該追加支払期日に係る A 号追加償還総額

y ＝ 当該追加支払期日に係る A 号追加償還額の総額 f ＝ 当該支払期日における A 号振替償還総額


｢A 号振替償還総額｣とは、各支払期日及び追加支払期日において、①当該支払期日もしくは追加支払期日に

おける A 号個別欠損総額又は②当該支払期日もしくは追加支払期日における B 号部分償還可能総額及び C 号部分償還可能額もしくは B 号追加償還可能総額及び C 号追加償還可能額の合計額のうちいずれか小さい金額をいいます。


｢A 号振替償還総額(B 号)｣とは、各支払期日及び追加支払期日において、①当該支払期日又は追加支払期日における A 号振替償還総額から②当該支払期日又は追加支払期日における C 号部分償還可能額又は C 号追加償還可能額を控除した金額(但し、零を最低額とします。)をいいます。


｢A 号振替償還総額(C 号)｣とは、各支払期日及び追加支払期日において、①当該支払期日もしくは追加支払期日における A 号個別欠損総額又は②当該支払期日もしくは追加支払期日における C 号部分償還可能額もしくは C 号追加償還可能額のうちいずれか小さい金額をいいます。


｢A 号未償還元本額｣とは、当該時点における A 号未償還元本総額を、254 で除した金額(1 円未満の端数は切り捨てます。)をいいます。


｢A 号未償還元本総額｣とは、各時点において、以下の算式によって算出される金額をいいます。 a － b － c － d

但し

a ＝25,400,000,000 円

b ＝ 当該時点までの各支払期日及び追加支払期日における各 A 号社債の元本の償還金額の総額の累計額 c ＝ 当該時点における各 A 号社債に係る未払償還金額の総額

d ＝ 当該時点において確定している A 号累積ポートフォリオ損失金額(もしあれば)


｢A 号累積ポートフォリオ損失金額｣とは、各時点において、以下の算式によって算出される金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)をいいます。

a － b － c但し

a ＝ 各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して以下の算式によって算出される金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)の総額

x － y

x ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額 y ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る免責金額

b ＝ B 号累積ポートフォリオ損失金額 c ＝ C 号累積ポートフォリオ損失金額


｢B 号延長プレミアム計算想定元本｣とは、①予定償還期日における償還が行われる前の B 号未償還元本総額又は②以下の算式によって算出される金額のうち小さい方の金額をいいます。

a － b

但し

a ＝ 各クレジット・デフォルト・スワップ契約において定義される延長プレミアム計算想定元本の総額 b ＝ C 号延長プレミアム計算想定元本


｢B 号元利金計算想定元本総額｣とは、各プレミアム計算日において、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して以下の算式によって算出される金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。また、当該プレミアム計算日において、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約が終了している場合は B 号個別終了時元利金計算想定元本額とします。)の総額をいいます。

a － b但し

a ＝ 当該プレミアム計算日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るメザニンプレミアム計算想定元本

b ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るシニア劣後上限金額


｢B 号個別欠損総額｣とは、各支払期日及び追加支払期日に関して、以下の算式によって算出される金額をいいます。

a － b ＋ c但し

a ＝ 当該支払期日又は追加支払期日の直前のプレミアム計算日において各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して以下の算式によって算出される金額(但し、零を最低額とします。)の総額

x － y

x ＝ ①当該プレミアム計算日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るメザニンプレミアム計算想定元本又は②当該プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本確定日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額のうち小さい方の金額

y ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るシニア劣後上限金額

b ＝ 当該支払期日又は追加支払期日の直前の支払期日又は追加支払期日までに発生した B 号振替償還総額の累計額

c ＝ 当該支払期日又は追加支払期日の直前の支払期日又は追加支払期日までに発生した A 号振替償還総額(B号)の累計額


｢B 号個別終了時元利金計算想定元本額｣とは、各プレミアム計算日において終了しているクレジット・デフォルト・スワップ契約について、以下の X 及び Y の算式によって算出される金額のうち小さい方の金額(但し、零を最低限とします。)をいいます。

X ＝ a － b － c但し

a ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約の終了時点における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額

b ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る C 号個別終了時元利金計算想定元本額 c ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る免責金額

Y ＝ a － b

但し

a ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約の終了日の直前のプレミアム計算日に関する当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るメザニンプレミアム計算想定元本

b ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るシニア劣後上限金額


｢B 号償還原資｣とは、各支払期日において、当該支払期日の直前の発行会社計算期日における下記第二部第 1 3.(ｲ)(1)(g)(i)及び(ii)に規定する支払が行われた後の元本償還口座内の金銭を 8 で除した金額(1 円未満の端数を切り捨てます。)をいいます。但し、当該支払期日における A 号償還原資が、当該支払期日において支払われるべき A 号社債に係る元本償還額及び未払元本償還額の合計額に不足する場合は、当該支払期日における B 号償還原資は零とします。


｢B 号追加償還額｣とは、B 号追加償還総額を、8 で除した金額(1 円未満の端数は切り捨てます。)をいいます。


｢B 号追加償還可能総額｣とは、各追加支払期日において、当該追加支払期日に係るクレジット・デフォルト・スワップ契約に関して以下の算式によって算出される金額(但し、零を最低額とします。)をいいます。 a － b － c

但し

a ＝ 当該追加支払期日の直前のプレミアム計算日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るメザニンプレミアム計算想定元本

b ＝ ①当該追加支払期日の直前のプレミアム計算日に関する当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るシニア劣後上限金額又は②当該プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本確定日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額のうち大きい方の金額

c ＝ ①当該追加支払期日の直前のプレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本確定日の翌日から当該追加支払期日までの期間に発生した当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るデフォルト金額の総額又は②以下の算式によって算出される金額のうち小さい方の金額(但し、零を最低額とします。)

x － xxx

x ＝当該追加支払期日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額

y ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るシニア劣後上限金額


｢B 号追加償還原資｣とは、各追加支払期日において、当該追加支払期日に係る追加発行会社計算期日における下記第二部第 1 3.(ｲ)(1)(i)①に規定する支払が行われた後の元本償還口座内の金銭を 8 で除した金額(1

円未満の端数を切り捨てます。)をいいます。但し、当該追加支払期日における A 号追加償還原資が、当該追加支払期日において支払われるべき A 号社債に係る元本償還額の合計額に不足する場合は、当該追加支払期日における B 号追加償還原資は零とします。


｢B 号追加償還総額｣とは、各追加支払期日に関して、以下の算式によって算出される金額をいいます。なお、各支払期日における B 号部分償還総額及び各追加支払期日における B 号追加償還総額の累計額は、B 号社債の当初の社債総額を超過しないものとします。

a － b ＋ c但し

a ＝ 当該追加支払期日における B 号追加償還可能総額 b ＝ 当該追加支払期日における A 号振替償還総額(B 号) c ＝ 当該追加支払期日における B 号振替償還総額


｢B 号追加利息｣とは、各追加支払期日に関して、以下の算式によって算出される金額(但し、零を最低額とします。)をいいます。

a × b × c ÷ d但し

a ＝ 当該追加支払期日に係る B 号追加償還額

b ＝ 当該追加支払期日の属する利息計算期間に関する下記(ﾄ)に定める B 号社債に係る利率

c ＝ 当該追加支払期日の直前の支払期日(当該追加支払期日が第 1 回の支払期日より前の日である場合は発行日)の翌日から当該追加支払期日までの期間の実日数

d ＝ 365


｢B 号追加利払原資｣とは、各追加支払期日において、当該追加支払期日に係る追加発行会社計算期日における下記第二部第 1 3.(ｲ)(1)(h)①に規定する支払が行われた後の利息支払口座内の金銭を 8 で除した金額(1円未満の端数を切り捨てます。)をいいます。


｢B 号部分償還額｣とは、B 号部分償還総額を、8 で除した金額(1 円未満の端数は切り捨てます。)をいいます。


｢B 号部分償還可能総額｣とは、各支払期日に関して、以下の算式によって算出される金額をいいます。 a － b ＋ c － d ＋ e

但し

a ＝ 当該支払期日の直前の支払期日の直前のプレミアム計算日における B 号元利金計算想定元本総額(第 1 回の支払期日については、800,000,000 円)

b ＝ 当該支払期日の直前のプレミアム計算日における B 号元利金計算想定元本総額

c ＝ 当該支払期日の直前の支払期日における B 号部分償還総額から同時点における B 号部分償還額の総額を控除した金額(第 1 回の支払期日については、零)

d ＝ 当該支払期日の直前の支払期日(当該支払期日が第 1 回の支払期日である場合は発行日)の翌日から当該支払期日までの期間に到来した各追加支払期日(もしあれば)における B 号追加償還総額の総額

e ＝ 当該支払期日の直前の支払期日(当該支払期日が第 1 回の支払期日である場合は発行日)の翌日から当該支払期日までの期間に到来した各追加支払期日(もしあれば)に関して、以下の算式によって算出される金額の総額

x － xxx

x ＝ 当該追加支払期日に係る B 号追加償還総額

y ＝ 当該追加支払期日に係る B 号追加償還額の総額


｢B 号部分償還総額｣とは、各支払期日に関して、以下の算式によって算出される金額をいいます。なお、各支払期日における B 号部分償還総額及び各追加支払期日における B 号追加償還総額の累計額は、B 号社債の当初の社債総額を超過しないものとします。

a － b ＋ c但し

a ＝ 当該支払期日における B 号部分償還可能総額 b ＝ 当該支払期日における A 号振替償還総額(B 号) c ＝ 当該支払期日における B 号振替償還総額


｢B 号振替償還総額｣とは、各支払期日及び追加支払期日において、①当該支払期日もしくは追加支払期日における B 号個別欠損総額又は②当該支払期日もしくは追加支払期日における C 号部分償還可能額もしくは C号追加償還可能額から A 号振替償還総額(C 号)を控除した金額のうちいずれか小さい金額をいいます。


｢B 号未償還元本額｣とは、当該時点における B 号未償還元本総額を、8 で除した金額(1 円未満の端数は切り捨てます。)をいいます。


｢B 号未償還元本総額｣とは、各時点において、以下の算式によって算出される金額をいいます。 a － b － c － d

但し

a ＝ 800,000,000 円

b ＝ 当該時点までの各支払期日及び追加支払期日における各 B 号社債の元本の償還金額の総額の累計額 c ＝ 当該時点における各 B 号社債に係る未払償還金額の総額

d ＝ 当該時点において確定している B 号累積ポートフォリオ損失金額(もしあれば)


｢B 号利払原資｣とは、各支払期日において、当該支払期日の直前の発行会社計算期日における下記第二部第 1

3.(ｲ)(1)(f)(i)ないし(iv)に規定する支払及び振替が行われた後の利息支払口座内の金銭を 8 で除した金額

(1 円未満の端数を切り捨てます。)をいいます。

｢B 号累積ポートフォリオ損失金額｣とは、各時点において、以下の算式によって算出される X 又は Y のうち小さい方の金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)をいいます。

X ＝ a － b

但し

a ＝各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して以下の算式によって算出される金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)の総額

x － y

x ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額 y ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る免責金額

b ＝ C 号累積ポートフォリオ損失金額 Y ＝ a － b － c

但し

a ＝ 800,000,000 円

b ＝ 当該時点までの各支払期日及び追加支払期日における各 B 号社債の元本の償還金額の総額の累計額 c ＝ 当該時点における各 B 号社債に係る未払償還金額の総額


｢C 号延長プレミアム計算想定元本｣とは、①予定償還期日における償還が行われる前の C 号未償還元本額又は②各クレジット・デフォルト・スワップ契約における延長プレミアム計算想定元本の総額のうち小さい方の金額をいいます。


｢C 号元利金計算想定元本額｣とは、各プレミアム計算日において、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して以下の算式によって算出される金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。また、当該プレミアム計算日において、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約が終了している場合は C 号個別終了時元利金計算想定元本額とします。)の総額をいいます。

a － b但し

a ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に関する次の①又は②のうち小さい方の金額

① シニア劣後上限金額

② 当該プレミアム計算日におけるプレミアム計算想定元本 b ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る免責金額


｢C 号個別終了時元利金計算想定元本額｣とは、各プレミアム計算日において終了しているクレジット・デフォルト・スワップ契約について、以下の算式によって算出される金額(但し、零を最低限とします。)をいいます。

a － b

a ＝ ①当該クレジット・デフォルト・スワップ契約の終了日の直前のプレミアム計算日に関する当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るプレミアム計算想定元本、②当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るシニア劣後上限金額又は③当該クレジット・デフォルト・スワップ契約の終了時点

における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額のうち最も小さい金額

b ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る免責金額


｢C 号償還原資｣とは、各支払期日において、当該支払期日の直前の発行会社計算期日における下記第二部第 1 3.(ｲ)(1)(g)(i)ないし(iv)に規定する支払が行われた後の元本償還口座内の金銭をいいます。但し、当該支払期日における B 号償還原資が、当該支払期日において支払われるべき B 号社債に係る元本償還額及び未払元本償還額の合計額に不足する場合は、当該支払期日における C 号償還原資は零とします。


｢C 号追加償還額｣とは、各追加支払期日に関して、以下の算式によって算出される金額をいいます。 a － b － c

但し

a ＝ 当該追加支払期日における C 号追加償還可能額

b ＝ 当該追加支払期日における A 号振替償還総額(C 号) c ＝ 当該追加支払期日における B 号振替償還総額


｢C 号追加償還可能額｣とは、各追加支払期日において、当該追加支払期日に係るクレジット・デフォルト・スワップ契約に関して以下の算式によって算出される金額(但し、零を最低額とします。)をいいます。

a － b － c但し

a ＝ ①当該追加支払期日の直前のプレミアム計算日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るプレミアム計算想定元本又は②当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るシニア劣後上限金額のうち小さい方の金額

b ＝ ①当該追加支払期日の直前のプレミアム計算日に関する当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る免責金額又は②当該プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本確定日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額のうち大きい方の金額

c ＝ ①当該追加支払期日の直前のプレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本確定日の翌日から当該追加支払期日までの期間に発生した当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るデフォルト金額の総額又は②以下の算式によって算出される金額のうち小さい方の金額(但し、零を最低額とします。)

x － xxx

x ＝当該追加支払期日における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額

y ＝ 当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る免責金額


｢C 号追加償還原資｣とは、各追加支払期日において、当該追加支払期日に係る追加発行会社計算期日における下記第二部第 1 3.(ｲ)(1)(i)①及び②に規定する支払が行われた後の元本償還口座内の金銭をいいます。但し、当該追加支払期日における B 号追加償還原資が、当該追加支払期日において支払われるべき B 号社債

に係る元本償還額の合計額に不足する場合は、当該追加支払期日における C 号追加償還原資は零とします。


｢C 号追加利息｣とは、各追加支払期日に関して、以下の算式によって算出される金額(但し、零を最低額とします。)をいいます。

a × b × c ÷ d ＋ e但し

a ＝ 当該追加支払期日に係る C 号追加償還額

b ＝ 当該追加支払期日の属する利息計算期間に関する下記(ﾄ)に定める C 号社債に係る利率

c ＝ 当該追加支払期日の直前の支払期日(当該追加支払期日が第 1 回の支払期日より前の日である場合は発行日)の翌日から当該追加支払期日までの期間の実日数

d ＝ 365

e ＝ 当該追加支払期日に係る C 号追加利息調整額


｢C 号追加利息調整額｣とは、各追加支払期日に関して、以下の算式によって算出される金額(1 円未満の端数は切り捨てます。)(但し、当該追加支払期日の属する利息計算期間が初回の利息計算期間である場合は零とします。)をいいます。

a × b × c但し

a ＝ 当該追加支払期日に係る C 号追加償還額

b ＝ 当該追加支払期日の属する利息計算期間の直前の利息計算期間に関する下記(ﾄ)に定める C 号社債に係る利率

c ＝ 1/4(但し、当該追加支払期日の属する利息計算期間が第 2 回目の利息計算期間である場合には、当該利息計算期間の実日数を 365 で除した値とします。)


｢C 号追加利払原資｣とは、各追加支払期日において、当該追加支払期日に係る追加発行会社計算期日における下記第二部第 1 3.(ｲ)(1)(h)①及び②に規定する支払が行われた後の利息支払口座内の金銭をいいます。但し、当該追加支払期日における B 号追加利払原資が、当該追加支払期日において支払われるべき B 号社債に係る利息に不足する場合は、当該追加支払期日における C 号追加利払原資は零とします。


｢C 号部分償還額｣とは、各支払期日に関して、以下の算式によって算出される金額をいいます。 a － b － c

但し

a ＝ 当該支払期日における C 号部分償還可能額

b ＝ 当該支払期日における A 号振替償還総額(C 号) c ＝ 当該支払期日における B 号振替償還総額


｢C 号部分償還可能額｣とは、各支払期日に関して、以下の算式によって算出される金額(1 円未満の端数は切り捨てます。)をいいます。

a － b － c但し

a ＝ 当該支払期日の直前の支払期日の直前のプレミアム計算日における C 号元利金計算想定元本額(第 1 回の支払期日については、1,771,000,000 円)

b ＝ 当該支払期日の直前のプレミアム計算日における C 号元利金計算想定元本額

c ＝ 当該支払期日の直前の支払期日(当該支払期日が第 1 回の支払期日である場合は発行日)の翌日から当該支払期日までの期間に到来した各追加支払期日(もしあれば)における C 号追加償還額の総額


｢C 号未償還元本額｣とは、各時点において、以下の算式によって算出される金額をいいます。 a － b － c － d

但し

a ＝ 1,771,000,000 円

b ＝ 当該時点までの各支払期日及び追加支払期日における C 号社債の元本の償還金額の累計額 c ＝ 当該時点における C 号社債に係る未払償還金額

d ＝ 当該時点において確定している C 号累積ポートフォリオ損失金額(もしあれば)


｢C 号利払原資｣とは、各支払期日において、当該支払期日の直前の発行会社計算期日における下記第二部第 1 3.(ｲ)(1)(f)(i)ないし(vi)に規定する支払及び振替が行われた後の利息支払口座内の金銭をいいます。但し、当該支払期日における B 号利払原資が、当該支払期日において支払われるべき B 号社債に係る利息及び未払利息の合計額に不足する場合は、当該支払期日における C 号利払原資は零とします。


｢C 号累積ポートフォリオ損失金額｣とは、各時点において、以下の算式によって算出される X 又は Y のうち小さい方の金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)をいいます。

X ＝ 各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して以下の算式によって算出される金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)の総額

a － b但し

a ＝当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額 b ＝当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る免責金額

Y ＝ a － b － c但し

a ＝1,771,000,000 円

b ＝当該時点までの各支払期日及び追加支払期日における C 号社債の元本の償還金額の累計額 c ＝当該時点における C 号社債に係る未払償還金額


｢Moodyʼs｣とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク又はその承継人をいいます。


｢R&I｣とは、株式会社格付投資情報センター又はその承継人をいいます。

｢営業日｣とは、日曜日、土曜日、国民の祝日に関する法律(昭和 23 年法律第 178 号、その後の改正を含みます。)に規定する休日及び法令により日本において銀行が休業することが認められ、又は義務付けられている日、以外の日をいいます。


｢延滞解消通知｣とは、バイヤーから計算代理人に延滞通知が交付された参照債務に関して、延滞となっていた元本又は利息の全てが支払われた旨のバイヤーから計算代理人に交付される大要各クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の様式による通知をいいます。


｢延滞通知｣とは、特定の参照債務に関して特定の予定支払額支払期日において支払われるべき元本又は利息の一部又は全ての支払が延滞している旨のバイヤーから計算代理人に交付される大要各クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の様式による通知をいいます。


｢延長償還期日｣とは、下記(ﾘ)(5)において定義される意味を有します。


｢延長プレミアム計算想定元本｣とは、文脈により、A 号延長プレミアム計算想定元本、B 号延長プレミアム計算想定元本及び C 号延長プレミアム計算想定元本のいずれか又は複数を意味します。


｢延長プレミアム計算想定元本確定日｣とは、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(e)(v)に定める意味を有します。


｢延長プレミアム計算日｣とは、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(a)(iii)a.に定める意味を有します。


｢開始日｣とは、平成 20 年 3 月 14 日をいいます。


｢会社更生法｣とは、会社更生法(平成 14 年法律第 154 号、その後の改正を含みます。)をいいます。


｢会社法｣とは、会社法(平成 17 年法律第 86 号、その後の改正を含みます。)をいいます。


｢解除事由発生日｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して、①下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(e)(ii)a.ないし e.に記載する事由が発生した場合、発行会社がバイヤーに対して当該クレジット・デフォルト・スワップ契約を解除する旨の通知を行った日、②下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(e)(iii)a.ないし d.に記載する事由が発生した場合、バイヤーが発行会社に対して当該クレジット・デフォルト・スワップ契約を解除する旨の通知を行った日及び③下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(e)(iv)に記載される日をいいます。


｢元本償還口座｣とは、本社債要項に従い開設される元本償還口座をいいます。


｢元本取崩金額｣とは、各発行会社計算期日において、各本件預金契約に関して以下の算式によって算出される金額をいいます。但し、当該発行会社計算期日までに、当該本件預金契約に基づく預金の残高の全額につ

いて、当該預金の元本の払戻しが行われている場合には、当該発行会社計算期日における当該本件預金契約に係る元本取崩金額は零とします。

a － b但し

a ＝ 当該発行会社計算期日の直前の支払期日の直前のプレミアム計算日における当該本件預金契約に係る預金口座設置金融機関をバイヤーとするクレジット・デフォルト・スワップ契約に係るプレミアム計算想定元本(第 1 回の発行会社計算期日については、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るシニア上限金額)

b ＝ 当該発行会社計算期日の直前のプレミアム計算日における当該本件預金契約に係る預金口座設置金融機関をバイヤーとするクレジット・デフォルト・スワップ契約に係るプレミアム計算想定元本


｢元利金計算想定元本総額｣とは、文脈により、A 号元利金計算想定元本総額、B 号元利金計算想定元本総額及び C 号元利金計算想定元本額のいずれか又は複数を意味します。


｢期限の利益喪失参照債務 3 ヵ月延滞確定日｣とは、特定の参照債務について、当該参照債務の支払に関してバイヤーから計算代理人に期限の利益喪失通知が交付された場合において、当該参照債務に係る期限の利益喪失日の属する各プレミアム計算小期間に応じて以下に規定する期日(但し、対応する期日がない場合は、当該予定支払額支払期日の 3 ヵ月後の応答日(この日が営業日に当たらない場合は、次の営業日)をいいます。)をいいます。

① 当該期限の利益喪失日が第 1 プレミアム計算小期間に属する場合、当該第 1 プレミアム計算小期

間の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間に属する第 1 プレミアム計算小期間の末日。

② 当該期限の利益喪失日が第 2 プレミアム計算小期間に属する場合、当該第 2 プレミアム計算小期

間の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間に属する第 2 プレミアム計算小期間の末日。

③ 当該期限の利益喪失日が第 3 プレミアム計算小期間に属する場合、当該第 3 プレミアム計算小期

間の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間に属する第 3 プレミアム計算小期間の末日。


｢期限の利益喪失事由｣とは、下記｢期限の利益喪失事由｣に記載する各事由をいいます。


｢期限の利益喪失事由発生日｣とは、期限の利益喪失事由が発生した日をいいます。


｢期限の利益喪失通知｣とは、特定の参照債務に関して、当該参照債務に係る参照組織がバイヤーに対する期限の利益を喪失した旨のバイヤーから計算代理人に交付される大要各クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の様式による通知をいいます。


｢期限の利益喪失日｣とは、特定の参照債務に関して、当該参照債務に係る参照組織がバイヤーに対する期限

の利益を喪失した日をいいます。


｢期中費用｣とは、下記第二部第 1 3.(ｲ)(1)(f)(ii)に定義される意味を有します。


｢業務規程等｣とは、下記(ﾁ)(1)に定義される意味を有します。


｢銀行法｣とは、銀行法(昭和 56 年法律第 59 号、その後の改正を含みます。)をいいます。


｢金融商品取引法｣とは、金融商品取引法(昭和 23 年法律第 25 号、その後の改正を含みます。)をいいます。


｢クレジットイベント｣とは、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(i)a.に記載する各事由をいいます。


｢クレジットイベント通知｣とは、大要各クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の内容及び様式によって、クレジットイベントについて記載したバイヤーから計算代理人に対する取消不能の通知をいいます。


｢クレジット・デフォルト・スワップ契約｣とは、発行会社、バイヤーとしての各参加金融機関及び計算代理人としてのxxx信託銀行の間でそれぞれ平成 20 年 2 月 21 日付で締結された各クレジット・デフォルト・

スワップ契約証書(それぞれ発行会社、当該参加金融機関及びxxx信託銀行の間で平成 20 年 3 月 4 日付で締結されたクレジット・デフォルト・スワップ契約証書の変更に関する合意書に基づく変更を含みます。)をいいます。


｢計算代理人｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約における計算代理人をいい、当初の計算代理人はxxx信託銀行とします。


｢口座管理者｣とは、口座管理事務等委託契約における口座管理者をいい、xxx信託銀行とします。


｢口座管理事務等委託契約｣とは、口座管理者としてのxxx信託銀行及び発行会社の間で平成 20 年 3 月 5 日付で締結された口座管理事務等委託契約書をいいます。


｢公租公課｣とは、日本国又はその地方公共団体もしくはその下部行政機関により課される公租公課をいいます。


｢固定プレミアム｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約ごとに、それぞれ下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(a)(i)a.に定める金額をいいます。


｢最終償還期日｣とは、平成 23 年 5 月 31 日(この日が営業日でない場合には、翌営業日とします。)をいいます。

｢最終予定支払額支払期日｣とは、平成 23 年 2 月 20 日(この日が営業日に当たらない場合は、次の営業日とします。)をいいます。


｢債務者宛期失通知書面｣とは、バイヤーが、参照組織に対して交付した、当該参照組織の住所及び商号並びに参照債務を識別するための番号又は契約締結日もしくは貸出実行日及び当初貸付金額の記載のある、参照債務について期限の利益を喪失した旨を通知する書面(但し、かかる書面に当該参照債務について期限の利益を喪失した日の記載がない場合には、かかる日を証する書面を含むものとします。)をいいます。


｢参照金額｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の参照組織及び参照債務一覧に｢参照金額｣として各参照債務に関して記載された金額から、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(d)に基づき減額を行った金額をいいます。


｢参照金額基準日｣とは、各クレジットイベント通知に関して、バイヤーが当該クレジットイベント通知に参照金額基準日として記載することにより指定した日をいいます。但し、参照金額基準日は、①当該クレジットイベント通知に記載された送付日の 5 営業日前の日及び②当該クレジットイベント通知に記載されたクレジットイベントの発生日のうちいずれか遅い日(この日を含みます。)から、当該送付日(この日を含みます。)までの期間に含まれることを要するものとします。


｢参照債務｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して、本件金銭消費貸借契約に基づく各参照組織に対する貸付債権であり、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の参照組織及び参照債務一覧に｢参照債務｣として各参照組織に関して記載される債務をいいます。


｢参照債務除外通知｣とは、特定の参照債務に関してその返済期日以前にバイヤーが元本の返済を受けた旨のバイヤーから計算代理人に交付される大要各クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の様式による通知をいいます。


｢参照組織｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の参照組織及び参照債務一覧に｢参照組織｣として記載される各日本企業をいいます。但し、特定の参照組織について合併もしくは会社分割がなされ、又は参照債務に関する債務引受がなされることによって、参照債務が他の組織に承継された場合は、それ以降、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約の規定に従って決定された組織をいいます。


｢残高証明書｣とは、各時点における参照債務の実際の残高を示した、バイヤーの作成する証明書をいいます。


｢指定格付機関｣とは、Moodyʼs 及び R&I をいいます。


｢シニア上限金額｣とは、各参加金融機関をバイヤーとするクレジット・デフォルト・スワップ契約に関し

て、それぞれ以下に記載する金額をいいます。


バイヤー

シニア上限金額(円)

バイヤー

シニア上限金額(円)

株式会社みちのく銀行

475,000,000

xxxx信用金庫

775,000,000

株式会社東北銀行

661,000,000

西京信用金庫

1,301,000,000

株式会社広島銀行

3,371,000,000

西武信用金庫

465,000,000

株式会社阿波銀行

839,000,000

長野信用金庫

766,000,000

株式会社静岡中央銀行

2,207,000,000

xx信用金庫

1,167,000,000

株式会社中京銀行

1,902,000,000

xx信用金庫

810,000,000

株式会社トマト銀行

5,415,000,000

大阪信用金庫

300,000,000

仙南信用金庫

617,000,000

熊本第一信用金庫

587,000,000

飯能信用金庫

1,475,000,000

熊本中央信用金庫

355,000,000

朝日信用金庫

2,300,000,000

茨城県信用組合

652,000,000

亀有信用金庫

1,376,000,000

xx県信用組合

1,702,000,000


｢シニア劣後延長プレミアム計算想定元本｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(a)(iii)b.に記載する算式において、シニア劣後延長プレミアム計算想定元本として算出される金額をいいます。


｢シニア劣後上限金額｣とは、各参加金融機関をバイヤーとするクレジット・デフォルト・スワップ契約に関して、それぞれ以下に記載する金額をいいます。


バイヤー

シニア劣後上限金額(円)

バイヤー

シニア劣後上限金額(円)

株式会社みちのく銀行

73,162,383

xxxx信用金庫

97,777,162

株式会社東北銀行

95,242,608

西京信用金庫

171,358,586

株式会社広島銀行

374,546,530

西武信用金庫

113,743,341

株式会社阿波銀行

118,689,679

長野信用金庫

98,144,006

株式会社静岡中央銀行

222,165,707

xx信用金庫

134,773,766

株式会社中京銀行

204,727,825

xx信用金庫

95,309,785

株式会社トマト銀行

492,723,356

大阪信用金庫

46,158,521

仙南信用金庫

77,469,772

熊本第一信用金庫

69,950,199

飯能信用金庫

148,654,857

熊本中央信用金庫

59,944,407

朝日信用金庫

209,320,368

茨城県信用組合

88,115,977

亀有信用金庫

162,056,988

xx県信用組合

163,964,177


｢シニア劣後プレミアム｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(a)(i)a.に記載する算式において、シニア劣後プレミアムとして算出される金額をいいます。


｢シニア劣後プレミアム利率｣とは、各プレミアム計算日又は延長プレミアム計算日に関して、当該プレミアム計算日又は延長プレミアム計算日と同日である利率基準日に係る 3 ヵ月 TIBOR(但し、最終のプレミアム計算期間が最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間である場合における延長プレミアム計算日に関しては、2 ヵ月 TIBOR とします。)に(非公表)％を加えた利率(年率)をいいます。


｢支払期日｣とは、初回を平成 20 年 6 月 20 日(この日が営業日でない場合には、翌営業日とします。)とし毎

年 3、6、9 及び 12 月の 20 日(但し、平成 23 年 2 月以降の各 20 日は除くものとします。)(この日が営業日でない場合には、翌営業日とします。)、延長償還期日、予定償還期日並びに最終償還期日をいいます。但し、最終の支払期日は、最終償還期日、延長償還期日又は未償還元本額が零となる日(但し、支払期日、延長償還期日又は最終償還期日以外の日において未償還元本額が零となった場合はかかる日の直後の支払期日)のうちいずれか最も早く到来する日とします。


｢私募の取扱者｣とは、本社債に係る私募の取扱者をいい、A 証券株式会社とします。


｢事務委託契約｣とは、発行会社及び本社債に係る事務の受託者としてのxxxコーポレート銀行の間で平成 20 年 3 月 5 日付で締結された合同会社たんぽぽ 2008 第 1 回 A 号及び B 号無担保社債(責任財産限定特約付及び適格機関投資家限定)並びに合同会社たんぽぽ 2008 第 1 回 C 号無担保社債(責任財産限定特約付及び分割禁止特約付)事務委託契約証書をいいます。


｢事務委任契約｣とは、発行会社及び東京共同会計事務所の間で平成 20 年 3 月 5 日付で締結された事務委任契約書をいいます。


｢事務受託者｣とは、事務委任契約における事務受託者をいい、東京共同会計事務所とします。


｢社債管理委託契約｣とは、発行会社及び社債管理者としてのxxxコーポレート銀行の間で平成 20 年 3 月 5日付で締結された合同会社たんぽぽ 2008 第 1 回 A 号及び B 号無担保社債(責任財産限定特約付及び適格機関投資家限定)並びに合同会社たんぽぽ 2008 第 1 回 C 号無担保社債(責任財産限定特約付及び分割禁止特約付)管理委託契約証書をいいます。


｢社債管理者｣とは、本社債の社債管理者をいい、xxxコーポレート銀行とします。


｢社債等振替法｣とは、社債等の振替に関する法律(平成 13 年法律第 75 号、その後の改正を含みます。)をいいます。


｢事由発生決定日｣とは、各クレジットイベントの発生について、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に従って当該クレジットイベントに係る有効なクレジットイベント通知を計算代理人に交付したことにより特定のクレジットイベントの発生を確定させた日をいいます。


｢条件変更稟議｣とは、各バイヤー(及びその取締役又は従業員)により作成される、特定の参照債務に関して下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(i)a.④に係るクレジットイベントの発生が確認できる参照債務の条件の変更を稟議したことを示す書面をいいます。かかる書面には、｢原債権の元本、利息又は手数料の支払に関する減免及び猶予であって、原債権の債務者の経営再建又は支援を図ることを目的とする｣との記載及び｢要管理債権とする｣、｢危険債権とする｣又は｢破産更生債権及びこれらに準じる債権とする｣との記載がなされていること

を要するものとします。


｢商法｣とは、商法(明治 32 年法律第 48 号、その後の改正を含みます。)をいいます。


｢信用金庫法｣とは、信用金庫法(昭和 26 年法律第 238 号、その後の改正を含みます。)をいいます。


｢責任財産｣とは、以下の各財産をいいます。なお、責任財産には、発行会社の社員又は社員の職務を行うべき者の個人資産を含まないものとします。

① 各本件預金契約に基づく預金債権。

② 発行会社名義の銀行口座に入金された各資金及びこれらに係る預金債権。

③ 発行会社が本社債の発行により取得した資金。

④ 発行会社が当事者となる契約に基づき有する一切の権利。

⑤ 上記各財産に係る金銭を運用した場合には、その運用対象。

⑥ 上記各財産を処分した場合には、その処分手取金。

⑦ 上記各財産に付随する一切の請求権。


｢早期終了事由発生日｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して、直前のプレミアム計算日におけるプレミアム計算想定元本から累積ポートフォリオデフォルト金額を控除した金額が零になった日をいいます。


｢その他期中費用｣とは、下記第二部第 1 3.(ｲ)(1)(f)(iii)に定義される意味を有します。


｢ 損害補填金額｣ とは、 クレジットイベントが発生した参照債務に関して、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(iii)a.に基づき算出され、損害補填決済日において発行会社からバイヤーに支払われる金額をいいます。


｢ 損害補填決済日｣ とは、 クレジットイベントが発生した参照債務に関して下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(iii)b.に基づき定められる発行会社からバイヤーに対する損害補填金額相当額の支払がなされる日をいいます。


｢第 1 プレミアム計算小期間｣とは、各プレミアム計算期間について、当該プレミアム計算期間の初日(この日

を含みます。)から翌月 20 日(この日を含みます。)(いずれも営業日に当たらない場合は、次の営業日)までの期間をいいます。


｢第 2 プレミアム計算小期間｣とは、各プレミアム計算期間について、当該プレミアム計算期間に属する第 1

プレミアム計算小期間の末日(この日を含みません。)から翌月 20 日(この日を含みます。)(いずれも営業日に当たらない場合は、次の営業日)までの期間をいいます。

｢第 3 プレミアム計算小期間｣とは、各プレミアム計算期間について、当該プレミアム計算期間に属する第 2プレミアム計算小期間の末日(この日を含みません。)から当該プレミアム計算期間の末日(この日を含みます。)(いずれも営業日に当たらない場合は、次の営業日)までの期間をいいます。


｢中間法人法｣とは、中間法人法(平成 13 年法律第 49 号、その後の改正を含みます。)をいいます。


｢中小企業等協同組合法｣とは、中小企業等協同組合法(昭和 24 年法律第 181 号、その後の改正を含みます。)をいいます。


｢中小公庫｣とは、中小企業金融公庫(株式会社日本政策金融公庫が中小企業金融公庫の権利及び義務を承継した後は、株式会社日本政策金融公庫)をいいます。


｢直近 2 期分決算資料｣とは、当該時点までに、バイヤーが参照組織より徴求している特定の参照組織に係る

直近 2 決算期分の貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表及び事業報告並びにこれらの付属明細書(又はこれに代わる貸借対照表、損益計算書、営業報告書及び利益処分案並びにこれらの付属明細書)等をいいます。


｢追加支払期日｣とは、下記(ﾘ)(4)において定義される意味を有します。


｢追加償還額｣とは、文脈により、A 号追加償還額、B 号追加償還額及び C 号追加償還額のいずれか又は複数を意味します。


｢追加発行会社計算期日｣とは、各追加支払期日に関して、当該追加支払期日の 2 営業日前の日をいいます。


｢ディーラー｣とは、計算代理人が決定する、銀行法上の銀行、信用金庫法上の信用金庫、中小企業等協同組合法上の信用協同組合、金融商品取引法上の金融商品取引業者(第一種金融商品取引業を行う者に限ります。)又は債権管理回収業に関する特別措置法(平成 10 年法律第 126 号、その後の改正を含みます。)上の債権管理回収会社をいいます。


｢適格機関投資家｣とは、金融商品取引法第 2 条第 3 項第 1 号及び金融商品取引法第二条に規定する定義に関

する内閣府令(平成 5 年大蔵省令第 14 号、その後の改正を含みます。)第 10 条第 1 項に定義される適格機関投資家をいいます。


｢適格金融機関｣とは、①Moodyʼs から Prime-1、あるいは引き下げの方向で見直し中でない Prime-2 の短期預金格付けを取得している金融機関で、かつ②R&I から a-1 格(又はこれと同順位の格付け)以上の短期格付 (但し、a-1 格と同等とみなされる発行体格付けを取得している場合、又は R&I が a-1 格以上と同程度の信用力を有すると認める場合は適格とみなすものとします。)を取得している金融機関をいいます。

｢デフォルト金額｣とは、特定の参照債務についてクレジットイベントの発生が確定した場合に、当該参照債務に関して、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(iii)a.の定めに従ってデフォルト金額として算出される金額をいいます。


｢転売制限｣とは、下記第二部第 3 4.(1)に定める意味を有します。


｢東京共同会計事務所｣とは、有限会社東京共同会計事務所をいいます。


｢倒産事由発生認定資料｣とは、(a)下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(i)a.③の事由のうち、当該クレジットイベント通知に関する参照組織に係る破産手続開始の決定、再生手続開始の決定、更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令がなされた場合については、かかる事実を示す公告を掲載した官報又は裁判所からの通知をいい、(b)下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(i)a.③の事由のうち、当該クレジットイベント通知に関する参照組織に係る支払不能又は当該参照組織に係る参照債務の弁済期の到来時に債務不履行となる可能性が極めて高いことを認定した文書の存在その他これら((a)の事由を含みます。)に類する事由が発生した場合については、バイヤーの代表印の押印された｢当該参照債務が弁済期の到来時に債務不履行になる可能性が極めて高い｣旨が記載してある通知、手形交換所の取引停止処分を示す書類又は当該参照組織の解散決議(但し、合併に伴う解散決議を除きます。)がなされたことを示す株主総会議事録をいいます。


｢当初費用｣とは、各発行会社関連契約の締結及び本社債の発行に関連して発行会社が支払うことが必要となる費用をいいます。


｢独立認定事務委託契約｣とは、発行会社、バイヤーとしての各参加金融機関及び独立認定人の間でそれぞれ平成 20 年 2 月 21 日付で締結された独立認定事務委託契約(それぞれ発行会社、当該参加金融機関及び独立認

定人の間で平成 20 年 3 月 4 日付で締結された独立認定事務委託契約の変更に関する合意書に基づく変更を含みます。)をいいます。


｢独立認定人｣とは、新日本監査法人をいいます。


｢取引先要項｣とは、特定の参照組織に係る会社概要(商号、住所、代表者名、役員構成、業種及び従業員の数)、事業素質の特徴及び問題点並びにバイヤーの当該参照組織に対する取引方針を記載したバイヤー所定の書面をいいます。


｢バイヤー｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約におけるバイヤーをいい、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約の当事者となる参加金融機関とします。


｢破産法｣とは、破産法(平成 16 年法律第 75 号、その後の改正を含みます。)をいいます。


｢発行会社関連契約｣とは、社債管理委託契約、事務委託契約、事務委任契約、各クレジット・デフォルト・

スワップ契約、各独立認定事務委託契約、各本件預金契約及び各本件預金質権設定契約並びにこれらの各契約において発行会社が締結することが企図されている契約をいいます。


｢発行会社計算期日｣とは、初回を平成 20 年 6 月 20 日(この日が営業日でない場合には、翌営業日とします。)の 2 営業日前の日とし、以降 3、6、9 及び 12 月の 20 日(但し、平成 23 年 2 月以降の各 20 日は除くも

のとします。)(この日が営業日でない場合には、翌営業日とします。)及び予定償還期日のそれぞれ 2 営業日前の日をいいます。


｢発行会社口座｣とは、発行会社名義の普通預金口座である費用支払口座、利息支払口座及び元本償還口座を総称していいます。


｢発行日｣とは、平成 20 年 3 月 14 日をいいます。


｢反社会的勢力｣とは、(a)①暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成 3 年法律第 77 号、その後

の改正を含みます。)第 2 条第 2 号に定義される暴力団、②法人の社員としての権利を行使することにより、不当に当該法人からの利益供与を要求し、若しくは受けようとする者、若しくは③バイヤー若しくはバイヤーの関連会社に対して、暴行、脅迫、偽計若しくは威力を伴う何らかの要求(これらを伴うバイヤー若しくはバイヤーの関連会社に対する金銭の貸付けの要求を含みますがこれに限られません。)を行い、若しくは行ったことがある者、若しくはこれらの者が人的若しくは資本的関係を通じて実質的に支配を行っている者、(b)上記(a)に該当すると疑われる者、又は(c)法令に違反して行政処分(課税に関する処分を含みます。)若しくは罰則(但し、交通法規の違反に基づく行政処分若しくは罰則を除きます。)の適用を受けたことがある者(但し、行政処分に従い一定の義務を履行した場合(課税処分につき税金の納付を完了した場合を含みますがこれに限られません。)、行政処分が取り消された場合、(行政処分の期間があるものについては)行政処分の期間が満了した場合、若しくは刑罰の執行が終了した場合を除きます。)、若しくはこれらの者が人的若しくは資本的関係を通じて実質的に支配を行っている者をいいます。


｢引受会社｣とは、A 号社債及び B 号社債の総額につき、それぞれ買取引受けを行う者をいい、A 証券株式会社とします。


｢評価率｣とは、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(i)a.④に定めるクレジットイベントの発生が確定した各参照債

務について、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(ii)に従って評価率として決定される値をいいます。


｢費用支払口座｣とは、本社債要項に従い開設される費用支払口座をいいます。


｢部分償還額｣とは、文脈により、A 号部分償還額、B 号部分償還額及び C 号部分償還額のいずれか又は複数を意味します。


｢振替機関｣とは、株式会社証券保管振替機構をいいます。

｢フル・クォーテーション｣とは、クレジットイベントの発生した参照債務の当該クレジットイベントが確定した時点における下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(d)(ii)c.に基づく参照金額の減額がなされた後の参照金額の総

額と同額の残存元本金額を有する参照債務の金額について、合理的に実行可能な方法で下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(ii)a.に定める期間内にディーラーから取得した、実際の売買取引を行う場合において買値として提示される市場価格で、当該参照金額を基準とした百分率により表示される値をいいます。


｢プレミアム｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(a)(i)に記載される算式によって算出され、各プレミアム支払日においてバイヤーから発行会社に支払われる金額をいいます。


｢プレミアム計算期間｣とは、毎年 3 月 20 日(この日を含みません。)から 6 月 20 日(この日を含みます。)まで、6 月 20 日(この日を含みません。)から 9 月 20 日(この日を含みます。)まで、9 月 20 日(この日を含みません。)から 12 月 20 日(この日を含みます。)まで、及び 12 月 20 日(この日を含みません。)から翌年 3 月

20 日(この日を含みます。)までの各期間(いずれの日も営業日に当たらない場合は、次の営業日)をいいます。但し、初回のプレミアム計算期間は開始日(この日を含みます。)から平成 20 年 6 月 20 日(この日が営業日に当たらない場合は、次の営業日)(この日を含みます。)までの期間とし、最終のプレミアム計算期間は最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間、早期終了事由発生日の属するプレミアム計算期間(但し、早期終了事由発生日が、特定のプレミアム計算期間に属するプレミアム計算想定元本確定日(この日を含みません。)から、当該プレミアム計算期間の末日(この日を含みます。)までの間に到来した場合には、当該プレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間とします。)又は解除事由発生日の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間(但し、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(e)(ii)a.に基づきクレジット・デフォルト・スワップ契約が解除される場合には、解除事由発生日の属するプレミアム計算期間とします。)のうち、いずれか早く終了する期間とします。また、最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間が最終のプレミアム計算期間となる場合には、最終のプレミアム計算期間は平成 22 年 12 月 20 日(この日を含みません。)から平成 23 年 3 月 31 日(この日を含みます。)(いずれの日も営業日に当たらない場合は、次の営業日)までの期間とします。


｢プレミアム計算想定元本｣とは、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(a)(i)b.において定義される意味を有します。


｢プレミアム計算想定元本確定日｣とは、各プレミアム計算期間に関して、当該プレミアム計算期間の直前のプレミアム計算期間の末日の 10 営業日前の日をいいます。但し、初回のプレミアム計算期間に係るプレミア

ム計算想定元本確定日は開始日の 2 営業日前の日とします。


｢プレミアム計算想定元本計算方法変更基準日｣とは、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(a)(i)b.において定める意味を有します。


｢プレミアム計算日｣とは、各プレミアム計算期間に関して、当該プレミアム計算期間の直前のプレミアム計

算期間の末日の 2 営業日前の日をいいます。但し、初回のプレミアム計算期間に係るプレミアム計算日は開

始日の 2 営業日前の日とします。


｢プレミアム支払日｣とは、各プレミアム計算期間に関して、当該プレミアム計算期間の直前のプレミアム計算期間の末日をいいます。但し、初回のプレミアム計算期間に係るプレミアム支払日は開始日とします。


｢変更後の契約条件を記載した契約書｣とは、特定の参照債務について下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(i)a.④に定める事由の原因となるバイヤー及び当該参照債務に係る参照組織の間で作成される契約書をいいます。


｢返済予定表｣とは、参照債務に係る本件金銭消費貸借契約に基づく融資の実行時において、当該参照債務に係る返済日及び返済金額等の返済予定を示したバイヤーが作成する書面をいいます。


｢本件金銭消費貸借契約｣とは、大要各クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の内容及び様式によって、バイヤーと各参照組織の間で締結された金銭消費貸借契約をいいます。


｢本件預金｣とは、各本件預金契約に基づき各預金口座設置金融機関に預け入れられる普通預金に係る預金債権をいいます。


｢本件預金契約｣とは、預金口座設置金融機関としての各参加金融機関及び発行会社の間でそれぞれ平成 20 年

2 月 21 日付で締結された普通預金(無利息型)契約証書(それぞれ当該参加金融機関及び発行会社の間で平成 20 年 3 月 4 日付で締結された普通預金(無利息型)契約証書の変更に関する合意書に基づく変更を含みます。)をいいます。


｢本件預金口座｣とは、各本件預金契約に基づき各預金口座設置金融機関に開設された普通預金口座をいいます。


｢本件預金質権設定契約｣とは、発行会社及びバイヤーとしての各参加金融機関の間でそれぞれ平成 20 年 3 月

14 日付で締結された預金質権設定契約証書をいいます。


｢未確定参照債務｣とは、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(e)(v)において定義される意味を有します。


｢未償還元本額｣とは、文脈により、A 号未償還元本額、B 号未償還元本額及び C 号未償還元本額のいずれか又は複数を意味します。


｢未償還元本総額｣とは、文脈により、A 号未償還元本総額、B 号未償還元本総額及び C 号未償還元本総額のいずれか又は複数を意味します。


｢xxxコーポレート銀行｣とは、株式会社xxxコーポレート銀行又はその承継人をいいます。

｢xxx信託銀行｣とは、xxx信託銀行株式会社又はその承継人をいいます。

｢未払償還金額｣とは、各時点において、各号社債に関して、下記(ﾘ)に従い当該時点より前において支払が繰り延べられた償還金額のうち、当該時点までに支払が行われていないものをいいます。


｢未払利息｣とは、各時点において、各号社債に関して、下記(ﾁ)(2)に従い、当該時点より前において支払が繰り延べられた利息のうち、当該時点までに支払が行われていないものをいいます。


｢民事再生法｣とは、民事再生法(平成 11 年法律第 225 号、その後の改正を含みます。)をいいます。


｢民事xxx｣とは、民事xxx(昭和 54 年法律第 4 号、その後の改正を含みます。)をいいます。


｢民法｣とは、民法(明治 29 年法律第 89 号、その後の改正を含みます。)をいいます。


｢メザニン延長プレミアム計算想定元本｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(a)(iii)b.に記載する算式において、メザニン延長プレミアム計算想定元本として算出される金額をいいます。


｢メザニン上限金額｣とは、各参加金融機関をバイヤーとするクレジット・デフォルト・スワップ契約に関して、それぞれ以下に記載する金額をいいます。


バイヤー

メザニン上限金額(円)

バイヤー

メザニン上限金額(円)

株式会社みちのく銀行

85,432,233

xxxx信用金庫

118,455,722

株式会社東北銀行

112,517,643

西京信用金庫

205,851,453

株式会社広島銀行

466,041,293

西武信用金庫

124,468,735

株式会社阿波銀行

140,683,887

長野信用金庫

118,536,556

株式会社静岡中央銀行

282,771,335

xx信用金庫

166,292,124

株式会社中京銀行

256,552,930

xx信用金庫

117,132,387

株式会社トマト銀行

643,021,880

大阪信用金庫

53,909,406

仙南信用金庫

93,943,978

熊本第一信用金庫

85,737,979

飯能信用金庫

189,153,945

熊本中央信用金庫

68,953,738

朝日信用金庫

273,157,913

茨城県信用組合

105,333,810

亀有信用金庫

199,123,950

xx県信用組合

210,927,103


｢メザニンプレミアム｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(a)(i)a.に記載する算式において、メザニンプレミアムとして算出される金額をいいます。


｢メザニンプレミアム計算想定元本｣とは、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(a)(i)b.において定義される意味を有します。


｢メザニンプレミアム利率｣とは、各プレミアム計算日又は延長プレミアム計算日に関して、当該プレミアム

計算日又は延長プレミアム計算日と同日である利率基準日に係る 3 ヵ月 TIXXX(xし、最終のプレミアム計算期間が最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間である場合における延長プレミアム計算日に関しては、2 ヵ月 TIBOR とします。)に(非公表)％を加えた利率(年率)をいいます。


｢免責金額｣とは、各参加金融機関をバイヤーとするクレジット・デフォルト・スワップ契約に関して、それぞれ以下に記載する金額をいいます。


バイヤー

免責金額(円)

バイヤー

免責金額(円)

株式会社みちのく銀行

46,000,000

xxxx信用金庫

52,000,000

株式会社東北銀行

57,000,000

西京信用金庫

95,000,000

株式会社広島銀行

172,000,000

西武信用金庫

90,000,000

株式会社阿波銀行

70,000,000

長野信用金庫

53,000,000

株式会社静岡中央銀行

88,000,000

xx信用金庫

65,000,000

株式会社中京銀行

90,000,000

xx信用金庫

47,000,000

株式会社トマト銀行

160,000,000

大阪信用金庫

29,000,000

仙南信用金庫

41,000,000

熊本第一信用金庫

35,000,000

飯能信用金庫

59,000,000

熊本中央信用金庫

40,000,000

朝日信用金庫

68,000,000

茨城県信用組合

50,000,000

亀有信用金庫

80,000,000

xx県信用組合

60,000,000


｢優先延長プレミアム計算想定元本｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して下記第二部第

1 2.(ﾛ)(3)(a)(iii)b.に記載する算式において、優先延長プレミアム計算想定元本として算出される金額をいいます。


｢優先プレミアム｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(a)(i)a.に記載する算式において、優先プレミアムとして算出される金額をいいます。


｢優先プレミアム利率｣とは、各プレミアム計算日又は延長プレミアム計算日に関して、当該プレミアム計算日又は延長プレミアム計算日と同日である利率基準日に係る 3 ヵ月 TIBOX(xし、最終のプレミアム計算期間が最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間である場合における延長プレミアム計算日に関しては、2 ヵ月 TIBOR とします。)に 0.66％を加えた率(年率)をいいます。


｢預金口座設置金融機関｣とは、各本件預金契約に基づく預金の受入人をいい、当該本件預金契約の当事者となる参加金融機関とします。


｢預金保険法｣とは、預金保険法(昭和 46 年法律第 34 号、その後の改正を含みます。)をいいます。


｢予定支払額｣とは、特定の予定支払額支払期日における特定の参照債務に関し、クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の参照組織及び参照債務一覧に記載される金額をいいます。


｢予定支払額支払期日｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約の有効期間中の毎月 20 日(但し、平

成 23 年 2 月 20 日は除く。)(いずれの日も営業日に当たらない場合は、次の営業日)並びに最終予定支払額支

払期日をいいます。但し、初回の予定支払額支払期日は平成 20 年 3 月 20 日(この日が営業日に当たらない場合は、次の営業日)とし、最終回の予定支払額支払期日は、最終予定支払額支払期日とします。


｢予定償還期日｣とは、平成 23 年 3 月 31 日(この日が営業日でない場合には、翌営業日とします。)をいいます。


｢利息計算期間｣とは、ある支払期日の翌日からその直後の支払期日までの各期間をいいます。但し、第 1 回

の利息計算期間は発行日の翌日から第 1 回の支払期日までの期間とし、また、最終の利息計算期間は、最終の支払期日を最終日とし、その直前の支払期日の翌日を初日とする期間とします。


｢利息支払口座｣とは、本社債要項に従い開設される利息支払口座をいいます。


｢利率基準日｣とは、(i)本社債については各支払期日又は追加支払期日の直前の支払期日(但し、初回の支払期日に関しては払込期日)の直前のプレミアム計算日をいい、(ii)各クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づく支払については各プレミアム計算日又は延長プレミアム計算日をいいます。


｢累積ポートフォリオ損失金額｣とは、文脈により、A 号累積ポートフォリオ損失金額、B 号累積ポートフォリオ損失金額及び C 号累積ポートフォリオ損失金額のいずれか又は複数を意味します。


｢累積ポートフォリオデフォルト金額｣とは、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して、開始日から当該時点までの全ての事由発生決定日(但し、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(i)a.④に定めるクレジットイ

ベントが発生した参照債務については、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(ii)の定めに基づき当該参照債務に係る評価率についてバイヤー及び発行会社が計算代理人より通知を受けた日とします。)において確定したデフォルト金額の累積額をいいます。

管理資産等の管理の方法、管理の形態及び信用補完の形態

(1) 管理の方法及び管理の形態

(a) 各本件預金は、各預金口座設置金融機関にそれぞれ預け入れられ、各本件預金の期中においては、口座管理者が口座管理事務等委託契約に基づき管理を行います。各本件預金には、利息は付されません。各本件預金に係る元本は、その払い戻しを行った日において、バイヤーから元本償還口座に入金される形で支払われ、口座管理者が口座管理事務等委託契約に基づき管理を行います。

(b) 各クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づくプレミアムは、各プレミアム支払日において、各バイヤーから、利息支払口座に入金する方法により支払われ、口座管理者が口座管理事務等委託契約に基づき管理を行います。


(2) 信用補完・流動性補完の形態

(a) 信用補完の形態

本社債の元本は、各支払期日における部分償還額、各追加支払期日における追加償還額及び予定償還期日、延長償還期日又は最終償還期日における未償還元本額相当額が償還され(詳しくは下記 (ﾘ)をご参照下さい。)、累積ポートフォリオ損失金額が増加した場合には、これらの償還額の総額は減少する関係にあります(詳しくは上記｢A 号追加償還額｣、｢A 号追加償還総額｣、｢A 号部分償還額｣、｢A 号部分償還総額｣、｢A 号未償還元本額｣、｢A 号未償還元本総額｣、｢B 号追加償還額｣、｢B 号追加償還可能総額｣、｢B 号追加償還総額｣、｢B 号部分償還額｣、｢B 号部分償還可能総額｣、｢B 号部分償還総額｣、｢B 号未償還元本額｣、｢B 号未償還元本総額｣、｢C 号追加償還額｣、｢C 号追加償還可能額｣、｢C 号部分償還額｣、｢C 号部分償還可能額｣及び｢C 号未償還元本額｣の定義をご参照下さい。)。もっとも、クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づき参照債務についてクレジットイベントの発生が確定した場合であっても、いずれかのクレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額が一定の額を超過するまでは累積ポートフォリオ損失金額は発生しません(詳しくは上記｢累積ポートフォリオデフォルト金額｣、｢A 号累積ポートフォリオ損失金額｣、

｢B 号累積ポートフォリオ損失金額｣及び｢C 号累積ポートフォリオ損失金額｣の定義をご参照下さい。)。

また、下記｢劣後特約｣並びに第二部第 1 3.(ｲ)(1)記載の通り、各号社債についての支払順序に関する特約及び劣後特約によって、A 号社債の元利金の支払を補完し、B 号社債の元利金の支払についても一定の範囲内でこれを補完することが企図されています。

(b) 流動性補完の形態

本社債に関しては、利息の支払について、A 号社債及び B 号社債の利息が利息計算期間の末日である支払期日に当該利息計算期間に対応する利息が支払われるのに対して、C 号社債の利息は当該支払期日の直後の支払期日において支払われることとされており(但し、最終の支払期日を除きます。)、かかる限度で流動性補完の措置がとられています(詳しくは下記(ﾁ)をご参照下さい。)。


元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因

本社債を購入することにはリスクが伴いますので、本社債への投資に関するリスクとメリットを評価するために必要となる経済的、ビジネス的な知識及び経験を有している洗練された投資家のみが本社債への投資

に適しているといえます。本社債は元本保証されておらず、本社債の購入者は、購入した本社債の元本全額を失う潜在的なリスクにさらされることになります。本社債を購入しようとする方は、本社債への投資を決定する前に、各自の財務状況と投資目的の観点から、本説明書、特に本｢元本の償還及び利息の支払等に重大                                                                                                                             な影響を及ぼす要因｣に記載される情報を慎重に検討する必要があります。但し、本｢元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因｣に記載される事項は、本社債を購入しようとする方が注意すべき本社債の問題点を概説してはいますが、本社債について検討すべき事項の全てに言及しているわけではありませんので、ご注意下さい。

(1) 参照債務にクレジットイベントが発生することにより利息及び元本償還額が減額されるリスク

各号社債の利息は、最終償還期日、延長償還期日又は未償還元本額が零となる日(但し、支払期日、延長償還期日又は最終償還期日以外の日において未償還元本額が零となった場合はかかる日の直後の支払期日)のうちいずれか最も早く到来する日(この日を含みます。)以前の各支払期日(C 号社債の支払については A 号社債及び B 号社債の利息が支払われた支払期日の直後の支払期日(但し、最後の支払期日を除きます。))において、各本社債ごとに、当該支払期日の直前の支払期日における本社債の元本の償還後の未償還元本額(第 1 回の支払期日については、各本社債の金額)に、所定の利率を乗じ、4 で除して算出した金額(1 円未満の端数は切り捨てます。)が支払われます(但し、当該支払期日に終了する利息計算期間が 3 か月間でない場合は日割計算となります。詳しくは下記(ﾁ)(2)(a)ないし(c)をご参照下さい。)。従って、本社債に係る未償還元本額が減少した場合(現実に金銭による元本の償還が行われたか否かを問いません。)、本社債に関して支払われる利息の金額は減少することになります。そして、累積ポートフォリオ損失金額が増加した場合には、未償還元本額は減少する関係にあり(詳しくは上記｢A 号未償還元本額｣、｢A 号未償還元本総額｣、｢B 号未償還元本額｣、｢B 号未償還元本総額｣及び｢C 号未償還元本額｣の定義をご参照下さい。)、また、参照債務にクレジットイベントが発生した場合、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に従ってクレジットイベントの確定手続がなされると、デフォルト金額が確定し、累積ポートフォリオデフォルト金額が増加することになり、いずれかのクレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額が一定の金額を超過すると累積ポートフォリオ損失金額が増加することになります(詳しくは上記｢累積ポートフォリオデフォルト金額｣、｢A号累積ポートフォリオ損失金額｣、｢B 号累積ポートフォリオ損失金額｣及び｢C 号累積ポートフォリオ損失金額｣の定義をご参照下さい。)。各累積ポートフォリオ損失金額の増加は、まず、C 号累積ポートフォリオ損失金額が増加し、C 号未償還元本額が零となった場合は次に B 号累積ポートフォリオ損失金額が増加し、B 号未償還元本総額が零となった場合は、A 号累積ポートフォリオ損失金額が増加することとなります。従って、累積ポートフォリオデフォルト金額の増加による本社債に関して支払われる利息の金額の減少は、C 号社債、B 号社債、A 号社債の順に生じることになります(詳しくは上記｢A 号累積ポートフォリオデフォルト金額｣、｢B 号未償還元本総額｣、｢B 号累積ポートフォリオデフォルト金額｣、｢C 号未償還元本額｣及び｢C 号累積ポートフォリオデフォルト金額｣の定義をご参照下さい。)。

本社債の元本は、各支払期日における部分償還額、各追加支払期日における追加償還額及び予定償還期日、延長償還期日又は最終償還期日における未償還元本額相当額が償還されます(詳しくは下記(ﾘ)をご参照下さい。)。累積ポートフォリオデフォルト金額及び/又は累積ポートフォリオ損失金額が増加した場合には、これらの償還額の総額は減少する関係にあり(詳しくは上記｢A 号元利金計算想定元本総額｣、｢A 号部分償還額｣、｢A 号部分償還総額｣、｢A 号未償還元本額｣、｢A 号未償還元本総額｣、｢B 号元利

金計算想定元本総額｣、｢B 号部分償還額｣、｢B 号部分償還総額｣、｢B 号未償還元本額｣、｢B 号未償還元本総額｣、｢C 号元利金計算想定元本額｣、｢C 号部分償還額｣、｢C 号未償還元本額｣、｢シニア劣後上限金額｣、｢プレミアム計算想定元本｣及び｢メザニンプレミアム計算想定元本｣の定義をご参照下さい。)、前述の通り参照債務にクレジットイベントが発生した場合にクレジット・デフォルト・スワップ契約に従ってクレジットイベントの発生の確定手続がなされると累積ポートフォリオデフォルト金額及び累積ポートフォリオ損失金額が増加することになります。また、各累積ポートフォリオ損失金額の増加は、まず、C 号累積ポートフォリオ損失金額が増加し、C 号未償還元本額が零となった場合は次に B 号累積ポートフォリオ損失金額が増加し、B 号未償還元本総額が零となった場合は、A 号累積ポートフォリオ損失金額が増加することとなります。従って、累積ポートフォリオデフォルト金額の増加による本社債に関して支払われる元本償還の金額の減少は、C 号社債、B 号社債、A 号社債の順に生じることになります (詳しくは上記｢A 号累積ポートフォリオ損失金額｣、｢B 号未償還元本総額｣、｢B 号累積ポートフォリオ損失金額｣、｢C 号未償還元本額｣及び｢C 号累積ポートフォリオ損失金額｣の定義をご参照下さい。)。

以上より、参照債務にクレジットイベントが発生し、いずれかのクレジット・デフォルト・スワップ契約に係る累積ポートフォリオデフォルト金額が一定の金額を超過すると、各号社債に関して支払われる利息の金額及び償還される元本の金額は C 号社債、B 号社債、A 号社債の順に減少することになり、本社債権者は損害を被ることになります。


(2) 参照債務に係るリスクの影響

上記(1)で記載した通り、参照債務に関してクレジットイベントが発生した場合には、本社債の元利金の金額が減少する可能性があり、本社債権者の本社債への投資は毀損する可能性があります。そして、参照組織の信用状況及び参照組織の参照債務の履行状況は、地域的又は全国的な経済的、政治的、財政的又は社会的事象の影響を受けることになり、従って、かかる事象が本社債の元利金の支払に不利な影響を及ぼす可能性があります。また、本社債はいかなる参照組織に対する請求権も表象しておりませんので、本社債に関して損害が発生した場合であっても、本社債権者は本社債に基づきいかなる参照組織に対しても遡求することはできません。なお、各バイヤーは各クレジット・デフォルト・スワップ契約において、参照組織の信用状態に関連する一定の事項について表明及び保証を行っております(詳しくは下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(c)をご参照下さい。)。また、参照債務に係るクレジットイベントの発生率を保守的に見積もった上で免責金額を設定することにより、かかるクレジットイベントの発生が本社債の元利金の支払いに影響を与えるリスクの軽減を図っています。


(3) 参照債務の評価に伴うリスク

特定の参照債務につき下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(i)a.④に定めるクレジットイベントが発生した場

合、計算代理人は下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(ii)に定める方法によって当該参照債務の評価率を取得します。当該クレジットイベントに係るデフォルト金額については、かかる評価率をもとに算出されるため、当該クレジットイベントの発生に伴うデフォルト金額及び累積ポートフォリオデフォルト金額の増加はかかる評価の影響を受けることになります。上記(1)に記載の通り、累積ポートフォリオデフォルト金額が一定の金額を超過すると本社債に関して支払われる利息の金額及び償還される元本の金額は減少することになるため、結果として本社債に関して支払われる利息の金額及び償還される元本の金額は

かかる評価の影響を受けることになります。

しかしながら、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(ii)に定める評価方法は、5 社のディーラーに対して当該参照債務の評価を求め、2 社以上のディーラーから評価を取得できた場合に評価率を決定するため(詳しくは下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(b)(ii)及び上記｢フル・クォーテーション｣の定義をご参照下さい。)、所

定の手続に従って 2 社以上のディーラーから評価を取得することができる限りは、参照債務の評価は一定の客観性をもってなされると考えられます。但し、参照債務の流通市場が整備されていない、又は流動性が限られていること等がかかる評価に悪影響を及ぼすおそれがあります。また、所定の手続に従って 2 社以上のディーラーから評価を取得することができない場合(ディーラーが当該参照債務に係るフル・クォーテーションの提示を拒絶した結果、2 社以上のディーラーから当該参照債務に係るフル・クォーテーションを取得できなかった場合を含みます。)には、独立認定人が確認したバイヤーの確定した直前の事業年度決算期における要管理債権に対する引当率実績値を評価率として用いることが想定されており、さらにかかる独立認定人による確認が行われない場合には、評価率を零としてデフォルト金額が算定されることになります。


(4) 元本償還の時期が変動するリスク

各号社債の元本は、下記(ﾘ)記載の通り、各支払期日において部分償還額が償還されることが企図されておりますが、部分償還額は累積ポートフォリオデフォルト金額によって金額が変動することとなるため、結果的に上記(1)記載の通り参照債務にクレジットイベントが発生することにより各支払期日における部分償還額が変動することとなります(詳しくは上記｢A 号元利金計算想定元本総額｣、｢A 号部分償還額｣及び｢A 号部分償還総額｣、｢B 号元利金計算想定元本総額｣、｢B 号部分償還額｣、｢B 号部分償還総額｣、

｢C 号元利金計算想定元本額｣及び｢C 号部分償還額｣の定義をご参照下さい。)。従いまして、参照組織及び参照債務の動向次第で本社債の元本償還の時期は変動することになります。

また、特定のクレジット・デフォルト・スワップ契約についてバイヤーがプレミアム支払義務を怠ったことを理由として、発行会社により解除され、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約が終了した場合、追加支払期日(当該クレジット・デフォルト・スワップ契約が終了する日の 10 営業日後の日)において、各号社債について、追加償還額の償還が行われることになります(詳しくは、下記(ﾘ)(4)並びに上記｢A 号追加償還額｣、｢A 号追加償還総額｣、｢B 号追加償還額｣、｢B 号追加償還可能総額｣、｢B 号追加償還総額｣、｢C 号追加償還額｣及び｢C 号追加償還可能額｣の定義をご参照下さい。)。従いまして、バイヤーのプレミアム支払義務の不履行が生じることにより、本社債の元本償還の時期は変動し得ることになります。

さらに、予定償還期日(この日を含みます。)までにクレジット・デフォルト・スワップ契約が終了しない場合、下記(ﾘ)(4)記載の通り、各号社債の元本のうち、かかる償還後の未償還元本総額が延長プレミアム計算想定元本相当額となるような金額の償還が留保され、延長償還期日において最終の償還がなされることになります。かかる事由が生じた場合には、本社債の償還年限は当初企図される償還年限と大幅に異なることになります。


(5) 責任財産が限定されていることに伴うリスク

本社債の責任財産は、発行会社の有する一定の資産である責任財産に限定されています(詳しくは下記

｢責任財産限定特約及び強制執行申立等の制限｣をご参照下さい。)。かかる責任財産からの支払は、各クレジット・デフォルト・スワップ契約、各本件預金質権設定契約その他の発行会社関連契約及び本社債要項に定める優先順位に従って行われ、本社債に基づく本社債権者の支払請求権は、下記第二部第 1 3.(ｲ)(1)(e)ないし(h)記載の通り、本社債の利息の支払については一定の費用の支払債務等に劣後し、本社債の元本の支払についてはクレジット・デフォルト・スワップ契約に基づく損害補填金額支払債務に劣後します。かかる優先順位に従って責任財産に属する資産が全て支払われた場合には、仮に発行会社が責任財産以外の資産を保有している場合であっても、本社債権者は、本社債に係る未払債務が残存するときには、当該未払債務に係る請求権を放棄したものとみなされ、発行会社に対する何らの請求権も有さないことになります。


(6) 本社債の利率が変動金利であることに基づくリスク

本社債に付される利息金額は、いずれも 3 ヵ月 TIBOR(但し、延長償還期日又は最終償還期日を末日とする利息計算期間に関しては、2 ヵ月 TIBOR とします。)に連動した変動金利により計算されます。このため、3 ヵ月 TIBOR(但し、延長償還期日又は最終償還期日を末日とする利息計算期間に関しては、2 ヵ月 TIBOR とします。)が上昇すると本社債の利息の支払は増加し、3 ヵ月 TIBOR(但し、延長償還期日又は最終償還期日を末日とする利息計算期間に関しては、2 ヵ月 TIBOR とします。)が下降すると本社債の利息の支払は減少します。


(7) 各号社債ごとのリスクの相違

参照債務に関してクレジットイベントが発生し、各号社債の未償還元本額が減額される結果となる場合においては、まず C 号未償還元本額が減額されることにより C 号社債の元利金の支払額が減額されることになり、B 号累積ポートフォリオ損失金額が発生する場合には B 号未償還元本額が減額されることにより B 号社債の元利金の支払額が減額されることになり、さらに A 号累積ポートフォリオ損失金額が発生する場合には A 号未償還元本額が減額されることにより A 号社債の元利金の支払額が減額されることになります。

また、下記第二部第 1 3.(ｲ)(1)に記載の通り、本社債の元利金の支払は、A 号社債、B 号社債及び C号社債の順に行われ、さらに、下記｢劣後特約｣記載の通り、A 号未償還元本額の全額もしくはその一部が償還されない場合、又は B 号社債につき発行会社が本社債要項の規定に従い期限の利益を喪失した場合においては、本社債要項に基づく B 号社債の元利金支払請求権の効力は、本社債要項に基づき支払われるべき A 号社債の元利金全額が支払われたことを条件として発生し、さらに A 号未償還元本額もしくは B 号未償還元本額の全額もしくはその一部が償還されない場合、又は C 号社債につき発行会社が本社債要項の規定に従い期限の利益を喪失した場合においては、本社債要項に基づく C 号社債の元利金支払請求権の効力は、本社債要項に基づき支払われるべき A 号社債及び B 号社債の元利金全額が支払われたことを条件として発生するものとされています。従って、発行会社が本社債の元利金の支払に十分な資金を保有していなかった場合、かかる資金不足による損失については、C 号社債、B 号社債及び A 号社債の順で負担することとなります。

(8) 各号社債間の優劣関係を否定されるリスク

下記｢劣後特約｣並びに第二部第 1 3.(ｲ)(1)に記載の通り、本社債に関する利払又は元本の償還のための資金が不足した場合には、B 号社債が A 号社債に、C 号社債が A 号社債及び B 号社債にそれぞれ劣後して利払又は元本の償還がなされます。

しかしながら、このような優先・劣後関係を認める特約の有効性については、法令に規定され、又は確立した判例により判断されているわけではありません。かかる特約の全部又は一部が裁判所等により有効とは判断されない場合、特約による優先・劣後関係が維持されず、各本社債権者がかかる特約に従った弁済を受けられないおそれがあります。


(9) 関係当事者の利益相反

本社債権者、発行会社、バイヤー、定期預金口座設置金融機関、私募の取扱者、中小公庫その他本社債に関与している当事者及び各参照組織の間には、潜在的又は顕在化している様々な利益相反の状況が存在し得ます。また、かかる当事者及び各参照組織が今後、種々の取引を行うこともあり得ます。


(10) 発行会社の破産等に伴うリスク

発行会社について、破産、民事再生その他これに類する法的倒産手続が開始された場合、本社債権者は当該倒産手続の中で本社債の元利金を回収せざるを得ないことになりますが、倒産手続内での回収では、本社債の元利金の回収額の大幅な減額及び本社債の元利金の回収の大幅な遅延が生じる可能性が高いと考えられます。

しかしながら、発行会社関連契約においては、相手方当事者の発行会社に対する倒産不申立条項が規定されており、かつ下記(14)記載の通り、発行会社は本社債要項において本社債に関する債務の負担、発行会社関連契約に基づく債務の負担及び担保権の設定、並びに発行会社関連契約において企図されている債務の負担以外の債務負担、担保設定等を行わないことを約束していることから、上記のようなリスクは一定程度軽減されているものと考えられます。


(11) プレミアムがプレミアム支払日に支払われないリスク及びバイヤーの破産等に伴うリスク

本社債の利払は、各バイヤーから支払われるプレミアムを原資とすることになりますが、バイヤーのプレミアム支払債務については、保証又は担保は付されておりません。従って、各バイヤーが、財務状況の悪化、事務手続上の事故の発生その他の理由により、プレミアム支払日におけるプレミアムの支払を行わなかった場合、本社債の利払が滞ることになり、本社債権者が損害を被る可能性があります。また、各バイヤーについて、破産、会社更生、民事再生その他これに類する法的倒産手続が開始された場合、発行会社は当該倒産手続の中でプレミアムを回収せざるを得ないことになりますが、倒産手続内での回収では、プレミアムの回収額の大幅な減額及びプレミアムの回収の大幅な遅延が生じる可能性が高く、結果として、本社債の利息の大幅な減額及び利払の大幅な遅延が生じるリスクがあります。

しかしながら、クレジット・デフォルト・スワップ契約上、各プレミアム計算期間に対応するプレミアムは、各プレミアム支払日に前払されることとされていることにより、かかるリスクは一定限度軽減されているものと考えられます。

(12) 本件預金の元本が所定の支払期日に支払われないリスク及び預金口座設置金融機関の破産等に伴うリスク

本社債の元本の償還は、各預金口座設置金融機関から償還される本件預金に係る元本を原資とすることになりますが、各預金口座設置金融機関の本件預金に係る元本償還債務については、約定に基づく保証又は担保は付されておりません。従って、各預金口座設置金融機関が、財務状況の悪化、事務手続上の事故の発生その他の理由により、本件預金契約に基づく各支払期日における元本の償還を行わなかった場合、本社債権の元本償還が滞ることになり、本社債権者が損害を被ることになります。また、各預金口座設置金融機関について、破産、会社更生、民事再生その他これに類する法的倒産手続が開始された場合、発行会社は当該倒産手続の中で本件預金に係る元本を回収せざるを得ないことになりますが、倒産手続内での回収では、かかる元本の回収額の大幅な減額及びかかる元本の回収の大幅な遅延が生じる可能性が高く、結果として、本社債の元本の大幅な減額及び元本償還の大幅な遅延が生じるリスクがあります。

しかしながら、各本件預金は、預金保険法に基づく預金保険の対象とするために預金保険法第 51 条の

2 第 1 項に定める｢決済用預金｣に該当させることを企図して、利息を付さない普通預金としております。｢決済用預金｣は預金保険法第 49 条第 2 項に定める保険事故が生じた場合にその全額が預金保険機構によって保護されることとされているため、各本件預金が、｢決済用預金｣に該当する場合には、上記のようなリスクを相当程度軽減することになります。この点、各本件預金に係る払戻債権については、各本件預金質権設定契約に基づきバイヤーとしての各預金口座設置金融機関が質権を取得することが予定されており、かかる事実をもって預金保険法第 51 条の 2 第 1 項に定める｢その預金者がその払戻しをいつでも請求することができるものであること｣という｢決済用預金｣の要件を満たさないと判断される可能性があると考えられます。そのような場合には、各本件預金の全額が預金保険法に基づく預金保険によって保護されるわけではなくなることになりえます。もっとも、各預金口座設置金融機関は各本件預金契約において本件預金が預金保険法第 51 条の 2 第 1 項に定める｢決済用預金｣に該当することを表明及び保証しており、かかる表明及び保証が正しい限りは、各本件預金について預金保険法第 49 条第 2 項に定める保険事故が生じた場合にその全額が預金保険機構によって保護されることになると考えられます。また、各預金口座設置金融機関は、各本件預金契約において、当該本件預金契約に係る本件預金に関して、預金保険法第 51 条の 2 第 1 項の定めに従い、同項に定める保険料を預金保険機構に納付するものとされており、さらに、当該本件預金が同項に定める｢決済用預金｣に該当しないと発行会社が合理的に判断し、かつ、発行会社がその旨を預金口座設置金融機関に通知した場合、当該預金口座設置金融機関は、当該本件預金に係る払戻し債務について指定格付機関の定める一定の基準を満たす保証会社による保証を付さなければならないものとされていることから、かかるリスクは一定程度軽減されていると考えられます。


(13) 口座管理者の破産等に伴うリスク

発行会社の口座管理に関する事務は口座管理者が執り行うことが予定されております。従って、口座管理者について、破産、会社更生、民事再生その他これに類する法的倒産手続の開始、事務手続上の事故の発生その他の事由が発生したことを理由により、かかる事務が円滑に行われなかった場合、本社債の利息の支払もしくは元本の償還又は費用の支払等が滞ることになり、本社債権者が損害を被る可能性

があります。


(14) 発行会社による本社債以外の債務負担又は第 2 回以降の社債の発行による本社債権者への影響

発行会社は、本社債要項において、①本社債に関する債務の負担、発行会社関連契約に基づく債務の負担及び担保権の設定、並びに発行会社関連契約において企図されている債務の負担及び担保権の設定のほか、本社債の償還のために必要な場合を除き、責任財産について譲渡もしくは担保の提供その他の処分、第三者の債務についての担保の提供もしくは保証債務の負担、又は借入その他の債務負担行為を行わないこと、及び②本社債以外の社債の発行を行わないことを約束しており、仮にかかる約束の不履行又は不遵守が社債管理者の指定する期間内になお治癒されない場合(社債管理者が書面により、本社債権者の利益に重大な影響を及ぼさないと認めた場合は除きます。)、期限の利益喪失事由となります。従って、発行会社が本社債以外の債務を負担すること又は発行会社が第 2 回以降の社債を発行することにより、本社債権者に影響を与えるリスクは低いものと考えられます。


(15) 元利金の支払に係る公租公課に関するリスク

本社債の元利金の支払は、原則として、所得税法(昭和 40 年法律第 33 号、その後の改正を含みま

す。)第 212 条第 3 項及び同法第 213 条に基づき、所得税等の源泉徴収の対象となりますが、租税特別措

置法(昭和 32 年法律第 26 号、その後の改正を含みます。)第 8 条に基づき、同法施行令(昭和 32 年政令

第 43 号、その後の改正を含みます。)第 3 条の 3 第 1 項に定める金融機関が支払を受ける場合は、源泉徴収されることなく、その他公租公課を負担しないこととされております。もっとも、日本国の税制の変更により本社債の元利金の支払につきかかる公租公課が課される可能性があります。

この場合、本社債の元利金に関する純受取額が減少することになりますが、発行会社はそのような税制の変更の動向について認識していません。


(16) 私募に関するリスク

A 号社債及び B 号社債は、金融商品取引法第 2 条第 3 項第 2 号イに規定される方法によって、金融商品取引法第 4 条第 1 項の規定による届出義務のない私募により、金融商品取引法第 2 条第 3 項第 1 号及

び金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第 10 条第 1 項に定義される適格機関投資家のみにその取得の申込の勧誘が行われ、下記第二部第 3 4.に記載の通り、A 号社債又は B 号社債を取得した者は当該 A 号社債又は B 号社債を適格機関投資家以外の者に譲渡することができません。この点で A号社債及び B 号社債の流通性は制限されております。

C 号社債は、金融商品取引法第 2 条第 3 項第 2 号ロに規定される方法によって、金融商品取引法第 4条第 1 項の規定による届出義務のない私募により、50 名未満の者のみを相手方としてその取得の申込の勧誘が行われております。


(17) 本社債の流通性に伴うリスク

本社債に関する流通市場は整備されておりません。本社債が流通市場においてどのような方法で取引されるかを示す十分な前例はありません。また、今後かかる流通市場が整備される保証もありません。仮に本社債類似の社債に関する流通市場が整備されたとしても、本社債がその流通市場において流動性

を有するとは限りません。従って、本社債を売却する際には買い手が限られることが予想され、本社債の売却価格に悪影響を与える可能性があり、又は売却自体が不可能もしくは困難となるリスクがあります。


(18) 本社債の価格変動に関するリスク

本社債の価格は、発行会社、バイヤー兼預金口座設置金融機関である各参加金融機関、参照組織及び参照債務に係る関係法人等の財務状況及び信用状況並びにそれらに対する外部評価の変化(例えば格付機関による格付の変更)、xxxxの変動、流通市場での需要動向その他市場を取り巻く様々な要因により影響を受け、上下しますので、上記(1)記載の累積ポートフォリオ損失金額の増加が生じていない場合であっても、本社債が時価評価の対象とされている場合には償還期日前においても評価損を被り、また、本社債を償還期日前に売却する場合には投資元本を割り込む可能性があります。


(19) 発行会社の株主が有限責任中間法人であることに関するリスク

発行会社の全ての持分(以下｢本持分｣といいます。)は本中間法人が保有しております。本中間法人が、本持分を保有していることに関連するリスクとしては、①本中間法人について倒産や解散等の事由が発生した場合に、本持分が本中間法人から発行会社の倒産隔離上不適切と考えられる者に譲渡される結果、発行会社の運営に悪影響が及ぶリスク、②本中間法人の理事の不適切な業務執行により、発行会社の運営に悪影響が及ぶリスク、及び、③本中間法人の社員の不適切な社員権の行使により、発行会社の運営に悪影響が及ぶリスクがありますが、以下の理由から、いずれについてもかかるリスクが現実化する実際上の可能性は高くないと発行会社は考えています(なお、本中間法人が他の特定目的会社の特定出資や株式会社の株式等を保有・取得することから生じるリスクについては下記(20)をご参照下さい。)。

(a) 本中間法人は、発行会社及び社債管理者に対して、本社債の全額が償還されるまで、第三者に対し、本持分を譲渡し、又は質権、譲渡担保権その他の担保権の目的としないことを約束しており、本中間法人が倒産しない限りは、本持分が本中間法人から移転する可能性は低いと発行会社は考えています。但し、本中間法人が破産手続開始又は解散等により存続ができなくなる場合には、本持分は譲渡されることが考えられます。この場合、本持分の譲受人が発行会社の業務を執行する社員 (以下｢業務執行社員｣といいます。)となり、発行会社の業務を執行する権限を有することになり得るため、発行会社の運営に悪影響が及ぶ可能性があります。しかしながら、以下の通り、本社債の最終償還期日までに本中間法人の破産手続開始又は解散等が生じる可能性は低いと発行会社は考えています。

まず、本中間法人の倒産原因発生回避のための措置として、本中間法人及び本中間法人との間の平成 17 年 6 月 9 日付業務委託契約書(以下｢業務委託契約｣といいます。)に基づき本中間法人に関する業務の管理及び運営を受託している東京共同会計事務所(以下｢業務受託者｣といいます。)の表明保証によれば、本中間法人が発行会社の持分を取得し、租税支払、維持費用その他全ての支払債務(業務受託者に対する報酬の支払債務を含みますが、これに限られません。)を履行するために必要な金額の基金の拠出を受けており、かつ、かかる基金は全て指定格付機関が定める適格基準を満たす口座(以下｢適格預金口座｣といいます。)に預金されています。また、本中間法人が今後、借入

その他の債務(追加的な特定出資又は資産の流動化に係る業務を目的として設立される株式会社、合同会社その他の法人の株式、出資その他の持分(以下｢株式等｣といいます。)の取得を行う際の取得対価の支払債務を含みます。)を負担する場合、社員総会における総社員の同意による決議が必要とされています。また、本中間法人及び業務受託者は、発行会社及び社債管理者に対して、本中間法人をして、発行会社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれ(本社債の元利金の支払又はその格付に悪影響を与えるおそれを含みますが、これに限られません。)のある債務負担行為(債務の支払原資としての十分な基金拠出がないにもかかわらず行う債務負担行為を含みますが、これに限られません。)をせず、また、させないことを誓約しています。本中間法人の基金については定款の規定により、解散するまで返還はなされませんので、上記本中間法人及び業務受託者の表明保証が正確で、本中間法人の社員が上記同意権を適切に行使し、かつ、本中間法人及び業務受託者が上記誓約を遵守する限りにおいては、本中間法人について破産手続開始原因としての支払停止及び支払不能の事態が本社債の最終償還期日までに発生する可能性は低いと発行会社は考えています。また、有限責任中間法人の基金拠出者に対する基金返還債務は、会計上、有限責任中間法人の負債とみなされず資本とみなされますので、上記本中間法人及び業務受託者の表明保証が正確で、本中間法人の社員が上記同意権を適切に行使し、かつ、本中間法人及び業務受託者が上記誓約を遵守する限りにおいては、本社債の最終償還期日までに本中間法人が債務超過となる可能性は高くないと発行会社は考えています。本中間法人の社員が上記社員権を不適切に行使したり、本中間法人及び業務受託者が上記誓約を遵守しない実際上の可能性は低いと発行会社は考えています。また、本中間法人の倒産手続開始回避の措置として、仮に、本中間法人に破産手続開始原因その他これに類する法的倒産手続開始原因が発生した場合でも、基金返還請求権者である東京共同会計事務所は基金拠出申込書において本中間法人に対する破産手続、民事再生手続その他そのいずれかに類する手続の開始の申立てをすることができないことを承認しており、本中間法人自身は本中間法人及び業務受託者が連名で発行会社及び社債管理者に対し提出する平成 20 年 3 月 5 日付誓約書において本社債の全額が償還されるまで本中間法人の破産手続開始、民事再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続の申立てをしないことを約束しており、本中間法人の社員は本中間法人の各社員が連名で発行会社及び社債管理者に対し提出する平成 20 年 3 月 5 日付誓約書において本

社債の元本及び利息の金額が支払われた後 1 年と 1 日が経過するまでの間、破産手続開始申立て及び民事再生手続開始申立てその他これに類する一切の手続開始の申立てをしないことを誓約しており、また、本中間法人の理事は平成 17 年 4 月 18 日付破産手続開始等申立権不行使誓約書において破産手続開始申立て及び民事再生手続開始申立てその他これに類する一切の手続開始の申立てをしないことを誓約しています。もっとも、かかる倒産手続申立権放棄条項については、判例等による確立した取扱が存在していないことから、その効力は必ずしも明らかではありません。しかしながら、かかる倒産手続申立権を行使しない旨の約束や誓約がなされていることにより、本中間法人に対して、基金返還請求権者である東京共同会計事務所、本中間法人自身、その社員及び理事から倒産手続開始の申立てがなされる現実的な可能性は高くないと発行会社は考えています。更に、本中間法人の解散による悪影響の回避のため、解散事由が生じることのないよう、以下のような対応を取っています。中間法人法第 81 条に定める解散事由のうち、有限責任中間法人に特有な解散事由として社員が一人となった場合があります。かかる解散事由が生じるリスクを回避又は軽減するた

め、本中間法人の当初の社員を三人とし、欠員が生じた場合、本中間法人の業務受託者が社員の派遣を行うことを業務委託契約において定めています。さらに、中間法人法第 82 条において、解散後に新たに社員を加入させて法人を継続することが認められていることから、社員が一人となったことで本中間法人が解散しかつ継続されない可能性は低いものと発行会社は考えています。なお、その他の解散事由(①定款に定めた事由の発生、②社員総会の決議、③合併、④破産手続開始の決定及び⑤解散を命じる裁判)についても、該当する実際上の可能性は高くないものと発行会社は考えています。

(b) 本中間法人に破産手続開始又は解散等の原因が生じていない場合でも、本中間法人の理事の業務執行の態様によっては、発行会社の運営に悪影響が及ぶ可能性があります。しかしながら、本中間法人は、発行会社及び社債管理者に対して、発行会社の破産手続開始、民事再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続の申立て及び解散決議を行わないこと(但し、この約束の効力については前述の通り判例等による確立した取扱が存在していないことから、その効力は必ずしも明らかではありません。)、並びに発行会社の資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれ(本社債の元利金の支払又はその格付に悪影響を与えるおそれを含みますが、これに限られません。)のある発行会社の定款の変更、発行会社の社員及び業務執行社員の職務を行うべき者(以下｢職務執行者｣といいます。)の選解任、その他発行会社の業務執行又は債務負担を生ぜしめ、又は生ぜしめるおそれのあるいかなる行為も行わず、また発行会社の職務執行者をして行わしめないことを約束しており、かつ理事は中立かつ信用のある者であると発行会社は考えていますので、理事の業務執行の態様による悪影響が生じる実際上の可能性は高くないものと発行会社は考えています。また、本中間法人の定款において、理事の欠格事由を定め、類型的に理事として適切な業務執行を期待できない者が理事に選任される可能性を排除してあります。

(c) 本中間法人の社員は、理事の選任権及び解任権を含む社員の権利を行使することにより、本中間法人の運営を管理することができるとともに、本中間法人が社員である発行会社の業務を執行する権限を、間接的に行使することができるので、本中間法人の社員の権利行使の態様によっては、発行会社の運営に悪影響が及ぶ可能性があります。しかしながら、当初の社員は中立かつ信用のある者であると発行会社は考えており、また、本中間法人の定款では、新たな者が社員として入社するには、総社員の同意を得ることが必要と定めていることから、本中間法人の社員による権利行使が発行会社の運営に悪影響を及ぼす実際上の可能性は高くないものと発行会社は考えています。


(20) 本中間法人が他の特定目的会社の特定出資や株式会社の株式等を取得・保有することから生じるリスク

(a) 本中間法人は、現在、本持分以外に株式会社第 2 回わかばの株式、株式会社たんぽぽ 2007 の株式及び株式会社こすもす 2007 の株式をそれぞれ取得・保有しています。本中間法人は、株式会社第 2 回わかばの株式、株式会社たんぽぽ 2007 の株式及び株式会社こすもす 2007 の株式を取得し、租税支払、維持費用、その他全ての支払債務を履行するためにそれぞれ必要な金額の基金の拠出を受けており、かつ、かかる基金は全て適格預金口座において預金されている旨を、本中間法人及び業務受託者が表明保証をしており、かかる表明保証が正確である限りにおいて、本中間法人が株式会社第 2 回わかばの株式、株式会社たんぽぽ 2007 の株式及び株式会社こすもす 2007 の株式をそれぞれ取得・保有することを原因として、債務超過や支払不能に陥る可能性は低いと発行会社は考え

ています。

(b) 本中間法人が、将来、他の特定目的会社の特定出資又は株式会社の株式等を取得し、当該特定目的会社又は株式会社等が特定社債もしくは社債を発行し又は借入を行った場合、本中間法人がかかる特定出資又は株式等を取得し、租税支払、維持費用その他全ての支払債務を履行するために必要な金額の基金の拠出を受けておらず、借入金等でその資金調達を行った場合には、かかる特定目的会社が発行した特定社債又は株式会社が発行した社債や借入債務がデフォルトし、その特定出資又は株式等の価値が毀損したときには、本中間法人は債務超過に陥る可能性があります。また、拠出された基金を他の目的のために流用した場合には、本中間法人は支払不能に陥る可能性があります。しかし、本中間法人及び業務受託者は、かかる追加的な特定出資又は株式等の取得をする場合には、事前に、①その取得代金その他かかる取得に付随関連する一切の費用を支払うために必要十分な金額の基金の拠出を受け、その基金を適格預金口座で管理し、かつ、②かかる特定出資又は株式等の追加取得が本社債の格付を低下させることにはならないことを指定格付機関に確認することを約束していますので、かかる約束が遵守されている限りにおいて、本中間法人が将来、他の特定出資又は株式等を取得することを原因として、債務超過や支払不能に陥り、倒産手続が開始することになる可能性は低いと発行会社は考えています。


(21) 参照組織及び参照債務の精査に関するリスク

参照組織及び参照債務の適格性について、公認会計士等その他の第三者による精査が行われたわけではありません。もっとも、各バイヤーは、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(c)に記載の通り、当該バイヤーが当事者となるクレジット・デフォルト・スワップ契約において、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る参照組織及び参照債務に関する表明及び保証を行っております。


責任財産限定特約及び強制執行申立等の制限

(1) 本説明書の他の記載にかかわらず、発行会社による本社債に基づく元利金その他の債務の支払は、責任財産のみを引当として、その範囲内において、かつ本社債要項及び発行会社関連契約の規定に従って充当される限度においてのみ行われ、発行会社の有する他の資産には一切及ばないものとし、本社債権者はこれを異議なく承認するものとします。

(2) 本社債権者は、本社債要項に基づき発行会社に対して取得する債権の満足を図るため、責任財産以外の発行会社のいかなる資産についても差押、仮差押もしくはその他の強制執行手続の開始又は保全命令の申立てを行わないものとし、かかる申立てを行う権利を本社債要項において放棄するものとします。

(3) 発行会社による本社債権者に対する責任財産からの債務の履行は、下記｢劣後特約｣及び第二部第 1 3.(ｲ)(1)(e)ないし(h)その他本社債要項の規定及び発行会社関連契約に定める方法及び順序に従い行われるものとします。本社債権者は、責任財産が全て換価処分され、本社債要項及び発行会社関連契約に従って分配された場合において、本社債に係る未払債務が残存するときには、当該未払債務に係る請求権を当然に放棄したものとみなされ、当該請求権は消滅します。

(4) 本社債権者は、本社債が償還されてから 1 年と 1 日が経過するまでの間は、発行会社の解散もしくは清算に関する申立て、又は発行会社について、破産手続開始、民事再生手続開始の申立て、もしくはこれらに類似する一切の手続開始の申立てを行わないものとします。

(5) 上記(1)ないし(4)の内容は、本社債の未償還元本額が零となり、又は本社債に基づく発行会社の一切の債務の支払が行われた(もしくは免除された)後においても引き続き効力を有するものとします。


期限の利益喪失事由

(1) 発行会社は、発行会社について以下に記載する事由のいずれかが発生した場合には、本社債の全額につき何らの手続を要することなく当然に期限の利益を喪失します。

(a) 発行会社が、本社債要項の規定に従い行うことを要する利息の支払又は元本の償還を怠り、かかる不履行が 14 日間継続した場合。

(b) 上記(a)の場合を除くほか、発行会社が、本社債(本社債要項を含みます。)に規定した重要な約束又は合意の履行又は遵守を怠り、かつ当該不履行又は不遵守が治癒可能な場合に、社債管理者の指定する期間内になお当該不履行又は不遵守が治癒されない場合。但し、この場合において、社債管理者が書面により、本社債権者の利益に重大な影響を及ぼさないと認めた場合は除きます。

(c) 発行会社について、支払の停止又は破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合(但し、当該申立てが第三者の権利濫用に基づくものである等本社債の元利金の支払に悪影響を及ぼすものでないことが社債管理者において確認された場合にはこの限りではありません。)。

(d) 発行会社が、責任財産の全部又は一部について、強制執行もしくは保全処分の申立てを受け、又は滞納処分としての差押を受け、かつ当該強制執行もしくは保全処分の申立て又は滞納処分としての差押が 30 日以内に取消されない場合。

(e) 発行会社について、解散の決定がなされた場合、又は解散命令が下された場合。

(2) 本｢期限の利益喪失事由｣により発行会社が本社債について期限の利益を喪失した場合は、本社債は直ちに償還されるものとし、各本社債につき、その未償還元本額及び未払償還金額(もしあれば)並びにかかる未償還元本額につき直前の利息支払が行われた日の翌日からかかる元本が全額実際に支払われる日までの実日数につき、期限の利益喪失事由発生日の直前の支払期日を初日とする利息計算期間に係る下記 (ﾄ)に定める当該各号社債に係る利率により 1 年を 365 日とする日割計算により算出された経過利息(1円未満の端数は切り捨てます。)が支払われます。

(3) 本社債について期限の利益喪失事由が発生した場合又は時間の経過により期限の利益喪失事由となるべき事態が発生した場合には、発行会社は、かかる事由又は事態の発生を認識した後直ちにこれを書面により社債管理者に通知し、社債管理者は、遅滞なくその旨を下記(ﾚ)(2)の規定に従い公告するものとします。

(4) 本｢期限の利益喪失事由｣の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とします。


本社債の地位

本社債(利息を含みます。)は、本社債要項に従って強制執行可能な発行会社の有効な、法的拘束力のある、直接、取消不能かつ無担保の債務であり、各号社債それぞれの相互の間において優先又は劣後することなく、同順位です。A 号社債、B 号社債及び C 号社債相互間の優先・劣後関係については、下記｢劣後特約｣並びに第二部第 1 3.(ｲ)(1)の定めるところに従うものとします。

発行会社は、本社債の未償還残高が存する限り、発行会社関連契約に基づく担保権の設定、及び発行会社

関連契約において企図されている担保権の設定を除き、本社債以外の現在又は将来の債務を担保するために、発行会社の収入、財産又は資産の全部又は一部に抵当権、質権その他の担保を設定せず、またこれを実現せしめないものとします。


上位債権者に対する不利益変更の禁止等

(1) 下記｢劣後特約｣、(ﾁ)(2)、(ﾘ)及び第二部第 1 3.(ｲ)(1)(a)ないし(i)の規定は、いかなる意味においても上位債権者(B 号社債権者に関して、A 号社債権者をいい、C 号社債権者に関して、A 号社債権者及び B号社債権者をいいます。)に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じないものとします。

(2) 下記｢劣後特約｣、(ﾁ)(2)、(ﾘ)及び第二部第 1 3.(ｲ)(1)(a)ないし(i)に違反して、本社債の元利金の全部又は一部が本社債権者に対して支払われた場合は、その支払は無効とし、本社債権者はその受領した元利金を直ちに発行会社に返還するものとします。


劣後特約

(1) B 号社債

A 号未償還元本額の全額もしくはその一部が償還されない場合、又は B 号社債につき発行会社が本社債要項の規定に従い期限の利益を喪失した場合においては、本社債要項に基づく B 号社債の元利金支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときにのみ発生します。

(停止条件)

本社債要項に基づき支払われるべき A 号社債の元利金全額が支払われたこと。

(2) C 号社債

A 号未償還元本額もしくは B 号未償還元本額の全額もしくはその一部が償還されない場合、又は C 号社債につき発行会社が本社債要項の規定に従い期限の利益を喪失した場合においては、本社債要項に基づく C 号社債の元利金支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときにのみ発生します。 (停止条件)

本社債要項に基づき支払われるべき A 号社債及び B 号社債の元利金全額が支払われたこと。


本社債に関する格付

本社債は、A 号社債につき R&I より最終償還期日までに A 号社債の元本が全額支払われ、期日通りに A 号社債の利息が支払われる可能性について AAA 格を、Moodyʼs より最終償還期日までに投資家が被りうる期待損失に関して Aaa 格の格付を、また、B 号社債につき R&I より最終償還期日までに B 号社債の元本が全額支払われ、期日通りに B 号社債の利息が支払われる可能性について A 格を、Moodyʼs より最終償還期日までに投資家が被りうる期待損失に関して A1 格の格付をそれぞれ取得予定です。なお、A 号社債及び B 号社債の格付については、ある特定の投資家に対する市場価格や適格性に関するコメントでないのと同様に、如何なる証券の買い、保持、売りを推奨するものでもありません。


(ﾊ) 社債総額

A 号社債 金 254 億円

B 号社債 金 8 億円

C 号社債 金 1,771 百万円


(ﾆ) 本社債の金額

A 号社債については金 1 億円の一種とし、B 号社債については、金 1 億円の一種とし、C 号社債については金 1,771 百万円の一種とします。


(ﾎ) 払込金額の総額

A 号社債 金 254 億円

B 号社債 金 8 億円

C 号社債 金 1,771 百万円


(ﾍ) 払込金額

払込金額は各号社債とも金額 100 円につき金 100 円です。


(ﾄ) 利率(年率)

A 号社債 3 ヵ月 TIBOR＋0.65％(但し、延長償還期日又は最終償還期日を末日とする利息計算期間に関しては、2 ヵ月 TIBOR＋0.65％とします。)

B 号社債 3 ヵ月 XXXXXx(非公表)％(但し、延長償還期日又は最終償還期日を末日とする利息計算期間に関しては、2 xx XXXXXx(非公表)％とします。)(予定利率)

C 号社債 3 ヵ月 XXXXXx(非公表)％(但し、延長償還期日又は最終償還期日を末日とする利息計算期間に関しては、2 xx XXXXXx(非公表)％とします。)(予定利率)


(ﾁ) 利払日及び利息支払の方法

(1) 発行代理人及び支払代理人

振替機関が社債等に関する業務規程、同施行規則及び振替機関の振替業の業務処理の方法(その後の変更、修正を含み、以下｢業務規程等｣と総称します。)に定める本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、xxxコーポレート銀行においてこれを取り扱います。本社債の元本及び利息は業務規程等における機構関与方式により、業務規程等に従い支払われるものとします。


(2) 利払日及び利息支払の方法

(a) A 号社債

(i) A 号社債の利息は、発行日である平成 20 年 3 月 14 日の翌日から、最終償還期日、延長償還期日又は A 号未償還元本額が零となる日(但し、支払期日、延長償還期日又は最終償還期日以外の日において A 号未償還元本額が零となった場合はかかる日の直後の支払期日)のうちいずれか最も早く到来する日までこれを付し、最終の支払期日以前の各支払期日及び追加支払期日において下記(ii)及び(iii)に定めるところに従って支払われます。

(ii) 最終償還期日、延長償還期日又は A 号未償還元本額が零となる日(但し、支払期日、延長償

還期日又は最終償還期日以外の日において A 号未償還元本額が零となった場合はかかる日の直後の支払期日)のうちいずれか最も早く到来する日(この日を含みます。)以前の各支払期日において、発行会社は、各 A 号社債ごとに、(A)(x)当該支払期日の直前の支払期日における A 号社債の元本の償還後の A 号未償還元本額(第 1 回の支払期日については、各 A 号社債の金額)から(y)当該支払期日の直前の支払期日の翌日(第 1 回の支払期日については、発行日)から当該支払期日までの期間に到来した各追加支払期日に係る A 号追加償還額の総額を控除した金額に、(B)上記(ﾄ)に定める A 号社債に係る利率を乗じ、(C)4 で除して算出した金額(1 円未満の端数は切り捨てます。)を支払います。但し、当該支払期日に終了する利息計算期間が 3 か月間でない場合(但し、下記(e)に基づき A 号社債の利息の支払が繰下げられることによって 3 か月でなくなる場合を除きます。)は、当該支払期日において、発行会社は、各 A 号社債ごとに、(A)(x)当該支払期日の直前の支払期日における A 号社債の元本の償還後の A 号未償還元本額(第 1 回の支払期日については、各 A 号社債の金額)から(y)当該支払期日の直前の支払期日の翌日(第 1 回の支払期日については、発行日)から当該支払期日までの期間に到来した各追加支払期日に係る A 号追加償還額の総額を控除した金額に、(B)上記(ﾄ)に定める A 号社債に係る利率を乗じ、(C)当該利息計算期間の実日数につき 1 年を 365日とする日割計算により算出した金額(1 円未満の端数は切り捨てます。)を支払います。

(iii) 各追加支払期日において、発行会社は、各 A 号社債ごとに、当該追加支払期日に係る A 号追加利息を支払います。

(b) B 号社債

(i) B 号社債の利息は、発行日である平成 20 年 3 月 14 日の翌日から、最終償還期日、延長償還期日又は B 号未償還元本額が零となる日(但し、支払期日、延長償還期日又は最終償還期日以外の日において B 号未償還元本額が零となった場合はかかる日の直後の支払期日)のうちいずれか最も早く到来する日までこれを付し、最終の支払期日以前の各支払期日及び追加支払期日において下記(ii)ないし(v)に定めるところに従って支払われます。

(ii) 最終償還期日、延長償還期日又は B 号未償還元本額が零となる日(但し、支払期日、延長償還期日又は最終償還期日以外の日において B 号未償還元本額が零となった場合はかかる日の直後の支払期日)のうちいずれか最も早く到来する日(この日を含みます。)以前の各支払期日において、発行会社は、各 B 号社債ごとに、(A)(x)当該支払期日の直前の支払期日における B 号社債の元本の償還後の B 号未償還元本額(第 1 回の支払期日については、各 B 号社債の金額)から(y)当該支払期日の直前の支払期日の翌日(第 1 回の支払期日については、発行日)から当該支払期日までの期間に到来した各追加支払期日に係る B 号追加償還額の総額を控除した金額に、(B)上記(ﾄ)に定める B 号社債に係る利率を乗じ、(C)4 で除して算出した金額(1 円未満の端数は切り捨てます。)を支払います。但し、当該支払期日に終了する利息計算期間が 3 か月間でない場合(但し、下記(e)に基づき B 号社債の利息の支払が繰下げられることによって 3 か月でなくなる場合を除きます。)は、当該支払期日において、発行会社は、各 B 号社債ごとに、(A)(x)当該支払期日の直前の支払期日における B 号社債の元本の償還後の B 号未償還元本額(第 1 回の支払期日については、各 B 号社債の金額)から(y)当該支払期日の直前の支払期日の翌日(第 1 回の支払期日については、発行日)から当該支払期日ま

での期間に到来した各追加支払期日に係る B 号追加償還額の総額を控除した金額に、(B)上記(ﾄ)に定める B 号社債に係る利率を乗じ、(C)当該利息計算期間の実日数につき 1 年を 365日とする日割計算により算出した金額(1 円未満の端数は切り捨てます。)を支払います。

(iii) 上記(ii)の規定にかかわらず、各支払期日において、当該支払期日における B 号利払原資が、当該支払期日において支払われるべき各 B 号社債に係る利息及び未払利息の合計額に不足する場合、発行会社は B 号利払原資相当額を各 B 号社債の利息として当該支払期日に支払うものとし、かつ、当該不足額についての弁済期日は次回の支払期日に繰り延べられ、発行会社は、次回の支払期日において当該不足額を各 B 号社債に係る未払利息として支払うものとします。なお、上記(ii)の規定に基づき支払が繰り延べられた金額については、利息を付さないものとします。但し、最終償還期日、延長償還期日又は B 号社債に係る期限の利益が喪失した日のうちいずれか最も早く到来する日より後においては、本(iii)の規定に基づく繰延べは行われないものとします。

(iv) 各追加支払期日において、発行会社は、各 B 号社債ごとに、当該追加支払期日に係る B 号追加利息を支払います。

(v) 上記(iv)の規定にかかわらず、各追加支払期日において、当該追加支払期日における B 号追加利払原資が、当該追加支払期日において支払われるべき各 B 号社債に係る B 号追加利息に不足する場合、発行会社は B 号追加利払原資相当額を各 B 号社債の利息として当該追加支払期日に支払うものとし、かつ、当該不足額についての弁済期日は直後の支払期日に繰り延べられ、発行会社は、直後の支払期日において当該不足額を各 B 号社債に係る未払利息として支払うものとします。なお、本(v)の規定に基づき支払が繰り延べられた金額については、利息を付さないものとします。但し、最終償還期日、延長償還期日又は B 号社債に係る期限の利益が喪失した日のうちいずれか最も早く到来する日より後においては、本(v)の規定に基づく繰延べは行われないものとします。

(c) C 号社債

(i) C 号社債の利息は、発行日である平成 20 年 3 月 14 日の翌日から、最終償還期日、延長償還期日又は C 号未償還元本額が零となる日(但し、支払期日、延長償還期日又は最終償還期日以外の日において C 号未償還元本額が零となった場合はかかる日の直後の支払期日)のうちいずれか最も早く到来する日までこれを付し、最終の支払期日以前の各支払期日(但し、第 1回の支払期日を除きます。)及び追加支払期日において下記(ii)ないし(v)に定めるところに従って支払われます。なお、C 号社債に関しても、第 1 回の利息計算期間は発行日の翌日から第 1 回の支払期日(平成 20 年 6 月 20 日)までの期間とし、以降、各支払期日の翌日からその直後の支払期日までの各期間を利息計算期間とします。

(ii) 最終償還期日、延長償還期日又は C 号未償還元本額が零となる日(但し、支払期日、延長償還期日又は最終償還期日以外の日において C 号未償還元本額が零となった場合はかかる日の直後の支払期日)のうちいずれか最も早く到来する日(この日を含みます。)以前の各支払期日において、発行会社は、C 号社債について、(A)(x)当該支払期日の直前の支払期日における C 号未償還元本額(第 1 回の支払期日については、C 号社債の金額)から(y)当該支払期日の直前の支払期日の翌日(第 1 回の支払期日については、発行日)から当該支払期日までの期間

に到来した各追加支払期日に係る C 号追加償還額の総額を控除した金額に、(B)上記(ﾄ)に定める C 号社債に係る利率を乗じ、(C)4 で除することにより金額を算出し(1 円未満の端数は切り捨てます。)、発行会社は、当該支払期日の直後の支払期日(但し、当該支払期日が、最終償還期日、延長償還期日又は C 号未償還元本額が零となる日(但し、支払期日、延長償還期日又は最終償還期日以外の日において C 号未償還元本額が零となった場合はかかる日の直後の支払期日)である場合については、当該支払期日)において、(あ)当該金額から、(い)当該支払期日の翌日から当該支払期日の直後の支払期日までの期間に到来した各追加支払期日に係る C 号追加利息調整額の総額(但し、当該支払期日が、最終償還期日、延長償還期日又は C 号未償還元本額が零となる日(但し、支払期日、延長償還期日又は最終償還期日以外の日において C 号未償還元本額が零となった場合はかかる日の直後の支払期日)である場合には零とします。)を控除した額を支払います。但し、当該支払期日に終了する利息計算期間が 3 か月間でない場合(但し、下記(e)に基づき C 号社債の利息の支払が繰下げられることによって 3 か月でなくなる場合を除きます。)は、当該支払期日において、発行会社は、C 号社債について、(A)(x)当該支払期日の直前の支払期日における C 号未償還元本額(第 1 回の支払期日については、C 号社債の金額)から(y)当該支払期日の直前の支払期日の翌日(第 1 回の支払期日については、発行日)から当該支払期日までの期間に到来した各追加支払期日に係る C 号追加償還額の総額を控除した金額に、(B)上記(ﾄ)に定める C 号社債に係る利率を乗じ、(C)当該利息計算期間の実日数につき 1 年を 365 日とする日割計算により金額を算出し

(1 円未満の端数は切り捨てます。)、発行会社は、当該支払期日の直後の支払期日(但し、当該支払期日が、最終償還期日、延長償還期日又は C 号未償還元本額が零となる日(但し、支払期日、延長償還期日又は最終償還期日以外の日において C 号未償還元本額が零となった場合はかかる日の直後の支払期日)である場合については、当該支払期日)において、(あ)当該金額から、(い)当該支払期日の翌日から当該支払期日の直後の支払期日までの期間に到来した各追加支払期日に係る C 号追加利息調整額の総額(但し、当該支払期日が、最終償還期日、延長償還期日又は C 号未償還元本額が零となる日(但し、支払期日、延長償還期日又は最終償還期日以外の日において C 号未償還元本額が零となった場合はかかる日の直後の支払期日)である場合には零とします。)を控除した額を支払います。

(iii) 上記(ii)の規定にかかわらず、各支払期日において、当該支払期日における C 号利払原資が、当該支払期日において支払われるべき C 号社債に係る利息及び未払利息の合計額に不足する場合、発行会社は C 号利払原資相当額を C 号社債の利息として当該支払期日に支払うものとし、かつ、当該不足額についての弁済期日は次回の支払期日に繰り延べられ、発行会社は、次回の支払期日において当該不足額を C 号社債に係る未払利息として支払うものとします。なお、上記(ii)の規定に基づき支払が繰り延べられた金額については、利息を付さないものとします。但し、最終償還期日、延長償還期日又は C 号社債に係る期限の利益が喪失した日のうちいずれか最も早く到来する日より後においては、本(iii)の規定に基づく繰延べは行われないものとします。

(iv) 各追加支払期日において、発行会社は、C 号社債について、当該追加支払期日に係る C 号追加利息を支払います。

(v) 上記(iv)の規定にかかわらず、各追加支払期日において、当該追加支払期日における C 号追加利払原資が、当該追加支払期日において支払われるべき C 号社債に係る C 号追加利息に不足する場合、発行会社は C 号追加利払原資相当額を C 号社債の利息として当該追加支払期日に支払うものとし、かつ、当該不足額についての弁済期日は直後の支払期日に繰り延べられ、発行会社は、直後の支払期日において当該不足額を C 号社債に係る未払利息として支払うものとします。なお、本(v)の規定に基づき支払が繰り延べられた金額については、利息を付さないものとします。また、最終償還期日、延長償還期日又は C 号社債に係る期限の利益が喪失した日のうちいずれか最も早く到来する日より後においては、本(v)の規定に基づく繰延べは行われないものとします。

(d) 発行会社は、本社債に係る事務の受託者としてのxxxコーポレート銀行に本社債の利率確認事務を委託し、各支払期日及び追加支払期日の直前の支払期日の 2 営業日前の日(初回の支払期日については払込期日の 2 営業日前の日)に当該支払期日又は追加支払期日の属する利息計算期間に係る本社債の利息に適用される金利を確認します。

(e) 支払期日又は追加支払期日が営業日でない場合には、発行会社は、本社債の利息の支払を当該支払期日又は追加支払期日の翌営業日に繰り下げて行うものとします。この場合、かかる本社債の利息の支払の繰下げにかかわらず利息の調整は行わないものとします。

(f) 発行会社は、上記(a)ないし(e)の規定に従った本社債の利息の支払が行われる場合には、各支払期日又は追加支払期日の 10 営業日前の日までに、本社債の利息の金額、利息の支払がなされる日及びその他社債管理者が合理的に必要と認める事項を社債管理者に対し通知するものとします。

(g) 本社債の利息は、最終償還期日、延長償還期日又は当該各号社債に係る未償還元本額が零となる日 (但し、支払期日、延長償還期日又は最終償還期日以外の日において当該各号社債に係る未償還元本額が零となった場合はかかる日の直後の支払期日)のうちいずれか最も早く到来する日の翌日以降はこれを付しません。

(h) なお、上記(ﾛ)｢元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因｣(1)に記載の通り、本社債に係る利息は、参照債務にクレジットイベントが発生することにより減少し得る関係にありますが、参照債務の内容については、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(c)をご参照下さい。


(ﾘ) 償還期限及び償還の方法

(1) A 号社債

(a) 発行会社は、各支払期日において、各 A 号社債の元本の一部又は全部を償還します。この場合における償還金額は、当該支払期日に係る A 号部分償還額とします。但し、予定償還期日における償還金額は、当該償還の時点における A 号未償還元本額とします。

(b) 上記(a)の規定にかかわらず、各支払期日において、当該支払期日における A 号償還原資が、当該支払期日において支払われるべき各 A 号社債に係る償還金額及び未払償還金額の合計額に不足する場合、発行会社は A 号償還原資相当額を各 A 号社債の償還金額として当該支払期日に支払うものとし、かつ、当該不足額についての弁済期日は次回の支払期日に繰り延べられ、発行会社は、次回の支払期日において当該不足額を各 A 号社債に係る未払償還金額として支払うものとします。なお、本(b)の規定に基づき支払が繰り延べられた金額については、利息を付さないものとします。但

し、最終償還期日、延長償還期日又は A 号社債に係る期限の利益が喪失した日のうちいずれか最も早く到来する日より後においては、本(b)の規定に基づく繰延べは行われないものとします。


(2) B 号社債

(a) 発行会社は、各支払期日において、各 B 号社債の元本の一部又は全部を償還します。この場合における償還金額は、当該支払期日に係る B 号部分償還額とします。但し、予定償還期日における償還金額は、当該償還の時点における B 号未償還元本額とします。

(b) 上記(a)の規定にかかわらず、各支払期日において、当該支払期日における B 号償還原資が、当該支払期日において支払われるべき各 B 号社債に係る償還金額及び未払償還金額の合計額に不足する場合、発行会社は B 号償還原資相当額を各 B 号社債の償還金額として当該支払期日に支払うものとし、かつ、当該不足額についての弁済期日は次回の支払期日に繰り延べられ、発行会社は、次回の支払期日において当該不足額を各 B 号社債に係る未払償還金額として支払うものとします。なお、本(b)の規定に基づき支払が繰り延べられた金額については、利息を付さないものとします。但し、最終償還期日、延長償還期日又は B 号社債に係る期限の利益が喪失した日のうちいずれか最も早く到来する日より後においては、本(b)の規定に基づく繰延べは行われないものとします。


(3) C 号社債

(a) 発行会社は、各支払期日において、C 号社債の元本の一部又は全部を償還します。この場合における償還金額は、当該支払期日に係る C 号部分償還額とします。但し、予定償還期日における償還金額は、当該償還の時点における C 号未償還元本額とします。

(b) 上記(a)の規定にかかわらず、各支払期日において、当該支払期日における C 号償還原資が、当該支払期日において支払われるべき C 号社債に係る償還金額及び未払償還金額の合計額に不足する場合、発行会社は C 号償還原資相当額を C 号社債の償還金額として当該支払期日に支払うものとし、かつ、当該不足額についての弁済期日は次回の支払期日に繰り延べられ、発行会社は、次回の支払期日において当該不足額を C 号社債に係る未払償還金額として支払うものとします。なお、本(b)の規定に基づき支払が繰り延べられた金額については、利息を付さないものとします。但し、最終償還期日、延長償還期日又は C 号社債に係る期限の利益が喪失した日のうちいずれか最も早く到来する日より後においては、本(b)の規定に基づく繰延べは行われないものとします。


(4) 各クレジット・デフォルト・スワップ契約に関して、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約第下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(e)(ii)a.に定める解除事由が発生したことによって当該クレジット・デフォルト・スワップ契約が解除され、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約が終了した場合、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約が終了する日の 10 営業日後の日(以下｢追加支払期日｣といいます。)において、各号社債について、それぞれ以下に定める金額の償還を行うものとします。

(a) A 号社債

当該追加支払期日に係る A 号追加償還額。但し、当該追加支払期日において、当該追加支払期日における A 号追加償還原資が、当該追加支払期日において支払われるべき各 A 号社債に係る追加償還額に不足する場合、発行会社は A 号追加償還原資相当額を各 A 号社債の償還金額として当

該追加支払期日に支払うものとし、かつ、当該不足額についての弁済期日は直後の支払期日に繰り延べられ、発行会社は、当該支払期日において当該不足額を各 A 号社債に係る未払償還金額として支払うものとします。なお、本(a)の規定に基づき支払が繰り延べられた金額については、利息を付さないものとします。また、最終償還期日、延長償還期日又は A 号社債に係る期限の利益が喪失した日のうちいずれか最も早く到来する日より後においては、本(a)の規定に基づく繰延べは行われないものとします。

(b) B 号社債

当該追加支払期日に係る B 号追加償還額。但し、当該追加支払期日において、当該追加支払期日における B 号追加償還原資が、当該追加支払期日において支払われるべき各 B 号社債に係る追加償還額に不足する場合、発行会社は B 号追加償還原資相当額を各 B 号社債の償還金額として当該追加支払期日に支払うものとし、かつ、当該不足額についての弁済期日は直後の支払期日に繰り延べられ、発行会社は、当該支払期日において当該不足額を各 B 号社債に係る未払償還金額として支払うものとします。なお、本(b)の規定に基づき支払が繰り延べられた金額については、利息を付さないものとします。また、最終償還期日、延長償還期日又は B 号社債に係る期限の利益が喪失した日のうちいずれか最も早く到来する日より後においては、本(b)の規定に基づく繰延べは行われないものとします。

(c) C 号社債

当該追加支払期日に係る C 号追加償還額。但し、当該追加支払期日において、当該追加支払期日における C 号追加償還原資が、当該追加支払期日において支払われるべき C 号社債に係る追加償還額に不足する場合、発行会社は C 号追加償還原資相当額を C 号社債の償還金額として当該追加支払期日に支払うものとし、かつ、当該不足額についての弁済期日は直後の支払期日に繰り延べられ、発行会社は、当該支払期日において当該不足額を C 号社債に係る未払償還金額として支払うものとします。なお、本(c)の規定に基づき支払が繰り延べられた金額については、利息を付さないものとします。また、最終償還期日、延長償還期日又は C 号社債に係る期限の利益が喪失した日のうちいずれか最も早く到来する日より後においては、本(c)の規定に基づく繰延べは行われないものとします。


(5) 予定償還期日(この日を含みます。)までにいずれかのクレジット・デフォルト・スワップ契約が終了しない場合、上記(1)ないし(4)の規定にかかわらず、予定償還期日における各号社債の償還のうち、それぞれ以下に定める金額の償還を留保するものとします。

(a) A 号社債

当該日における償還後の A 号未償還元本総額が A 号延長プレミアム計算想定元本相当額となるような金額。

(b) B 号社債

当該日における償還後の B 号未償還元本総額が B 号延長プレミアム計算想定元本相当額となるような金額。

(c) C 号社債

当該日における償還後の C 号未償還元本総額が C 号延長プレミアム計算想定元本相当額となるよ

うな金額。


(6) 上記(5)に従って予定償還期日において各号社債の償還が留保された場合、クレジット・デフォルト・スワップ契約が終了する日(以下｢延長償還期日｣といいます。)において、各号社債についてそれぞれ以下に定める金額の償還を行うものとします。

(a) A 号社債

A 号未償還元本額及び未払償還金額が零となっていない場合には、発行会社は、A 号社債について、その A 号未償還元本額相当額及び未払償還金額(もしあれば)を償還します。

(b) B 号社債

B 号未償還元本額及び未払償還金額が零となっていない場合には、発行会社は、B 号社債について、その B 号未償還元本額相当額及び未払償還金額(もしあれば)を償還します。

(c) C 号社債

C 号未償還元本額及び未払償還金額が零となっていない場合には、発行会社は、C 号社債について、その C 号未償還元本額相当額及び未払償還金額(もしあれば)を償還します。


(7) 最終償還期日において、各号社債に係る未償還元本額及び未払償還金額が零となっていない場合には、発行会社は、当該各号社債について、当該各号社債に係る未償還元本額相当額及び未払償還金額(もしあれば)を償還します。


(8) 支払期日、追加支払期日、延長償還期日又は最終償還期日が営業日でない場合には、発行会社は、本社債の元本の償還を当該日の翌営業日に繰り下げて行うものとします。


(9) 発行会社は、上記(1)ないし(8)の規定に従った本社債の償還が行われる場合には、各支払期日又は追加支払期日の 10 営業日前の日までに、本社債の償還金額、償還がなされる日及びその他社債権利者が合理的に必要と認める事項を社債管理者に対し通知するものとします。


(10) 上記(1)ないし(8)の規定に従った元本の償還が行われることなしに各号社債に係る未償還元本額を減少させる事由が生じた場合には、当該時点において、当該減少した金額について当該各号社債の元本が償還されたものとみなし、当該時点以降、当該各号社債の社債権者は、当該金額について元本の償還を請求する権利を有しないものとします(但し、上記(ﾁ)(2)(a)(ii)、(b)(ii)及び(c)(ii)に基づく利息については、当該支払期日の直前の支払期日における当該各号社債の元本の償還後の当該各号社債に係る未償還元本額(第 1 回の支払期日については、当該各号社債の総額)を用いて上記(ﾁ)(2)(a)(ii)、(b)(ii)及び(c)(ii)に記載される計算を行うものとし、当該利息の算出がなされる支払期日の直前の支払期日 (第 1 回の支払期日については、発行日)から当該支払期日までの期間中に当該各号社債に係る未償還元本額を減少させる事由が生じた場合であっても、利息額の減額は行わないものとします。)。発行会社は、かかる事由が発生した場合には、遅滞なく、その旨及び減少後の当該各号社債に係る未償還元本額を社債管理者に対し通知するものとします。

(11) 各号社債に係る未償還元本額及び未払償還金額が零となった場合においては、当該各号社債は全額償還されたものとみなし、当該各号社債の社債権者は、発行会社に対し当該各号社債の元本の償還を請求する権利を有さず、また、その後の期間に関する利息その他の金額を請求する権利を有するものではありません。


(12) なお、上記(ﾛ)｢元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因｣(1)に記載の通り、本社債に係る元本は、参照債務にクレジットイベントが発生することにより減少し得る関係にありますが、参照債務の内容については、下記第二部第 1 2.(ﾛ)(3)(c)をご参照下さい。


(ﾇ) 本社債の私募の取扱い等の概要

発行会社と私募の取扱者の間で平成 20 年 3 月 5 日付で締結される本社債に関する私募の取扱契約(以下｢私募の取扱契約｣といいます。)に規定される条項に従い、私募の取扱者が本社債の全額につきその私募の取扱いを行います。

A 号社債及び B 号社債の取得の申込の勧誘は、金融商品取引法第 2 条第 3 項第 1 号及び金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第 10 条第 1 項に定義される適格機関投資家に限定して行われます。

C 号社債の取得の申込の勧誘は、50 名未満の者に限定して行われます。


(ﾙ) 申込証拠金

該当事項はありません。


(ｦ) 申込期間及び申込取扱場所

(1) 申込期間

平成 20 年 3 月 5 日


(2) 申込取扱場所

A 証券株式会社


(ﾜ) 払込期日及び払込取扱場所

(1) 払込期日

平成 20 年 3 月 14 日


(2) 払込取扱場所

株式会社xxxコーポレート銀行


(ｶ) 引受け等の概要

私募の取扱契約に規定される条項に従い、引受会社が、A 号社債及び B 号社債の総額につき、それぞれ買取引受けを行います。

(ﾖ) 社債管理者

(1) 本社債の社債管理者はxxxコーポレート銀行とします。社債管理者は、本社債権者のために、本社債の元金及び利息の支払を受け、又は本社債に基づく本社債権者の債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。社債管理者がかかる裁判上又は裁判外の行為をなすために要する費用については、全て発行会社の負担とします。


(2) 社債管理者は、社債管理委託契約に従い、本社債要項に定める社債管理者の職務を行います。


(3) 社債管理者は、本社債権者のためにxxかつ誠実に、適用ある法令、本社債要項及び社債管理委託契約に定める社債管理者の権限を行使します。


(4) 社債管理者は、本社債権者に対し善良なる管理者の注意をもって、適用ある法令、本社債要項及び社債管理委託契約に定める社債管理者の権限を行使します。


(5) 社債管理者が本社債要項及び社債管理委託契約に定める社債管理者の職務を果たし得ず、会社法その他の適用ある法令の規定に従って辞任する場合(但し、会社法第 711 条第 3 項の規定に基づき辞任する場合を除きます。)、社債管理者は、予め発行会社及び社債権者集会の同意を得て、新たな社債管理者を選任し、発行会社に代わって、その旨を公告するものとします。また、発行会社又は社債権者集会が会社法その他の適用ある法令の規定に従って社債管理者の解任を決定し、その旨を裁判所に請求し、裁判所がこれを解任した場合には、発行会社は会社法その他の適用ある法令に従って新たに社債管理者を選任し、その旨を公告するものとします。但し、後任の社債管理者が選任されるまで、法令上認められる範囲で引き続き従前の社債管理者が社債管理委託契約上の社債管理者の事務を継続して行うものとします。新たに選任された社債管理者についても、以上と同様とします。


(ﾀ) 振替機関に関する事項

本社債の振替機関は、株式会社証券保管振替機構です。

なお、業務規程等に定める発行代理人としての業務及び支払代理人としての業務については、xxxコーポレート銀行が行います。


(ﾚ) そ の 他

(1) 社債権者集会

(a) 本社債に係る社債権者集会は、各号社債ごとにxxxにおいて開催されるものとします。

(b) 社債権者集会のための合理的な範囲の費用は、法律上必要な範囲で、発行会社が負担するものとします。

(c) 社債権者集会は、発行会社又は社債管理者がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがない限り、社債権者集会の日より少なくとも 3 週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719条各号所定の事項を下記(2)の規定に従い公告します。

(d) 各号社債の総額(償還済みの額を除き、発行会社が保有する社債の全額を算入しないものとしま

す。)の 10 分の 1 以上にあたる本社債権者は、社債等振替法第 86 条第 3 項に基づく当該各号社債

についての同法第 68 条第 3 項各号に掲げる事項を証明した書面を社債管理者に提示した上で、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を発行会社又は社債管理者に提出し、当該各号社債につき社債権者集会の招集を請求することができます。但し、立法又は法令の改正もしくは廃止により、適用ある法令に基づく社債権者による社債権者集会招集の請求手続が変更された場合には、かかる変更後の手続によるものとします。


(2) 公告の方法

本社債に関して本社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、xxxで発行される 1 種以上の日刊新聞紙にこれを掲載する方法によりこれを行うものとします。但し、本社債要項の条項に基づき要求される公告は、社債管理者が本社債権者の利益保護のために必要でないとみなす場合はこれを行う必要がないものとします。また、発行会社又は社債管理者が、公告を行うことに代えて全ての本社債権者に対し直接に通知を行う場合には、本社債要項に基づく公告を行う必要がないものとします。本社債権者に対するかかる直接の通知は、発行会社及び社債管理者が合理的かつ適当と考える方法により行うものとし、合理的な宛先への発送をもってかかる通知が行われたものとみなすことができるものとします。なお、本社債に関する公告に要する一切の費用は、発行会社の負担とします。


2. 手取金の使途

発行会社は、本社債の発行手取金を、各本件預金契約に基づき各預金口座設置金融機関にそれぞれ本件預金として預け入れるものとします。

第二部 管理資産等情報


第 1 管理資産等の状況



1. 概 況

(ｲ) 管理資産等に係る法制度の概要

発行会社の義務・責任等に関しては、破産法及び民事再生法等の適用ある倒産処理法の適用を受けます。また、社債を発行するにあたっては会社法及び金融商品取引法の適用を受けます。

管理資産等である本件預金を基礎づける本件預金契約の準拠法は日本法であり、民法及び商法の他、銀行法、信用金庫法、中小企業等協同組合法、預金保険法等の適用を受けます。本件預金契約に起因し又はこれに関連する全ての紛争は、東京地方裁判所を第xxの専属的管轄裁判所とすることが合意されています。

管理資産等であるプレミアム請求権を基礎づけるクレジット・デフォルト・スワップ契約の準拠法は日本法であり、同契約に起因し又はこれに関連する全ての紛争は、東京地方裁判所を第xxの専属的管轄裁判所とすることが合意されています。また、クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る取引に関しては、金融商品取引法の適用を受けます。


(ﾛ) 管理資産等の基本的性格

管理資産等である各本件預金は、各預金口座設置金融機関に対する普通預金に係る元利金の支払請求権として構成されます。

管理資産等であるプレミアム請求権は、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づくプレミアムの支払請求権として構成されます。詳しくは下記 2.(ﾛ)をご参照下さい。


(ﾊ) 管理資産等の沿革

管理資産等である各本件預金は、各本件預金契約に基づき、各預金口座設置金融機関にそれぞれ預け入れられます。

管理資産等であるプレミアム請求権は、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づき、バイヤーに対する債権としてそれぞれ発生します。


(ﾆ) 管理資産等の関係法人

管理資産等である各本件預金の預入先は、各預金口座設置金融機関です。預金口座設置金融機関である各参加金融機関の詳細に関しては、下記第xx第 2 (二)1.をご参照下さい。

管理資産等たるプレミアム請求権を基礎づける各クレジット・デフォルト・スワップ契約におけるバイヤーは各参加金融機関です。バイヤーである各参加金融機関の詳細に関しては、下記第xx第 2 (二)1.をご参照下さい。

発行会社名義の口座の管理については、口座管理事務等委託契約に基づき口座管理者たるxxx信託銀行が行います。口座管理者の詳細に関しては、下記第xx第 2 (二)2.をご参照下さい。

2. 管理資産等を構成する資産の概要 (ｲ) 本件預金

(1) 本件預金に係る法制度の概要

管理資産等である本件預金を基礎づける本件預金契約の締結及び私法上の効力に関しては、民法及び商法の他、銀行法、信用金庫法、中小企業等協同組合法、預金保険法の適用を受けます。

本件預金に関する預金口座設置金融機関に対する法的整理・強制xxxに関しては、破産法、民事再生法、会社更生法(金融機関等の更生手続の特例等に関する法律(平成 8 年法律第 95 号、その後の改正を含みます。)に基づき預金口座設置金融機関に適用ある特例を含みます。)、会社法及び民事xxxの適用を受けます。破産法は、債務者がその債務を完済することができない場合に、債務者の総財産を全ての債権者にxxに弁済する裁判上の手続を規定する法律です。民事再生法は、経済的窮境にある債務者の事業又は経済生活の再生を図ることを目的とする民事再生手続を規定する法律です。会社更生法は、株式会社の事業の維持更生を図ることを目的とする裁判上の会社更生手続を規定する法律です。特別清算の場合、会社法中の当該手続を定める条項が適用されます。民事xxxは、強制執行・担保権の実行等民事執行に関する手続を定める法律です。


(2) 本件預金の原保有者の事業の概要該当事項はありません。


(3) 本件預金の内容

(a) 元 本

各参加金融機関を預金口座設置金融機関とする本件預金契約に基づく本件預金の元本額は、それぞれ以下に記載する金額です。


預金口座設置金融機関

元本額(円)

預金口座設置金融機関

元本額(円)

株式会社みちのく銀行

429,000,000

xxxx信用金庫

723,000,000

株式会社東北銀行

604,000,000

西京信用金庫

1,206,000,000

株式会社広島銀行

3,199,000,000

西武信用金庫

375,000,000

株式会社阿波銀行

769,000,000

長野信用金庫

713,000,000

株式会社静岡中央銀行

2,119,000,000

xx信用金庫

1,102,000,000

株式会社中京銀行

1,812,000,000

xx信用金庫

763,000,000

株式会社トマト銀行

5,255,000,000

大阪信用金庫

271,000,000

仙南信用金庫

576,000,000

熊本第一信用金庫

552,000,000

飯能信用金庫

1,416,000,000

熊本中央信用金庫

315,000,000

朝日信用金庫

2,232,000,000

茨城県信用組合

602,000,000

亀有信用金庫

1,296,000,000

xx県信用組合

1,642,000,000


(b) 預 入 日

平成 20 年 3 月 14 日

(c) 期 間

期間の定めはありません。

(d) 利 率

本件預金に利息は付されません。

(e) 元本の支払方法

発行会社は、本件預金の全部又は一部の払戻しをいつでも請求することができるものと定められております。発行会社より請求があった場合には、預金口座設置金融機関は元本償還口座又は発行会社が別途指定する預金口座に送金する方法によって本件預金の発行会社に対する払戻しを行うものとされています。但し、下記(5)に記載の通り、各本件預金質権設定契約に基づき各本件預金に関する発行会社の預金口座設置金融機関に対する一切の債権には、質権が設定されていることから、その限度で本件預金の元本の支払は制限されることになります。

(f) 本件預金契約の終了等

(i) 預金口座設置金融機関が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始その他これらに類似する倒産手続開始の申立てをし、又はバイヤーの株主総会が解散(合併の場合を除きます。)の決議を行ったとき、又は預金口座設置金融機関が破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続その他これらに類似する倒産手続の開始決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき、発行会社は、預金口座設置金融機関に通知をすることにより本件預金契約を終了することができます。本(i)に基づき本件預金契約が終了した場合、預金口座設置金融機関は、本件預金契約の終了による損失の補償を求めることはできないものとします。

(ii) 本件預金の全額が払い戻され残高がなくなった場合、本件預金契約は終了するものとします。


(4) 本件預金の回収方法

本件預金の元本については、下記 3.(ｲ)(1)(e)の記載に従って預金口座設置金融機関から払戻を受けることによって回収されます。預金口座設置金融機関は、発行会社の指定又は請求に従い本件預金口座及び元本償還口座の入出金を行います。かかる入出金については、口座管理事務等委託契約に基づき、口座管理者が事務を取り扱います。


(5) 本件預金に対する質権の設定

各本件預金契約に基づき設定される普通預金に関する発行会社の預金口座設置金融機関に対する一切の債権に対しては、当該預金口座設置金融機関を質権者とする本件預金質権設定契約に基づき、当該預金口座設置金融機関をバイヤーとするクレジット・デフォルト・スワップ契約に基づく発行会社の当該バイヤーに対する損害補填金額の支払債務を被担保債務として質権が設定されます。

各本件預金質権設定契約に基づく質権については、各預金口座設置金融機関が各本件預金の預入後速やかに、確定日付ある証書により、当該質権の設定について承諾を行うことによって対抗要件が具備されることになります。

当該質権の設定にかかわらず、各本件預金に係る元本は、①当該時点において当該本件預金に係る預金口座設置金融機関をバイヤーとするクレジット・デフォルト・スワップ契約に基づき発生している損害補填金額のうち未弁済の金額の合計額に相当する金額、及び②当該時点における当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るプレミアム計算想定元本から免責金額又は累積ポートフォリオデフォルト金額のいずれか大きい額を控除した額に相当する金額の合計額、を控除した限度で、発行会社が受領する権限を有するものとし、かつ当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づき損害補填金額の

弁済期が到来した場合に、発行会社が当該バイヤーに対して負担する当該損害補填金額の支払債務と、当該バイヤーである預金口座設置金融機関が発行会社に対して負担する本件預金に係る払戻債務を対当額において相殺する限度で発行会社が相殺を行う権限を有するものとされています。


(ﾛ) クレジット・デフォルト・スワップ契約

(1) クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る法制度の概要

管理資産等であるプレミアム請求権を基礎づける各クレジット・デフォルト・スワップ契約の締結及び私法上の効力に関しては、民法及び商法の適用を受けます。

各バイヤーに対する法的整理・強制xxxに関しては、破産法、民事再生法、会社更生法、会社法及び民事xxxの適用を受けるおそれがあります。


(2) プレミアム請求権の原保有者の事業の概要該当事項はありません。


(3) クレジット・デフォルト・スワップ契約の内容

(a) プレミアム

(i) 各プレミアム支払日における支払

a. 計算代理人は、各プレミアム計算日に、当該プレミアム計算日の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間(初回のプレミアム計算日については、初回のプレミアム計算期間)に係るプレミアムを計算し、かかるプレミアムを大要クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の様式によって発行会社及びバイヤーに通知するものとします。各プレミアム計算期間に係るプレミアムは当該プレミアム計算期間に係る優先プレミアム、メザニンプレミアム、シニア劣後プレミアム及び固定プレミアムの合計額とし、優先プレミアム、メザニンプレミアム及びシニア劣後プレミアムはそれぞれ次の算式によって算出されるものとし、当該算式により算出された値に 1 未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

優先プレミアム ＝ a × b × c但し

a ＝ 次の算式によって算出される金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)

x － xxx

x ＝当該プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本(下記 b.に基づきプレミアム計算想定元本として計算される額をいいます。以下同じ。)

y ＝①当該プレミアム計算日に係るメザニンプレミアム計算想定元本(下記 b.に基づきメザニンプレミアム計算想定元本として計算される額をいいます。以下同じ。)又は②当該プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本確定日における累積ポートフォリオデフォルト金額のうち大きい方の金額

b ＝ 当該プレミアム計算日に係る優先プレミアム利率

c ＝ 1/4(但し、当該プレミアム計算期間が 3 ヵ月とならない場合(当該プレミアム計算期間の直前のプレミアム計算期間の末日が営業日に当たらないことだけを理由として 3 ヵ月とならない場合を除きます。)においては、当該プレミアム計算期間中の実日数

を 365 で除した数とします。) メザニンプレミアム ＝ a × b × c但し

a ＝ 次の算式によって算出される金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)

x － xxx

x ＝ 当該プレミアム計算日に係るメザニンプレミアム計算想定元本

y ＝①シニア劣後上限金額又は②当該プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本確定日における累積ポートフォリオデフォルト金額のうち大きい方の金額

b ＝ 当該プレミアム計算日に係るメザニンプレミアム利率

c ＝ 1/4(但し、当該プレミアム計算期間が 3 ヵ月とならない場合(当該プレミアム計算期間の直前のプレミアム計算期間の末日が営業日に当たらないことだけを理由として 3 ヵ月とならない場合を除きます。)においては、当該プレミアム計算期間中の実日数

を 365 で除した数とします。)

シニア劣後プレミアム ＝ a × b × c但し

a ＝ 次の算式によって算出される金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)

x － xxx

x ＝当該プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本又はシニア劣後上限金額のうち小さい方の金額

y ＝①免責金額又は②当該プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本確定日における累積ポートフォリオデフォルト金額のうち大きい方の金額

b ＝ 当該プレミアム計算日に係るシニア劣後プレミアム利率

c ＝ 1/4(但し、当該プレミアム計算期間が 3 ヵ月とならない場合(当該プレミアム計算期間の直前のプレミアム計算期間の末日が営業日に当たらないことだけを理由として 3 ヵ月とならない場合を除きます。)においては、当該プレミアム計算期間中の実日数

を 365 で除した数とします。)

また、固定プレミアムとは、各参加金融機関をバイヤーとするクレジット・デフォルト・スワップ契約ごとに、それぞれ以下に記載する金額をいいます。

バイヤー

固定プレミアム(円)

バイヤー

固定プレミアム(円)

株式会社みちのく銀行

70,000

xxxx信用金庫

70,000

株式会社東北銀行

70,000

西京信用金庫

70,000

株式会社広島銀行

70,000

西武信用金庫

70,000

株式会社阿波銀行

70,000

長野信用金庫

70,000

株式会社静岡中央銀行

70,000

xx信用金庫

70,000

株式会社中京銀行

70,000

xx信用金庫

70,000

株式会社トマト銀行

70,000

大阪信用金庫

70,000

仙南信用金庫

70,000

熊本第一信用金庫

70,000

飯能信用金庫

70,000

熊本中央信用金庫

70,000

朝日信用金庫

70,000

茨城県信用組合

70,000

亀有信用金庫

70,000

xx県信用金庫

70,000


b. 各プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本及びメザニンプレミアム計算想定元本はそれぞれ次の算式によって算出されるものとし、当該算式により算出された値に 1 未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。但し、初回のプレミアム計算日に関しては、プレミアム計算想定元本はシニア上限金額とし、メザニンプレミアム計算想定元本はメザニン上限金額とします。

プレミアム計算想定元本 ＝ a － b但し

a ＝ 直前のプレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本

b ＝ 当該プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本減少額(下記 c.に基づきプレミアム計算想定元本減少額として計算される額をいいます。以下同じ。)

メザニンプレミアム計算想定元本 ＝ a － b × c ÷ d但し

a ＝ 直前のプレミアム計算日に係るメザニンプレミアム計算想定元本 b ＝ 当該プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本減少額

c ＝ メザニン上限金額からシニア劣後上限金額を控除した金額 d ＝ シニア上限金額からシニア劣後上限金額を控除した金額

但し、特定のプレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本確定日において累積ポートフォリオデフォルト金額がシニア劣後上限金額を超過した場合には(当該プレミアム計算想定元本確定日を以下｢プレミアム計算想定元本計算方法変更基準日｣といいます。)、プレミアム計算想定元本計算方法変更基準日(この日を含みます。)以降の各プレミアム計算想定元本確定日におけるメザニンプレミアム計算想定元本は、プレミアム計算想定元本計算方法変更基準日の直前のプレミアム計算日に係るメザニンプレミアム計算想定元本又は当該プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本のうち小さい方の金額とします。

c. 各プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本減少額は、次の算式により算出される金額とします。

a ＋ b但し

a ＝ 当該プレミアム計算日の属するプレミアム計算期間の直前のプレミアム計算期間に属

する第 1 プレミアム計算小期間の末日(第 2 回のプレミアム計算日に関しては開始

日)(同日を含みません。但し、第 2 回のプレミアム計算日に関しては開始日を含みま

す。)から当該プレミアム計算日の属するプレミアム計算期間に属する第 1 プレミアム計算小期間の末日(同日を含みます。)までの期間において発生した以下の金額の総額

① 下記(d)(i)に従って減額された各参照債務の参照金額

② 当該プレミアム計算日までに下記(d)(ii)a.に基づき参照金額が零に減額された参照債務について、下記(d)(ii)a.の規定に基づく参照金額の減額が行われなかったと仮定した場合に、当該期間に下記(d)(i)a.に従って減額される参照金額

b ＝ 当該プレミアム計算日の直前のプレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本確定日(第 2 回のプレミアム計算日に関しては開始日)(同日を含みません。但し、第 2 回のプレミアム計算日に関しては開始日を含みます。)から当該プレミアム計算日に係るプレミアム計算想定元本確定日(同日を含みます。)までの期間において発生した以下の金額の総額

① 下記(d)(ii)c.に従って減額された各参照債務の参照金額

② 下記(b)(ii)に基づきバイヤー及び発行会社が特定の参照債務に係る評価率の通知を計算代理人より受けた場合において、クレジットイベントの発生が確定した時点における下記(d)(ii)c.に基づく参照金額の減額がなされた後の当該参照債務の参照金額に当該評価率を乗じた金額

d. バイヤーは、各プレミアム支払日において、当該プレミアム支払日の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間(初回のプレミアム支払日に関しては、初回のプレミアム計算期間)に係るプレミアムを、発行会社に対して支払うものとします。

(ii) クレジット・デフォルト・スワップ契約終了時におけるプレミアムの支払

クレジット・デフォルト・スワップ契約が下記(e)(ii)a.の解除事由が発生したことによって同契約が解除され、同契約が終了した場合であっても、バイヤーは、解除事由発生日の属するプレミアム計算期間に係るプレミアム支払日においてバイヤーから発行会社に対して支払われるべきプレミアムの支払義務を免れないものとし、かつ、発行会社はバイヤーから受領した一切のプレミアムについて返還することを要しないものとします。

(iii) クレジット・デフォルト・スワップ契約の終了の延長に伴うプレミアムの支払

a. 下記(e)(v)に規定するクレジット・デフォルト・スワップ契約の終了の延長が生じた場合において、計算代理人は、①最終のプレミアム計算期間が最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間である場合については、平成 23 年 3 月 31 日(この日が営業日に当たらない場合は、次の営業日)の 2 営業日前の日、②最終のプレミアム計算期間が解除事由発生日の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間である場合については、当該最終のプレミアム計算期間の末日(この日が営業日に当たらない場合は、次の営業日)の 2 営業日前の日(以下｢延長プレミアム計算日｣といいます。)に、本 a.及び下記 b.に定める方法により延長プレミアム計算想定元本(下記 b.に基づき算出される金額をいいます。以下同じ。)及び延長プレミアム(本(iii)に基づき算出される金額をいいます。以

下同じ。)を計算し、かかる延長プレミアム計算想定元本及び延長プレミアムを発行会社及びバイヤーに通知するものとします。延長プレミアムは、下記に定める優先延長プレミアム、メザニン延長プレミアム、シニア劣後延長プレミアム及び延長固定プレミアムの合計額とし、優先延長プレミアム、メザニン延長プレミアム、シニア劣後延長プレミアム及び延長固定プレミアムはそれぞれ次の算式によって算出されるものとし、当該算式により算出された値に 1 未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。バイヤーは、①最終のプレミアム計算期間が最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間である場合については、平成 23 年 3 月 31 日(この日が営業日に当たらない場合は、次の営業日)において、②最終のプレミアム計算期間が解除事由発生日の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間である場合については、当該最終のプレミアム計算期間の末日(この日が営業日に当たらない場合は、次の営業日)において、延長プレミアムを発行会社に対して支払うものとします。

なお、②の場合においても、解除事由発生日の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間に係るプレミアムについて、バイヤーは上記(i)の規定どおり発行会社に対して支払うものとします(但し、下記(e)(v)(ii)a.に定める解除事由が発生した場合は、本(iii)に基づく支払は行われないものとし、下記(b)(iv) の規定に従うものとします。)。

優先延長プレミアム ＝ a × b ÷ c但し

a ＝ 当該延長プレミアム計算日に係る優先延長プレミアム計算想定元本 b ＝ 当該延長プレミアム計算日に係る優先プレミアム利率

c ＝ ①当該最終のプレミアム計算期間が最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間である場合には 6、②当該最終のプレミアム計算期間が解除事由発生日の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間である場合には 4

メザニン延長プレミアム ＝ a × b ÷ c但し

a ＝ 当該延長プレミアム計算日に係るメザニン延長プレミアム計算想定元本 b ＝ 当該延長プレミアム計算日に係るメザニンプレミアム利率

c ＝ ①当該最終のプレミアム計算期間が最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間である場合には 6、②当該最終のプレミアム計算期間が解除事由発生日の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間である場合には 4

シニア劣後延長プレミアム ＝ a × b ÷ c但し

a ＝ シニア劣後延長プレミアム計算想定元本

b ＝ 当該延長プレミアム計算日に係るシニア劣後プレミアム利率

c ＝ ①当該最終のプレミアム計算期間が最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間である場合には 6、②当該最終のプレミアム計算期間が解除事由発生日の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間である場合には 4

延長固定プレミアム ＝ a × b ÷ c但し

a ＝ 固定プレミアム b ＝ 4

c ＝ ①当該最終のプレミアム計算期間が最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間である場合には 6、②当該最終のプレミアム計算期間が解除事由発生日の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間である場合には 4

b. 延長プレミアム計算想定元本並びに当該延長プレミアム計算日に係る優先延長プレミアム計算想定元本、メザニン延長プレミアム計算想定元本及びシニア劣後延長プレミアム計算想定元本はそれぞれ次の算式によって算出されるものとします。

延長プレミアム計算想定元本 ＝

次の算式によって算出される a 又は b のうち小さい方の金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)

a ＝ 各未確定参照債務の参照金額の総額 b ＝ x ＋ y － z

但し

x ＝ 延長プレミアム計算想定元本確定日における累積ポートフォリオデフォルト金額 y ＝ 各未確定参照債務の参照金額の総額

z ＝ 免責金額

優先延長プレミアム計算想定元本 ＝ a － b － c(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)

但し

a ＝ 延長プレミアム計算想定元本

b ＝ メザニン延長プレミアム計算想定元本 c ＝ シニア劣後延長プレミアム計算想定元本メザニン延長プレミアム計算想定元本 ＝

次の算式によって算出される a 又は b のうち小さい方の金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)

a ＝ x － x

xx

x ＝ 延長プレミアム計算想定元本

y ＝ シニア劣後延長プレミアム計算想定元本 b ＝ x － x

xx

x ＝ 延長プレミアム計算日に係るメザニンプレミアム計算想定元本

y ＝シニア劣後上限金額又は延長プレミアム計算日に係る延長プレミアム計算想定元本確定日における累積ポートフォリオデフォルト金額のうち大きい方の金額

シニア劣後延長プレミアム計算想定元本 ＝

次の算式によって算出される a 又は b のうち小さい方の金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)

a ＝ 延長プレミアム計算想定元本 b ＝ x － x

xx

x ＝ シニア劣後上限金額

y ＝免責金額又は延長プレミアム計算日に係る延長プレミアム計算想定元本確定日における累積ポートフォリオデフォルト金額のうち大きい方の金額


(b) 発行会社による支払

(i) クレジットイベントの発生の確定

a. 各参照債務に関して次に掲げる①ないし④に記載する事由のいずれかが発生した場合、当該参照債務に関してクレジットイベントが発生したものとします。

① 当該参照債務に係る支払義務の不履行が発生した場合。但し、当該参照債務に関して、総額で五万円以上の支払の不履行(但し、当該参照債務に関して期限の利益が喪失した後に支払の不履行が生じた場合及び当該参照債務の元本、利息又は手数料の支払に関する条件の変更(バイヤー及び参照債務の債務者の合意による支払額の変更又は履行期限の変更を含むがこれらに限られません。)が行われた後に支払の不履行が生じた場合を除きます。)が生じ、当該参照債務に係る 3 ヵ月延滞確定日、最終予定支払額支払期日又は解除事由発生日のうちいずれか早く到来した日(この日を含みます。)までに当該参照債務のうち当該支払義務の不履行が発生した予定支払額支払期日において弁済期が到来している金額の全額の支払がなされず(但し、支払がなされていない金額が五万円未満の場合を除きます。)、かつ、(i)当該参照債務に係る支払義務の不履行が発生した予定支払額支払期日が、第 1 プレミアム計算小期間に属する

ときは、当該予定支払額支払期日の直後のプレミアム計算想定元本確定日の 3 営業日

前の日までに、(ii)当該予定支払額支払期日が、第 2 プレミアム計算小期間又は第 3

プレミアム計算小期間に属するときは、当該第 2 プレミアム計算小期間又は第 3 プレミアム計算小期間の属するプレミアム計算期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日の 3 営業日前の日(但し、①最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間に属する各予定支払額支払期日については、最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間の末日の 13 営業日前の日とし、②最終予定支払額支払期日の属

するプレミアム計算期間の直前のプレミアム計算期間に属する第 2 プレミアム計算小

期間及び第 3 プレミアム計算小期間に属する各予定支払額支払期日については、最終

予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間の末日の 13 営業日前の日とし、③下記(e)(ii)a.の解除事由に基づきクレジット・デフォルト・スワップ契約が解除された場合の解除事由発生日の属するプレミアム計算期間に属する第 2 プレミアム計算

小期間及び第 3 プレミアム計算小期間の属する各予定支払額支払期日については、解除事由発生日とし、また④下記(e)(ii)a.の解除事由に基づきクレジット・デフォル

ト・スワップ契約が解除された場合の解除事由発生日の属するプレミアム計算期間に属する第 1 プレミアム計算小期間に属する予定支払額支払期日並びにかかる場合の解

除事由発生日の属するプレミアム計算期間の直前のプレミアム計算期間に属する第 2

プレミアム計算小期間及び第 3 プレミアム計算小期間に属する各予定支払額支払期日

については、(a)解除事由発生日又は(b)当該第 1 プレミアム計算小期間の末日の直後

のプレミアム計算想定元本確定日であってかつ当該第 2 プレミアム計算小期間及び第

3 プレミアム計算小期間の属するプレミアム計算期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日となる日の 3 営業日前の日のいずれか早い日とします。)までに(いずれの日もこの日を含みます。)計算代理人に対して大要クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の様式による延滞通知を交付した場合に限るものとします。

② 当該参照債務に関して、期限の利益が喪失(但し、上記①及び下記③に定める場合を除きます。)し、かつ、当該参照債務に係る期限の利益喪失参照債務 3 ヵ月延滞確定日、最終予定支払額支払期日又は解除事由発生日のうちいずれか早く到来した日(この日を含みます。)までに当該参照債務の全額の支払がなされなかった場合。但し、バイヤーが(i)期限の利益を喪失した日が、第 1 プレミアム計算小期間に属するとき

は、当該期限の利益を喪失した日の直後のプレミアム計算想定元本確定日の 3 営業日

前の日までに、(ii)当該期限の利益を喪失した日が、第 2 プレミアム計算小期間又は

第 3 プレミアム計算小期間に属するときは、期限の利益を喪失した日の属するプレミ

アム計算期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日の 3 営業日前の日(但し、①最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間については、当該プレミアム計算期間の末日の 13 営業日前の日とし、②最終予定支払額支払期日の属するプ

レミアム計算期間の直前のプレミアム計算期間に属する第 2 プレミアム計算小期間及

び第 3 プレミアム計算小期間については、最終予定支払額支払期日の属するプレミア

ム計算期間の末日の 13 営業日前の日とし、③下記(e)(ii)a.の解除事由に基づきクレジット・デフォルト・スワップ契約が解除された場合の解除事由発生日の属するプレミアム計算期間に属する第 2 プレミアム計算小期間及び第 3 プレミアム計算小期間については、当該解除事由発生日とし、また④下記(e)(ii)a.の解除事由に基づきクレジット・デフォルト・スワップ契約が解除された場合の解除事由発生日の属するプレミアム計算期間に属する第 1 プレミアム計算小期間並びにかかる場合の解除事由発生

日の属するプレミアム計算期間の直前のプレミアム計算期間に属する第 2 プレミアム

計算小期間及び第 3 プレミアム計算小期間については、(a)解除事由発生日又は(b)当

該第 1 プレミアム計算小期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日であって

かつ当該第 2 プレミアム計算小期間及び第 3 プレミアム計算小期間の属するプレミア

ム計算期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日となる日の 3 営業日前の日のいずれか早い日とします。)までに(いずれの日もこの日を含みます。)計算代理人に対して大要クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の様式による期限の利益喪失通知を交付した場合に限るものとします。

③ 当該参照債務に係る参照組織に係る破産手続開始の決定、再生手続開始の決定、更生

手続開始の決定、特別清算開始の命令もしくは支払不能又は当該参照組織に係る参照債務の弁済期の到来時に債務不履行となる可能性が極めて高いことを認定した文書の存在その他これらに類する事由(当該参照組織が手形交換所の取引停止処分を受けた場合及び解散(合併に伴う解散を除きます。)の決議を行った場合を含みます。)が発生した場合。

④ 当該参照債務の元本、利息又は手数料の支払に関する減免又は猶予の発生のうち、当該参照債務に係る参照組織の経営再建又は支援を図ることを目的として行われたものが発生した場合。

b. 開始日以降、最終予定支払額支払期日、早期終了事由発生日又は解除事由発生日(但し、下記(e)(ii)a.の解除事由に基づきクレジット・デフォルト・スワップ契約が解除された場合には、解除事由発生日の直前のプレミアム計算期間の末日とします。)のうちいずれか早く到来した日(この日を含みます。)までの間において特定の参照債務に関してクレジットイベントが発生した場合、バイヤーは計算代理人に対して、(i)当該クレジットイベントが発生した日が、第 1 プレミアム計算小期間に属するときは、当該クレジットイベントが発生した日の直後のプレミアム計算想定元本確定日の 3 営業日前の日までに、(ii)当該クレジットイベントが発生した日が、第 2 プレミアム計算小期間又は第 3 プレミアム計算小期間に属するときは、当該クレジットイベントが発生した日の属するプレミアム計算期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日の 3 営業日前の日までに(①最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間については、当該プレミアム計算期間の末日の 13 営業日前の日、②最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間の直前のプレミアム計算期間に属する第 2 プレミアム計算小期間及び第 3 プレミアム計算小期間については、最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間の末日の 13 営業日前の日、③下記(e)(ii)a.の解除事由に基づきクレジット・デフォルト・スワップ契約が解除された場合の解除事由発生日の属するプレミアム計算期間に属する第 2 プレミアム計算小期間及び第 3 プレミアム計算小期間については、解除事由発生日、また④下記(e)(ii)a.の解除事由に基づきクレジット・デフォルト・スワップ契約が解除された場合の解除事由発生日のプレミアム計算期間に属する第 1 プレミアム計算小期間並びにかかる場合の解除事由発生日のプレミアム計算期間の直前のプレミアム計算期間に属する第 2 プレミアム計算小期間及び第 3 プレミアム計算小期間については、(a)解除事由発生日又は(b)当該第 1プレミアム計算小期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日であってかつ当該第 2 プレミアム計算小期間及び第 3 プレミアム計算小期間の属するプレミアム計算期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日となる日の 3 営業日前の日のいずれか早い日までに(いずれの日もこの日を含みます。))にクレジットイベント通知を交付することによって、かかるクレジットイベントの発生を確定させることができるものとします。

c. 上記 b.に記載するクレジットイベント通知は、次に掲げる①ないし③の条件を全て満たさない限り、有効とならないものとします。

① 大要クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の内容及び様式による通知書に、当該通知書に係るクレジットイベントが以下の(A)ないし(D)のいずれに該当するかに応

じて、それぞれ当該参照債務に関する以下に定める書類が添付されていること。

(A) 上記 a.①に該当する場合

(i) 返済予定表の写し

(ii) 当該参照債務の当該クレジットイベントに係る延滞発生日現在の残高を記載した残高証明書

(iii) 当該参照債務のクレジットイベント発生日現在の残高を記載した残高証明書

(iv)当該参照債務の参照金額基準日現在の残高を記載した残高証明書 (B)上記a.②に該当する場合

(i) 債務者宛期失通知書面の写し

(ii) 当該参照債務の参照金額基準日現在の残高を記載した残高証明書 (C)上記a.③に該当する場合

(i) 倒産事由発生認定資料の写し

(ii) 当該参照債務の参照金額基準日現在の残高を記載した残高証明書 (D)上記a.④に該当する場合

(i) 条件変更稟議の写し

(ii) 変更後の契約条件を記載した契約書の写し

(iii) 取引先要項の写し

(iv) 直近 2 期分決算資料(但し、xxxxが受領している場合に限ります。)の写し

(v) 当該参照債務の参照金額基準日現在の残高を記載した残高証明書

(vi) 大要クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の内容及び様式による引当率実績値通知書

② (A)当該参照債務がクレジット・デフォルト・スワップ契約添付の参照組織及び参照債務一覧に記載されていること、(B)当該参照債務に係る参照組織がクレジット・デフォルト・スワップ契約添付の参照組織及び参照債務一覧に記載されていること、又はクレジット・デフォルト・スワップ契約に基づき参照組織として決定されたこと、 (C)当該クレジットイベント通知に記載された｢参照金額基準日における当該参照債務に係る未払額(元金)｣と当該クレジットイベント通知に添付された当該参照債務の参照金額基準日現在の残高を記載した残高証明書に記載された残高金額の記載が一致することその他の当該クレジットイベントが発生したことを認定するためにバイヤー、発行会社及び独立認定人の間で別途合意する手続に基づき、同当事者間で別途合意する条件が満たされたことについて独立認定人が認定し、当該クレジットイベント通知に独立認定人による認定がなされたことを証する独立認定人の押印がなされていること。

③ 当該クレジットイベント通知が上記 b.に定める期限までに、計算代理人に対して交付されていること。

d. クレジットイベント通知の対象であるクレジットイベントが、当該クレジットイベント通

知の交付がなされる日において継続していない場合であっても、当該クレジットイベント通知の有効性には影響を与えないものとします。

e. 各クレジットイベントの発生は、上記 b.及び c.の規定に基づき当該クレジットイベントに係る有効なクレジットイベント通知が計算代理人に交付された日において確定し、この日を当該クレジットイベントに係る事由発生決定日とするものとします。

(ii) リストラクチャリングの発生した参照債務に係る評価手続

上記(i)の規定に従って特定の参照債務に関して上記(i)a.④に定めるクレジットイベントの発生が確定した場合、計算代理人は、以下の手続に従って当該参照債務に係る評価率を決定し、かかる評価率が決定した日から 2 営業日以内にかかる評価率を大要クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の内容及び様式によってバイヤー及び発行会社に対して通知するものとします。この場合において、本(ii)b.に定める手続により独立認定人から当該参照債務に係る評価率の通知を計算代理人が受領した場合には、大要クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の内容及び様式による通知とともに、計算代理人は、かかる独立認定人からの当該参照債務に係る評価率の通知の写しをバイヤー及び発行会社に対して交付するものとします。

a. 当該クレジットイベントの発生が確定した日から 2 営業日以内に、計算代理人は、5 社のディーラーに対して当該参照債務に係るクレジットイベント通知に添付された当該参照債務に係る(i)条件変更稟議の写し、(ii)変更後の契約条件を記載した契約書の写し、(iii)取引先要項の写し、(iv)直近 2 期分決算資料(但し、当該クレジットイベント通知に添付されていた場合に限ります。)の写し及び(v)当該参照債務の参照金額基準日現在の残高を記載した残高証明書を開示した上で、当該参照債務の当該クレジットイベントが確定した時点における参照金額(なお、かかる参照金額は、下記(d)(ii)c.に基づく減額がなされた後の参照金額とします。)を評価対象金額として当該参照債務に係るフル・クォーテーションの提示を求めるものとします。当該クレジットイベントの発生が確定した日から 30日以内に計算代理人が 2 社以上のディーラーから当該参照債務に係るフル・クォーテーションを取得できた場合、計算代理人は、かかるフル・クォーテーションのうち最も高い値を当該参照債務に係る評価率として決定するものとします。

b. 上記 a.に定める手続によって計算代理人が当該クレジットイベントの発生が確定した日から 30 日以内に 2 社以上のディーラーから当該参照債務に係るフル・クォーテーションを取得できず(ディーラーが当該参照債務に係るフル・クォーテーションの提示を拒絶した結果、2 社以上のディーラーから当該参照債務に係るフル・クォーテーションを取得できなかった場合を含みます。)、当該参照債務に係る評価率を決定できなかった場合、当該クレジットイベントの発生が確定した日から 30 日後の日から 5 営業日以内に、計算代理人は、独立認定人に対して大要クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の様式による評価率認定依頼書を当該クレジットイベントに係るクレジットイベント通知に添付された引当率実績値通知書を添付した上で交付することにより、当該参照債務の評価に係る評価率の確認を依頼するものとします。当該クレジットイベントの評価を依頼した日から 7 営業日以内に計算代理人が独立認定人から当該参照債務に係る評価率の通知を受領した場合、計算代理人は、かかる値を当該参照債務に係る評価率として決定するものとします。

c. 上記 b.に定める手続によって当該クレジットイベントの評価を依頼した日から 7 営業日以内に計算代理人が独立認定人から当該参照債務に係る評価率の通知を受領できず、計算代理人が当該参照債務に係る評価率を決定できなかった場合、計算代理人は、当該参照債務に係る評価率を零に決定するものとします。

(iii) 損害補填金額の支払

a. 上記(i)に従って特定の参照債務に関してクレジットイベントの発生が確定した場合、計算代理人は当該参照債務に係る損害補填金額を計算し、かかる損害補填金額を当該クレジットイベントに関する事由発生決定日から 2 営業日以内に(但し、上記(i)a.④に定めるクレジットイベントに関しては、計算代理人が前(ii)に基づき計算される評価率の通知をバイヤー及び発行会社に対して通知するのと同時に)大要クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の内容及び様式によってバイヤー及び発行会社に対して通知するものとします。計算代理人は、バイヤーに対して、かかる損害補填金額に係る通知とともに、当該クレジットイベントに係るクレジットイベント通知(上記(i)c.②の要件を満たしているものであることを要します。)の写しを交付するものとします。各参照債務に係る損害補填金額は、当該参照債務に係る事由発生決定日において次に掲げる①又は②に規定する金額のうち小さい方の金額(但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)をいいます。また、各参照債務に係るデフォルト金額は、当該参照債務の当該クレジットイベントが確定した時点における参照金額(なお、かかる参照金額は、下記(d)(ii)c.に基づく減額がなされた後の参照金額とします。)(但し、当該クレジットイベントが上記(i)a.④に定めるクレジットイベントである場合には、(A)かかる参照金額に、(B)1 から当該参照債務に関して上記(ii)に基づき計算される評価率を控除した値を乗じた金額)をいうものとし、計算代理人は、かかる金額を当該参照債務に係る損害補填金額とともにバイヤー及び発行会社に対して通知するものとします。

① 当該参照債務に係るデフォルト金額

② 当該クレジットイベントに係る事由発生決定日における累積ポートフォリオデフォルト金額(当該参照債務に係るデフォルト金額を含みます。)が免責金額を超過する金額

b. 上記(i)の規定に従って特定の参照債務に関してクレジットイベントの発生が確定した場合、発行会社はバイヤーに対して当該参照債務に係る損害補填決済日において、当該参照債務につき決定された損害補填金額を支払うものとします。但し、特定の参照債務に関して上記(i)a.④に定めるクレジットイベントの発生が確定した場合であって、上記(ii)の規定に従って当該参照債務に係る評価率が決定される前に下記(e)(ii)a.に定める事由が発生することによりクレジット・デフォルト・スワップ契約が解除された場合は、発行会社は、バイヤーに対して、当該参照債務に係る損害補填金額を支払うことを要しないものとします。

c. クレジットイベントが発生した各参照債務に係る損害補填決済日は、当該クレジットイベントの発生が確定した日(但し、上記(i)a.④に定めるクレジットイベントの発生が確定した参照債務については、前(ii)に基づき当該参照債務に係る評価率についてバイヤー及び発行会社が計算代理人より通知を受けた日とします。以下、本(c)において同じです。)の

属するプレミアム計算期間の末日の 2 営業日前の日(当該クレジットイベントの発生が確定した日が当該クレジットイベントの発生が確定した日の属するプレミアム計算期間中のプレミアム計算想定元本確定日の 3 営業日前の日(この日を含みません。)以降の日である場合には、当該クレジットイベントの発生が確定した日の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間の末日の 2 営業日前の日)とします。但し、最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間については、当該クレジットイベントの発生が確定した日の属するプレミアム計算期間の末日の 2 営業日前の日を当該参照債務に係る損害補填決済日とします。また、下記(e)(ii)a.に基づきクレジット・デフォルト・スワップ契約が解除される場合において、特定の参照債務に関して解除事由発生日以前にクレジットイベントの発生が確定した日が到来しており、かつ当該参照債務に係る損害補填決済日が到来していない場合は、解除事由発生日の 8 営業日後の日を当該参照債務に係る損害補填決済日とします。(i)最終のプレミアム計算期間が最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間である場合で、かつ当該クレジットイベントの発生が確定した日が当該最終のプレミアム計算期間の末日の 13 営業日前の日(この日を含みません。)以降の日である場

合は、平成 23 年 5 月 31 日(この日が営業日に当たらない場合は、次の営業日)の 2 営業日前の日を、(ii)最終のプレミアム計算期間が解除事由発生日の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間である場合で、かつ当該クレジットイベントの発生が確定した日が当該最終のプレミアム計算期間の末日の 13 営業日前の日(この日を含みません。)以降の日である場合は、当該最終のプレミアム計算期間の直後にクレジット・デフォルト・スワップ契約の解除がなければ到来していたプレミアム計算期間の末日に相当する日の 2 営業日前の日(この日が営業日に当たらない場合は、次の営業日)をそれぞれ当該参照債務に係る損害補填決済日とします。

(iv) クレジット・デフォルト・スワップ契約終了時における損害補填金額の支払

下記(e)(ii)a.の解除事由に基づきクレジット・デフォルト・スワップ契約が解除される場合において、発行会社のバイヤーに対する損害補填金額の具体的な支払債務が発生し、かつバイヤーの発行会社に対する既発生のプレミアムの支払債務のうち未払いのものが存在する場合には、これらの債務を対当額において相殺するものとします。

(c) 参照組織の内容

各プレミアム支払日におけるプレミアムの金額に影響を与え、また発行会社による損害補填金額の支払の要否に関連する参照組織及び参照債務の内容は、以下の通りです(参照組織名は開示されません。)。

なお、株式会社広島銀行をバイヤーとするクレジット・デフォルト・スワップ契約については、バイヤーの申し出により、①特定の参照組織 1 社に係る参照債務に関してクレジットイベントが発生した場合であっても、当該クレジットイベントを確定させることができず、当該クレジットイベントに係る損害補填金額の支払いを発行会社に対して請求することができないこと、及び②上記①の取扱いにかかわらず、バイヤーは、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に従った金額のプレミアムを発行会社に対して支払うことを内容とする覚書を、発行会社、バイヤー、計算代理人、中小公庫及び独立認定人の間で平成 20 年 3 月 10 日付で締結する予定です。

さらに、株式会社トマト銀行をバイヤーとするクレジット・デフォルト・スワップ契約については、バイヤーの申し出により、①特定の参照組織 2 社に係る参照債務に関してクレジットイベントが発生した場合であっても、当該クレジットイベントを確定させることができず、当該クレジットイベントに係る損害補填金額の支払いを発行会社に対して請求することができないこと、及び②上記①の取扱いにかかわらず、バイヤーは、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に従った金額のプレミアムを発行会社に対して支払うことを内容とする覚書を、発行会社、バイヤー、計算代理人、中小公庫及び独立認定人の間で平成 20 年 3 月 10 日付で締結する予定です。


総参照金額及び予定支払額総額

予定支払額支払期日

支払xx参照金額

予定支払額総額

支払後総参照金額

平成 20 年 3 月 21 日

29,518,000,000

819,200,000

28,698,800,000

平成 20 年 4 月 21 日

28,698,800,000

819,200,000

27,879,600,000

平成 20 年 5 月 20 日

27,879,600,000

819,200,000

27,060,400,000

平成 20 年 6 月 20 日

27,060,400,000

819,200,000

26,241,200,000

平成 20 年 7 月 22 日

26,241,200,000

819,200,000

25,422,000,000

平成 20 年 8 月 20 日

25,422,000,000

819,200,000

24,602,800,000

平成 20 年 9 月 22 日

24,602,800,000

819,200,000

23,783,600,000

平成 20 年 10 月 20 日

23,783,600,000

819,200,000

22,964,400,000

平成 20 年 11 月 20 日

22,964,400,000

819,200,000

22,145,200,000

平成 20 年 12 月 22 日

22,145,200,000

819,200,000

21,326,000,000

平成 21 年 1 月 20 日

21,326,000,000

819,200,000

20,506,800,000

平成 21 年 2 月 20 日

20,506,800,000

819,200,000

19,687,600,000

平成 21 年 3 月 23 日

19,687,600,000

819,200,000

18,868,400,000

平成 21 年 4 月 20 日

18,868,400,000

819,200,000

18,049,200,000

平成 21 年 5 月 20 日

18,049,200,000

819,200,000

17,230,000,000

平成 21 年 6 月 22 日

17,230,000,000

819,200,000

16,410,800,000

平成 21 年 7 月 21 日

16,410,800,000

819,200,000

15,591,600,000

平成 21 年 8 月 20 日

15,591,600,000

819,200,000

14,772,400,000

平成 21 年 9 月 24 日

14,772,400,000

819,200,000

13,953,200,000

平成 21 年 10 月 20 日

13,953,200,000

819,200,000

13,134,000,000

平成 21 年 11 月 20 日

13,134,000,000

819,200,000

12,314,800,000

平成 21 年 12 月 21 日

12,314,800,000

819,200,000

11,495,600,000

平成 22 年 1 月 20 日

11,495,600,000

819,200,000

10,676,400,000

平成 22 年 2 月 22 日

10,676,400,000

819,200,000

9,857,200,000

平成 22 年 3 月 23 日

9,857,200,000

819,200,000

9,038,000,000

平成 22 年 4 月 20 日

9,038,000,000

819,200,000

8,218,800,000

平成 22 年 5 月 20 日

8,218,800,000

819,200,000

7,399,600,000

平成 22 年 6 月 21 日

7,399,600,000

819,200,000

6,580,400,000

平成 22 年 7 月 20 日

6,580,400,000

819,200,000

5,761,200,000

平成 22 年 8 月 20 日

5,761,200,000

819,200,000

4,942,000,000

平成 22 年 9 月 21 日

4,942,000,000

819,200,000

4,122,800,000

平成 22 年 10 月 20 日

4,122,800,000

819,200,000

3,303,600,000

平成 22 年 11 月 22 日

3,303,600,000

819,200,000

2,484,400,000

平成 22 年 12 月 20 日

2,484,400,000

819,200,000

1,665,200,000

平成 23 年 1 月 20 日

1,665,200,000

819,200,000

846,000,000

平成 23 年 2 月 21 日

846,000,000

846,000,000

0

バイヤー別参照債務件数及び金額

バイヤー

件数

金額

バイヤー

件数

金額

株式会社みちのく銀行

21

475,000,000

xxxx信用金庫

31

775,000,000

株式会社東北銀行

29

661,000,000

西京信用金庫

42

1,301,000,000

株式会社広島銀行

90

3,371,000,000

西武信用金庫

11

465,000,000

株式会社阿波銀行

23

839,000,000

xx信用金庫

32

766,000,000

株式会社静岡中央銀行

87

2,207,000,000

xx信用金庫

53

1,167,000,000

株式会社中京銀行

58

1,902,000,000

xx信用金庫

41

810,000,000

株式会社トマト銀行

231

5,415,000,000

大阪信用金庫

21

300,000,000

仙南信用金庫

32

617,000,000

熊本第一信用金庫

31

587,000,000

飯能信用金庫

71

1,475,000,000

熊本中央信用金庫

19

355,000,000

朝日信用金庫

95

2,300,000,000

茨城県信用組合

26

652,000,000

亀有信用金庫

57

1,376,000,000

xx県信用組合

92

1,702,000,000


業種分布



金額(百万円)

比率(%)

件数

比率(%)

建設業

3,479

11.79%

165

13.83%

製造業

8,670

29.37%

338

28.33%

情報通信業

944

3.20%

37

3.10%

運輸業

2,154

7.30%

101

8.47%

卸売・小売業

8,893

30.13%

338

28.33%

不動産業

1,224

4.15%

30

2.51%

飲食店、宿泊業

509

1.72%

24

2.01%

教育、学習支援業

200

0.68%

5

0.42%

金融・保険業

20

0.07%

1

0.08%

サービス業（他に分類されないもの）

3,425

11.60%

154

12.91%

合計

29,518

100.00%

1,193

100.00%

地域分散




金額(百万円)

比率(%)

件数

比率(%)


北海道

80

0.27%

4

0.34%


xxx

000

2.21%

27

2.26%


岩手県

275

0.93%

13

1.09%


xx県

667

2.26%

36

3.02%


xx県

30

0.10%

1

0.08%


山形県

0

0.00%

0

0.00%


xx県

0

0.00%

0

0.00%


茨城県

642

2.17%

25

2.10%


栃木県

0

0.00%

0

0.00%


xxx

0

0.00%

0

0.00%


埼玉県

1,669

5.65%

86

7.21%


xx県

125

0.42%

6

0.50%


xxx

6,143

20.81%

224

18.78%


神奈川県

1,323

4.48%

54

4.53%


xxx

0

0.00%

0

0.00%


富山県

35

0.12%

3

0.25%


xx県

1,072

3.63%

48

4.02%


xx県

0

0.00%

0

0.00%


山梨県

0

0.00%

0

0.00%


xx県

2,453

8.31%

123

10.31%


xxx

000

0.41%

5

0.42%


静岡県

834

2.83%

30

2.51%


愛知県

1,405

4.76%

46

3.86%


三重県

1,157

3.92%

47

3.94%


滋賀県

10

0.03%

1

0.08%


京都府

0

0.00%

0

0.00%


大阪府

880

2.98%

35

2.93%


兵庫県

774

2.62%

20

1.68%


xxx

0

0.00%

0

0.00%


和歌山県

0

0.00%

0

0.00%


鳥取県

30

0.10%

1

0.08%


岡山県

4,531

15.35%

206

17.27%


広島県

1,800

6.10%

39

3.27%


xx県

1,236

4.19%

46

3.86%


徳島県

419

1.42%

12

1.01%


xxx

00

0.10%

1

0.08%


愛媛県

10

0.03%

1

0.08%


高知県

0

0.00%

0

0.00%


福岡県

175

0.59%

3

0.25%


佐賀県

0

0.00%

0

0.00%


長崎県

0

0.00%

0

0.00%


熊本県

942

3.19%

50

4.19%


大分県

0

0.00%

0

0.00%


鹿児島県

0

0.00%

0

0.00%


合計

29,518

100.00%

1,193

100.00%

貸付額分布




金額(百万円)

比率(%)

件数


比率(%)


1千万円以下

4,050

13.72%


405

33.95%

1千万円超

2千万円以下

5,715

19.36%


310

25.98%

2千万円超

3千万円以下

7,398

25.06%


251

21.04%

3千万円超

4千万円以下

1,110

3.76%


29

2.43%

4千万円超

5千万円以下

8,191

27.75%


164

13.75%

5千万円超

6千万円以下

240

0.81%


4

0.34%

6千万円超

7千万円以下

274

0.93%


4

0.34%

7千万円超

8千万円以下

240

0.81%


3

0.25%

8千万円超

9千万円以下

0

0.00%


0

0.00%

9千万円超

10千万円以下

2,300

7.79%


23

1.93%

10千万円超

11千万円以下

0

0.00%


0

0.00%

11千万円超

12千万円以下

0

0.00%


0

0.00%

12千万円超

13千万円以下

0

0.00%


0

0.00%

13千万円超

14千万円以下

0

0.00%


0

0.00%

14千万円超

15千万円以下

0

0.00%


0

0.00%

合計

29,518

100.00%

1,193

100.00%


単純平均値（百万円） 24.7



貸付金月商倍率分布


金額(百万円)


比率(%)


件数


比率(%)

0.1倍以下

1,485

5.03%

59

4.95%

0.1倍超 0.2倍以下

3,519

11.92%

133

11.15%

0.2倍超 0.3倍以下

3,285

11.13%

127

10.65%

0.3倍超 0.4倍以下

3,279

11.11%

135

11.32%

0.4倍超 0.5倍以下

3,149

10.67%

119

9.97%

0.5倍超 0.6倍以下

2,716

9.20%

108

9.05%

0.6倍超 0.7倍以下

2,122

7.19%

86

7.21%

0.7倍超 0.8倍以下

1,236

4.19%

57

4.78%

0.8倍超 0.9倍以下

1,542

5.22%

65

5.45%

0.9倍超 1.0倍以下

1,189

4.03%

51

4.27%

1.0倍超 1.1倍以下

667

2.26%

33

2.77%

1.1倍超

5,329

18.05%

220

18.44%

合計

29,518

100.00%

1,193

100.00%

単純平均値（倍）

0.66




加重平均値（倍）

0.65




売上高分布




金額(百万円)

比率(%)

件数


比率(%)


1億円以下

635

2.15%


59

4.95%

1億円超

5億円以下

10,491

35.54%


584

48.95%

5億円超

10億円以下

6,801

23.04%


260

21.79%

10億円超

15億円以下

3,212

10.88%


101

8.47%

15億円超

20億円以下

2,350

7.96%


61

5.11%

20億円超

25億円以下

1,280

4.34%


28

2.35%

25億円超

30億円以下

815

2.76%


16

1.34%

30億円超

35億円以下

700

2.37%


17

1.42%

35億円超

40億円以下

670

2.27%


19

1.59%

40億円超

45億円以下

544

1.84%


9

0.75%

45億円超

50億円以下

390

1.32%


6

0.50%

50億円超

100億円以下

1,320

4.47%


26

2.18%

100億円超


310

1.05%


7

0.59%

合計 29,518

100.00%

1,193

100.00%


単純平均値（百万円） 1,014.3



従業員数分布




金額(百万円)

比率(%)

件数


比率(%)


10人以下

6,428

21.78%


356

29.84%

10人超

30人以下

9,679

32.79%


428

35.88%

30人超

50人以下

6,139

20.80%


205

17.18%

50人超

100人以下

4,281

14.50%


122

10.23%

100人超

150人以下

1,395

4.73%


34

2.85%

150人超

200人以下

681

2.31%


21

1.76%

200人超

250人以下

300

1.02%


9

0.75%

250人超

300人以下

170

0.58%


5

0.42%

300人超


445

1.51%


13

1.09%

合計

29,518

100.00%

1,193

100.00%


単純平均値（人） 36.9

加重平均値（人） 46.6

業歴分布









金額(百万円)

比率(%)

件数


比率(%)


10年以下

3,657

12.39%


175

14.67%

10年超

20年以下

7,087

24.01%


297

24.90%

20年超

30年以下

6,280

21.28%


258

21.63%

30年超

40年以下

6,176

20.92%


240

20.12%

40年超

50年以下

3,409

11.55%


122

10.23%

50年超

60年以下

2,469

8.36%


83

6.96%

60年超

70年以下

260

0.88%


11

0.92%

70年超

80年以下

80

0.27%


2

0.17%

80年超

90年以下

100

0.34%


5

0.42%

90年超

100年以下

0

0.00%


0

0.00%

100年超


0

0.00%


0

0.00%

合計

29,518

100.00%

1,193

100.00%


単純平均値（年） 27.1

加重平均値（年） 28.3



与信歴分布




金額(百万円)

比率(%)

件数


比率(%)


1年以下

4,244

14.38%


177

14.84%

1年超

2年以下

2,017

6.83%


81

6.79%

2年超

3年以下

1,963

6.65%


76

6.37%

3年超

4年以下

1,685

5.71%


67

5.62%

4年超

5年以下

1,357

4.60%


54

4.53%

5年超

6年以下

1,010

3.42%


40

3.35%

6年超

7年以下

1,381

4.68%


48

4.02%

7年超

8年以下

661

2.24%


32

2.68%

8年超

9年以下

508

1.72%


19

1.59%

9年超

10年以下

724

2.45%


32

2.68%

10年超

15年以下

3,332

11.29%


141

11.82%

15年超

20年以下

3,065

10.38%


128

10.73%

20年超

25年以下

2,302

7.80%


96

8.05%

25年超

30年以下

1,842

6.24%


81

6.79%

30年超


3,427

11.61%


121

10.14%

合計

29,518

100.00%

1,193

100.00%


単純平均値（年） 12.9

加重平均値（年） 13.1

純資産の部分布









金額(百万円)

比率(%)

件数


比率(%)


0.5千万円以下

707

2.40%


48

4.02%

0.5千万円超

1千万円以下

1,055

3.57%


78

6.54%

1千万円超

1.5千万円以下

1,590

5.39%


93

7.80%

1.5千万円超

2千万円以下

1,532

5.19%


86

7.21%

2千万円超

3千万円以下

2,403

8.14%


119

9.97%

3千万円超

4千万円以下

1,651

5.59%


83

6.96%

4千万円超

5千万円以下

1,951

6.61%


88

7.38%

5千万円超

6千万円以下

1,131

3.83%


48

4.02%

6千万円超

7千万円以下

1,569

5.32%


57

4.78%

7千万円超

8千万円以下

1,023

3.47%


41

3.44%

8千万円超

10千万円以下

2,340

7.93%


81

6.79%

10千万円超

15千万円以下

3,188

10.80%


112

9.39%

15千万円超

20千万円以下

2,515

8.52%


70

5.87%

20千万円超

30千万円以下

2,550

8.64%


78

6.54%

30千万円超

50千万円以下

2,113

7.16%


61

5.11%

50千万円超


2,200

7.45%


50

4.19%

合計 29,518

100.00%

1,193

100.00%


単純平均値（百万円） 128.1



自己資本比率分布


金額(百万円)


比率(%)


件数


比率(%)

4.0%以下

1,542

5.22%

62

5.20%

4.0%超 6.0%以下

1,807

6.12%

64

5.36%

6.0%超 8.0%以下

2,836

9.61%

93

7.80%

8.0%超 10.0%以下

2,668

9.04%

92

7.71%

10.0%超 12.0%以下

2,900

9.82%

103

8.63%

12.0%超 14.0%以下

1,904

6.45%

77

6.45%

14.0%超 16.0%以下

2,766

9.37%

110

9.22%

16.0%超 18.0%以下

1,783

6.04%

69

5.78%

18.0%超 20.0%以下

1,872

6.34%

73

6.12%

20.0%超 30.0%以下

4,703

15.93%

219

18.36%

30.0%超 40.0%以下

2,394

8.11%

110

9.22%

40.0%超 50.0%以下

1,318

4.47%

64

5.36%

50.0%超

1,025

3.47%

57

4.78%

合計

29,518

100.00%

1,193

100.00%

単純平均値（％）

20.1




加重平均値（％）

18.4




xxx負債月商倍率分布


金額(百万円)


比率(%)


件数


比率(%)

1.0倍以下

1,075

3.64%

58

4.86%

1.0倍超 2.0倍以下

2,968

10.05%

146

12.24%

2.0倍超 3.0倍以下

4,095

13.87%

177

14.84%

3.0倍超 4.0倍以下

3,317

11.24%

144

12.07%

4.0倍超 5.0倍以下

3,657

12.39%

148

12.41%

5.0倍超 6.0倍以下

3,201

10.84%

124

10.39%

6.0倍超 7.0倍以下

2,265

7.67%

85

7.12%

7.0倍超 8.0倍以下

1,898

6.43%

63

5.28%

8.0倍超 9.0倍以下

1,510

5.12%

52

4.36%

9.0倍超 10.0倍以下

1,314

4.45%

44

3.69%

10.0倍超 11.0倍以下

1,234

4.18%

44

3.69%

11.0倍超 12.0倍以下

701

2.37%

24

2.01%

12.0倍超

2,283

7.73%

84

7.04%

合計

29,518

100.00%

1,193

100.00%

単純平均値（倍）

5.6




加重平均値（倍）

6.0






売上高経常利益率分布


金額(百万円)


比率(%)


件数


比率(%)

0.3%以下

4,451

15.08%

174

14.59%

0.3%超 0.6%以下

3,384

11.46%

142

11.90%

0.6%超 0.9%以下

2,467

8.36%

106

8.89%

0.9%超 1.2%以下

2,156

7.30%

83

6.96%

1.2%超 1.5%以下

1,690

5.73%

68

5.70%

1.5%超 1.8%以下

2,131

7.22%

74

6.20%

1.8%超 2.1%以下

1,658

5.62%

61

5.11%

2.1%超 2.4%以下

975

3.30%

37

3.10%

2.4%超 2.7%以下

1,056

3.58%

41

3.44%

2.7%超 3.0%以下

984

3.33%

39

3.27%

3.0%超 5.0%以下

4,314

14.61%

181

15.17%

5.0%超 7.0%以下

1,985

6.72%

82

6.87%

7.0%超 10.0%以下

1,333

4.52%

59

4.95%

10.0%超

934

3.16%

46

3.86%

合計

29,518

100.00%

1,193

100.00%

単純平均値（％）

2.7




加重平均値（％）

2.6




売上高支払利息割引率分布


金額(百万円)


比率(%)


件数


比率(%)

0.2%以下

1,385

4.69%

71

5.95%

0.2%超 0.4%以下

2,994

10.14%

146

12.24%

0.4%超 0.6%以下

3,904

13.23%

169

14.17%

0.6%超 0.8%以下

3,087

10.46%

129

10.81%

0.8%超 1.0%以下

3,481

11.79%

138

11.57%

1.0%超 1.2%以下

2,500

8.47%

100

8.38%

1.2%超 1.4%以下

2,222

7.53%

90

7.54%

1.4%超 1.6%以下

2,594

8.79%

86

7.21%

1.6%超 1.8%以下

1,423

4.82%

48

4.02%

1.8%超 2.0%以下

1,111

3.76%

46

3.86%

2.0%超 2.2%以下

1,032

3.50%

35

2.93%

2.2%超 2.5%以下

1,248

4.23%

44

3.69%

2.5%超 3.0%以下

1,099

3.72%

38

3.19%

3.0%超

1,438

4.87%

53

4.44%

合計

29,518

100.00%

1,193

100.00%

単純平均値（％）

1.2




加重平均値（％）

1.2






インタレスト・カバレッジレシオ分布


金額(百万円)


比率(%)


件数


比率(%)

1.0倍以下

6,860

23.24%

283

23.72%

1.0倍超 2.0倍以下

8,398

28.45%

306

25.65%

2.0倍超 3.0倍以下

4,341

14.71%

162

13.58%

3.0倍超 4.0倍以下

2,159

7.31%

91

7.63%

4.0倍超 5.0倍以下

1,759

5.96%

70

5.87%

5.0倍超 6.0倍以下

1,115

3.78%

49

4.11%

6.0倍超 7.0倍以下

842

2.85%

39

3.27%

7.0倍超 8.0倍以下

602

2.04%

30

2.51%

8.0倍超 9.0倍以下

780

2.64%

25

2.10%

9.0倍超 10.0倍以下

265

0.90%

15

1.26%

10.0倍超 20.0倍以下

1,549

5.25%

79

6.62%

20.0倍超 30.0倍以下

408

1.38%

18

1.51%

30.0倍超

440

1.49%

26

2.18%

合計

29,518

100.00%

1,193

100.00%

単純平均値（倍）

4.6




加重平均値（倍）

4.1





（注）インタレスト・カバレッジレシオ＝（償却後営業利益＋受取利息・配当金）÷支払利息割引料

CRDモデル3 累積１年デフォルト確率分布



金額(百万円)

比率(%)

件数


比率(%)


0.1%以下

2,936

9.95%


181

15.17%

0.1%超

0.2%以下

4,634

15.70%


225

18.86%

0.2%超

0.3%以下

3,565

12.08%


160

13.41%

0.3%超

0.4%以下

3,795

12.86%


147

12.32%

0.4%超

0.5%以下

2,902

9.83%


103

8.63%

0.5%超

0.6%以下

2,343

7.94%


80

6.71%

0.6%超

0.7%以下

1,794

6.08%


64

5.36%

0.7%超

0.8%以下

1,662

5.63%


54

4.53%

0.8%超

0.9%以下

1,454

4.93%


42

3.52%

0.9%超

1.0%以下

778

2.64%


28

2.35%

1.0%超

1.1%以下

617

2.09%


22

1.84%

1.1%超

1.2%以下

888

3.01%


29

2.43%

1.2%超

1.3%以下

566

1.92%


16

1.34%

1.3%超

1.4%以下

744

2.52%


16

1.34%

1.4%超

1.5%以下

265

0.90%


8

0.67%

1.5%超

1.6%以下

185

0.63%


6

0.50%

1.6%超

1.7%以下

0

0.00%


0

0.00%

1.7%超

1.8%以下

90

0.30%


3

0.25%

1.8%超

1.9%以下

150

0.51%


4

0.34%

1.9%超

2.0%以下

50

0.17%


1

0.08%

2.0%超


100

0.34%


4

0.34%

合計

29,518

100.00%

1,193

100.00%


単純平均値(％) 0.43

加重平均値(％) 0.51

RDB中小企業クレジットモデルデフォルト確率分布




金額(百万円)

比率(%)

件数


比率(%)


0.1%以下

1,495

5.06%


80

6.71%

0.1%超

0.2%以下

2,638

8.94%


138

11.57%

0.2%超

0.3%以下

3,408

11.55%


146

12.24%

0.3%超

0.4%以下

3,266

11.06%


133

11.15%

0.4%超

0.5%以下

2,236

7.58%


97

8.13%

0.5%超

0.6%以下

2,479

8.40%


99

8.30%

0.6%超

0.7%以下

2,119

7.18%


89

7.46%

0.7%超

0.8%以下

1,431

4.85%


59

4.95%

0.8%超

0.9%以下

1,885

6.39%


60

5.03%

0.9%超

1.0%以下

1,119

3.79%


41

3.44%

1.0%超

1.1%以下

1,508

5.11%


59

4.95%

1.1%超

1.2%以下

1,116

3.78%


31

2.60%

1.2%超

1.3%以下

839

2.84%


29

2.43%

1.3%超

1.4%以下

880

2.98%


31

2.60%

1.4%超

1.5%以下

740

2.51%


19

1.59%

1.5%超

1.6%以下

234

0.79%


10

0.84%

1.6%超

1.7%以下

410

1.39%


15

1.26%

1.7%超

1.8%以下

205

0.69%


7

0.59%

1.8%超

1.9%以下

335

1.13%


10

0.84%

1.9%超

2.0%以下

270

0.91%


10

0.84%

2.0%超


905

3.07%


30

2.51%

合計

29,518

100.00%

1,193

100.00%


単純平均値(％) 0.64

加重平均値(％) 0.70

リスクカルク日本版v3.1デフォルト確率分布



金額(百万円)

比率(%)

件数


比率(%)


0.1%以下

1,766

5.98%


88

7.38%

0.1%超

0.2%以下

3,925

13.30%


172

14.42%

0.2%超

0.3%以下

5,812

19.69%


231

19.36%

0.3%超

0.4%以下

4,325

14.65%


179

15.00%

0.4%超

0.5%以下

4,835

16.38%


186

15.59%

0.5%超

0.6%以下

2,556

8.66%


85

7.12%

0.6%超

0.7%以下

1,202

4.07%


51

4.27%

0.7%超

0.8%以下

936

3.17%


45

3.77%

0.8%超

0.9%以下

1,158

3.92%


38

3.19%

0.9%超

1.0%以下

862

2.92%


35

2.93%

1.0%超

1.1%以下

463

1.57%


14

1.17%

1.1%超

1.2%以下

350

1.19%


15

1.26%

1.2%超

1.3%以下

305

1.03%


16

1.34%

1.3%超

1.4%以下

324

1.10%


13

1.09%

1.4%超

1.5%以下

170

0.58%


5

0.42%

1.5%超

1.6%以下

95

0.32%


5

0.42%

1.6%超

1.7%以下

22

0.07%


2

0.17%

1.7%超

1.8%以下

63

0.21%


4

0.34%

1.8%超

1.9%以下

100

0.34%


2

0.17%

1.9%超

2.0%以下

30

0.10%


1

0.08%

2.0%超


219

0.74%


6

0.50%

合計 29,518 100.00% 1,193 100.00%

単純平均値(％) 0.45

加重平均値(％) 0.46


バイヤー別 CRD モデル 3 累積 1 年デフォルト確率

バイヤー

単純平均

加重平均

バイヤー

単純平均

加重平均

株式会社みちのく銀行

0.39%

0.40%

xxxx信用金庫

0.52%

0.57%

株式会社東北銀行

0.66%

0.66%

西京信用金庫

0.52%

0.52%

株式会社広島銀行

0.55%

0.69%

西武信用金庫

0.42%

0.61%

株式会社阿波銀行

0.66%

0.64%

長野信用金庫

0.47%

0.55%

株式会社静岡中央銀行

0.40%

0.45%

xx信用金庫

0.44%

0.50%

株式会社中京銀行

0.38%

0.38%

xx信用金庫

0.39%

0.49%

株式会社トマト銀行

0.43%

0.52%

大阪信用金庫

0.57%

0.60%

仙南信用金庫

0.36%

0.43%

熊本第一信用金庫

0.21%

0.24%

飯能信用金庫

0.34%

0.40%

熊本中央信用金庫

0.51%

0.53%

朝日信用金庫

0.41%

0.43%

茨城県信用組合

0.36%

0.41%

亀有信用金庫

0.40%

0.51%

xx県信用組合

0.36%

0.43%


なお、各参加金融機関は、それぞれがバイヤーとなるクレジット・デフォルト・スワップ契約において、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る参照組織及び参照債務に関し、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約締結日及び開始日における次に掲げる事実を発行会社に対して表明及び保証しています。

(i) 全ての参照組織は日本法に基づき適法に設立され有効に存在する法人であり、中小企業金融

公庫法(昭和 28 年法律第 138 号、その後の改正を含みます。)第 2 条に規定される中小企業者に該当すること。

(ii) 本件金銭消費貸借契約は日本法を準拠法とし、当該契約の締結及び履行は重要な事項において法令又は規制に違反していないこと。

(iii) 参照債務並びに本件金銭消費貸借契約上の権利及び義務は、いずれも移転又は譲渡が禁止されず、かつ、当該移転又は譲渡について、債務者に対する事前の通知又は債務者の承諾を必要としないこと。

(iv) 本件金銭消費貸借契約(関連契約を含みます。以下同じ。)は、当該本件金銭消費貸借契約の内容について重大な変更、追加又は削除を行う旨の合意がなされていないこと。

(v) 参照債務は、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の募集要項に掲げる要件の全てを満たしており、かつ、当該バイヤーの通常の与信基準に照らして適合的であること。なお、参照債務に係る最終の元金返済日が平成 23 年 2 月 20 日とされている場合、又は参照債務に係る元金の返済方法が平成 20 年 3 月 20 日を初回とし、以降は毎月 20 日を元金返済日とする毎月均等分割払いの方法とされている場合であっても、本(v)に基づく表明及び保証の違反とならないものとされています。

(vi) 本件金銭消費貸借契約上の当該バイヤーの権利及び参照債務は、当該バイヤーのみに帰属し、当該バイヤーのみが参照債務に関する一切の処分権限を有すること。

(vii) 本件金銭消費貸借契約上の当該バイヤーの権利及び対象債権は、担保又はその予約の対象になっていないこと。

(viii) 本件金銭消費貸借契約上の当該バイヤーの権利及び参照債務は、他の者に対して移転、譲渡その他処分がなされておらず、かつ、当該バイヤーが第三者のために将来そのような処分を行う旨の義務を負っていないこと。

(ix) 本件金銭消費貸借契約上の当該バイヤーの権利及び参照債務は、差押又は仮差押、その他保全処分、滞納処分又は強制執行処分の対象となっていないこと。

(x) 参照債務について、本件金銭消費貸借契約に規定する期限の利益喪失事由が生じていないこと。

(xi) 本件金銭消費貸借契約は正当に権限ある者により締結され、参照債務は債務者に対して当該本件金銭消費貸借契約の条項に従って強制執行可能な債務者の適法、有効かつ拘束力のある義務を構成し、かつ、執行可能であること。債務者は、当該本件金銭消費貸借契約の成立もしくは有効性又は当該本件金銭消費貸借契約上負担する債務金額について争っておらず、また債務者は、債権に対する無効、取消し、解除、相殺その他一切の抗弁(当該本件金銭消費貸借契約に基づき債務者が有する相殺の抗弁を除きます。)を有するものではないこと。

(xii) 本件金銭消費貸借契約に基づき、当該バイヤーから債務者に対して、当該本件金銭消費貸借契約の実行日において貸付金が全額交付されており、当該バイヤーは追加の資金交付の義務を負っていないこと。

(xiii) 本件金銭消費貸借契約は、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の金銭消費貸借契約の様式と合致しており、本件金銭消費貸借契約の条項の変更、適用の免除又は適用の放棄は一切行われていないこと。

(xiv) 参照債務の内容がxxであること。

(xv) 当該バイヤーは、参照債務の回収にあたり、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の回収方針を遵守していること。

(xvi) 参照組織は、バイヤーに対して本(xvi)に基づく表明がなされる時点において負担している全ての債務(参照債務を除きます。)につき、期限の利益を喪失しておらず、かつ、当該債務の履行を遅滞していないこと。また、当該参照組織の経営再建又は支援を図ることを目的とした当該債務の元本、利息又は手数料の支払に関する減免又は猶予がなされたこと(但し、かかる減免又は猶予がなされた後に、さらに当該債務に関してかかる減免又は猶予がなされる前の条件に戻す旨の変更が行われている場合を除きます。)がないこと。

(xvii) 参照組織は、バイヤーの知る限り、反社会的勢力でないこと。

(d) 参照金額の計算

プレミアムの金額及び損害補填金額に影響を与える各参照債務の参照金額は、クレジット・デフォルト・スワップ契約に従って以下の通り減額されます。

(i) 予定支払額支払期日における参照金額の減額

a. 各参照債務の参照金額は、当該参照債務の各予定支払額支払期日(この日を含みます。)以降、当該予定支払額支払期日における予定支払額が減額されるものとします。但し、各参照債務に係る参照金額が零を下回ることはないものとし、特定の参照債務に関して、特定の予定支払額支払期日における予定支払額の減額を行うことにより参照金額が零を下回る場合は、かかる当該参照債務の参照金額は零になるものとします。なお、特定の参照債務についてクレジットイベントが発生した場合であっても、下記 b.又は下記 d.に定める場合を除き、各予定支払額支払期日において、本 a.に従って当該参照債務に係る参照金額の減額が行われるものとします(但し、特定の参照債務について、上記(b)(i)a.③及び④に定めるクレジットイベントの発生が確定した場合には、当該参照債務の当該クレジットイベント発生後に到来する各予定支払額支払期日における予定支払額は当該予定支払額支払期日において減額されなかったものとみなされるものとします。)。

b. 上記 a.の規定にかかわらず、特定の参照債務に関して各予定支払額支払期日において支払われるべき元本、利息又は手数料の一部又は全ての支払がなされていない場合であって、かつ、当該参照債務に関して(i)当該予定支払額支払期日が、第 1 プレミアム計算小期間に属するときは、直後のプレミアム計算想定元本確定日の 3 営業日前の日までに、(ii)当該予定支払額支払期日が、第 2 プレミアム計算小期間又は第 3 プレミアム計算小期間に属するときは、当該第 2 プレミアム計算小期間又は第 3 プレミアム計算小期間の属するプレミアム計算期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日の 3 営業日前の日までに、xxxxが計算代理人に対して大要クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の様式による延滞通知を交付した場合は、当該参照債務の当該予定支払額支払期日における予定支払額(本 b.において以下｢延滞予定支払額｣といいます。)は当該予定支払額支払期日において減額されなかったとみなすものとし、かつ当該参照債務の当該予定支払額支払期日後に到来する各予定支払額支払期日(本 b.において以下｢延滞後期日｣といいます。)における予定支払額(本 b.において以下｢延滞後期日予定支払額｣といいます。)は各延滞後期日におい

て減額されなかったものとみなされ、又は減額されないものとします(但し、延滞後期日 (この日を含みます。)までに本 b.第二文に基づく参照金額の減額が行われた場合を除くものとします。)。この場合、①バイヤーが計算代理人に対して大要クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の様式による延滞解消通知を交付した場合は、当該延滞解消通知を交付した日において、又は②当該参照債務に係る 3 ヵ月延滞確定日の直後に到来するプレ

ミアム計算想定元本確定日(但し、当該参照債務に関して第 2 プレミアム計算小期間に属する予定支払額支払期日において支払われるべき元本又は利息の一部又は全ての支払がなされていない場合には、当該参照債務に係る 3 ヵ月延滞確定日の属するプレミアム計算期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日)までに延滞解消通知を交付しなかった場合であって、かつ、当該参照債務に関してクレジットイベントの発生が確定しなかった場合は、当該プレミアム計算想定元本確定日において、当該参照債務の参照金額が延滞予定支払額及び経過した各延滞後期日における延滞後期日予定支払額の総額(もしあれば)の合計額について減額されるものとします。計算代理人は、延滞解消通知をバイヤーより受領した場合、直ちに当該延滞解消通知の写しを発行会社に交付するものとします。

c. 上記 b.に規定する延滞通知は、次に掲げる①ないし③の条件を全て満たさない限り、有効にならないものとします。計算代理人は、当該延滞通知を受領した日の直後に到来するプレミアム計算想定元本確定日(但し、当該延滞通知に係る支払義務の不履行が発生した予定支払額支払期日が第 2 プレミアム計算小期間に属する場合であって、かつ、当該延滞通知を受領した日が当該予定支払額支払期日の直後に到来するプレミアム計算想定元本確定日以前の日(当該プレミアム計算想定元本確定日を含みます。)である場合は、当該延滞通知を受領した日の属するプレミアム計算期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日)までに、次に掲げる①ないし③の条件を満たしているか確認を行うものとします。計算代理人による確認の結果、次に掲げる①ないし③の条件を全て満たしている場合には、計算代理人は、直ちに当該延滞通知の写しを発行会社に交付するものとします。

① 当該延滞通知が上記 b.に定める期限までに計算代理人に対して交付されていること。

② 当該延滞通知に記載される｢参照組織 ID｣及び｢参照債務 ID｣とクレジット・デフォルト・スワップ契約添付の参照組織及び参照債務一覧に規定する当該参照債務に係る参照組織 ID 及び参照債務 ID の記載が一致すること。

③ 当該延滞通知に記載される｢本延滞通知に係る 3 ヵ月延滞確定日｣が、当該延滞通知に係る 3 ヵ月延滞確定日と一致すること。

d. 上記 a.の規定にかかわらず、特定の参照債務に関して当該参照債務に係る期限の利益喪失日において支払われるべき元本又は利息の一部又は全ての支払がなされていない場合であって、かつ、当該参照債務に関してバイヤーが計算代理人に対して上記(b)(i)a.②の規定に従って期限の利益喪失通知を(A)当該期限の利益喪失日が、第 1 プレミアム計算小期間に属するときは、当該期限の利益喪失日の直後のプレミアム計算想定元本確定日の 3 営業日前の日までに、(B)当該期限の利益喪失日が、第 2 プレミアム計算小期間又は第 3 プレミアム計算小期間に属するときは、当該期限の利益喪失日の属するプレミアム計算期間

の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日の 3 営業日前の日までに交付した場合は、

当該期限の利益喪失日(この日を含みます。)から期限の利益喪失参照債務 3 ヵ月延滞確定

日の直後に到来するプレミアム計算想定元本確定日(但し、当該期限の利益喪失日が第 2プレミアム計算小期間に属する場合には、当該参照債務に係る期限の利益喪失参照債務

3 ヵ月延滞確定日の属するプレミアム計算期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日)(この日を含みます。)までの期間における当該参照債務の各予定支払額支払期日における予定支払額は当該予定支払額支払期日において減額されなかったものとみなされ、又は減額されないものとします。この場合、当該参照債務に係る期限の利益喪失参照債務 3 ヵ月延滞確定日の直後に到来するプレミアム計算想定元本確定日(但し、当該期限の利益喪失日が第 2 プレミアム計算小期間に属する場合には、当該参照債務に係る期限の利益喪失参照債務 3 ヵ月延滞確定日の属するプレミアム計算期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日)までに当該参照債務に関してクレジットイベントが確定しなかった場合における当該プレミアム計算想定元本確定日において、当該参照債務の参照金額は零となるものとします。

e. 上記 d.に規定する期限の利益喪失通知は、次に掲げる①ないし③の条件を全て満たさない限り、有効にならないものとします。計算代理人は、当該期限の利益喪失通知を受領した日の直後に到来するプレミアム計算想定元本確定日(但し、当該期限の利益喪失通知に係る期限の利益喪失日が、第 2 プレミアム計算小期間又は第 3 プレミアム計算小期間に属する場合であって、かつ、当該期限の利益喪失通知を受領した日が当該期限の利益を喪失した日の属するプレミアム計算期間に属するプレミアム計算想定元本確定日以前の日(当該プレミアム計算想定元本確定日を含みます。)である場合は、当該期限の利益喪失通知を受領した日の属するプレミアム計算期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日)までに、次に掲げる①ないし③の条件を満たしているか確認を行うものとします。計算代理人による確認の結果、次に掲げる①ないし③の条件を全て満たしている場合には、計算代理人は、直ちに当該期限の利益喪失通知の写しを発行会社に交付するものとします。

① 当該期限の利益喪失通知が上記 d.に定める期限までに計算代理人に対して交付されていること。

② 当該期限の利益喪失通知に記載される｢参照組織 ID｣及び｢参照債務 ID｣とクレジット・デフォルト・スワップ契約添付の参照組織及び参照債務一覧に規定する当該参照債務に係る参照組織 ID 及び参照債務 ID の記載が一致すること。

③ 当該期限の利益喪失通知に記載される｢本期限の利益喪失通知に係る期限の利益喪失参照債務 3 ヵ月延滞確定日｣が、当該期限の利益喪失通知に記載される｢期限の利益喪失日｣が実際の期限の利益喪失日であると仮定した場合における期限の利益喪失参照債務 3 ヵ月延滞確定日と一致すること。

(ii) 予定支払額支払期日以外の日における参照金額の減額

a. クレジット・デフォルト・スワップ契約の規定により特定の参照債務に関してクレジットイベントの発生が確定した場合、当該参照債務に係る事由発生決定日(この日を含みます。)以降、当該参照債務の参照金額は零となるものとします。

b. 特定の参照債務に関してその返済期日以前にバイヤーが元本の全額の返済を受けた場合、かかる返済がなされた日(この日を含みます。)以降、当該参照債務の参照金額は零となるものとします。この場合、バイヤーは、計算代理人に対して、かかる返済がなされた後、直ちに大要クレジット・デフォルト・スワップ契約添付の様式による参照債務除外通知を交付するものとします。計算代理人は、参照債務除外通知をバイヤーより受領した場合、直ちに当該参照債務除外通知の写しを発行会社に交付するものとします。

c. 上記(b)(i)a.①ないし④に記載するクレジットイベントの発生が確定した場合、当該クレジットイベントの発生が確定した時点において、①本(ii)に規定する減額が行われる前の当該クレジットイベントに係る参照債務の参照金額から②当該クレジットイベント通知に記載される｢参照金額基準日における当該参照債務に係る未払額(元本)｣を控除した金額 (但し、かかる金額が零を下回る場合は零とします。)について当該参照債務の参照金額が上記 a.に規定する参照金額の減額に先立って減額されるものとします。この場合、かかる参照金額の減額は、当該クレジットイベントに係る参照債務のデフォルト金額を算定する前に行われたものとみなすものとします。

(e) 終了事由

(i) クレジット・デフォルト・スワップ契約は、以下の a.ないし c.に定める日のうちいずれか早い日(この日が営業日に当たらない場合は、次の営業日)において終了するものとします。

a. 最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間の末日

b. 早期終了事由発生日の属するプレミアム計算期間の末日(但し、早期終了事由発生日が、特定のプレミアム計算期間に属するプレミアム計算想定元本確定日(この日を含みません。)から、当該プレミアム計算期間の末日(この日を含みます。)までの間に到来した場合には、当該プレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間の末日とします。)

c. 解除事由発生日の属するプレミアム計算期間の末日の直後のプレミアム計算期間の末日 (但し、下記(ii)a.に記載する解除事由に基づきクレジット・デフォルト・スワップ契約が解除される場合には、解除事由発生日の 10 営業日後の日とします。)

(ii) 発行会社はバイヤーに関して次に掲げる a.ないし e.に記載する事由が発生した場合、バイヤーに対し書面による通知を行うことによって、クレジット・デフォルト・スワップ契約を解除することができるものとします。

a. バイヤーが、クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づく発行会社へのプレミアム支払義務を怠り、かつ、バイヤーが発行会社の発送した支払の請求を受領した後、3 営業日以内に支払がなされなかった場合。

b. バイヤーがその債務一般に関し支払を停止し、又は、バイヤーに関し、破産手続開始もしくは民事再生手続開始その他類似の法的手続に関する法律が適用され、当該法律に基づき、自らもしくは第三者がかかる法的手続を申し立て、もしくはかかる法的手続が開始された場合(但し、第三者がかかる法的手続を申し立てた場合は、かかる法的手続が開始された場合、又はかかる法的手続の申立てを行った日から 15 日以内にかかる法的手続の申立てが却下されなかった場合に限ります。)。

c. バイヤーに関し解散(但し、合併による解散を除きます。)の決議が行われ、もしくはバイヤーの財産に関し清算の手続が申し立てられた場合。

d. バイヤーの財産の全部又は重要な一部に対して仮差押、仮処分又は差押の命令が出された場合。

e. バイヤーが自ら負担すべき公租公課を滞納し、バイヤーの財産の全部又は重要な一部に対して国税滞納処分を受けた場合。

(iii)バイヤーは、次に掲げる a.ないし d.に記載する事由が発生した場合、発行会社に書面による通知を行うことによってクレジット・デフォルト・スワップ契約を解除することができるものとします。

a. 発行会社がその債務一般に関し支払を停止し、又は、発行会社に関し、破産手続開始、もしくは民事再生手続開始その他類似の法的手続に関する法律が適用され、当該法律に基づき、自らもしくは第三者がかかる法的手続を申し立て、もしくはかかる法的手続が開始された場合。

b. 発行会社に関し解散の決定が行われ、もしくは発行会社の財産に関し清算の手続が申し立てられた場合。

c. 発行会社の財産に対して仮差押、仮処分又は差押の命令が出された場合。

d. 発行会社が自ら負担すべき公租公課を滞納し、国税滞納処分を受けた場合。

(iv) 法令変更、法令の解釈の変更又はその他の理由により、クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づくバイヤーの発行会社に対するプレミアムの支払について、日本国の源泉徴収税 (国税、地方税その他税金の項目を問わないものとします。)が課されることとなった場合、かかる事由が発生した日が解除事由発生日となるものとします。但し、かかる事由が発生した日の属するプレミアム計算期間の末日の 3 営業日後の日までにバイヤーが発行会社に対して、かかる事由が発生した日以降にバイヤーが支払うプレミアムについて、かかる源泉徴収税が課せられなければ発行会社が受領しえた金額を発行会社が受領できるように増額して支払うことを書面によって約束した場合には、本(iv)に記載する解除事由発生日は発生しなかったものとみなすものとします。

(v) 上記(i)の記載にかかわらず、①最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間の末日の 13 営業日前の日又は解除事由発生日の属するプレミアム計算期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日の 3 営業日前の日のうちいずれか早い日(この日を含みます。)までの間に上記(b)(i)a.④に定めるクレジットイベントの発生が確定した場合であって、かつ評価率が確定していない参照債務(本(v)において以下｢未確定参照債務｣といいます。)が存在する場合であって、かつ、②(a)最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間の末日の 10営業日前の日又は解除事由発生日の属するプレミアム計算期間の末日の直後のプレミアム計算想定元本確定日のうちいずれか早い日(以下｢延長プレミアム計算想定元本確定日｣といいます。)における累積ポートフォリオデフォルト金額及び(b)各未確定参照債務の参照金額の総額の合計額が免責金額を超過する場合、クレジット・デフォルト・スワップ契約は、(i)最終のプレミアム計算期間が最終予定支払額支払期日の属するプレミアム計算期間である場合は、平成 23 年 5 月 31 日(この日が営業日に当たらない場合は、次の営業日)において、(ii)

最終のプレミアム計算期間が解除事由発生日の属するプレミアム計算期間の直後のプレミアム計算期間である場合は、当該最終のプレミアム計算期間の直後にクレジット・デフォルト・スワップ契約の解除がなければ到来していたプレミアム計算期間の末日に相当する日(この日が営業日に当たらない場合は、次の営業日)が到来した日において終了するものとします。但し、上記(ii)a.に記載する解除事由に基づきクレジット・デフォルト・スワップ契約が解除される場合は、本(v)の規定は適用せず、上記(i)の規定に従うものとします。クレジット・デフォルト・スワップ契約の他の規定にかかわらず、本(v)の規定が適用される場合、延長プレミアム計算想定元本確定日において、①プレミアム計算想定元本は、延長プレミアム計算想定元本確定日における累積ポートフォリオデフォルト金額及び各未確定参照債務の参照金額の総額の合計額となるものとし、②メザニンプレミアム計算想定元本は、当該プレミアム計算想定元本から上記(a)(iii)b.の規定に従って計算される優先延長プレミアム計算想定元本を控除した金額となるものとします。

(vi) クレジット・デフォルト・スワップ契約が終了した場合、かかる終了の日以前に弁済期日が到来している金額を除き、発行会社及びバイヤーは支払債務を負わないものとします。


(4) プレミアムの回収方法

プレミアムは、クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づくプレミアムの各支払日において、バイヤーが利息支払口座に入金する方法によって回収されます。


3. 管理及び運営の仕組み (ｲ) 資産管理等の概要

(1) 管理資産等の管理

管理資産等に属する金銭の管理

(a) 発行会社は、発行日において、本社債の発行手取金をもって、本件預金契約に基づく普通預金の預入を行い、以降、本件預金契約その他の発行会社関連契約の規定に従ってかかる資金を管理するものとします。

(b) 発行会社は、責任財産に属する金銭を管理するため、発行会社名義の普通預金口座である費用支払口座、利息支払口座及び元本償還口座を適格金融機関に開設し、以下の規定に従い責任財産に属する金銭を管理するものとします。なお、発行会社口座が開設されている金融機関が適格金融機関でなくなった場合には、発行会社は、30 日以内に、当該発行会社口座を別の適格金融機関に移転するものとします。

(c) 発行会社は、証券化費用に充当させるための金銭として、中小公庫より受け取る金銭について費用支払口座に入金します。

(d) 発行会社は、クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づきバイヤーより支払われる金銭又は税務当局より支払われる還付金を受領した場合には、これを利息支払口座に入金します。

(e) 発行会社は、各本件預金契約に基づく預金の元本について、以下の処理を行います。

(i) 発行会社は、各クレジット・デフォルト・スワップ契約に係る損害補填決済日において当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づき支払うべき損害補填金額相当額について、当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に係るバイヤーを預金口座設置金融機関とする本件預金契約

に基づく預金の元本から支払います。なお、発行会社及び当該バイヤーが、発行会社が当該バイヤーに対して負担する当該損害補填金額の支払債務の全部と、当該バイヤーが発行会社に対して負担する当該預金に係る払戻債務を対当額において相殺した場合は、発行会社は、本(i)に基づく支払を行うことを要しません。

(ii) 発行会社は、各発行会社計算期日の前営業日において、当該発行会社計算期日における各本件預金契約に係る元本取崩金額相当額について、当該本件預金契約に基づく預金の元本の払戻しの請求を行い、かかる元本を受領した場合には、直ちにこれを元本償還口座に入金します。但し、当該本件預金契約に係る預金口座設置金融機関をバイヤーとするクレジット・デフォルト・スワップ契約に関して、延長プレミアム計算想定元本が存在する場合には、本(ii)に基づく払戻しの後の当該本件預金契約の残高が当該延長プレミアム計算想定元本相当額となるような金額を限度として、発行会社は、本(ii)に基づく払戻しを行います。

(iii) 発行会社は、各本件預金契約に係る預金口座設置金融機関をバイヤーとするクレジット・デフォルト・スワップ契約が終了し、かつ当該クレジット・デフォルト・スワップ契約に基づく損害補填金額支払債務(もしあれば)の全部が消滅した場合には、当該本件預金契約に基づく預金の残高の全額について、当該預金の元本の払戻しを行い、かかる元本を受領した場合には、これを元本償還口座に入金します。

(f) 発行会社は、各発行会社計算期日において、利息支払口座内の金銭から、以下の優先順位に従った支払及び振替を行います。

(i) 発行会社に対し、公租公課のうち、当該発行会社計算期日以降次回発行会社計算期日の前日までに支払期限の到来することが当該発行会社計算期日において確定し、又は合理的に見込まれる金額の費用支払口座への振替。

(ii) 当該発行会社計算期日以降次回発行会社計算期日の前日までに支払期限の到来することが当該発行会社計算期日において確定し、又は合理的に見込まれる期中費用の費用支払口座への振替。 本社債要項において期中費用とは、以下に掲げる費用をいいます。

a. 管理委託契約に基づき発行会社が社債管理者に対して支払う社債管理委託手数料、損害及び費用の補償その他の一切の債務

b. 各独立認定事務委託契約に基づき発行会社が独立認定人に対して支払う報酬、立替費用及び損害の補償その他の一切の債務

c. 発行会社が発行会社の会計監査人(会計監査人を設置した場合)に対して支払う報酬及び費用

d. 上記第一部 1.(ﾁ)に定める支払代理人業務を行うxxxコーポレート銀行(以下｢支払代理人｣といいます。)を経由して、発行会社が本社債の社債権者に元利金支払を行った口座管理機関又は支払代理人に対して支払う元利金支払手数料

e. 口座管理事務等委託契約に基づき発行会社が口座管理者に対して支払う報酬及び費用

f. 事務委任契約に基づき発行会社が東京共同会計事務所に対して支払う報酬及び費用

(iii) 期中費用以外に発行会社の維持、運営及び管理に必要な費用(以下｢その他期中費用｣といいます。)でかつ当該発行会社計算期日に確定あるいは合理的に見込まれる、当該発行会社計算期日以降次回発行会社計算期日の前日までに支払期限の到来するその他期中費用が発生した場合には、当該金額の費用支払口座への振替。

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Filed: March 7th, 2008