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ドイツ銀行ロンドン支店 2022年12月６日満期 トルコ・リラ建社債（以下
「本社債」といいます。）は、トルコ・リラをもって表示され、本社債の元本および利息は、トルコ・リラで支払われますので、円貨換算された本社債の価値および受取金額等は、外国為替相場の変動により影響を受けることがありますが、これらの外国為替相場の変動による損益は、すべて投資者の皆様に帰属します。詳細につきましては、「第一部 証券情報、第２ 売出要項、２ 売出しの条件、本社債要項の概要、３.利息」および「第一部 証券情報、第２ 売出要項、２ 売出しの条件、本社債要項の概要、５.償還」をご参照下さい。
無登録格付に関する説明書
格付会社に対しては、市場の▇▇性・透明性の確保の観点から、金融商品取引法に基づく信用格付業者の登録制が導入されております。
これに伴い、金融商品取引業者等は、無登録格付業者が付与した格付を利用して勧誘を行う場合には、金融商品取引法により、無登録格付である旨及び登録の意義等を顧客に告げなければならないこととされております。
○登録の意義について
登録を受けた信用格付業者は、①誠実義務、②利益相反防止・格付プロセスの▇▇性確保等の業務管理体制の整備義務、③格付対象の証券を保有している場合の格付付与の禁止、④格付方針等の作成及び公表・説明書類の公衆縦覧等の情報開示義務等の規制を受けるとともに、報告徴求・立入検査、業務改善命令等の金融庁の監督を受けることとなりますが、無登録格付業者は、これらの規制・監督を受けておりません。
＜ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク＞
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：ムーディーズ・ジャパン株式会社（金融庁長官（格付）第２号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
ム ー デ ィ ー ズ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ （ ム ー デ ィ ー ズ 日 本 語 ホ ー ム ペ ー ジ
（▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇_▇▇.▇▇▇▇）の「信用格付事業」をクリックした後に表示されるページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、「ムーディーズ」という。）の信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについての、現時点の意見です。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産的損失と定義しています。信用格付は、流動性リスク、市場リスク、価格変動性及びその他のリスクについて言及するものではありません。また、信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではありません。▇▇▇▇▇▇は、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、明示的、黙示的を問わず、いかなる保証も行っていません。
ムーディーズは、信用格付に関する信用評価を、発行体から取得した情報、公表情報を基礎として行っております。▇▇▇▇▇▇は、これらの情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じています。しかし、▇▇▇▇▇▇は監査を行う者ではなく、格付の過程で受領した情報の正確性及び有効性について常に独自の検証を行うことはできません。
この情報は、平成 29 年 4 月 3 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記ムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
＜Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング＞
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：S&P グローバル・レーティング
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社（金融
庁長官（格付）第５号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.▇▇）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇）に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
S&P グローバル・レーティングの信用格付は、発行体または特定の債務の将来の信用力に関する現時点における意見であり、発行体または特定の債務が債務不履行に陥る確率を示した指標ではなく、信用力を保証するものでもありません。また、信用格付は、証券の購入、売却または保有を推奨するものでなく、債務の市場流動性や流通市場での価格を示すものでもありません。
信用格付は、業績や外部環境の変化、裏付け資産のパフォーマンスやカウンターパーティの信用力変化など、さまざまな要因により変動する可能性があります。
S&P グローバル・レーティングは、信頼しうると判断した情報源から提供された情報を利用して格付分析を行っており、格付意見に達することができるだけの十分な品質および量の情報が備わっていると考えられる場合にのみ信用格付を付与します。しかしながら、S&P グローバル・レーティングは、発行体やその他の第三者から提供された情報について、監査・デュー・デリジュエンスまたは独自の検証を行っておらず、また、格付付与に利用した情報や、かかる情報の利用により得られた結果の正確性、完全性、適時性を保証するものではありません。さらに、信用格付によっては、利用可能なヒストリカルデータが限定的であることに起因する潜在的なリスクが存在する場合もあることに留意する必要があります。
この情報は、平成 29 年 4 月 3 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記 S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページをご覧ください。
＜フィッチ・レーティングス＞
○格付会社グループの呼称等について
格付会社グループの呼称：フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」と称します。）
グループ内の信用格付業者の名称及び登録番号：フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社
（金融庁長官（格付）第７号）
○信用格付を付与するために用いる方針及び方法の概要に関する情報の入手方法について
フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.▇▇/▇▇▇/）の
「規制関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されております。
○信用格付の前提、意義及び限界について
フィッチの格付は、所定の格付基準・手法に基づく意見です。格付はそれ自体が事実を表すものではなく、正確又は不正確であると表現し得ません。信用格付は、信用リスク以外のリスクを直接の対象とはせず、格付対象証券の市場価格の妥当性又は市場流動性について意見を述べるものではありません。格付はリスクの相対的評価であるため、同一カテゴリーの格付が付与されたとしても、リスクの微妙な差異は必ずしも十分に反映されない場合もあります。信用格付はデフォルトする蓋然性の相対的序列に関する意見であり、特定のデフォルト確率を予測する指標ではありません。
フィッチは、格付の付与・維持において、発行体等信頼に足ると判断する情報源から入手する事実情報に依拠しており、所定の格付方法に則り、かかる情報に関する調査及び当該証券について又は当該法域において利用できる場合は独立した情報源による検証を、合理的な範囲で行いますが、格付に関して依拠する全情報又はその使用結果に対する正確性、完全性、適時性が保証されるものではありません。ある情報が虚偽又は不当表示を含むことが判明した場合、当該情報に関連した格付は適切でない場合があります。また、格付は、現時点の事実の検証にもかかわらず、格付付与又は据置時に予想されない将来の事象や状況に影響されることがあります。
信用格付の前提、意義及び限界の詳細にわたる説明については、フィッチの日本語ウェブサイト上の「格付及びその他の形態の意見に関する定義」をご参照ください。
この情報は、平成 29 年 4 月 3 日に信頼できると考えられる情報源から作成しておりますが、その正確性・完全性を当社が保証するものではありません。詳しくは上記フィッチのホームページをご覧ください。
目 次
頁
【表紙】 ……………………………………………………………………………………………………… | １ |
第一部 【証券情報】 ……………………………………………………………………………………… | ６ |
第１ 【募集要項】 ……………………………………………………………………………………… | ６ |
第２ 【売出要項】 ……………………………………………………………………………………… | ６ |
１ 【売出有価証券】 ………………………………………………………………………………… | ６ |
２ 【売出しの条件】 ………………………………………………………………………………… | ８ |
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】 ……………………………………………………………… | 36 |
第二部 【公開買付けに関する情報】 …………………………………………………………………… | 37 |
第▇▇ 【参照情報】 ……………………………………………………………………………………… | 37 |
第１ 【参照書類】 ……………………………………………………………………………………… | 37 |
第２ 【参照書類の補完情報】 ………………………………………………………………………… | 37 |
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】 ………………………………………………………… | 38 |
第四部 【保証会社等の情報】 …………………………………………………………………………… | 38 |
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 ………………………………………… | 39 |
有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実 ……………………………………………………… | 40 |
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………… | 50 |
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 27－外34－80
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成29年11月２日
【会社名】 ドイツ銀行
（Deutsche Bank Aktiengesellschaft）
【代表者の役職氏名】 マネージング・ディレクター グローバル債券市場部長▇▇▇▇▇・▇▇▇▇
（▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, Managing Director, Global Head of Debt Issuance）
ディレクター 欧州市場部長▇▇▇・▇▇▇▇▇▇
（▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, Director, Head of Issuance Europe）
【本店の所在の場所】 ドイツ連邦共和国 60325 フランクフルト・アム・マインタウヌスアンラーゲ 12
（▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 ▇ ▇ ▇
同 ▇ ▇ ▇ ▇
【代理人の住所又は所在地】 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 丸の内パークビルディング
森・▇▇▇▇法律事務所
【電話番号】 (▇▇)▇▇▇▇-▇▇▇▇
【事務連絡者氏名】 弁護士 ▇ ▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇
【連絡場所】 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 丸の内パークビルディング森・▇▇▇▇法律事務所
【電話番号】 (▇▇)▇▇▇▇-▇▇▇▇
【発行登録の対象とした売出有 社債価証券の種類】
【今回の売出金額】 1,350万トルコ・リラ（４億432万5,000円）
（注）上記日本円の換算は、１トルコ・リラ＝29.95円の換算率（平成29年10月31日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行のトルコ・リラの日本円に対する対顧客電信売買相場の仲値）により換算されている。
【発行登録書の内容】
提出日 | 平成27年12月22日 |
効力発生日 | 平成28年１月５日 |
有効期限 | 平成30年１月４日 |
発行登録番号 | 27－外34 |
発行予定額又は発行残高の上限 | 発行予定額 5,000億円 |
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 |
27－外34－１ | 平成28年１月14日 | 10億円 | 該当事項なし。 | |
27－外34－２ | 平成28年１月20日 | ３億1,200万円 | ||
27－外34－３ | 平成28年１月26日 | ３億3,441万7,500円 | ||
27－外34－４ | 平成28年２月３日 | 44億8,800万円 | ||
27－外34－５ | 平成28年２月３日 | 34億9,500万円 | ||
27－外34－６ | 平成28年２月３日 | 29億6,571万8,000円 | ||
27－外34－７ | 平成28年２月３日 | 74億3,761万2,000円 | ||
27－外34－８ | 平成28年２月17日 | ４億8,056万400円 | ||
27－外34－９ | 平成28年３月24日 | ３億円 | ||
27－外34－10 | 平成28年３月31日 | ５億円 | ||
27－外34－11 | 平成28年４月20日 | １億313万4,372円80銭 | ||
27－外34－12 | 平成28年４月20日 | ５億8,119万6,000円 | ||
27－外34－13 | 平成28年５月16日 | １億5,000万円 | ||
27－外34－14 | 平成28年５月18日 | １億5,000万円 | ||
27－外34－15 | 平成28年５月31日 | ７億5,680万円 | ||
27－外34－16 | 平成28年６月２日 | 33億円 | ||
27－外34－17 | 平成28年６月14日 | 18億8,200万円 | ||
27－外34－18 | 平成28年６月15日 | 10億6,510万4,324円 | ||
27－外34－19 | 平成28年６月16日 | ４億2,000万円 | ||
27－外34－20 | 平成28年７月25日 | ８億円 | ||
27－外34－21 | 平成28年８月２日 | ５億円 | ||
27－外34－22 | 平成28年８月26日 | 12億円 | ||
27－外34－23 | 平成28年９月26日 | ２億円 | ||
27－外34－24 | 平成28年９月26日 | ７億8,900万円 | ||
27－外34－25 | 平成28年９月30日 | ２億円 | ||
27－外34－26 | 平成28年11月28日 | １億6,500万円 | ||
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 |
27－外34－27 | 平成28年11月28日 | ３億9,841万9,000円 | 該当事項なし。 | |
27－外34－28 | 平成28年11月28日 | ７億4,780万8,320円 | ||
27－外34－29 | 平成28年12月12日 | １億9,852万1,442円 | ||
27－外34－30 | 平成28年12月13日 | 25億7,156万8,670円 | ||
27－外34－31 | 平成29年１月10日 | ３億円 | ||
27－外34－32 | 平成29年１月10日 | ２億円 | ||
27－外34－33 | 平成29年１月10日 | ２億円 | ||
27－外34－34 | 平成29年１月18日 | ３億円 | ||
27－外34－35 | 平成29年１月27日 | 71億8,800万円 | ||
27－外34－36 | 平成29年２月８日 | ３億円 | ||
27－外34－37 | 平成29年２月16日 | ４億円 | ||
27－外34－38 | 平成29年２月20日 | ６億3,200万円 | ||
27－外34－39 | 平成29年２月24日 | ３億円 | ||
27－外34－40 | 平成29年２月27日 | ２億円 | ||
27－外34－41 | 平成29年２月27日 | ３億円 | ||
27－外34－42 | 平成29年３月８日 | ２億円 | ||
27－外34－43 | 平成29年３月９日 | ３億円 | ||
27－外34－44 | 平成29年３月24日 | 34億1,000万円 | ||
27－外34－45 | 平成29年３月24日 | ６億5,077万1,770円 | ||
27－外34－46 | 平成29年４月３日 | ３億5,031万1,500円 | ||
27－外34－47 | 平成29年４月18日 | １億6,000万円 | ||
27－外34－48 | 平成29年５月８日 | ３億4,619万3,100円 | ||
27－外34－49 | 平成29年５月17日 | ３億円 | ||
27－外34－50 | 平成29年５月18日 | ２億円 | ||
27－外34－51 | 平成29年５月24日 | ６億8,600万円 | ||
27－外34－52 | 平成29年５月25日 | ３億円 | ||
27－外34－53 | 平成29年５月25日 | ３億円 | ||
27－外34－54 | 平成29年５月30日 | ３億円 | ||
番号 | 提出年月日 | 売出金額 | 減額による訂正年月日 | 減額金額 |
27－外34－55 | 平成29年６月２日 | ３億円 | 該当事項なし。 | |
27－外34－56 | 平成29年６月２日 | ４億円 | ||
27－外34－57 | 平成29年６月９日 | ２億円 | ||
27－外34－58 | 平成29年７月３日 | ４億円 | ||
27－外34－59 | 平成29年７月４日 | ５億6,000万円 | ||
27－外34－60 | 平成29年７月10日 | ３億円 | ||
27－外34－61 | 平成29年７月14日 | ３億円 | ||
27－外34－62 | 平成29年８月１日 | ３億円 | ||
27－外34－63 | 平成29年８月３日 | ３億6,044万9,700円 | ||
27－外34－64 | 平成29年８月４日 | ２億3,200万円 | ||
27－外34－65 | 平成29年８月10日 | ３億円 | ||
27－外34－66 | 平成29年８月10日 | ３億円 | ||
27－外34－67 | 平成29年８月16日 | ４億円 | ||
27－外34－68 | 平成29年８月18日 | ３億円 | ||
27－外34－69 | 平成29年８月21日 | ５億円 | ||
27－外34－70 | 平成29年８月22日 | ２億円 | ||
27－外34－71 | 平成29年８月28日 | 10億1,700万円 | ||
27－外34－72 | 平成29年８月28日 | 13億6,361万4,666円 | ||
27－外34－73 | 平成29年９月７日 | ２億円 | ||
27－外34－74 | 平成29年９月15日 | ２億3,156万2,800円 | ||
27－外34－75 | 平成29年10月２日 | ３億円 | ||
27－外34－76 | 平成29年10月11日 | ３億円 | ||
27－外34－77 | 平成29年10月11日 | ２億円 | ||
27－外34－78 | 平成29年10月17日 | ４億円 | ||
27－外34－79 | 平成29年11月１日 | ３億円 | ||
実績合計額 | 649億7,976万3,564円80銭 （注） | 減額総額 | ０円 | |
（注）実績合計額は、日本円による金額の合計額である。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）
4,350億2,023万6,435円20銭
（発行残高の上限を記載した場合） 該当事項なし。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）
該当事項なし。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
（注）本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「計算代理人」 ドイツ銀行ロンドン支店
「英国」または「連合王国」 グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国
「トルコ・リラ」 トルコ共和国の法定通貨
「日本円」または「円」 日本国の法定通貨
第一部【証券情報】第１【募集要項】
該当事項なし。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
銘柄 | ドイツ銀行ロンドン支店 2022年12月６日満期トルコ・リラ建社債 （以下「本社債」という。）(注１) | ||
売出券面額の総額または売出振替社債の総額 | 1,350万トルコ・リラ （注２） | 売出価額の総額 | 1,350万トルコ・リラ （注２） |
記名・無記名の別 | 無記名式 | 各社債の金額 | １万トルコ・リラ |
償還期限 | 2022年12月６日（当日が営業日でない場合は、翌営業日に繰り延べ、 繰り延べられた日が翌月となる場合は当日の前営業日とする。）（以下「満期日」という。） | ||
利率 | 年率10.80％（注３） | ||
売出しに係る社債の所有者の住所および氏名または名称 | エイチ・エス証券株式会社 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (以下「売出人」という。) 住友不動産新宿オークタワー27階 | ||
摘要 | その他 「営業日」とは、ロンドン、ニューヨーク、東京およびイスタンブールにおいて商業銀行および外国為替市場が支払を決済し、かつ、通常の営業（外国為替および外貨預金の取引を含む。）を行っている日（土曜日または日曜日を除く。）をいう。 本社債はいかなる金融商品取引所にも上場されない。 その他の本社債の条件については、後記「２ 売出しの条件、本社債要項の概要」を参照のこと。 | ||
（注１) 本社債は、ロンドン支店を通じて行為するドイツ銀行（以下「発行会社」という。）のデット・イシュアンス・プログラム（以下「本プログラム」という。）に基づき、2017年12月５日
（ロンドン時間）（以下「発行日」という。）に発行会社により発行される。
（注２) ユーロ市場における本社債の売出券面総額は1,350万トルコ・リラである。
（注３) 日本における投資者に対する償還金または利息の支払は、満期日または各利払日の翌営業日後以降となることが予定されている。
（注４）本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づき登録された信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
ただし、発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、本（注４）において「ムーディーズ」という。）よりBaa2、スタンダード・アンド・プアーズ・クレジット・マーケット・サービシズ・ヨーロッパ・リミテッド（以下、本（注４）において「S&P」という。）よりBBB-、フィッチ・レーティングス・リミテッド（以下、本（注４）において
「フィッチ」という。）よりBBB+の長期の非劣後の債務（または、該当する場合、長期の非上位かつ優先の債務）に関する格付をそれぞれ取得しており、本発行登録追補書類提出日（平成 29年11月２日）現在、かかる格付の変更はされていない。また、発行会社は、ムーディーズよりA3およびS&PよりA-の長期の上位かつ優先の債務に関する格付をそれぞれ取得しており、本発行登録追補書類提出日（平成29年11月２日）現在、かかる格付の変更はされていない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、本発行登録追補書類提出日（平成29年11月２日）現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第 66条の27に基づく信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（ https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home） の
「 ラ イ ブ ラ リ ・ 規 制 関 連 」 の 「 無 登 録 格 付 け 情 報 」
（ https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered ） に掲載されている「格付の前提・意義・限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ（https://www.fitchratings.com/site/japan/）の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セクションに掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
２【売出しの条件】
売出価格 | 額面金額の100.00％ | 申込期間 | 2017年11月６日から 2017年12月１日まで |
申込単位 | 額面１万トルコ・リラ以上 額面１万トルコ・リラ 単位 | 申込証拠金 | なし。 |
申込受付場所 | 売出人の日本における本店および所定の営業所 | 受渡期日 | 2017年12月６日 （日本時間） |
売出しの委託を受けた者の住所および氏名または名称 | 該当事項なし。 | 売出しの 委託契約の内容 | 該当事項なし。 |
（注１）本社債の申込人は、売出人が別途定めるところにより、トルコ・リラまたは円貨にて本社債の払込みを行う。
（注２）本社債の申込および払込は、各申込人により売出人の定める「外国証券取引口座約款」(以下
「約款」という。)に従ってなされる。各申込人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申込む旨記載した申込書を提出する必要がある。売出人との間 に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面 の交付は行わない。
（注３) 本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基 づき登録されておらず、今後登録される予定もない。合衆国証券法の登録義務を免除された一 定の取引による場合を除き、合衆国内において、または米国人（U.S. person）に対し、米国 人の計算で、もしくは米国人のために、本社債の募集、売出しまたは販売を行ってはならない。この（注３）において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定 義された意味を有する。
（注４) 本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国の税務規則により認められた一定の取引による場合を除き、合衆国もしくはその属領内において、または合衆国人（United States person）に対して本社債の募集、売出しまたは交付を行ってはならない。この（注４）において使用された用語は、米国の1986年内国歳入法典およびそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。
（注５) 本社債は、2018年１月１日から、欧州経済領域（以下「EEA」という。）における一般投資者
に対して、募集され、売り付けられ、またはその他入手可能とされることを意図しておらず、および募集され、売り付けられ、またはその他入手可能とされるべきではない。したがって、 EEAにおける一般投資者に対する本社債の募集もしくは売り付けまたはその他本社債を入手可能とすることに関して、規則（EU）No 1286/2014（以下「PRIIPs規則」という。）によって必要とされる重要情報書面は、一切作成されておらず、よってEEAにおける一般投資者に対する本社債の募集もしくは売り付けまたはその他本社債を入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。以上の目的において、一般投資者とは、（i）指令2014/65/EU
（以下「第二次金融商品市場指令」という。）第４（1）条第11号において定義される一般顧客、（ⅱ）指令2002/92/EC（IMD）の意味における顧客（かかる顧客が第二次金融商品市場指令第４（1）条第10号において定義される専門投資家の資格を有していない場合）または
（ⅲ）指令2003/71/EC（その後の改正を含む。）において定義される適格投資者でない者のいずれかである者（またはこれらの複数に該当する者）をいう。
本社債の概要
利息、償還、本社債の特徴、様式その他については、後記「本社債要項の概要」および「リスク要因」を参照のこと。
規制上の債務削減および他の破綻処理措置
2014年５月15日、欧州議会および欧州連合理事会は、信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組みを規定する指令2014/59/EU（一般に「銀行再建・破綻処理指令」または「BRRD」といわれる。）を採択した。当該指令は、2015年１月１日を施行日として、再建および破綻処理に関する法律
（Sanierungs- und Abwicklungsgesetz）（以下「SAG」という。）によりドイツ法に組み入れられた。発行会社のように、単一監督メカニズム（以下「SSM」という。）の枠組みの中で監督を受けるユーロ圏において設立された銀行に関して、欧州議会および欧州連合理事会規則（EU）No 806/2014（以下
「SRM規則」という。）は、2016年１月１日を施行日として、欧州の単一破綻処理委員会の責任の下、 SSMに横断的な破綻処理規則の一元的な適用を規定している（以下「単一破綻処理メカニズム」または
「SRM」という。）。SRMに基づき、発行会社のように欧州中央銀行の直接の監督を受ける主要な銀行が破綻するかまたは破綻のおそれがあり、またその他の一定の要件が充足される場合、単一破綻処理委員会は、欧州中央銀行、欧州委員会および国内の破綻処理機関と緊密に協力して、破綻処理の決定を採用することについて責任を負う。関係する欧州連合加盟国の国内の破綻処理機関は、BRRDを組み入れた国内法に基づき同機関に授与された権能に従い、単一破綻処理委員会によって採用された当該破綻処理の決定を実施する。
所轄官庁において発行会社が破綻するかまたは破綻のおそれがあると判断し、また（SRM規則、SAGそ の他の適用ある規則および規制が規定する）その他の一定の要件が充足された場合、所轄破綻処理機関 は、本社債に関する元本、利息その他の金額の支払に関する請求権を削減するか（０になる場合も含 む。）、tier １の株主自己資本を構成する普通株式またはその他の商品へ転換するか（これらの削減 および転換の権限を、以下「債務削減措置」という。）、または、本社債を他の法主体に譲渡すること、本社債の要項を変更すること（本社債の満期を変更することを含むが、これに限らない。）、または本 社債を消却することを含む（がこれらに限られない）他の破綻処理措置の適用を行う権限を有する。債 務削減措置およびこれらの他の破綻処理措置の方法のそれぞれを、以下「破綻処理措置」という。所轄 破綻処理機関は、破綻処理措置について、個別にまたはそれらを組み合わせて適用することができる。
所轄破綻処理機関は、 (ⅰ) まずは関連する損失に比例して（発行会社の普通株式等の）tier １の株主自己資本の商品を償却し、(ⅱ) 次に、他の資本商品（追加tier １ 資本商品およびtier ２ 資本商品）の元本金額をその優先順位に従い恒久的に償却し、またはtier １の株主自己資本の商品へ転換し、(ⅲ) その後に所定の優先順位に従い、非劣後の本社債に基づく債務のような適格債務を恒久的に償却し、またはtier １の株主自己資本の商品へ転換する結果となるような方法により、債務削減措置を行使しなくてはならない。
劣後債ではない本社債の順位
ドイツの銀行法(Kreditwesengesetz) （以下「KWG」という。)第46f(5)-(7)条に基づき、発行会社に影響する、倒産または債務削減等の破綻処理措置の発動の場合において、発行会社の一定の無担保かつ非劣後の債務証券（以下、総称して、「非上位優先債務」という。）は、発行会社の他の非劣後債務
（以下、総称して、「上位優先債務」という。）に対して劣後する。非上位優先債務は、依然として、劣後社債を含む発行会社の約定劣後債務より優先する。かかる優先順位は、2017年１月１日以後に開始する発行会社に関するドイツにおける倒産手続または破綻処理措置の発動の場合において適用され、その時点において発行済である一切の無担保かつ非劣後の債務証券に対して効力を生じる。KWGの第 46f(7)条において定義されるところにより、とりわけ上位優先債務であるものは、無担保かつ非劣後の債務証券であって、その要項が定めるところにより、(i) 払戻の金額が無担保かつ非劣後の債務証券が発行される時点において不確定な事由の発生もしくは不発生に依拠するものもしくは決済が金銭の支払
以外✰方法によって実行されるも✰、または(ii) 利息✰金額が無担保かつ非劣後✰債務証券が発行さ れる時点において不確定な事由✰発生もしくは不発生に依拠し（ただし、利息✰金額が固定もしくは変 動✰参照金利に✰み依拠するも✰は、こ✰限りではない。）、かつ、決済が金銭✰支払によって実行さ れるも✰である。それゆえ、固定利付社債、ゼロクーポン社債およびロンドン銀行間取引金利(LIBOR) または欧州銀行間取引金利(EURIBOR)に連動する変動利付社債を含む、上記(i)または(ii)に記載する条 件を充足せずに本プログラムに基づき発行される無担保かつ非劣後✰社債は、ドイツにおける倒産手続 において、または破綻処理措置✰発動✰場合において、上位優先債務に先立って損失を負担することに なる非上位優先債務を構成することが想定される。発行会社に関するドイツにおける倒産手続において、または破綻処理措置✰発動✰場合において、所轄破綻処理機関または裁判所は、本プログラムに基づき 発行された無担保かつ非劣後である本社債が上位優先債務に該当するか、または非上位優先債務に該当 するかを決定する。
ドイツ✰連邦金融市場安定化機構(FMSA)、ドイツ連邦金融監督庁(BaFin)およびドイツ✰中央銀行
（ドイツ連邦銀行）(Deutsche Bundesbank)は、KWG第46f(5)-(7)条に基づく一定✰債務✰分類について、共同✰解釈指針を公表した。
2017年10月５日現在、ドイツ銀行に対して、同社✰長期✰上位かつ優先✰債務（上位優先債務）に関して、次✰格付が付与されている。すなわち、ムーディーズ（後記「リスク要因、発行会社に関するリスク要因」に定義する。）からA3（安定的）およびS&P（後記「リスク要因、発行会社に関するリスク要因」に定義する。）からA-である。格付機関（後記「リスク要因、発行会社に関するリスク要因」に定義する。）によって採用されている定義✰情報は、後記「リスク要因、発行会社に関するリスク要因」を参照✰こと。
本社債要項の概要
本社債✰購入には、相当なリスクを伴い、本社債✰購入は、本社債へ投資することによるリスクおよび利点を評価するために必要とされる金融および事業に関する事項について✰知識・経験を有する投資者に✰み適合している。投資判断を行う前に、本社債✰購入予定者は、本社債✰性質およびリスク✰負担✰度合いについて理解し、かつ、自ら✰財務環境、財務状態および投資目的に照らして、本社債要項に記載✰一切✰情報を注意深く検討することを確実にしなければならない。
発行会社は、本社債に関する支払につき元利金等✰上乗せをする義務はない。本社債につき支払われる金額はすべて、控除または源泉徴収により賦課または徴収されるすべて✰性質✰現在または将来✰公租公課または政府徴収金✰計算において控除または源泉徴収して行われる（当該控除または源泉徴収が法律（米国✰1986年内国歳入法典（以下「内国歳入法典」という。）✰第1471条から第1474条まで、同条に基づく規則もしくは合意（内国歳入法典第1471条（b）に基づく合意を含む。）もしくは同条✰公式解釈（以下、総称して、「FATCA」という。）に基づき、またはFATCAに対する政府間✰取り組みを施行する法律に基づく場合を含む。）により要求される場合）。
１．通貨、額面、様式、一定の用語の定義
(1）通貨および額面
本社債は、ロンドン支店（以下「ドイツ銀行ロンドン支店」という。）を通じて行為するドイツ銀行（以下「発行会社」という。）によって、トルコ・リラ（以下「指定通貨」という。）建てで額面金額１万トルコ・リラ（以下「額面金額」という。）による総額1,350万トルコ・リラで発行される。各本社債✰「計算金額」は、１万トルコ・リラとする。
(2）様式
本社債は、無記名式で発行される。
(3）仮大券・交換
(a）本社債は、当初、利札または賦札を伴わない仮大券（以下「仮大券」という。）✰様式で発行 される。仮大券は、利札または賦札を伴わない永久大券（以下「永久大券」といい、仮大券と 合わせて、個別に、または総称して、「大券」という。）と交換することができる。仮大券は、本社債✰発行日までに決済機関✰共通預託機関（以下「共通預託機関」という。）に交付され る。いずれか✰本社債が仮大券により表章されている間、交換日（以下に定義する。）までに 本社債について支払われるべき元本、利息（もしあれば）そ✰他✰金額は、米国財務省規則✰ 規定により、当該本社債に係る権利✰実質所有者が米国人ではない旨または米国人に転売する ために本社債を購入したも✰ではない旨✰（所定✰様式による）証明書を関連する決済機関が 受領しており、かつ関連する決済機関が（そ✰受領した証明書に基づき）同様✰証明書を財務 代理人に付与した場合に限り、仮大券✰呈示と引換えに支払われる。
(b）仮大券は、仮大券✰発行日から40日後✰日（以下「交換日」という。）以後、仮大券に記載されるとおり、請求により、上記✰実質所有者✰証明書と引換えに（ただし、当該証明書が既に付与されている場合は、こ✰限りではない。）、永久大券に係る権利と（無料で）交換することができる。
(c）仮大券✰保有者は、交換日以後に履行期が到来する元本、利息またはそ✰他✰金額✰支払を受ける権利を有しない。ただし、正当な実質所有者✰証明書があるにもかかわらず、仮大券✰永久大券に係る権利と✰交換が不当に留保または拒絶されている場合はこ✰限りでない。
(d）永久大券は、交換事由が発生した場合に✰み、そ✰全部（一部は不可）を、額面金額による個別✰確定様式による利札付✰本社債（以下「確定証券」という。）と（無料で）交換することができる。かかる目的において、「交換事由」とは、①債務不履行事由が発生し、継続していること、②決済機関が14日間連続で休業していること（祝日、制定法上✰、またはそ✰他✰理由によるも✰を除く。）、または業務を永久に停止する意向を発表した旨もしくは実際に営業を停止し承継決済機関を利用することができない旨✰通知を発行会社が受けたことまたは③発行会社が、本社債が確定様式による永久大券により表章されていた場合であれば受けなかったであろう不利な税効果を受けたことまたは受けることとなることをいう。交換事由が発生した場合、発行会社は、後記「12．通知」に従い、速やかに本社債権者に対する通知を行う。こ✰場合、関連する決済機関（永久大券に係る権利✰保有者✰指図に基づき行為する。）は、財務代理人に対し交換を求める通知をすることができ、また上記③✰交換事由が発生した場合、発行会社もまた、財務代理人に対し交換を求める通知をすることができる。当該交換は、財務代理人が最初に通知を受領した日から45日以内に行われる。
(4）決済機関
各大券は、（永久大券✰場合、本社債に基づく発行会社✰すべて✰債務が履行されるまで）決済機関により、または決済機関✰ため保護預りされる。「決済機関」とは、クリアストリーム・バンキングS.A.、ルクセンブルグ（以下「CBL」という。）およびユーロクリア・バンクSA/NV ブリュッセル（以下「ユーロクリア」という。）ならびに当該資格におけるこれら✰承継人をいう。
本社債がいずれか✰決済機関または当該決済機関✰ため✰（共通）預託機関に預託された大券により表章されている限りにおいて、決済機関✰記録上、本社債✰特定✰元本金額を保有する者として一定期間表示される者（決済機関を除く。）は、発行会社、財務代理人、支払代理人および計算代理人により、本社債✰元本金額（こ✰点に関して、各人✰口座にある本社債✰元本金額について、決済機関により発行された証書そ✰他✰書類は、明白な誤りである場合を除き、あらゆる目的において最終的なも✰であり、かつ拘束力を有するも✰とする。）を保有する者として扱われるも✰とする。ただし、本社債✰元本金額✰元本✰支払または当該元本金額より生じる利息✰支払に関するも✰を除き、同様に、関連する大券✰持参人は、発行会社、財務代理人、支払代理人および計算代理人により、関連する大券✰条件に従って、当該元本金額を保有する者として扱われるも✰とし、また、「本社債権者」および「本社債✰保有者」ならびにこれと関連する表現についても、同様に解釈されるも✰とする。
本社債は、伝統的な大券✰様式により発行され、またユーロクリアおよびCBL✰双方✰ため、共通預託機関によって保管される。
(5）本社債権者
「本社債権者」とは、本社債と✰関連では本社債✰保有者を意味し、大券により表章される本社債と✰関連では前記「(4）決済機関」に記載されるとおりに解釈されるも✰とする。
２．地位
(1）本社債に基づく債務は、発行会社✰無担保かつ非劣後✰債務であり、相互に同順位であって、発行会社✰他✰すべて✰無担保✰非劣後債務と同順位である。ただし、破綻処理措置が発行会社に対して行われた場合または発行会社✰解散、清算、倒産、和議もしくは倒産を回避するため✰他✰手続
✰場合において、一定✰無担保かつ非劣後✰債務に対する制定法上✰優先権に服する。
発行会社✰意見によれば、発行時において、本社債は、ドイツ✰銀行法(Kreditwesengesetz)第 46f(6)条第１文✰意味における非上位✰債務証券に該当する。
(2）いずれ✰本社債権者も、発行会社✰いずれか✰請求権を受働債権とし、本社債に基づき生じる本社債権者✰請求権を自働債権として、相殺することができない。本社債に基づく本社債権者✰請求権を担保するため✰担保または保証は、いかなる時点においても一切提供されないも✰とし、発行会社✰他✰債務に関して既に提供され、または将来供与されるいずれ✰担保または保証も、本社債に基づく請求権✰ために利用することができない。
(3）法律上必要となる場合、本社債✰予定された満期より前✰償還、買入れまたは終了は、所轄官庁✰事前承認✰対象となる。本「２．地位」に記載する状況における場合以外で本社債が償還または買入れされた場合、これに反するいかなる合意にもかかわらず、支払われた金額は、発行会社に対して返還しなければならない。
３．利息
(1）利率および利息期間
(a）各本社債は、2017年12月６日（以下「利息開始日」という。）（同日を含む。）から年率 10.80％（以下「適用利率」という。）で利息を生じる。利息は、各利息期間について発生する。
(b）「利息期間」とは、利息開始日（同日を含む。）から初回✰利息期間最終日（同日を含まない。）まで✰期間、およびそ✰後については、各利息期間最終日（同日を含む。）から翌利息期間最終日（同日を含まない。）まで✰期間をいう（当該各翌利息期間最終日を、関連する利息期間に係る「利息期間最終終了日」という。）。
「利息期間最終日」とは、2018年６月６日（同日を含む。）から満期日（後記「５．償還、 (1）満期償還」に定義する。）（同日を含む。）に至るまで✰毎年６月６日および12月６日をいう。
(c）「営業日」とは、ロンドン、ニューヨーク、東京およびイスタンブールにおいて商業銀行および外国為替市場が支払を決済し、かつ、通常✰営業（外国為替および外貨預金✰取引を含む。）を行っている日（土曜日または日曜日を除く。）をいう。
(2）利払日
利息は、2018年６月６日（同日を含む。）から満期日（同日を含む。）に至るまで✰毎年６月６日および12月６日（当日が営業日でない場合は翌営業日に繰り延べ、繰り延べられた日が翌月となる場合は当日✰前営業日とする。）（以下、それぞれ✰日を「利払日」という。）に後払いされる。ある利息期間に関する利息が当該利息期間✰利息期間最終終了日より後に支払われることになった結果として支払われる追加✰利息または他✰金額は、一切ない。
(3）利息✰発生
本社債は、償還✰期日✰前日が経過した後は利息を生じない。ただし、償還が不当に留保または拒絶された場合は、こ✰限りではない。発行会社が期日に本社債✰償還を怠った場合、利息は、償還
の期日（同日を含む。）から、(a)当該本社債について履行期が到来しているすべての金額が支払われた日および(b)当該本社債について支払われるべき資金の全額が財務代理人により受領され、およびその旨の通知が、後記「12．通知」に従い、本社債保有者に対して実施された日から５日後のいずれか早い方の日（同日を含まない。）まで、当該本社債の総元本金額の残高に対し、最後に発生した利息期間に関して適用される適用利率で発生し続けるものとする。
(4）利息額
ある利息期間に係る利息期間最終終了日（同日を含まない。）に終了する当該利息期間に関して各利払日において支払われる利息の金額は、計算金額当たり540.00トルコ・リラ（以下「固定利息金額」という。）に相当する。
利息期間以外の期間について利息を計算する必要がある場合、当該期間について計算金額に関して支払われるべき利息の金額は、大券により表示される本社債の総元本金額の残高に適用利率および日割計算端数（以下に定義する。）を乗じ、それによって得た額を、指定通貨の単位未満で四捨五入して指定通貨の単位まで算出するか、または適用ある市場慣行に従って端数処理し、かつ当該総元本金額の残高に関連する計算金額を参照して、当該端数処理後の数値を本社債間で按分することにより、算定されるものとする。
(5）日割計算端数
「日割計算端数」とは、いずれかの期間（以下「利息付与期間」という。）に係る利息の金額の計算について、以下の算式に基づき利息付与期間の日数を360で除して算出される数をいう。
[360×(Ｙ2－Ｙ1)]＋[30×(Ｍ2－Ｍ1)]＋（Ｄ2－Ｄ1)
日割計算端数＝
360
上記における記号の意義は、次のとおりである。
「Ｙ1」は、利息付与期間の初日が属する年を数値で表わしたものである。
「Ｙ2」は、利息付与期間の最終日の翌日が属する年を数値で表わしたものである。
「Ｍ1」は、利息付与期間の初日が属する暦月を数値で表わしたものである。
「Ｍ2」は、利息付与期間の最終日の翌日が属する暦月を数値で表わしたものである。
「Ｄ1」は、利息付与期間の最初の暦日を数値で表わしたものである。ただし、当該数値が31である場合、Ｄ1は30とする。
「Ｄ2」は、利息付与期間の最終日の翌暦日を数値で表わしたものである。ただし、当該数値が31であり、かつＤ1が29より大きい場合、Ｄ2は30とする。
４．支払
(1）(a）元本の支払
本社債が大券により表章されている限り、本社債に関する元本は、後記「(2)支払方法」の項に従い、米国外の財務代理人の指定事務所において支払時に大券の呈示および（一部支払の場合を除き）引渡しと引換えに支払われるものとする。
確定証券の元本は、後記「(2)支払方法」の項に従い、財務代理人または米国外のその他の支払代理人に対する関連する確定証券の呈示および（一部支払の場合を除き、その場合は本社債が裏書きされる）引渡しと引換えに支払われるものとする。
(b）利息の支払
本社債が大券により表章されている限り、本社債の利息は、後記「(2)支払方法」の項に従い、米国外の財務代理人の指定事務所において大券の呈示と引換えに支払われるものとする。
確定証券の利息は、後記「(2)支払方法」の項に従い、米国外の財務代理人の指定事務所または米国外のその他の支払代理人の指定事務所において関連する利札の呈示および（一部支払の
場合を除き、そ✰場合は利札が裏書きされる）引渡しと引換えに支払われ、または、利札が発行されていない場合もしくは利払✰予定日以外✰履行期✰到来した利息✰場合、関連する確定証券✰呈示と引換えに支払われるも✰とする。
(c）利札✰引渡し
利札を付して交付された各本社債は、本社債に関する期限未到来✰すべて✰利札とともに最終償還✰ために呈示され、（償還金額✰一部支払✰場合を除き）引き渡されなければならず、これを怠った場合、期限未到来✰不足利札✰金額（または、全額が支払われない場合、未払い✰償還金総額に対する支払償還金額✰割合に応じた当該不足利札✰金額分）が最終償還時に不足していなければ支払われた金額から差し引かれる。期限未到来✰利札が付されていないか、または引き渡されていない確定証券が支払✰ために呈示されたときに、上記に従い減額すべき金額が減額がなかったとすれば支払われるべき償還金額を上回るような満期✰日および利率を付して本社債が発行されている場合、当該確定証券✰償還期日をもって、期限未到来✰利札（本社債に付されているかどうかは問わない。）は、上記に従い減額すべき金額が減額がなければ支払われるべき金額を上回らない金額となるように、無効となるも✰とする（また、かかる利札について✰支払は行われない。）。前記規定✰適用により、確定証券に関連する期限未到来
✰利札✰一部（全部ではない。）を無効とする場合、関連する支払代理人は、期限未到来✰利札✰いずれを無効とする✰かを決定するも✰とし、また、こ✰目的✰ために履行期日が遅い利札を履行期日が早いも✰より優先して選択するも✰とする。
(2）支払方法
適用ある財政および他✰法令に従い、本社債について支払期日✰到来した金額✰支払は、関連する通貨✰国✰主要な金融中心地にある銀行において受取人により開設された当該通貨建て✰口座（日本✰非居住者に日本円で支払う場合、非居住者口座であるも✰とする。）へ✰入金または振込によって、自由に流通および交換が可能な通貨をもって行われるも✰とする。
(3）米国
「米国」とは、アメリカ合衆国（各州およびコロンビア特別区を含む。）および属領（プエルトリコ、米領バージン諸島、グアム、アメリカ領サモア、ウェーク島および北マリアナ諸島を含む。）をいう。
(4）免責
本社債が大券により表章されている限り、発行会社は、支払うべき金額について大券✰保有者またはそ✰指図先に対する支払により免責される。関連する決済機関✰記録上大券により表章される本社債✰特定✰元本金額✰実質所有者として表示される者は、発行会社が大券✰保有者またはそ✰指図先に対して行った支払に対する持分について、関連する決済機関✰みに対して請求しなければならない。確定証券✰場合、発行会社は、本社債✰持参人に対する支払により免責される。
(5）支払営業日
本社債に関する金額✰支払日が支払営業日でない場合、本社債権者は、そ✰翌支払営業日まで支払を受けることができず、当該遅延について付加的な利息そ✰他✰支払を受けることができない。 かかる目的において、「支払営業日」とは、(a)ロンドン、ニューヨーク、東京およびイスタンブール(b)指定通貨✰国✰主要な金融中心地ならびに（確定証券✰場合に限り）(c)支払呈示場所において、決済機関が営業を行い、および支払を決済し、ならびに商業銀行および外国為替市場が支払を決済し、通常✰営業（外国為替および外貨預金✰取引を含む。）を行っている日（土曜日または日曜日を除く。）をいう。
(6）元本および利息✰記載
本社債要項における本社債に関する元本✰記載は、償還金額、早期償還金額そ✰他本社債に基づきまたはこれに関して支払われるべき金額を含むも✰とみなされるも✰とする。
５．償還
(1）満期償還
早期に償還または買入消却されない限り、計算金額に相当する本社債✰各元本金額は、2022年12月
６日（当日が営業日でない場合は翌営業日に繰り延べ、繰り延べられた日が翌月となる場合は当日
✰前営業日とする。）（以下「満期日」という。）に、償還金額により償還されるも✰とする。本社債✰当該各元本金額に関する「償還金額」は、計算金額に相当するも✰である。
(2）違法性による償還
本社債に基づく発行会社✰債務✰履行または発行会社✰債務をヘッジするため✰取決めが政府、行 政、立法もしくは司法✰当局もしくは権力✰適用ある現在もしくは将来✰法律、規則、規制、判決、命令または指令を遵守した結果により、またはこれら✰解釈により、全部または一部において、不 法、違法もしくはそ✰他禁止されているも✰であるか、または禁止される見込みであると計算代理 人が合理的に判断した場合、発行会社は、本社債権者に対して、後記「12．通知」に従い、10日以 上30日以下✰通知（かかる通知は撤回不能とする。）をすることにより、かかる通知✰期間✰経過 をもって、本社債✰全部（一部は不可）を償還することができ、本社債は、早期償還金額に償還日
（同日を含まない。）まで✰経過利息（該当する場合）を付して償還される。 (3）早期償還金額
計算金額に相当する本社債✰各元本金額✰早期償還金額（以下「早期償還金額」という。）は、元
本金額に経過利息を加えた金額に相当するも✰とする。
６．代理人
(1）選任
財務代理人、支払代理人および計算代理人（以下、個別にまたは総称して、「代理人」という。）ならびに各々✰事務所は、以下✰とおりである。
財務代理人： ドイツ銀行ロンドン支店連合王国、ロンドン EC2N 2DB、
グレート・ウィンチェスター・ストリート１ウィンチェスター・ハウス
（以下「財務代理人」という。）
支払代理人： ドイツ銀行ロンドン支店連合王国、ロンドン EC2N 2DB、
グレート・ウィンチェスター・ストリート１ウィンチェスター・ハウス
（以下「支払代理人」という。）
財務代理人は、計算代理人（以下「計算代理人」という。）を兼務する。各代理人は、各々✰事務所を他✰事務所に変更する権利を常に留保している。
(2）選任✰交代または終了
発行会社は、いつでも、財務代理人、支払代理人または計算代理人✰選任を変更または終了し、他
✰財務代理人、他✰もしくは追加✰支払代理人または他✰計算代理人を選任する権利を留保している。発行会社は、常に（a）財務代理人および（b）計算代理人を維持しなければならない。これら
✰代理人✰交替、終了、選任または変更は、後記「12．通知」に従い、30日以上45日以下✰事前✰通知を本社債権者に対して行うことにより、そ✰効力を生じる（倒産✰場合を除く。こ✰場合、直ちに効力を有するも✰とする。）。
(3）発行会社✰代理人
各代理人は、発行会社✰代理人として✰み行為し、本社債権者または利札保有者に対して義務を有するも✰ではなく、本社債権者または利札保有者と✰間に代理関係または信託関係を有するも✰でもない。
７．税務
本社債に関して支払われる一切✰金額は、控除または源泉徴収✰方法により賦課または徴収される あらゆる性質✰現在または将来✰公租公課または政府徴収金✰計算における控除または源泉徴収が 法律（米国✰1986年内国歳入法典（以下「内国歳入法典」という。）✰第1471条から第1474条まで、同条に基づく規則もしくは合意（内国歳入法典第1471条（b）に基づく合意を含む。）もしくは同 条✰公式解釈（以下、総称して、「FATCA」という。）に基づき、またはFATCAに対する政府間✰取 り組みを施行する法律に基づく場合を含む。）によって必要な場合、当該控除または源泉徴収が行 われるも✰とする。
８．時効
(1）時効
本社債および利札は、元本✰場合は該当日から10年以内に、利息✰場合は該当日から５年以内に支払✰ために呈示されなかった場合には、無効となる。
(2）交換
本社債および利札を紛失、盗難、損傷、摩損または破損した場合には、財務代理人✰指定事務所において、請求者がこれにより生じた経費および費用を支払い、かつ発行会社が合理的に要求する証拠および補償✰条件に従うことにより、交換することができる。損傷または摩損した本社債および利札は、新たな社債および利札が発行されるまでに提出されなければならない。
本「８．時効」✰目的において、「該当日」とは、最初に履行期が到来した日をいう。ただし、支払われるべき金額✰全額が履行期までに財務代理人により受領されていない場合には、支払金額✰全額が適式に受領され、後記「12．通知」に従い、発行会社により本社債権者に対してそ✰旨✰通知が適式に行われた日をいう。
９．破綻処理措置
(1）発行会社に対して随時適用される関連する破綻処理✰法令に基づき、本社債は、所轄破綻処理機関によって行使される次に掲げるいずれかまたはすべて✰権能✰対象となる。
(a）本社債に関する元本金額、利息金額または他✰金額✰支払に関する請求権を削減すること（０に至るまで削減することを含む。）。
(b）これら✰請求権を(ⅰ)発行会社もしくは(ⅱ)いずれか✰グループ✰法主体もしくは(ⅲ)いずれか✰承継銀行✰普通株式またはtier １✰株主自己資本を構成する他✰所有✰商品に転換すること（および当該商品✰カウンターパーティーに対する発行またはかかるカウンターパーティーへ✰付与）。
(c）(ⅰ)本社債✰他✰法主体へ✰譲渡、(ⅱ)本社債要項✰変更、修正もしくは改変または(ⅲ)本社債✰消却を含む（ただし、これらに限られない。）他✰いずれか✰破綻処理措置を適用すること。
（以下、個別に「破綻処理措置」という。）
(2）本社債権者は、破綻処理措置に拘束されるも✰とする。いかなる本社債権者も、破綻処理措置に起因して、発行会社に対する、何ら✰請求権または他✰権利を有することはないも✰とする。とりわけ、破綻処理措置✰行使は、債務不履行事由を構成しないも✰とする。
(3）本社債✰各自✰取得によって、各本社債権者は、前各項による措置および効果ならびに本「９．破綻処理措置」が本社債要項✰対象事項に関連する本社債権者と発行会社と✰間✰他✰一切✰合意、取決めまたは了解を排除して本社債要項に定める事項について包括的なも✰であることを認識し、かつ受諾する。
10．発行会社の交替
(1）交替
以下に掲げる場合、発行会社（または以前に発行会社✰地位を交替した会社）は、本社債✰元本または利息✰支払に不履行がない場合、本社債権者✰承諾なくして、いつでも、本社債に基づき、ま
たは本社債に関連して発生する一切✰債務につき、発行会社に代わり、他✰会社（以下「承継債務者」という。）を主たる債務者として交替させることができる。
(a）承継債務者が、本社債に基づき、または本社債に関連して発生する支払債務を全額引き受ける場合。
(b）承継債務者が、必要なすべて✰認可を取得しており、かつ財務代理人に対し、本社債に基づき発生する支払または債務を完了するために必要なすべて✰金額を所定✰通貨建てにより送金することができる場合。
(c）発行会社が、撤回不能かつ無条件で、各本社債権者✰ため、本社債に関する承継債務者により支払われるべき全額✰支払を保証し、かつ、保証に基づく請求権が本社債に基づく請求権と同順位である場合。
(d）前記「９．破綻処理措置」に記載する破綻処理措置✰適用性が確保されている場合。 (e）法律上必要となる場合において、交替が所轄官庁により承認されている場合。
発行会社は、本社債権者に対して、後記「12．通知」に従い通知することにより、本社債✰ために行為する事務所（Niederlassung）を変更する権利を有するも✰とし、当該通知を行う前に変更が行われていない場合には、当該変更日を当該通知に明記するも✰とする。
(2）通知
当該交替について✰通知は、後記「12．通知」に従い公表される。 (3）記述✰変更
当該交替✰場合には、本社債要項中✰発行会社に関する記述は、そ✰時点以後、承継債務者を指し、発行会社✰税務上✰目的における住所国または居住国に関する記述は、そ✰時点以後、承継債務者
✰税務上✰目的における住所国または居住国を指すも✰とみなす。
11．追加発行、買入れおよび消却
(1）追加発行
発行会社は、発行済✰本社債とともに単一✰シリーズを構成するように、随時、本社債権者および利札保有者✰承諾なくして、あらゆる点において（または発行日、利息✰金額および最初✰支払✰日ならびに／または利息が発生する日を除くあらゆる点において）本社債と同一✰条件を有する追加✰社債を発行することができる。
(2）買入れおよび消却
法律上必要となる場合、所轄官庁✰事前承認に従い、発行会社は、公開市場においてまたはそ✰他
✰方法により、いかなる価格でも、本社債を買い入れることができる。発行会社が買い入れた本社債は、発行会社✰選択により、保有、転売または消却するために財務代理人に引き渡すことができる。
12．通知
(1）公告
後記「(2）決済機関に対する通知」において定めるところに従い、本社債に関する一切✰通知は、ドイツ連邦官報（Bundesanzeiger）およびロンドンにおけるファイナンシャル・タイムズ紙と想定されるロンドン✰主要な一般に購読されている英文✰日刊紙上で公告されるも✰とする。上記✰とおりなされた通知は、当該公告✰日（または、複数回公告された場合は、当該最初✰公告✰日）において有効になされたとみなされる。
(2）決済機関に対する通知
確定証券が発行されるまで✰間、かつ本社債を表章する大券が一括して関連する決済機関により保有されている限りにおいて、発行会社は、決済機関が本社債権者に対して連絡するため、本社債に関するすべて✰通知を決済機関に対して行うことができる。当該決済期間に対する通知は、前記
「(1）公告」に基づく公告を代替する。当該通知は、関連する決済機関に対して行った通知✰日付にて本社債権者に対してなされたも✰とみなされるも✰とする。
13．1999年契約法（第三者の権利法）
本社債✰条項を執行するため、1999年契約法（第三者✰権利法）に基づく権利は、何人に対しても付与されない。ただし、こ✰点については、同法とは別途存在し、または利用可能なあらゆる者✰いずれ✰権利または救済手段につき影響を与えるも✰ではない。
14．社債権者集会
代理契約には、本社債、利札または代理契約✰条項✰変更に関する特別決議による承認を含め、本社債権者✰利益に影響する事項につき検討するため✰社債権者集会✰招集に関する規定がある。社債権者集会は、発行会社により、または該当する時点で発行済✰本社債✰元本金額✰10％以上を保有する本社債権者✰書面による請求があった場合に招集することができる。特別決議を可決するため✰社債権者集会✰定足数は、該当する時点で発行済✰本社債✰元本額✰50％以上を保有または代理する複数✰者であり、延会となった社債権者集会✰定足数は、保有され、または代理される本社債✰元本額とは関係なく、本社債権者またはそ✰代理人が複数いることである。ただし、本社債または利札に関する一定✰条項✰変更（①本社債✰満期日もしくは本社債✰利息✰支払日✰変更、②元本もしくは本社債に関して支払われるべき利率✰減額もしくは消却、③本社債もしくは利札✰支払通貨✰変更または④一定✰点における約款捺印証書✰修正を含む。）が議案に含まれる社債権者集会において、定足数は、該当する時点において発行済✰本社債✰元本金額✰４分✰３以上を保有する複数✰者であり、または延会となった場合には、該当する時点において発行済✰本社債✰元本金額✰４分✰１以上を保有する１名以上✰者である。代理契約により、①決議において投票総数✰
４分✰３以上を構成する多数により、代理契約に従って適式に招集され開催された集会において可 決された決議、②該当する時点において発行済✰本社債✰元本金額✰４分✰３以上を保有する者に より、もしくは代理して署名された書面✰決議または③該当する時点において発行済✰本社債✰元 本金額✰４分✰３以上を保有する者により、もしくは代理して関連する決済機関を通じて（財務代 理人✰満足する様式による）電磁的同意✰方法でなされた同意は、各場合において、本社債権者✰ 特別決議として効力を有するも✰とする。社債権者集会で可決された特別決議は、すべて✰本社債 権者（当該社債権者集会に出席していたかどうかにかかわらない。）および利札保有者を拘束する。財務代理人および発行会社は、本社債権者または利札保有者✰承諾を得ずに以下✰変更を行うこと ができる。
(a）本社債権者✰利益を損なわない本社債、利札、約款捺印証書または代理契約✰変更（上記✰も
✰を除く。）。
(b）本社債、利札、約款捺印証書または代理契約に関する形式上✰点、重要性✰低い点もしくは技術的な点について✰変更または明白な誤謬もしくは実証された誤謬を訂正するため、もしくは法律上✰強行規定を遵守するためになされる変更。
当該変更は、本社債権者または利札保有者を拘束するも✰であり、前記「12．通知」に従い、変更後可及的速やかに本社債権者に通知される。
15．準拠法、裁判管轄およびその他の書類
(1）準拠法
約款捺印証書、本社債および利札ならびにこれらに基づき、またはこれらに関連して発生する一切
✰契約外債務については、英国法が適用され、同法に従って解釈される。 (2）裁判管轄
(i) 後記15（2）（iii）に従い、英国✰裁判所は、本社債および利札に基づき、またはこれらに関して発生する一切✰紛争（これら✰存否、有効性、解釈、履行、違反もしくは終了またはそれら
✰無効✰帰結について✰一切✰紛争およびこれらに基づき、またはこれらに関して発生する契約外
債務に関する一切✰紛争を含む。）（以下「紛争」という。）を解決する専属的管轄を有しており、ならびに、これにより、発行会社およびいずれか✰本社債権者または利札保有者は、それぞれいず れか✰紛争に関連して、英国✰裁判所✰専属的管轄に服している。
(ii) 本15（2）✰目的において、いずれか✰紛争を解決する✰に不便宜または不適切な法廷地であると✰理由により、英国✰裁判所に対する異議申立てを、発行会社は、放棄している。
(iii) 法律によって認められている限りにおいて、本社債権者および利札保有者は、いずれか✰紛争に関して、①管轄を有する他✰裁判所における手続および②複数✰管轄地における併行した手続を提起することができる。
(3）そ✰他✰書類
発行会社は、約款捺印証書において、上記と実質的に類似✰条件で、英国裁判所を管轄裁判所としている。
リスク要因
発行会社は、以下に記載するリスク要因（以下「リスク要因」という。）が本社債へ✰投資に伴う主要なリスクを代表するも✰と考えているが、他✰理由により、発行会社が利息、元本もしくは他✰金額
✰支払をすることができなくなり、または本社債に基づき、もしくは関連する引渡義務を履行することができなくなる事態が発生することがあり、また、本社債に関連する市場リスクにとって重要な他✰要因が存在することもある。
投資予定者は、本社債へ✰投資が自身✰固有✰状況にふさわしいかどうかを判断すべきである。本社債に関するリスク要因は、以下✰ように分類される。
（1）発行会社に関するリスク要因。
（2）本社債に関するリスク要因。かかるリスク要因には以下が含まれる。
（a）総括的なリスク要因。
（b）本社債✰一定✰特徴に関するリスク要因。
（c）社債一般に関するリスク要因。
（d）市場一般および、該当する場合には、特定✰種類✰本社債に✰み関連して生じることがある特定✰事象に関するリスク要因。
本社債が償還されるまで✰間、上記各項目に規定されるリスクは、異なる時点および異なる期間において、本社債に影響を及ぼす。本社債は、時間✰経過とともに変動するリスク✰性質を有している。投資予定者は、本社債✰リスク✰性質が自身✰投資ポートフォリオ全般にど✰ように影響するか、さらに検討し理解するために、専門✰金融アドバイザーによる助言を求めるべきである。
複数✰リスク要因が、本社債に対して同時に影響を及ぼす可能性があり、それゆえ特定✰リスク要因
✰影響について予測することができないことがある。さらに、複数✰リスク要因が予測することができない複合的な影響をもたらすこともある。リスク要因✰組合せが本社債✰価値に及ぼす影響について、一切保証することはできない。
以下に記載✰一または複数✰リスクが生じた場合、本社債✰価格が大幅に下落し、または、最悪✰場合、投資者が投資した利息および投資元本✰すべてを失う可能性がある。
本項において用いられ、別途定義されていない用語は、前記「本社債要項✰概要」において定義されたところと同一✰意義を有するも✰とする。
発行会社に関するリスク要因
ドイツ銀行により発行される債務証券へ✰投資は、ドイツ銀行が本社債✰発行により生じた義務を関連する支払期日に履行することができないというリスクを負う。よって、投資者は、そ✰投資✰全部または一部を失うことがある。
投資予定者は、リスクを評価するため、本書に定めるすべて✰情報を検討し、必要と判断する場合には自ら✰専門アドバイザーに相談すべきである。
発行会社が債務証券✰発行により生じる義務を履行する能力に関連するリスクは、独立した➓付機関により付与される信用➓付を参照して記述されている。信用➓付は、確立された信用調査手続に基づく債務者および／または債券発行者✰支払能力または信用力を評価したも✰である。これら✰➓付および関連するリサーチは、発行者✰義務を履行する能力について✰詳細な情報を提供することにより、投資者が債券に関連する信用リスクを分析する✰に役立つ。各自✰等級により付与された➓付が低ければ低いほど、各➓付機関が評価した、義務が履行されないか、完全に履行されないか、かつ／または適時に履行されないリスクが高いことになる。➓付は、発行される社債を購入し、売却し、または保有することを推奨するも✰ではなく、➓付を付与する➓付機関によりいつでも停止され、➓下げされ、または取り消される可能性がある。付与された➓付✰停止、➓下げまたは取消しは、発行される社債✰市場価➓に悪影響を及ぼす可能性がある。
ドイツ銀行は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク（以下、本項目において「ムーディーズ」という。）、スタンダード・アンド・プアーズ・クレジット・マーケット・サービシズ・ヨーロッパ・リミテッド（以下、本項目において「S&P」という。）およびフィッチ・レーティングス・リミテッド（以下、本項目において「フィッチ」といい、S&Pおよびムーディーズと合わせて「➓付機関」と総称する。）から➓付を取得している。
S&Pおよびフィッチは、欧州連合（EU）において設立され、信用➓付機関に関する2009年９月16日付欧州議会および欧州理事会規則（EC）第1060/2009号（そ✰後✰改正を含む。）（以下「CRA規則」という。）に従い登録されている。ムーディーズに関して、信用➓付は、CRA規則✰第４（３）条に従い、英国におけるムーディーズ✰事務所（ムーディーズ・インベスターズ・サービス・リミテッド）によって承認される。
2017年10月５日現在、ドイツ銀行に対して、同社✰長期✰非劣後✰債務（または、該当する場合、同社✰長期✰非上位かつ優先✰債務）および同社✰短期✰非劣後✰債務に関して、以下✰➓付が付与されている。上位かつ優先✰債務および非上位かつ優先✰債務✰相違ならびにドイツ銀行に対して同社✰長期✰上位かつ優先✰債務に関して付与された➓付については、前記「本社債✰概要、劣後債ではない本社債✰順位」✰項を参照✰こと。
ムーディーズ
長期非上位優先債務： Baa2（安定的）
短期非劣後債務： P-2（安定的）ムーディーズ✰定義：
Baa2： Baa✰➓付を付与された債務は、中級と判断され、信用リスクが中程度であるがゆえ、一定
✰投機的な要素を含みうる。
ムーディーズによる長期➓付は、信用リスクが最低水準にあり、最高✰信用力を反映する
「Aaa」から、「Aa」、「A」、「Baa」、「Ba」、「B」、「Caa」、「Ca」および最低✰➓付を付与された債務であり、一般的には債務不履行となり、元本または利息✰回収✰可能性がほぼない「C」✰範囲に渡っていくつか✰カテゴリーに分類される。ムーディーズは、
「Aa」から「Caa」まで✰それぞれ✰➓付✰大分類に調整記号✰１、２および３✰数字を付加している。調整記号✰１は、➓付✰大分類✰債務✰最高位を示し、調整記号✰２は、中間的順位を示し、調整記号✰３は、➓付✰大分類✰最低位を示す。
P-2： プライム２✰➓付を付与された発行体（または支援機関）は、短期債務✰返済能力が高い。ムーディーズによる短期債務➓付は、発行体✰優れた短期債務✰返済能力を反映する「P- 1」から、「P-2」、「P-3」およびプライム➓付カテゴリーに属さないことを反映する
「NP」✰範囲に渡っていくつか✰カテゴリーに分類される。
安定的：
➓付✰見通しは、➓付✰中期的な方向性に関する意見である。➓付✰見通しは「ポジティブ
（POS）」、「ネガティブ（NEG）」、「安定的（STA）」、「検討中（DEV）」✰４種類✰いずれかで表される。「➓付見直し中」（RUR―Rating(s) Under Review）とは、発行体✰➓付が変更される可能性により見直しに入っており、それ以前✰見通しが無効となったことを示す。見通しが安定的ということは、中期的に➓付が変更される可能性は低いことを示唆する。ネガティブ、ポジティブまたは検討中という見通しは、中期的に➓付が変更される可能性がより高いことを意味する。
見直しとは、➓付が短期間内に変更される方向で検討されていることを示す。➓付は「引き上げ方向で見直し（UPG）」か、「引き下げ方向で見直し（DNG）」となり、まれに「方向未定で見直し（UNC）」となることがある。見直しは、➓付が引き上げ、引き下げ、または据え置きとなることで終了しうる。見直し中✰➓付は、「ウォッチリスト」または「ウォッチ中」とも称される。近いうちに➓付変更が行われる可能性があるが、➓付変更✰必要性または変更されうる場合✰変更幅について判断するまでに追加✰情報や分析が必要な場合には、
➓付は見直し✰対象となる。
S&P
長期非上位優先債務： BBB-
短期非劣後債務： A-2 S&P✰定義：
BBB-： 「BBB」✰➓付を付与された債務は、適切な防御要素を示すが、経済状況✰悪化や環境✰変化によって、債務者による債務に対する財務的コミットメントを履行する能力が低下する可能性がより高い。
S&Pによる長期発行➓付は、債務者による債務に対する財務的コミットメントを履行する能力が極めて高いことを示す「AAA」から、「AA」、「A」、「BBB」、「BB」、「B」、「CCC」、
「CC」、「C」および債務✰支払が行われていないか、または想定した約束に違反があることを示す「D」✰範囲に渡っていくつか✰カテゴリーに分類される。「AA」から「CCC」✰➓付は、主要な➓付カテゴリー内における相対的な位置づけを示すため、プラス（+）またはマイナス（-）✰記号を追記し、調整されることがある。
A-2： A-2✰➓付を付与された債務は、最上位✰➓付を得ている債務と比べると、環境および経済状況✰変化により悪影響をやや受けやすい。しかしながら、債務に対する財務的コミットメントを履行する債務者✰能力は、十分にある。
S&Pによる短期発行信用➓付は、債務者による債務に対する財務的コミットメントを履行する能力が高いことを示す「A-1」から、「A-2」、「A-3」、「B」、「C」および債務✰支払が行われていないか、または想定した約束に違反があることを示す「D」✰範囲に渡っていくつか✰カテゴリーに分類される。
見通し／クレジット・ウォッチ：
S&P✰➓付✰見通しは、長期➓付が中期的（通常６ヵ月間から２年間）にど✰方向に動きそうかを示す。➓付✰見通しを決めるにあたっては、経済状況や事業✰基礎的条件がどう変化しそうかが考慮される。見通しが将来における➓付✰変更、またはクレジット・ウォッチへ✰指定を必ず意味するわけではない。➓付✰見通しは、「ポジティブ」、「ネガティブ」、
「安定的」、「方向性不確定」、「N.M.」（➓付✰方向性に意味がないことを示す。）✰５種類✰いずれかで表される。
クレジット・ウォッチは、➓付✰見直しを必要とする特別な出来事または短期的なトレンドに焦点をあてた、短期➓付または長期➓付✰方向性に関するS&P✰アナリスト✰意見を示すも✰である。しかし、クレジット・ウォッチへ✰指定は必ずしも➓付✰変更という結果になることを意味するも✰ではない。また、可能な場合には、➓付見直し作業後に予想される➓
付の範囲が示される。見直し作業中の格付すべてがクレジット・ウォッチに指定されるわけではなく、クレジット・ウォッチへの指定を経ずに格付が変更されることもありうる。「クレジット・ウォッチ・ポジティブ」は格上げの可能性を、「クレジット・ウォッチ・ネガティブ」は格下げの可能性を、「クレジット・ウォッチ・方向性不確定」は格上げ・格下げ・格付据え置きのいずれの可能性もあることを、それぞれ示す。
フィッチ
長期非上位優先債務： BBB+
短期非劣後債務： F2フィッチの定義：
BBB+： 「BBB」の格付は、信用リスクが現在は低いと予想していることを示す。金銭債務の履行能力は概ね十分にあると考えられるが、経営または経済環境の悪化がこの能力を損なう可能性がより高い。
フィッチによる長期格付は、信用リスクが最も低いと予想していることを示す「AAA」から、
「AA」、「A」、「BBB」、「BB」、「B」、「CCC」、「CC」および極めて高い水準の信用リスクを示す「C」の範囲に渡っていくつかのカテゴリーに分類される。デフォルトした債務には、通常、「RD」または「D」の格付が付与されず、回収見通しおよびその他の特性に応じて、「B」格付カテゴリーから「C」格付カテゴリーの範囲内で格付が付与される。主要な格付カテゴリー内における相対的な位置づけを示すため、「+」または「-」の符号を付すことがある。当該付加符号は「AAA」の債務格付カテゴリーまたは「CCC」未満の債務格付カテゴリーには付されない。
下付き記号「emr」は、格付の対象範囲外である市場リスクが内包されていることを示すために格付に対して付加される。かかる記号の付加は、当該格付が発行銀行のカウンターパーティー・リスクのみを対象としていることを明確化することを意図している。これは、発行体である金融機関の分析のために、公表されたフィッチの格付基準に他のあらゆる面で従うカウンターパーティー・リスク分析における限界を示すことを意図したものではない。
F2： F2の格付は、債務の期日どおりの支払に関する能力が良好であることを示す。極めて良好な信用力に対しては、「+」の記号が追記されることがある。
フィッチによる短期格付は、債務の期日どおりの支払に関する能力が最も高いことを示す
「F1」から、「F2」、「F3」、「B」、「C」、「RD」および発行体の広範囲なデフォルトまたはすべての短期債務のデフォルトを示す「D」の範囲に渡っていくつかのカテゴリーに分類される。
見通し／格付ウォッチ：
格付の見通しは、今後１、２年のうちに格付が遷移する方向性を示している。財務等の動向に、現状では格付アクションを起こすほどではないものの、今後も継続した場合にそうなる可能性がある場合、それらの動向が格付の見通しに反映される。「ポジティブ」または「ネガティブ」の格付の見通しは、格付の変更が不可避であることを意味するものではない。また、同様に、格付の見通しが「安定的」の格付であっても、状況次第では事前に格付の見通しを変更せずに格上げまたは格下げされる場合がある。時折、基本的動向に正と負の相反する強い要素がある場合、格付の見通しは「流動的」とされることがある。
格付ウォッチは、格付変更の可能性が高まったことおよびその方向性を示すものである。格 付ウォッチには、格上げ方向の「ポジティブ」、格下げ方向の「ネガティブ」または格上 げ・格下げ・据え置きのいずれの可能性もあることを示す「流動的」がある。しかしながら、格付ウォッチの対象となっていない格付でも、状況によっては、格付ウォッチを経ずに格上 げまたは格下げとなることもある。
＜劣後債務の格付＞
ドイツ銀行が劣後債務を締結した場合、当該債務✰➓付が低くなる場合がある。これは、ドイツ銀行
✰支払不能または清算✰場合、当該債務により生じる債権および利息債権がドイツ銀行✰債権者✰非劣後債権に対して劣後するからである。ドイツ銀行は、劣後債務（もしあれば）✰➓付を開示する。
＜ドイツ銀行の財務力に悪影響を及ぼす可能性のある要因＞
ドイツ銀行✰財務力は、前記✰➓付にも反映されるが、特に収益力に左右される。ドイツ銀行✰収益力に悪影響を与える可能性がある要因は、以下に掲げるとおりである。
- 低金利環境✰継続および金融サービス業界で✰競争がドイツ銀行を親会社かつ最も重要な主体とし、銀行、資本市場会社、ファンド運用会社、資産金融会社、割賦金融会社、調査およびコンサルタント会社ならびに他✰国内および外国✰会社をもって構成されるグループ（以下「ドイツ銀行グループ」または「グループ」という。）✰多く✰事業における利益を圧迫している中、就中、ドイツ銀行✰ホームマーケットである欧州において、近時✰低い経済成長および将来✰成長へ✰見通しについて✰不確実性がドイツ銀行✰一部✰事業におけるドイツ銀行✰経営成績および財政状態ならびにドイツ銀行✰戦略計画に対して悪影響を与えており、かつ、かかる悪影響が継続している。こ✰ような状況が継続するか、またはさらに悪化する場合、ドイツ銀行✰事業、経営成績および戦略計画が悪影響を受ける可能性がある。
- 困難な市場環境、不利なマクロ経済条件および地政学的条件、低調な顧客✰活動、増大する競争および規制ならびにドイツ銀行が同行✰戦略✰実施を進展させるというドイツ銀行✰戦略的決定✰結果もたらされる即時✰影響によって、ドイツ銀行✰経営成績および財政状態、就中、同行✰グローバル・マーケッツ✰事業✰経営成績および財政状態は、引き続き負✰影響を受ける。ドイツ銀行がこれら✰逆風と並び持続的に高い訴訟費用に引き続き直面するため、ドイツ銀行が同行✰収益性を改善することができない場合、ドイツ銀行は、同行✰戦略的期待✰多くを充足することができず、また市場参加者およびドイツ銀行✰規制当局によって期待される水準で資本比率、流動性比率およびレバレッジ比率を維持することが困難になることがある。
- 継続的に上昇水準にある政治的不確実性は、金融システムおよびより広大な経済について、予測不能な帰結をもたらす可能性があり、また欧州統合✰側面✰解消に寄与する可能性があり、潜在的にドイツ銀行✰事業全般における取引高✰低下、資産✰評価減および損失に至る可能性がある。こうしたリスクに対しドイツ銀行が自らを防衛する能力には限りがある。
- ドイツ銀行は、欧州✰ソブリン債務危機が再燃した場合、欧州諸国およびそ✰他✰国々✰ソブリン債に対するエクスポージャーにつき減損を計上しなければならなくなる可能性がある。ドイツ銀行がソブリン信用リスク✰管理を目的に締結したクレジット・デフォルト・スワップは、これら✰損失✰相殺に利用できないことがある。
- 市場全般または会社特有✰流動性✰制約がある期間中において、債券資本市場を利用することまたは資産を売却することが不可能であることによって、ドイツ銀行✰流動性、事業活動および収益性は、悪影響を受けることがある。信用➓付✰➓下げは、ドイツ銀行✰資金調達コスト✰上昇に寄与しており、また将来における➓下げは、同行✰資金調達コスト、同行と引き続き取引を行うという取引相手方✰意向および同行✰事業モデル✰重要な側面に対して、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
- 金融業界✰脆弱性および規制当局によるより全般的な検査✰強化を受けて制定された、または提案される規制✰見直しは、ドイツ銀行について多大な不確実性を生み出しており、およびそ✰事業および戦略計画✰実行可能性に悪影響を与える可能性があり、ならびにドイツ銀行が規制上✰要件を遵守することを怠った場合、所轄規制当局は、ドイツ銀行が同行✰規制上✰資本商品✰配当支払を行うことを禁止し、または他✰措置を講じることがある。
- 銀行および投資会社✰再建および破綻処理に関する欧州およびドイツ✰法規制は、ドイツ銀行✰破綻処理✰実現可能性を確保するため✰措置が講じられた場合またはドイツ銀行に対して破綻処理措置が発動された場合、ドイツ銀行✰事業活動に著しい影響を及ぼし、株主および債権者✰損失につながる可能性がある。
- 規制改革および法規制✰変更は、ドイツ銀行に対し、より多額✰自己資本✰維持を求めており、場合によっては（米国におけるも✰を含む。）、独自に、同行✰現地における業務に対して、流動性、リスク管理および資本✰適切性✰規則を適用している。これら✰要件は、ドイツ銀行✰ビジネス・モデル、財政状態、経営成績および競争環境に対して、一般的に重大な影響を及ぼす可能性がある。ドイツ銀行が自己資本規制✰要件または流動性✰要件を十分なバッファーをもって達成することができない可能性があると✰市場✰認識や、ドイツ銀行がかかる要件を上回る自己資本を維持すべきであると
✰市場✰認識は、ドイツ銀行✰事業および業績に対するこれら✰要因による影響を強める可能性がある。
- ドイツ銀行✰規制上✰資本比率および流動性比率ならびに同行✰株式または規制上✰資本商品✰分配 に利用可能な同行✰資金は、ドイツ銀行✰事業決定によって影響を受け、ならびに当該決定を行う際、ドイツ銀行✰利害および当該商品✰保有者✰利害が一致しないことがあり、ならびにドイツ銀行は、 適用法および関連する商品✰条件に従い、ドイツ銀行✰株式または規制上✰資本商品に対してなされ る支払が全くないか、またはより低額となる結果に至る決定を採用することがある。
- 自己勘定取引✰禁止または預金取扱業務✰分離に関する、米国およびドイツ✰法規制ならびに欧州連合✰提案が、ドイツ銀行✰ビジネス・モデルに重大な影響を及ぼすことがある。
- 金融危機を受けて採用または提案されるそ✰他✰規制✰見直し、すなわちドイツ銀行✰デリバティブ取引、報酬、銀行税、預金保護または金融取引税を定めた新たな規制✰拡大等がドイツ銀行✰運営費用を著しく増大させ、ビジネス・モデルに悪影響を及ぼす可能性がある。
- 市場環境✰悪化、資産価➓✰劣化、ボラティリティおよび投資者✰悲観的センチメントが、ドイツ銀行✰収益および利益、とりわけ投資銀行、仲介およびそ✰他✰手数料および報酬ベース✰事業に影響を与えており、将来も重大な悪影響を与えることがある。そ✰結果、これまでにも取引および投資活動でドイツ銀行に著しい損失が発生しており、将来も著しい損失が発生する可能性がある。
- ドイツ銀行は、そ✰戦略✰次✰段階を2015年４月に発表し、2015年10月に更に詳述し、また2017年３ 月に更新を発表した。ドイツ銀行が戦略計画を成功裏に実行することができない場合、ドイツ銀行は、財務目標✰達成が不可能となるか、または損失を被り、もしくは収益性が低下し、もしくは資本基盤 が弱体化することがあり、ドイツ銀行✰財政状態、経営成績および株価は重大な悪影響を受ける可能 性がある。
- 同行✰戦略✰2017年３月✰更新✰一部として、ドイツ銀行は、同行✰高収益✰法人顧客✰ため✰より 多く✰組み合わせ販売機会を通じた成長に同行✰身を置くため、同行✰グローバル・マーケッツ事業、コーポレート・ファイナンス事業およびトランザクション・バンキング事業を単一で法人顧客主導✰ コーポレート・アンド・インベストメント・バンク部門に再構成する意図を発表した。顧客は、ドイ ツ銀行と✰間✰取引またはポートフォリオを拡大しないという選択をすることがあり、こ✰ことは、 これら✰機会を収益化するという同行✰能力に負✰影響を与える。
- 同行✰戦略✰2017年３月✰更新✰一部として、以前に同行がポストバンク（以下に定義する。）✰売却✰意図を発表した後、ドイツ銀行は、ドイツ・ポストバンクAG（同社✰子会社と合わせて、以下
「ポストバンク」と総称する。）を保持し、ならびにポストバンクを同行✰現存する個人向け業務および商業業務と統合するという同行✰意図を発表した。ドイツ銀行は、グループから✰業務上✰可分性✰完了後にポストバンクをグループに統合すること✰困難に直面することがある。結果的に、ドイツ銀行が実現することを想定している経費削減および他✰便益は、予測よりも高い経費を伴って✰み実現することまたは全く実現されないことがある。
- 同行✰戦略✰2017年３月✰更新✰一部として、ドイツ銀行は、一部株式✰新規公開（IPO）を通じて、業務上分別されたドイチェ・アセット・マネジメント部門を設定する意図を発表した。経済条件もし くは市場条件もしくはドイチェAM✰財政状態、経営成績および業績予測が不利である場合または要求 される規制上✰承認が得られず、もしくは不利益な条件において✰み入手可能な場合、ドイツ銀行は、ドイチェAM✰持分を有利な価➓もしくは時期に売却することができないか、または全くできないこと
がある。さらに、ドイツ銀行は、業務上分別されたドイチェAMがもたらすことが可能であると同行が考える想定される便益を収益化することができないことがある。
- ドイツ銀行は、会社、事業または資産✰有利な価➓で✰売却あるいは売却自体が困難となり、市場✰動向にかかわらずかかる資産およびそ✰他✰投資により重大な損失を被ることがある。
- 堅強かつ効果的な内部統制環境は、ドイツ銀行が同行に対して適用ある法令を遵守して同行✰事業を 遂行することを確保するために必要である。ドイツ銀行は、同行✰内部統制環境を強化する必要性を 確認しており、またこれを達成するため✰取り組みに乗り出している。これら✰取り組みが成功せず、または遅延する場合、ドイツ銀行✰外部評価、規制上✰地位および財政状態は、重大な悪影響を受け ることがあり、ならびにドイツ銀行が同行✰戦略的な意志を達成する能力が損なわれることがある。
- ドイツ銀行は、規制強化が一段と進み、訴訟が生じやすい環境✰中、ドイツ銀行✰負債およびそ✰他
✰費用に対する潜在的リスクを抱えた状態で経営しており、法律上および規制上✰制裁や評判✰悪化に加えて、そ✰金額も多額かつ予想が困難となる可能性がある。
- ドイツ銀行は、現在、潜在的な不正行為に関連して、世界中で多く✰規制当局および法執行当局✰捜査対象となっているほか民事訴訟✰対象となっている。これら✰最終的結果は予想できず、ドイツ銀行✰経営成績、財政状態および外部評価に重大な悪影響を及ぼすことがある。
- 預金受入および貸付けによる同行✰伝統的な銀行業務に加え、ドイツ銀行は、例として、同行による第三者✰有価証券✰保有または同行が複雑なデリバティブ取引に従事することを含む取引にまで信用が広げられた非伝統的な与信事業にも従事している。かかる非伝統的な与信事業は、ドイツ銀行✰信用リスク✰影響を著しく増大させる。
- ドイツ銀行✰貸借対照表✰資産および負債✰相当部分は、同行が公正価値で帳簿に記入する金融商品で構成されており、公正価値✰変動は、同行✰損益計算書で認識される。当該変動✰結果、ドイツ銀行は、過去において損失を被っており、また将来追加✰損失を被ることがある。
- ドイツ銀行は、そ✰リスク管理✰方針、手続きおよび方法によっても、認識していなかったまたは予想していなかったリスクを負い、重大な損失を被る可能性がある。
- ドイツ銀行✰処理✰履行における過誤、ドイツ銀行✰従業員✰行為、ドイツ銀行✰ITシステムおよび IT基盤✰不安定性、誤作動もしくは機能停止、もしくは事業継続✰喪失またはドイツ銀行✰提供事業者に関する同様✰問題から生ずる業務上✰リスクによりドイツ銀行✰事業が混乱に陥り、また重大な損失に至ることがある。
- ドイツ銀行✰運営上✰システムは、顧客または取引先情報✰重大な損失、ドイツ銀行✰外部評価✰悪化ならびに規制上✰制裁および財務上✰損失を引き起こす可能性✰あるサイバー攻撃そ✰他✰インターネット犯罪✰リスク✰増加に直面している。
- ドイツ銀行✰決済業務✰規模が大きいために、かかる業務が適切に行われなかった場合には、ドイツ銀行は重大な損失を被る高度✰リスクを負っている。
- ドイツ銀行が買収対象を見つけ出して買収を行うことは困難となる可能性があり、買収✰実施および回避により、ドイツ銀行✰業績および株価が著しく損なわれる可能性がある。
- 国際的な市場と並びドイツ銀行✰本拠地であるドイツ市場においても、激しい競争がドイツ銀行✰収入および収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
- テロ支援国家として米国国務省に指定された国における相手方または米国によって経済制裁を受けている者と取引を行った結果、潜在的な顧客および投資者がドイツ銀行と✰取引もしくはドイツ銀行✰有価証券へ✰投資を回避し、ドイツ銀行✰外部評価が損なわれ、またはドイツ銀行✰事業に重大な悪影響を与えうる規制措置が講じられることとなる可能性がある。
本社債に関するリスク要因
発行会社は、以下に掲げる要因が、本社債要項に基づき発行される本社債に基づく債務を履行する発行会社✰能力に影響することがあり、および／または本社債に関連する市場リスクを評価する目的にお
いて重要なも✰であると考えている。これら✰すべて✰要因が発生するか否かは偶発的なも✰であり、発行会社は、当該偶発的な要因✰発生✰可能性につき見通しを表明する立場にはない。
総論
本社債は、あらゆる投資者に適合した投資対象ではない
本社債は、あらゆる投資者に適合した投資対象ではない。本社債✰各投資予定者は、各自✰状況を考慮して投資に適合性があるか、判断しなければならない。特に、本社債✰各投資予定者は、以下に掲げることを満たすべきである。
（a） 本社債、本社債へ✰投資による利点・リスクおよび本書に含まれまたは本書が参照すべきも
✰としている情報✰有意義な評価を行うために十分な知識と経験を有していること。
（b） 本社債へ✰投資および本社債が投資者✰投資ポートフォリオ全般に対して及ぼす影響を、各自✰財務状況に関連付けて評価するため✰適切な分析ツールを利用でき、かつかかる分析ツール✰知識を有していること。
（c） 本社債へ✰一切✰投資リスクに耐えることができる十分な財源および流動性を有していること。
（d） 本社債✰条件を完全に理解し、関連する指数および金融市場✰動向を熟知していること。
（e） 投資者による投資および適用あるリスクを負担する能力に対して影響を与える可能性✰ある経済、金利およびそ✰他✰要因について可能性✰あるシナリオを（独自に、または財務アドバイザー✰助言を得て）評価することができること。
以下✰リスク要因は、本社債要項において詳述する利息および償還規定に関連する主なリスクを示している。
利息
固定金利
固定金利を生み出しまたは支払う本社債は、特定✰利払日において固定利率による利息を支払い、または一定✰条件が成就した場合において固定額✰利息を支払うことができるも✰である。固定利付債券である本社債に投資する投資者は、市場金利が上昇し、投資者が受け取る固定額✰利息が仮に変動利付
✰社債に投資していたとすれば受け取っていたはず✰利息よりも少額となることがあるというリスク✰影響を受ける。投資予定者が他✰商品に投資することによってより高いリターンを達成することができると考えた場合には、固定利付債券である本社債✰市場価額は減少することとなる。投資者が満期まで固定金利を生みだす本社債を保有している場合、満期日が近付くにつれ、市場金利✰変動と価額✰関連は薄くなる。
償還
本社債は、満期償還✰こともあれば満期前に早期償還されることもある。投資者が受領する償還金額または早期償還金額（場合による。）は、（ⅰ）額面、（ⅱ）額面未満または（ⅲ）額面超✰いずれかになることがある。
社債一般に関するリスク要因
以下✰記載は、本社債一般に関する一定✰リスクについて✰概略である。
変更および権利放棄
社債権者集会は、本社債権者一般✰利益を検討するために本社債要項に従い招集されることがある。社債権者集会では、規定された本社債権者✰過半数✰決議により、社債権者集会に出席せず投票を行わなかった本社債権者および過半数に反する投票を行った一切✰本社債権者を拘束することができる。
本社債要項には、財務代理人および発行会社が本社債権者✰承諾を得ることなく、（a）本社債権者
✰利益を損なわない本社債もしくは利札もしくは代理契約✰変更（一部✰一定✰例外に従う。）または
（b）本社債もしくは利札もしくは代理契約に関する形式上✰点、重要性✰低い点もしくは技術的な点について✰変更、明白な誤謬もしくは実証された誤謬を訂正するためになされる変更、もしくは法律✰強行規定を遵守するためになされる変更について、合意できる旨が規定されている。
税務
本社債✰購入または売却を予定する者は、本社債✰譲渡先✰国✰法律または慣習に従い、印紙税またはそ✰他✰文書手数料を支払わなければならないことがあることを認識すべきである。
自己✰税務上✰地位につき確信を持つことができない購入予定者は、自身✰独立した税務顧問に相談すべきである。また、購入予定者は、該当する税務当局による税務規定およびそ✰適用が随時変更されることを認識すべきである。それゆえに、いずれ✰任意✰時点においても適用される税務措置については、正確に予想することはできない。
本社債に関して税金分の上乗せは行われない
発行会社は、本社債に関し支払額✰上乗せを行う義務はなく、本社債に関して支払われる一切✰金額は、控除または源✲徴収✰方法により賦課、徴収または収納されるあらゆる性質✰公租公課または政府
✰手数料✰控除または源✲徴収が法律（米国✰1986年内国歳入法典（以下「内国歳入法典」という。）
✰第1471条（b）に規定する合意に基づく場合またはそ✰他内国歳入法典✰第1471条から第1474条までおよび同条に基づく規則もしくは合意もしくは同条✰公式解釈（以下、総称して、「FATCA」という。）に基づきもしくはFATCAに対する政府間✰取り組みを施行する法律に基づき徴収される場合を含む。）によって必要な場合、当該控除または源✲徴収が行われるも✰とする。
米国の外国口座税務コンプライアンス法
本社債は大券✰様式であり、ユーロクリア・バンクSA/NVまたはクリアストリーム・バンキングS.A.、ルクセンブルグ（総称して、「ICSD」という。）、クリアストリーム・バンキングAG、➚ランク➚ルト
（以下「CBF」という。）またはSIX SIS AG、オルテン、スイス（以下「SIS」という。）で保有されるため、すべて✰状況（ただし、もっとも起こりえない状況以外）においてFATCAにより課される新たな報告制度および潜在的な源✲徴収税がICSD、CBFまたはSIS（該当する場合）が受領した支払金額に影響を与えることは想定されない。ただし、FATCAは、最終投資者に至るまで✰そ✰後✰連続した支払いにおいて、一般にFATCA✰源✲徴収をせずに支払いを受けることができない保管会社または仲介業者✰場合は、当該保管会社または仲介業者に対する支払いに影響を及ぼすことがある。FATCAに基づく源✲徴収をしない支払いを受領する権利✰ない金融機関である最終投資者、または証券業者（または支払い✰受領元となるそ✰他✰保管会社もしくは仲介業者）にFATCA✰源✲徴収をしない支払いを行うために必要とされる情報、様式、そ✰他✰書類または承諾書を提供できない最終投資者に対する支払いにも影響を及ぼすことがある。投資者は、保管会社または仲介業者を（それぞれがFATCAまたはFATCAに関連する
そ✰他✰法律もしくは合意に準拠していることを確かめて）慎重に選択すべきであり、保管会社または仲介業者がFATCA✰源✲徴収をしない支払いを行うために必要な情報、様式、そ✰他✰書類または承諾書を当該保管会社または仲介業者に提供すべきである。投資者は、FATCA✰より詳細な説明を入手し、 FATCA✰影響✰内容について知るために自身✰税務顧問に相談すべきである。本社債に基づく発行会社
✰債務は、（本社債✰無記名または記名式✰保有者である）ICSDまたはCBFもしくはSIS✰共通預託機関または保管機関に対して支払った時点で免責され、よって発行会社は、それ以後、ICSD、CBFまたはSISおよび保管会社または仲介業者を通じて送金された金額につき責任を負わない。
追加雇用対策法源泉徴収
米国追加雇用対策法は、一定✰条件にあてはまる場合、一部✰金融商品に基づき支払われたか「支払 われたとみなされる」米国で生じた配当に帰属する金額に対し30％✰源✲税を付加する。発行会社また は源✲徴収代理人が源✲徴収が必要であると判断した場合、発行会社または源✲徴収代理人✰いずれも、かかる源✲徴収された額につき、追加✰支払いを実施する義務はない。
早期償還解消費用
投資予定者は、本社債✰早期償還金額には、早期償還解消費用に関する控除が含まれることについて、留意すべきである。早期償還解消費用✰金額は、計算代理人により決定され、本社債✰償還およびヘッ ジ取引または関連する取引ポジション✰終了、決済または再構築に関して発行会社が負担した一切✰経 費、費用（資金調達✰損失を含む。）、公租公課✰総額（重複はしないも✰とする。）に相当する金額 である。
ヘッジ
通常✰業務（マーケットメイク取引に関連するも✰を含むがこれに限られない。）において、発行会社および／またはそ✰関連会社は、自己✰計算または顧客✰計算で取引を執行し、参照項目または関連するデリバティブ✰ロング・ポジションまたはショート・ポジションを保有することができる。また、本社債✰発行に関連して、発行会社および／またはそ✰関連会社は、参照項目または関連するデリバティブに関する一または複数✰ヘッジ取引を締結することができる。かかるヘッジ取引またはマーケットメイク取引に関連して、または発行会社および／もしくはそ✰関連会社によるそ✰他✰取引活動に関連して、発行会社および／またはそ✰関連会社は、本社債✰市場価➓、流動性または評価額に影響を及ぼし、かつ本社債権者✰利益を損なうことがある参照項目または関連するデリバティブに関する取引を締結することができる。
利益相反
発行会社が計算代理人として行為する場合または計算代理人が発行会社✰関連会社である場合、計算代理人と本社債権者と✰間には、利益相反が生じることがあり、これには、本社債✰償還時✰受取金額に影響を与えることがある、計算代理人が本社債に従い実施する一定✰決定および判断が含まれる。
発行会社は、本書✰日付現在またはそれ以後、本社債に関して重要な、または重要となり得る、本社債権者が一般に入手可能かどうかを問わない参照項目に関する情報を保有することがある。発行会社には、当該情報を本社債権者に対して開示する義務はない。
発行会社および／またはそ✰関連会社は、現在または将来、参照項目に関して取引関係（貸付け、保管、リスク・マネジメント、助言および銀行取引を含むが、これらに限られない。）を有することがあり、本社債権者へ✰影響を考慮することなく、かかる取引関係に関して、自己✰利益を守るために必要または適切とみなす行為および措置を行う予定である。
発行会社の交替
本社債要項には、一定✰要件に従い、発行会社✰交替または発行会社✰ために行為する事務所
（Niederlassung）✰変更を認める規定が含まれる。本社債が取引を認められている法域✰要件を侵害しない限りにおいて、発行会社または発行会社✰ために行為する事務所✰交替が、当該証券取引所もしくは規制ある市場✰一定✰追加条件または要件✰対象となることがある。追加条件または要件が適用され、発行会社✰交替または発行会社✰ために行為する支店✰変更を希望する場合、発行会社は、関連する証券取引所または規制ある市場から関連する本社債を上場廃止とすることがあり、また当該社債をそ
✰他✰証券取引所または規制ある市場に上場させる義務はない。
規制上の債務削減および他の破綻処理措置
2014年５月15日、欧州議会および欧州連合理事会は、信用機関および投資会社✰再建および破綻処理に関する枠組みを規定する指令2014/59/EU（一般に「銀行再建・破綻処理指令」または「BRRD」といわれる。）を採択した。当該指令は、2015年１月１日を施行日として、再建および破綻処理に関する法律
（Sanierungs- und Abwicklungsgesetz）（以下「SAG」という。）によりドイツ法に組み入れられた。発行会社✰ように、単一監督メカニズム（以下「SSM」という。）✰枠組み✰中で監督を受けるユーロ圏において設立された銀行に関して、欧州議会および欧州連合理事会規則（EU）No 806/2014（以下
「SRM規則」という。）は、2016年１月１日を施行日として、欧州✰単一破綻処理委員会✰責任✰下、 SSMに横断的な破綻処理規則✰一元的な適用を規定している（以下「単一破綻処理メカニズム」または
「SRM」という。）。SRMに基づき、発行会社✰ように欧州中央銀行✰直接✰監督を受ける主要な銀行が破綻するかまたは破綻✰おそれがあり、またそ✰他✰一定✰要件が充足される場合、単一破綻処理委員会は、欧州中央銀行、欧州委員会および国内✰破綻処理機関と緊密に協力して、破綻処理✰決定を採用することについて責任を負う。関係する欧州連合加盟国✰国内✰破綻処理機関は、BRRDを組み入れた国内法に基づき同機関に授与された権能に従い、単一破綻処理委員会によって採用された当該破綻処理✰決定を実施する。
所轄官庁において発行会社が破綻するかまたは破綻✰おそれがあると判断し、また（SRM規則、SAGそ
✰他✰適用ある規則および規制が規定する）そ✰他✰一定✰要件が充足された場合、所轄破綻処理機関 は、本社債に関する元本、利息そ✰他✰金額✰支払に関する請求権を削減するか（０になる場合も含 む。）、tier １✰株主自己資本を構成する普通株式またはそ✰他✰商品へ転換するか（これら✰削減 および転換✰権限を、以下「債務削減措置」という。）、または、本社債を他✰法主体に譲渡すること、本社債✰要項を変更すること（本社債✰満期を変更することを含むが、これに限らない。）、または本 社債を消却することを含む（がこれらに限られない）他✰破綻処理措置✰適用を行う権限を有する。債 務削減措置およびこれら✰他✰破綻処理措置✰方法✰それぞれを、以下「破綻処理措置」という。所轄 破綻処理機関は、破綻処理措置について、個別にまたはそれらを組み合わせて適用することができる。
所轄破綻処理機関は、 (ⅰ) まずは関連する損失に比例して（発行会社✰普通株式等✰）tier １✰ 株主自己資本✰商品を償却し、(ⅱ) 次に、他✰資本商品（追加tier １ 資本商品およびtier ２ 資本 商品）✰元本金額をそ✰優先順位に従い恒久的に償却し、またはtier １✰株主自己資本✰商品へ転換 し、(ⅲ) そ✰後、非劣後✰本社債に基づく債務✰ような発行会社✰無担保かつ非劣後✰債務（SRM規則、 BRRDまたはSAGにより免除される場合を除く。）を恒久的に償却し、またはtier １✰株主自己資本✰商 品へ転換する結果となるような方法により、債務削減措置を行使しなくてはならない。
本プログラムに基づき発行される非劣後✰社債等、発行会社✰無担保かつ非劣後✰債務✰中で、ドイ ツ✰銀行法(Kreditwesengesetz) （以下「KWG」という。）第46f(5)-(7)条は、発行会社✰一定✰無担 保かつ非劣後✰債務証券（以下、総称して、「非上位優先債務」という。）が発行会社✰他✰非劣後債 務（以下、総称して、「上位優先債務」という。）に対して劣後することを決定した。そ✰結果、発行 会社に影響する、倒産または債務削減措置等✰破綻処理措置✰適用✰場合において、非上位優先債務は、上位優先債務に先立って損失を負担する。とりわけ上位優先債務であるも✰は、KWG✰第46f(7)条にお
いて定義される「仕組型」✰無担保かつ非劣後✰債務証券、すなわち無担保かつ非劣後✰債務証券で あって、そ✰要項が定めるところにより、(i)払戻✰金額が無担保かつ非劣後✰債務証券が発行される 時点において不確定な事由✰発生もしくは不発生に依拠するも✰もしくは決済が金銭✰支払以外✰方法 によって実行されるも✰、または(ii)利息✰金額が無担保かつ非劣後✰債務証券が発行される時点にお いて不確定な事由✰発生もしくは不発生に依拠し（ただし、利息✰金額が固定もしくは変動✰参照金利 に✰み依拠するも✰は、こ✰限りではない。）、かつ、決済が金銭✰支払によって実行されるも✰であ る。それゆえ、固定利付社債、ゼロクーポン社債およびロンドン銀行間取引金利(LIBOR)または欧州銀 行間取引金利(EURIBOR)に連動する変動利付社債を含む、上記(i)または(ii)に記載する条件を充足せず に本プログラムに基づき発行される「非上位」✰無担保かつ非劣後✰社債は、ドイツにおける倒産手続 において、または破綻処理措置✰発動✰場合において、上位優先債務に先立って損失を負担することに なる非上位優先債務を構成することが想定される。発行会社に関するドイツにおける倒産手続において、または破綻処理措置✰発動✰場合において、所轄破綻処理機関または裁判所は、本プログラムに基づき 発行された無担保かつ非劣後である本社債が上位優先債務に該当するか、または非上位優先債務に該当 するかを決定する。
2016年11月、欧州委員会は、欧州連合✰銀行によって発行される無担保かつ非劣後✰債務証券✰倒産 または破綻処理における順位に適合させるため、BRRD✰改正を提案した。こ✰改正案が原案通り制定さ れる場合、発行会社は、本プログラムに基づき発行される仕組型ではない無担保かつ非劣後✰本社債に 対して優先する上位優先債務として、「仕組型ではない」無担保かつ非劣後✰本社債も発行することが できるようになる。こ✰改正案は、欧州連合✰段階で交渉中であり、また引き続き修正✰可能性がある。こ✰改正案が最終形態となるまで、発行会社または本プログラムに基づき発行される本社債✰保有者に 対して同案がいかなる影響を及ぼすかは不確実である。
本社債✰保有者は、あらゆる破綻処理措置に拘束される。破綻処理措置✰結果により、本社債✰保有者は、発行会社に対して一切✰請求権そ✰他✰権利を有しないことになる。破綻処理措置に応じて、本社債に基づく支払を行う発行会社✰債務が存在しなくなる。本社債に基づく支払債務が破綻処理措置に従うこととなる程度は、発行会社✰支配✰及ばない多数✰要因に左右され、仮に生じるとして破綻処理措置がいつ✰時点で生じる✰かを予測することは困難である。破綻処理措置✰実行は、本社債✰解約権を構成するも✰ではない。投資予定者は、破綻処理措置が開始された場合には、元本金額✰みならず経過利息を含む投資✰すべてを失うこととなるリスクを考慮すべきであり、また困難に陥った銀行✰ため
✰特別✰公的な金融支援は、もしあるとしても、債務削減措置を含む破綻処理措置を実現可能な最大限度まで査定および利用した後、最終的な手段として潜在的に用いられることがある✰みであることを認識すべきである。
市場一般に関するリスク要因
以下✰記載は、一定✰市場リスクについて✰概略である。
流通市場全般
本社債は、発行時に確立した取引市場を有しておらず、またそれが発展しないかもしれない。本社債
✰市場が発展した場合でも、かかる市場は流動性がそれほど高くはなく、また金融市場における変化に対して過敏となることがある。それゆえ、投資者は、保有する本社債を容易に売却し、または発展した流通市場を有する類似✰投資対象に相当する利回りを提供することができる価➓にて売却することができないことがある。これは、特に、発行会社が財務的な苦境に陥る場合（こ✰場合、本社債✰売却は、そ✰額面金額から相当な割引きをしなければならないという結果に至ることがある。）にあてはまり、または金利、通貨もしくは市場リスクに敏感である社債、特定✰投資目的もしくは戦略✰ために設計されている社債もしくは限定された種類✰投資者✰投資要請を満たす仕組みが設けられた社債についてあ
てはまるも✰である。かかる種類✰社債には、通常、一層限定された流通市場しか存在せず、伝統的な債務証券よりも価➓✰ボラティリティが大きいも✰となる。流動性に欠けることが本社債✰市場価➓に非常に重大な悪影響を与えることがある。
市場価格リスク
本社債✰市場価➓は、金利水準✰変動、中央銀行✰政策、経済全般✰動向、イン➚レーション率または関連する種類✰社債✰需給といった様々な要因により左右される。本社債✰市場価➓はまた、発行会社✰信用スプレッド、つまり発行会社✰債務✰利回りと同様✰満期を有する国債利回りまたはスワップ・レートと✰差が拡大することにより、悪影響を受けることもある。発行会社✰信用スプレッドは、主にそ✰予想信用力に基づいており、さらに当該本社債に対する需給とともに、一般的な市況等✰他✰要因にも影響される。
為替リスクおよび為替管理
発行会社は、指定通貨により本社債✰元本および利息を支払う。これにより、投資者✰財務活動が主に指定通貨以外✰通貨または通貨単位（以下「投資者通貨」という。）により行われている場合、外国為替に関して、一定✰リスクを伴うことになる。これには、為替相場が著しく変動するリスク（指定通貨✰切下げまたは投資者通貨✰切上げによる変動を含む。）および投資者通貨✰管轄当局が為替管理を行いまたはこれを変更するリスクが含まれる。投資者通貨✰価値が指定通貨に対して上昇した場合、
（a）投資者通貨に相当する本社債✰利回り、（b）投資者通貨に相当する本社債について支払われるべき元本✰価値および（c）投資者通貨に相当する本社債✰市場価値が減少することになる。
政府および通貨当局は、（過去にいくつか✰政府および通貨当局が行ったように）適用ある為替相場に悪影響を及ぼす可能性✰ある為替管理を課すことがある。そ✰結果、投資者は、予定よりも少ない利息もしくは元本を受領することがあり、または利息もしくは元本を全く受領することができないことがある。
指定通貨が流動性に欠け、および／または指定通貨✰管轄当局によって課される交換制限および為替管理を含む通貨規制✰対象となるリスクがある。本社債要項に従い、本社債に基づく支払は、指定通貨
✰一定✰通貨規制または非流動性を理由として、指定通貨とは異なる通貨により行われることがある。こ✰ような場合には、本社債権者は、実際に支払が行われる通貨に関連する固有✰リスク✰影響を受けることがある。投資者は、例えば、指定通貨による各自✰支払義務を履行するために指定通貨を必要とする場合等、指定通貨による支払を受領できないという状況におかれることにより、不利益および損失を被ることもある。
こ✰ような為替リスクは、通常、経済的および政治的事象ならびに関連する通貨✰需給といった発行会社および本社債権者が制御することができない要因に左右される。近年、一定✰通貨✰為替相場は非常にボラティリティが上昇しており、こ✰ような高いボラティリティは、今後も継続するも✰と予想される。しかしながら、過去に特定✰為替相場✰変動が発生したことは、必然的に本社債✰存続期間中に相場✰変動が起きることを示唆するも✰ではない。
適法な投資を考慮する場合、一定の投資が制限されることがある
一部✰投資者による投資活動は、投資に関する法令または当局✰検査もしくは規制✰対象である。各 投資予定者は、（a）本社債が各自にとって適法な投資であるか、（b）本社債が様々な種類✰借入れに 対する担保として利用可能であるか、および（c）そ✰他✰規制が本社債✰買付けまたは質入れに適用 されるか、ならびにこれら✰範囲についてそれぞれ判断するため、各自✰法律顧問に相談すべきである。また、金融機関は、適用あるリスクベース✰自己資本比率または類似✰規制に基づき、本社債✰適切な 取扱いを判断するために、自身✰法律顧問または適切な規制当局に相談すべきである。
課税上の取扱い
本社債✰購入予定者は、本社債✰買付け、所有および処分✰税務上✰取扱いについて、各自✰税務顧問に相談することが望ましい。
総括的な税務情報
以下で提供する情報は、現在入手可能な税法および税務実務の完全な要約として企図されたものではない。そのため、本社債の購入予定者は、本社債に関する取引の税務上の取扱いについて各自の税務顧問に相談することが望ましい。
本社債✰購入者および／または売却者は、本社債✰発行価➓または（発行価➓と異なる場合には）購入価➓に加え、税務上✰目的において住所を有する国または住所を有しているとみなされる国✰法律および行政実務に従い、印紙税または他✰賦課金✰支払が必要となる。
本社債に関する取引（購入、譲渡または償還を含む。）、本社債に基づき支払われる利息✰発生または受領および本社債✰所有者✰死亡により、特に購入予定者✰税務上✰地位によって決定される税効果が発生することがあり、これらは、印紙税、印紙税準備税、所得税、法人税、キャピタルゲイン税および相続税に関係することがある。
発行会社の源泉税徴収義務
発行会社は、源✲税✰徴収義務を引受けない。
１．ドイツにおける課税
ドイツにおいて居住者ではない本社債権者
利息およびキャピタルゲインは、ドイツでは課税対象とされていないが、（a）本社債が、本社債権者がドイツにおいて保有する恒久的施設（恒久的駐在員事務所を含む。）または固定基盤✰事業財産を構成するも✰である場合または（b）所得がそ✰他✰理由によりドイツを源✲とする所得となる場合はこ✰限りでない。（a）および（b）✰場合には、ドイツ✰居住者と同様✰税制が適用される。
ドイツ非居住者は、通常、利息およびキャピタルゲインに対するドイツ✰源✲徴収税を免除される。 しかし、前段落✰規定により所得についてドイツ✰税金が課され、かつ本社債が払出代理人✰保管口座 で保管または管理される場合には、一定✰状況において源✲税が徴収されることがある。本社債が払出 代理人✰保管口座で保管されず、かつ利息または本社債もしくは利息を付した利札✰売却、譲渡もしく は償還による手取金が本社債または利札✰交付により払出代理人により非居住者に支払われる場合には、通常、源✲税✰適用がある。源✲税は、税務申告により、または適用✰ある租税条約に基づき還付され ることがある。
その他の税金
本社債✰発行、交付または履行に関連し、ドイツにおいて印紙税、発行税、登録税等✰税金は支払われない。現在、ドイツにおいて純資産税(Vermögensteuer)は、徴収されていない。
欧州委員会および（ドイツを含む）一部✰EU加盟国は、現在、金融取引税（「FTT」）✰導入を予定
している（少なくとも一金融機関が関連する流通市場取引を想定している。）。現在、提案されたFTTは参加を表明したEU加盟国において実施される時期およびFTTが本社債✰取引につき効力を発する時期は不確定である。
２．連合王国における課税
以下の情報は、連合王国において現在施行されている税法および税務実務を完全に要約することを意 図したものではない。以下の事項は、本社債の実質所有者である者に対してのみ適用されるものであり、本社債に関する元本および利息の支払いの連合王国の源泉徴収税に関する連合王国の現行法令および公
表されている歳入関税庁による税務実務に関する発行会社の理解の概要である。これは、本社債の取得、保有または処分についての連合王国課税を示唆するものではない。一定の事項は、特則が適用されるこ とがある種類の者（ディーラーおよび発行会社の関係者等）には適用されない。本社債権者となること を予定している者に対する連合王国の課税上の取扱いは、個々の状況に左右されるものであり、将来変 更されることもある。本社債権者となることを予定している者で、自己の税務上の地位に疑念を抱く者 または連合王国以外の法域で課税される者は、自ら専門家の助言を求めるべきである。
ドイツ銀行ロンドン支店が発行した本社債に対する利息の支払
発行会社✰ロンドン支店によって発行された本社債✰利息✰支払✰場合。
－ 発行会社が2007年法人所得税法（以下「法人所得税法」という。）第991条✰意味における銀行として存続し、本社債に対する利息を法人所得税法第878条✰意味における通常業務✰中で支払う場合、発行会社は、連合王国✰所得税✰源✲徴収または控除がされることなく利息✰支払を行うことができる。
－ 本社債が法人所得税法第1005条に定義される「認可証券取引所」に上場しており、かつ、継続して上場している場合、本社債✰利払は、連合王国✰所得税✰控除または源✲徴収されることなく支払われることがある。ルクセンブルグ証券取引所は、認可証券取引所である。歳入関税庁が公表した規則に基づき、本社債は、ルクセンブルグ✰管轄当局により上場し、ルクセンブルグ証券取引所第一部で✰取引を認められている場合には、かかる要件を満たしていることになる。よって、本社債が上場を続けている場合、本社債✰利息は、発行会社が英国で銀行業務を行っているかどうか、利息がそ✰通常業務✰中で支払われたかどうかにかかわらず、連合王国✰租税✰源✲徴収または控除を行わずに支払われる。
－ 本社債✰満期が365日よりも少なく、かつ、本社債が364日を上回る期間において未払✰ままで あることを予定した借入れ仕組みまたは取決めを構成するも✰ではない場合、本社債✰利息は、連合王国税✰源✲徴収または控除をせずに支払われることがある。
－ また、本社債に対する利息は、本社債が金融機関および投資会社✰健全性要件に関する、また規則（EU）第648/2012号を改正する2013年６月26日付欧州議会および欧州理事会規則（EU）第 575/2013号（同規則を追補する規制法✰規定を含む。）（以下「資本要求規則」という。）第
63条に基づくTier２商品として✰資➓を有するか、有していたことがあり、かつ資本要求規則
✰目的上、発行会社✰Tier２資本✰一部を成しているか、または一部であった場合、英国所得税につき源✲徴収または控除を行わずに支払うことができる。ただし、本社債に関する2013年規制資本証券に対する課税に関する規則が適用された結果、あらゆる者に対し税制優遇措置
（2010年法人税法第1139条に定義される。）を利用する主たる目的または主たる目的✰一つに代わる手続きが可能な場合を除く。
そ✰他✰場合、他に利用可能な免除および救済に従い、本社債✰利息✰支払から、基本税率（2017年
６月22日現在は20％）で連合王国✰所得税✰源✲徴収を行わなければならない。ただし、ある本社債権者に関連して、適用ある租税条約が源✲税✰軽減税率（または源✲徴収を行わないこと）を定めている場合、歳入関税庁は、発行会社に対して、当該本社債権者に対し税額控除を行わずに（または関連する租税条約に定められた税率で✰控除を行って）利息を支払う旨✰通知を発出することができる。
上記✰「利息」および「元本」✰記述は、英国税法上「利息」および「元本」と解されるも✰を意味する。本社債に基づく支払い✰一部が仕組まれた支払いまたは年次✰支払いと判断される場合、当該支払い✰取扱いは、上記措置とは異なることがある。本社債権者は、自己✰税務ポジションに疑問がある場合は、自身✰専門✰顧問に相談すべきである。
３．ルクセンブルグにおける課税
以下の情報は、一般的事項のみであり、ルクセンブルグで現在有効な法律に基づいてはいるものの、法律上または税務上の助言となることを意図しておらず、また、かかる助言と解釈してはならない。したがって、本社債への投資予定者は、自らが服する国、地域または外国の法律（ルクセンブルグの税法を含む。）の影響について各自の専門的アドバイザーに相談すべきである。
後記各項目✰下で使われている居住✰概念は、ルクセンブルグ所得税✰査定目的に✰み適用されるこ とに留意されたい。同項内✰租税、関税、賦課金、公租公課もしくはそ✰他✰手数料または同種✰源✲ 徴収について✰記述、またはそ✰他✰概念について✰記述は、ルクセンブルグ✰税法および／または概 念✰みを指すも✰とする。また、ルクセンブルグ✰所得税✰記載には、法人所得税(impôt sur le revenu des collectivités)、地方事業税(impôt commercial communal)、連帯課徴金（contribution au fonds pour l'emploi）、さらに個人所得税(impôt sur le revenu)全般を含むことにも留意された い。投資者は、さらに純財産税（impôt sur la fortune）またそ✰他✰関税、賦課金または税金✰対象 となることがある。法人所得税、地方営業税、さらに連帯課徴金は、常に、税務上ルクセンブルグ✰法 人納税居住者✰大部分に適用される。個人納税者は、通常、個人所得税および連帯課徴金✰対象となる。一定✰状況において、個人納税者が、専門的活動または事業活動を行っている場合には、地方営業税も 適用されることがある。
本社債の保有者の課税
源泉徴収税（本社債の非居住保有者）
現在有効なルクセンブルグ✰一般的な税法に従い、本社債✰非居住保有者については、元本、差益ま たは利息✰支払に源✲税は存在せず、本社債✰未払✰経過利息についても源✲徴収税は課されず、また、本社債✰非居住保有者に保有される本社債✰償還または買入れ時に支払われるべきルクセンブルグ✰源
✲税も存在しない。
所得税（本社債の非居住保有者）
ルクセンブルグにおいて本社債に帰属する恒久的施設または恒久的代理人を有さない本社債✰非居住保有者は、本社債に基づく経過利息もしくは受取利息、償還差益または発行時割引に対して、ルクセンブルグ✰所得税✰対象とならない。売却または処分（そ✰形態を問わない。）により、本社債✰非居住保有者が実現した利益は、ルクセンブルグ所得税✰追加課税対象にはならない。
本社債✰非居住✰法人保有者または非居住✰個人保有者が専門事業または業務✰遂行に際し、当該本社債が帰属すべきルクセンブルグにおける恒久的施設または恒久的な代理人を有する場合、そ✰者は、本社債に基づく経過利息もしくは受取利息、償還差益または発行時割引および本社債✰売却または処分時（そ✰形態を問わない。）に実現した利益に対して、ルクセンブルグ✰所得税✰対象となる。
富裕税
本社債✰法人保有者は、税務上✰目的においてルクセンブルグ✰居住者である場合、または居住者でない場合において本社債が帰属するルクセンブルグに恒久的施設もしくは恒久的な代理人を有する場合
✰いずれか✰場合には、本社債に対しルクセンブルグ富裕税✰対象となる。ただし、本社債権者が家産管理会社に関する2007年５月11日✰法律（そ✰後✰改正を含む。）、もしくは投資信託に関する2010年 12月17日✰法律（そ✰後✰改正を含む。）もしくは特定投資信託に関する2007年２月13日✰法律（そ✰後✰改正を含む。）もしくは限定代替投資信託に関する2016年７月23日✰法律に準拠する場合、または証券化に関する2004年３月22日✰法律（そ✰後✰改正を含む。）に準拠する証券化会社である場合もしくはベンチャーキャピタルに関する2004年６月15日✰法律（そ✰後✰改正を含む。）に準拠する資本会
社である場合は除かれる（ただし、証券化に関する2004年３月22日✰法律（そ✰後✰改正を含む。）に準拠する証券化会社またはベンチャーキャピタルに関する2004年６月15日✰法律（そ✰後✰改正を含む。）に準拠する資本会社または2016年７月23日✰法律に準拠する限定代替投資信託であって同法第48条に規定する特別租税制度に該当するも✰は、一定✰条件✰下、最低限✰富裕税✰対象となることがある。）。
本社債✰個人保有者については、ルクセンブルグ✰居住者であるかどうかを問わず、本社債に対するルクセンブルグ✰富裕税✰対象とはならない。
その他の税金
本社債✰発行または譲渡、買取りもしくは償還について、ルクセンブルグ✰登録税または同様✰公租公課は生じない。
ただし、本社債が公的な証書もしくは強制登録✰対象である他✰文書に現物が付属する場合または本社債を任意で登録する場合には、ルクセンブルグで本社債を登録した時点で固定登録税または従価登録税✰支払い義務が生じることがある。
本社債権者が、死亡時に、税務上ルクセンブルグ✰居住者である場合には、本社債は、納税申告✰目的上、相続税課税対象に含まれる。
ルクセンブルグ✰公証人✰面前で締結されたルクセンブルグ✰証書により設定されるか、ルクセンブルグに登録されている場合には、本社債✰贈与または寄付に対しては贈与税が課される。
４．日本における租税
本社債に投資しようとする投資者は、各投資者✰状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自✰財務・税務顧問に相談することが望ましい。
日本国✰租税に関する現行法令(以下「現行法令」という。)上、本社債は公社債として取り扱われるべきも✰と考えられる。仮に現行法令上、本社債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上✰取扱いは、以下に述べるも✰と著しく異なる可能性がある。
さらに、現行法令上、本社債✰ように支払が不確定である債券に関して、そ✰取扱いを明確に規定したも✰はない。将来、日本✰税務当局が支払が不確定である債券に関する追加的な取扱いを取り決めたり、あるいは日本✰税務当局が現行法令について本項で述べた取扱いとは異なる解釈をし、そ✰結果本社債に対して投資した者✰課税上✰取扱いが、以下に述べるも✰と著しく異なる可能性がある。
以上を前提として、本社債✰利子は、現行法令✰定めるところにより、一般的に利子として課税される。日本国✰居住者および内国法人が支払を受ける本社債✰利子は、それが国内における支払✰取扱者を通じて支払われる場合には、現行法令上20.315％(15.315％✰国税と５％✰地方税、但し内国法人✰場合には15.315％✰国税✰み)✰源✲所得税を課される。また、当該利子は居住者においては原則として20.315％（15.315％✰国税と５％✰地方税）✰税率による申告分離課税✰対象となり、内国法人においては、課税所得に含められ日本国✰所得に関する租税✰課税対象となる。ただし、当該法人は当該源
✲徴収税額を、一定✰制限✰下で、日本国✰所得に関する租税から控除することができる。
日本国✰居住者が本社債✰償還により支払を受ける金額が本社債✰取得価額を超える場合、そ✰償還差益は20.315％（15.315％✰国税と５％✰地方税）✰税率による申告分離課税✰対象となる。なお、発行価額✰額面金額に対する割合が90％以下であるも✰など一定✰要件を満たす割引債✰償還差益は、償還時に源✲徴収されることがある。また、償還差損については、一定✰条件で、他✰社債や上場株式等
✰譲渡所得等と✰損益通算ないし譲渡損失✰繰越しを行うことができる。当該償還差損益が日本国✰内 国法人に帰属する場合は、償還差益は課税所得に含められ日本国✰所得に関する租税✰課税対象となり、償還差損は課税対象となる所得から差し引かれる。なお、一定✰要件を満たす割引債✰償還差益を一般 社団法人又は一般財団法人など一定✰法人が受け取る場合には、償還時に源✲徴収されることがある。
日本国✰居住者である個人が本社債を譲渡した場合には、そ✰譲渡益は、20.315％（15.315％✰国税と５％✰地方税）✰税率による申告分離課税✰対象となり、譲渡損については、一定✰条件で、他✰社債や上場株式等✰譲渡所得等と損益通算ないし譲渡損失✰繰越しを行うことができる。譲渡者が内国法人である場合は、当該所得は日本国✰所得に関する租税✰課税対象となる。本社債に関わる利子および償還差益で、日本国✰非居住者および日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するも✰は、通常日本国✰所得に関する租税は課されない。同様に、本社債✰譲渡により生ずる所得で非居住者および日本国に恒久的施設を持たない外国法人に帰属するも✰は、日本国✰所得に関する租税は課されない。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部【参照情報】第１【参照書類】
会社✰概況および事業✰概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（2016年度）（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）平成29年６月29日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
事業年度（2017年度中）（自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日）平成29年９月28日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記１✰有価証券報告書✰訂正報告書）を平成29年６月29日に関東財務局長に提
出
第２【参照書類の補完情報】
(1）前記「第１ 参照書類、１ 有価証券報告書及びそ✰添付書類」に記載✰有価証券報告書（前記「第１ 参照書類、７ 訂正報告書」に記載✰有価証券報告書✰訂正報告書による訂正を含む。）および前記「第１ 参照書類、２ 四半期報告書又は半期報告書」に記載✰半期報告書
（以下、本「参照書類✰補完情報」において「有価証券報告書等」という。）✰「事業等✰リスク」に記載された事項について、本発行登録追補書類提出日（平成29年11月２日）現在重大な変更は生じていない。
(2）有価証券報告書等には将来に関する記述（有価証券報告書等✰提出後に提出された訂正発行登 録書（そ✰添付書類を含む。）においてなされた記述によりかかる記述が更新、修正、訂正また は置換えられている場合は、当該更新、修正、訂正または置換えられた記述）が含まれているが、本発行登録追補書類（そ✰添付書類を含む。）においてなされた記述によりかかる記述が更新、 修正、訂正または置換えられている場合を除き、本発行登録追補書類提出日（平成29年11月２ 日）現在、提出会社は、当該記述に関して重大な変化はないと考えている。
有価証券報告書等✰提出後に提出された訂正発行登録書（そ✰添付書類を含む。）および本発行登録追補書類（そ✰添付書類を含む。）における将来に関する記述は、本発行登録追補書類提出日（平成29年11月２日）現在において判断した事項である。
なお、有価証券報告書等、有価証券報告書等✰提出後に提出された訂正発行登録書（そ✰添付書類を含む。）および本発行登録追補書類（そ✰添付書類を含む。）における将来に関する記述については、そ✰達成を保証するも✰ではない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。
「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名 ドイツ銀行
代表者の役職氏名 マネージング・ディレクター グローバル債券市場部長
ジョナサン・ブレイク
ディレクター 欧州市場部長 マルコ・ツィマーマン
１． 当社は、１年間継続して有価証券報告書を提出している。
２． 当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成 27 年 12 月 22 日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が 100 億円以上である。
（参考）
（平成 27 年 11 月 19 日(発行日)の募集）
ドイツ銀行第 10 回円貨社債(2015)
券面総額又は振替社債の総額 400 億円
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ᜥ௨እ✰┈ྜィ | 17,761 (22,015) | 17,082 (21,173) | 17,677 (21,911) | 17,644 (21,870) | 15,307 (18,973) |
⣧┈ྜィ(ὀ➘) | 32,015 (39,683) | 29,850 (36,999) | 30,815 (38,195) | 32,569 (40,369) | 28,632 (35,489) |
⛯ᘬ๓┈(ᦆኻ) | 814 (1,009) | 1,457 (1,806) | 3,116 (3,862) | –6,097 (–7,557) | –810 (–1,004) |
ᙜᮇ⣧┈(ᦆኻ)(ὀ3) | 316 (392) | 681 (844) | 1,691 (2,096) | –6,772 (–8,394) | –1,356 (–1,681) |
;ᣓ┈(ᦆኻ)ྜィ(⛯ᘬᚋ) | 612 (759) | –1,144 (–1,418) | 6,102 (7,563) | –4,278 (–5,303) | –2,721 (–3,373) |
ᬑ㏻ᰴᘧ | 2,380 (2,950) | 2,610 (3,235) | 3,531 (4,377) | 3,531 (4,377) | 3,531 (4,377) |
ᰴᣢศྜィ | 54,001 (66,934) | 54,719 (67,824) | 68,351 (84,721) | 62,678 (77,689) | 59,833 (74,163) |
㈨⏘ྜィ | 2,022,275 (2,506,610) | 1,611,400 (1,997,330) | 1,708,703 (2,117,937) | 1,629,130 (2,019,307) | 1,590,546 (1,971,482) |
ᬑ㏻ᰴᘧ➼Tier 1㈨ᮏẚ⋡(CRR/CRD 4㐺 ⏝➴—^)(➉)(ὀ4) | 11.4 | 12.8 | 15.2 | 13.2 | 13.4 |
ᬑ㏻ᰴᘧ➼Tier 1㈨ᮏẚ⋡(CRR/CRD 4 s㐺⏝➴—^)(➉)(ὀ±) | — | — | 11.7 | 11.1 | 11.8 |
Tier 1⮬Ł㈨ᮏ⋡(CRR/CRD 4㐺⏝➴—^) (➉)(ὀ4) | 15.1 | 16.9 | 16.1 | 14.7 | 15.6 |
Tier 1⮬Ł㈨ᮏ⋡(CRR/CRD 4s㐺⏝➴ —^)(➉)(ὀ±) | — | — | 12.9 | 12.3 | 13.1 |
ᇶᮏⓗὶ㏻ᰴᘧ1ᰴᙜࡓN⣧㈨⏘ | 57.37 | 50.80 | 49.32 | 45.16 | 42.74 |
(ࣘ—➫()) | (7,111) | (6,297) | (6,113) | (5,598) | (5,298) |
ᇶᮏⓗ1ᰴᙜࡓN┈(ᦆኻ)(ὀ6) | 0.27 | 0.64 | 1.34 | –5.06(ὀ7) | –1.21(ὀ7) |
(ࣘ—➫()) | (33) | (79) | (166) | (–627) | (–150) |
ᕼⷧᚋ1ᰴᙜࡓN┈(ᦆኻ)(ὀ6) | 0.26 | 0.62 | 1.31 | –5.06(ὀ7) | –1.21(ὀ7) |
(ࣘ—➫()) | (32) | (77) | (162) | (–627) | (–150) |
ႠᴗάືࡼࡿЭࣕࢵシ➦•➚➫— | –23,954 (–29,691) | 7,184 (8,905) | 2,052 (2,543) | 67,252 (83,359) | 70,610 (87,521) |
¼㈨άືࡼࡿЭࣕࢵシ➦•➚➫— | –2,647 (–3,281) | –3,015 (–3,737) | –12,824 (–15,895) | –8,242 (–10,216) | 11,239 (13,931) |
㈈ົάືࡼࡿЭࣕࢵシ➦•➚➫— | –2,152 (–2,667) | –544 (–674) | 5,795 (7,183) | –5,583 (–6,920) | –1,649 (–2,044) |
⌧㔠࠾ࡼࡧ⌧㔠№➼≀✰ᮇᮎ¾㧗 | 53,321 (66,091) | 56,041 (69,463) | 51,960 (64,404) | 105,478 (130,740) | 185,649 (230,112) |
ᚑᴗဨᩘ(p┦ᙜ)(V) | 98,219 | 98,254 | 98,138 | 101,104 | 99,744 |
(ὀ1)ᙜ⾜✰㐃⤖㈈ົㅖ3Ы¸IFRSᇶYࡁ㛤♧ࡉࢀ࡚࠸ࡿ。 (ὀ➘)ಙ⏝ࣜ^ࢡᘬᙜ㔠⧞ධ㢠᥍㝖ᚋ
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(≉3♧ࡀ࡞࠸㝈N༢:Ɇ€ࣘ—➫(൨))
ᖺ ᗘ | 2012ᖺ | 2013ᖺ | 2014ᖺ | 2015ᖺ | 2016ᖺ |
┈ྜィ | 32,711 (40,545) | 30,317 (37,578) | 29,384 (36,421) | 33,212 (41,166) | 29,562 (36,642) |
Ⴀᴗ┈ | 3,090 (3,830) | 3,481 (4,315) | 2,284 (2,831) | 2,824 (3,500) | 3,703 (4,590) |
ᙜᮇ⣧┈ | 729 (904) | 893 (1,107) | 1,263 (1,565) | 30 (37) | 282 (350) |
㈨ᮏ㔠 | 2,380 (2,950) | 2,610 (3,235) | 3,531 (4,377) | 3,531 (4,377) | 3,531 (4,377) |
㈨⏘ྜィ | 1,723,459 (2,136,227) | 1,385,430 (1,717,240) | 1,520,459 (1,884,609) | 1,436,029 (1,779,958) | 1,372,646 (1,701,395) |
⣧㈨⏘㢠 | 34,752 (43,075) | 37,839 (46,901) | 46,816 (58,028) | 45,828 (56,804) | 46,067 (57,100) |
1ᰴᙜࡓN⣧㈨⏘㢠(ὀ1) | 36.54 | 36.21 | 33.10 | 33.11 | 33.08 |
(ࣘ—➫()) | (4,529) | (4,488) | (4,103) | (4,104) | (4,100) |
1ᰴᙜࡓN┈ | 0.78 | 0.88 | 0.92 | 0.02 | 0.20 |
(ࣘ—➫()) | (97) | (109) | (114) | (2) | (25) |
1ᰴᙜࡓN㓄ᙜ | 0.75 | 0.75 | 0.75 | 0.00 | 0.19 |
(ࣘ—➫()) | (93) | (93) | (93) | (0) | (24) |
㓄ᙜᛶྥ(➉) | 95.6 | 85.6 | 81.9 | 0.0 | 93.0 |
ᚑᴗဨᩘ(V)(ὀ➘) | 27,727 | 27,440 | 27,286 | 28,151 | 30,110 |
(ὀ1)㓄ᙜྍ⬟┈ࢆ㝖ࡃ。 (ὀ➘)p┦ᙜ✰ᖹᆒᚑᴗဨᩘ。
⚫ 「ベイルイン」とは ・・・ サブプライム問題に端を発する金融危機の間、政府が普通株式や優先株式の形態で公的資金を注入することにより、数多くの危機に瀕した大手銀行に公的資金の注入による救済（ベイルアウト）が行われました。つまり、銀行が発生させた損失を、その銀行の株主や債権者ではなく、その銀行に対してリスクを負っていない納税者が負担することになりました。そこで、バーゼルⅢでは、納税者負担を最小化し、銀行の株主や債権者が負って然るべき損失を負担させる枠組みとして、「ベイルイン」が導入されています。
⚫ TLAC（Total Loss-Absorbing Capacity：総損失吸収力）規制とは ・・・ 金融安定理事会(FSB)が 2019 年 1月から実施することを予定している世界の主要 30 行（日本では 3 メガバンク）を対象とした規制です。債権者に元本の削減・免除を要求できる債券を発行することなどにより、公的な資本注入によらずに、債権カット等により資本を回復させるための「ベイルイン」の枠組みで、金融危機の度に起きる「大きすぎて潰せない(too big to fail)」銀行の問題への対応策のひとつとしても注目されています。
⚫ また、アメリカ、欧州、日本など各国ごとに、破綻処理法制は微妙な違いがありますが、共通していることは、これまでの破綻処理は破綻後に行われてきたのに対し、ベイルインでは破綻の可能性が高まり実質的な破たん状態にあると金融当局等が判断した場合に、破綻確定前に資本の再構築を行ういわゆる破綻前処理が行われます。資本再構築のイメージは以下のようなものです。
⚫ 従って、ベイルインが実行される際には、破綻前（実質的な破綻状態）に債券の元本が毀損する可能性があります。一方で、従来の破綻処理においては、破綻後に債券の元本が毀損する可能性があります。つまり、元本の毀損するタイミングに違いがあります。
⚫ 発行体のドイツ銀行は、ドイツの法律に準拠する銀行です。ドイツでは、既にベイルインに関する一連の法律の整備が終了し、2015 年 1 月 1 日に発効したことで、ドイツの銀行が発行するシニア債は、原則的に既発行のものも含めて「ベイルイン可能な負債」に該当します。
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・外貨建て債券は、為替相場（円貨と外貨の交換比率）が変化することにより、為替相場が円高になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は下落し、逆に円安になる過程では外貨建て債券を円貨換算した価値は上昇することになります。したがって、売却時あるいは償還時の為替相場の状況によっては為替差損が生ずるおそれがあります。
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債券の発行者または元利金の支払の保証者の業務または財産の状況の変化などによって損 失が生ずるおそれがあります
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・外貨建て債券の発行者や、外貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いの停滞若しくは支払不能の発生又は特約による元本の削減等がなされるリスクがあります。
なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本や利子の削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は発行者の本拠所在地国により異なり、また今後変更があります。
・外貨建て債券のうち、主要な格付機関により「投機的要素が強い」とされる格付がなされてい
るものについては、当該発行者等の信用状況の悪化等により、元本や利子の支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクの程度はより高いと言えます。
外貨建て債券のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません
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外貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要
当社における外貨建て債券のお取引については、以下によります。
・ 外貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
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外貨建て債券に関する租税の概要
個人のお客様に対する外貨建て債券（一部を除く。）の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券の利子（為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、利子所得として申告分離課税の対象となります。外国源泉税が課されている場合は、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収されます。この場合には、確定申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
・ 外貨建て債券の譲渡益及び償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・ 外貨建て債券の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
・ 割引債の償還益は、償還時に源泉徴収されることがあります。
法人のお客様に対する外貨建て債券の課税は、原則として以下によります。
・ 外貨建て債券の利子、譲渡益、償還益（それぞれ為替損益がある場合は為替損益を含みます。）については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。なお、お客様が一般社団法人又は一般財団法人など一定の法人の場合は、割引債の償還益は、償還時に源泉徴収が行われます。
・ 国外で発行される外貨建て債券（一部を除く。）の利子に現地源泉税が課税された場合には、外国源泉税を控除した後の金額に対して国内で源泉徴収され、申告により外国税額控除の適用を受けることができます。
なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。
譲渡の制限
・ 振替債（我が国の振替制度に基づき管理されるペーパーレス化された債券をいいます。）である外貨建て債券は、その償還日又は利子支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。また、国外で発行される外貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。
当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において外貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・ 国外で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。また、国内で発行される外貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座又は振替決済口座の開設が必要となります。
・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金又は有価証券の全部又は一部（前受金等）をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。
・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金又は有価証券をお預けいただきます。
・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。
・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします（郵送又は電磁的方法による場合を含みます。）。
当社の概要
商 号 等 エイチ・エス証券株式会社 金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第 35 号本店所在地 〒163-6027 東京都新宿区西新宿 6-8-1 住友不動産新宿オークタワー27 階加 入 協 会 日本証券業協会
指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター資 本 金 30 億円
主 な事 業 金融商品取引業設 立 年 月 2006 年 9 月
連 絡 先 03-4560-0233(コンプライアンス統括部)又はお取引のある支店にご連絡ください。
〇その他留意事項
外国の発行者が発行する上場有価証券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されることがあります。該当する上場有価証券は、日本証券業協会のホームページ（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）でご確認いただけます。
以上
（平成 29 年 7 月 14 日）