NXPowerLite デスクトップエディション サブスクリプション契約書

NXPowerLite デスクトップエディション サブスクリプション契約書

1. 定義

「本契約」とは、本ソフトウェア サブスクリプション契約を意味する。

「使用料」とは、ライセンシーと Neuxpower の間で、書面又は電子メールによって合意された使用料を意味し、これは本契約の条項に従って増額されることがある。

「ドキュメンテーション」とは、本ソフトウェアと共に提供された、及び/又は本ソフトウェアの格納媒体に収められた、電子的な及び/又はハードコピーでのユーザーマニュアルを意味する。

「効力発生日」とは、ライセンシーが本ソフトウェアにアクセスするために、ライセンスキーを使用した日を意味する。

「ライセンスキー」とは、本ソフトウェアにアクセスするためにライセンシーに対して提供された数字及び文字の組み合わせを意味する。

「最低仕様要件」とは、本ソフトウェアがドキュメンテーションに従って機能するために要求される最低限の技術的な仕様を意味する。

「許諾台数」とは、ライセンシーが本ソフトウェアをインストールすることを、書面又は電子メールによって

Neuxpower によって認められたパソコン及び/又はノートパソコンの数を意味する。

「本ソフトウェア」とは、本契約とともに供給されるソフトウェア又は供給される暗号化されたキーの対象となるソフトウェアのオブジェクトコードを意味し、必要に応じて、日本における Neuxpower の独占的代理店であるオーシャンブリッジからライセンシーに提供された本ソフトウェアのバグ修正版、機能強化版、その他の本ソフトウェアの変更版を含むものとする。

2. ソフトウェア

2.1 使用料の支払いを対価として、本契約の諸条件に従って、Neuxpower はライセンシーに対し本ソフトウェアを提供する。

2.2 疑義を避けるため、本ソフトウェアの範囲の変更は、代わりの又は追加の別紙の締結が両当事者において合意されるまでは、効果を生じないものとする。

3. 権利付与及び権利制限

3.1 本契約の全ての諸条件にしたがって、Neuxpower は、ライセンシーに対して、本契約の存続期間中、その内部利用のみの目的で、許諾台数のパソコン及び/又はノートパソコンにおいて本ソフトウェアをインストールし使用するための、全世界を対象とする非独占的かつ譲渡不可能なライセンスを許諾するものとする。

3.2 本契約において明示的に認められている場合を除き、xxxxxxは以下の行為を行ってはならず、かつ、他の者に以下の行為を行うことを許諾してはならないものとする。

(1) 本ソフトウェアの全部又は一部につき、修正、翻訳、派生的複製物の作成又は複製を行うこと

（但し、財産権表示を付したバックアップ用コピー1 部を複製することを除くものとする。）。

(2) リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、その他本ソフトウェアのソースコードを作成すること。

(3) 本ソフトウェア又はライセンシーの本ソフトウェアの使用権について、頒布、サブライセンス、譲渡、共有、タイムシェア、販売、貸借、担保提供、他者にサービス提供する目的のための使用、又はその他権利移転を行うこと。

(4) 本ソフトウェアを記録する格納媒体に添付された、又は本ソフトウェアの内部に含まれる

Neuxpower の著作権、商標、その他の財産権の表示を除去し、又は変更すること。

(5) 本契約において明示的に認められている以外の方法により本ソフトウェアを使用すること。

3.3 ライセンシーは、合理的な事前の通知があることを条件として、Neuxpower に対し、本ソフトウェアを使用するユーザーの数が許諾台数を超えていないことを確認するために必要なライセンシーのシステムへのアクセス及び協力を行うことに同意するものとする。

4.知的財産権

4.1 Neuxpower は、本ソフトウェアの著作権その他の知的財産権を含む、本ソフトウェアにかかわる全ての権利、権原及び利益を単独で、独占的に保有するものとする。本契約は、本ソフトウェアを使用するための制限されたライセンスを付与するものであり、ライセンシーに本ソフトウェアの権原又は所有権を付与すると解釈されるものではない。ライセンシーに明示的に許諾されていない本ソフトウェアに関するあらゆる権利は、Neuxpower に留保されるものとする。

5.使用料

5.1 本契約によりライセンシーに許諾された許諾台数のためのライセンスの対価として、ライセンシーは、 Neuxpower に対し、使用料を支払うものとする。使用料は、xxxxxxが本契約を承認した日及びその後の各月の応当日に支払い義務が発生する。

5.2 使用料は、付加価値税又はその他の売上税を含まないものとする。適用法令の定めにより、ライセンシーが Neuxpower に対する使用料の支払いから源泉徴収をしなければならない場合には、(1)ライセンシーは、この源泉徴収を実施し、その金額を管轄税務当局に支払い、速やかにその金額の支払を証明する納税領収書を Neuxpower に対し提供しなければならず、また、(2)このような控除又は源泉徴収の実施後、Neuxpower が、そのような控除又は源泉徴収が行われなかった場合に Neuxpower が受領し、保有する合計額と等しい正味金額を受領し、保有することを保証するために必要な範囲で、その控除又は源泉徴収の対象となったライセンシーによる支払額が増額されるものとする。

5.3 Neuxpower は、書面によるライセンス失効通知などの通知を少なくとも90 日前にライセンシーに与えることにより、使用料を増額する権利を与えられるものとする。上記にかかわらず、使用料の増額は、ライセンシーが前払いをした期間には一切効力を及ぼさないものとする。

6.有効期間及び解除

6.1 本契約は、効力発生日に効力を生じ、一方の当事者による他方当事者に対する少なくとも 60 日前までの書面による通知の提供により解除されるまで有効に存続する。

6.2 本契約は、以下の場合に解除される。

6.2.1 ライセンシーが支払日から 30 日以内に支払うべき使用料を支払わない場合には、Neuxpowerにより直ちに解除される。

6.2.2 他方当事者が本契約の条項の重大な違反をなした場合（但し、是正可能な違反の場合においては是正要求の書面を受領後、90 日以内に是正しない場合）には、Neuxpower 又はライセンシーにより直ちに解除される。

6.2.3 他方当事者が債権者集会を招集した場合、the Insolvency Act 1986 パート 1 における自発的な措置又はその債権者との和解スキーム若しくはアレンジメント（又は債権者の利益のための譲渡）の提案がなされた場合、管財人、管理者又は同様の役職者が他方当事者のビジネス又は財産の全部又は一部に関し、任命された場合、解決を検討する目的で申立がなされ、若しくは会議が開催され、又は相手方当事者の解散のため若しくは管理命令のため（但し、合併又は組織再生の目的のものは除く。）の措置がとられ、又はいずれかの地域での類似の出来事が起きた場合には、Neuxpower 又はライセンシーにより直ちに解除される。

6.3 本第 6 項に基づく本契約のいかなる終了も、Neuxpower 及びxxxxxxが本契約又は法令により与えられている他の権利及び救済手段に影響を与えず、一方当事者に既に生じているいかなる権利又は責任にも影響せず、本契約の終了後においても効力が存続すべきものと明示又は黙示に企

図されている条項の効力の存続に影響を与えないものとする。

6.4 上記にかかわらず、ライセンシーが本契約に違反した場合、その違反が是正されるまで、本契約の全部又は一部は、一時的に取り消され、又は効力を停止されることがある。そのような効力の停止は、本契約の条項に従って Neuxpower に対して全額の支払をなすべきライセンシーの責任に何ら影響しないものとする。

6.5 本契約が終了した場合には、

6.5.1 Neuxpower は、全ての支払金額を受領する権利を有するものとする。

6.5.2 ライセンシーに許諾されている権利及びライセンスは終了するものとする。

6.5.3 ライセンシーは、本ソフトウェアのあらゆる使用を停止しなければならない。

6.5.4 ライセンシーは、Neuxpower に対し、ライセンシーが保有し、又は管理している本ソフトウェア及びドキュメンテーションの全ての複製物を返還しなければならない。

6.5.5 ライセンシーは、上記について遵守することを、Neuxpower に対し、文書で保証しなければならない。

6.6 第 1 項、第 4 項、第 5 項（未払いの支払義務がある限度に限る）、第 6.5 項、第 7 項、第 8 項、第 9

項及び本第 6.6 項は、本契約の終了後も有効に存続するものとする。

7.表明保証

7.1 Neuxpower は、本ソフトウェアが効力発生日より 90 日間にわたり、ドキュメンテーションに従って、実質的に機能することを保証するものとする。

7.2 上記の保証は、ライセンシーが最低仕様要件に従っていることを条件としてなされるものとする。

7.3 本第 7 項に規定される保証は、これに限定されるものであり、商品適格性又は特定の目的への適合性に関する黙示の保証、制定法又は他の法律から生じる、又は取引過程、契約の履行過程、又は取引の利用から生じるいかなる保証を含むがこれに限定されない明示又は黙示の全てのその他の保証に代わるものであって、これらの全ての保証は、本項において排除及び否定される。

7.4 ライセンシーは、(1)本ソフトウェアの使用に関して適用される国内及び国外の法律及び諸規則を遵守すること、及び(2)合法の目的で本契約の条項に従って本ソフトウェアを使用することを本項において表明する。

8.責任限定

8.1 本契約から生じた請求権に関するライセンシーの唯一の救済手段は、その総計で、当該責任が生じる前 12 ヶ月間にライセンシーから Neuxpower に対して支払われた金額の範囲内に限定されるものとする。

8.2 Neuxpower は、損害の発生の可能性を伝えられていた場合であっても特別的、間接的、付随的又は派生的な損害、利益、営業権、事業機会若しくは事業利益の喪失、又はライセンシーによる代替製品の調達費用に対する責任を一切負わないものとする。Neuxpower は、ライセンシーによる最低仕様要件の不遵守により、本ソフトウェアがドキュメンテーションどおりに又は全く機能しない場合であっても、何ら責任を負わないものとする。Neuxpower は、xxxxxxが最善のコンピューター関連プラクティスを利用して本ソフトウェア及びデータの十分かつ最新のセキュリティーコピーを取らなかったことに起因するいかなる損失についても、ライセンシーに対して責任を負うものではない。加えて、本ソフトウェアは第三者のソフトウェアと組み合わせて使用されるかもしれないものの、 Neuxpower が本ソフトウェアとライセンシー又は第三者のソフトウェアとの組み合わせの失敗により生じたいかなる損失、損害又は費用に対しても、一切責任を負わないことをライセンシーは了承するものとする。

9.一般条項

9.1 xxxxxxは、Neuxpower の書面による承諾のない限り、本契約を譲渡することはできないものとする。

9.2 ライセンシーは、ライセンシーと Neuxpower の間の関係が正確に表現される限り、顧客リスト並びにインタビュー、ケーススタディ及び会議における討論を含むその他の公表物においてライセンシーの名称をNeuxpower が使用することに同意する。

9.3 本契約及びその履行は、イングランド及びウェールズ法に基づいて支配及び解釈され、本契約の当事者は、イングランド及びウェールズ法による専属的裁判管轄に服するものとする。

9.4 ライセンシーは、本ソフトウェア及びこれに関する Neuxpower の財産的権利が特有の性質を持つことから、ライセンシーによる本契約の明確な違反は、Neuxpower に回復不可能な損害を生じさせ、金銭的な損害賠償では補償として不十分となることを認める。したがって、ライセンシーは、 Neuxpower が本契約の各条項を強制するために、管轄裁判所による決定に従い、予備的又は終局的な差止による救済を受ける権利を有することを承諾するものとする。

9.5 本契約のいずれかの条項または本ソフトウェアが、無効、違法又は執行不能と認められた場合、本契約の残りの条項は、適用法令の認める範囲において、有効かつ執行可能であるものとする。この場合、本契約の当事者は、適用法令の認める範囲において、当該無効又は執行不能な条項のもと意図された目的を達成する条項を、その無効又は執行不能な条項と置き換えるため最善を尽くすことに合意する。

9.6 本契約の一方当事者による本契約の条件又は条項に関する、いかなる時点における権利の不行使も、その後の本契約の各条件又は条項に関する権利の放棄とみなされるものではない。

9.7 いずれの当事者も、当該当事者が合理的にコントロールすることができない事情により生じた遅滞について、その責任を負わないものとする。但し、当該当事者は、遅滞の原因を避け又は除外するための合理的な努力を行い、原因が除去された場合には、合理的な迅速さで契約の履行を継続しなければならない。

9.8 本契約の各条項は、直接的又は間接的に、他の第三者に対し、Neuxpower に対するいかなる強制力のある利益又はいかなる権利を認めるものではなく、第三者は、Neuxpower に対し、本契約のいかなる条項も執行する権利を認められるものではない。

9.9 本契約の各条項の表題は、参照の容易さのみのために付されたものであり、本契約の解釈又は説明に影響するものではない。

9.10 本契約は、(1)本契約に規定されている事項に関し、本契約の当事者間における完全な合意及び了解を構成し、本契約に規定されている事項に関し、口頭及び書面にてなされたあらゆる従前の合意に優先するものとするとともに、(2)各当事者の正当な権限を有する代表者によって署名された書面による合意による場合を除き、変更されることはできないものとする。ライセンシーにより発行されるいかなる注文書及び/又は購入の標準約款も、本契約に優先するものではない。

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