PayPay 決済サービス利用規約
この PayPay 決済サービス利用規約（以下「本規約」という。）は、PayPay 株式会社(以下「PP 社」という。)が提供する代金決済サービスである「PayPay」を利用する加盟店と、同サービスの販売提携パートナーである株式会社ユニヴァ・ペイキャスト（以下「UPC」という。）との間の PayPay 決済サービスの利用についての契約（以下「本契約」という。）に適用される。
第1条 （定義）
本規約におけるそれぞれの用語の意味は、次のとおりとする。
(1) 「PayPay」とは、PP 社が提供する、第 7 号に定める加盟店と第 10 号に定める顧客との間の取引の代金を、当該顧客が PP 社にあらかじめ登録した情報または都度入力する情報を用いて決済を行うサービスをいう。
(2) 「代金決済システム」とは、PayPay の提供のために PP 社が運用するシステムをいう。
(3) 「UPC サービス」とは、UPC が運営する決済ゲートウェイをいう。
(4) 「UPC 決済システム」とは、UPC サービスの運営のために提供のために UPC が用いるシステムをいう。
(5) 「システム設定情報」とは、UPC から加盟店へ発行される ID・パスワード等のアカウント情報その他 UPCが別途定める方法により UPC から加盟店へ通知される UPC 決済システムと加盟店のサイトを接続するために必要な情報をいう。
(6) 「本 API」とは、代金決済システムと UPC 決済システムを連携させ、UPC 決済システム上において代金決済システムの利用を実現する機能を有する、PP 社が提供するアプリケーション・プログラム・インターフェースをいう。
(7) 「出店者」とは、UPC サービスを利用して商品等の販売を行う者であって、UPC 以外の者をいう。
(8) 「加盟店」とは、UPC サービスを利用して商品等の販売を行い、当該販売に係る代金の決済に PayPay を利用する者をいう。
(9) 「商品等」とは、加盟店が販売する物品、サービス、権利等をいう。
(10) 「顧客」とは、商品等の取引に係る代金の決済に PayPay を利用する者をいう。
(11) 「商品等代金」とは、加盟店と顧客との商品等の取引に係る決済代金額をいう。
(12) 「注文情報」とは、顧客が加盟店に商品等の購入を申し込むにあたり入力する情報のうち、PP 社が指定する情報をいう。
(13) 「PayPay 加盟店規約」とは、PayPay の利用に関し、PP 社が定める契約条件に基づき PP 社および加盟店の間で締結する契約及びこれに付随する契約（PSP サービス利用特約を含みこれに限られない）を総称していう。
(14) 「運用ガイドライン」とは、PayPay、代金決済システムおよび本 API の利用に係り PP 社が別途指示・指定するサービスガイドライン、仕様書などのマニュアル類を総称していう。
(15) 「PayPay パートナー契約」とは、PP 社及び UPC との間で締結された、PayPay の販売提携に関する契約をいう。
(16) 「申込書」とは、UPC サービスの利用のために加盟店が UPC に対して提出する申込書をいう。
第2条 （導入プロセス）
1. UPC サービスを利用して出店を希望する者（以下「出店希望者」という）は、以下について同意する。
(1) PP 社が UPC に対し、加盟店が UPC サービスを利用して PayPay を利用するために必要な加盟店に関する情報および注文情報を UPC に開示提供すること。
(2) 注文情報を含む PayPay は UPC が UPC サービスを介して加盟店に提供すること。そのため、PP 社が PayPay において提供する機能の一部が使用できない場合があること。
(3) 加盟店が UPC に対し、PayPay 加盟店規約に基づいて PP 社から支払われる商品等代金を加盟店に代わって受領する権限（以下「収納代行権限」という）を付与する必要があること。
(4) PayPay パートナー契約が終了したときは、加盟店が PayPay の利用を継続できなくなる場合があること。
2. UPC は、PP 社所定の方法により出店希望者から PayPay 加盟店規約の申込みを受け付け、PP 社に対し PP 社所定の方法で当該申込みに係るデータを提出する。また、UPC は、出店希望者から PP 社または UPC が必要と判断した書類等を回収のうえ保管するものとし、PP 社が求めた場合は、当該書類等を PP 社に提出する。
3. PP 社は PayPay の利用を申し込んだ出店希望者を審査し、当該出店希望者に PayPay の利用を認めるか否か判断する。
4. UPC は、PP 社から出店希望者に対し PayPay の利用を認める通知を受領したときは、加盟店にシステム設定情報を通知し、UPC 決済システムにおいて、UPC サービスを通じて加盟店に注文情報を提供するために必要な設定および登録を行い、または、加盟店に当該必要な設定および登録を行わせる。
5. PayPay 加盟店規約、運用ガイドライン、その他 PP 社が定める条件において、加盟店が PP 社を代行する UPC に対してなすべきとされている事項については、加盟店は UPC に対して代行権限を付与することを確認する。
第3条 （加盟店審査）
UPC は、PP 社の審査により PP 社が PayPay 加盟店規約を締結しない出店者および PayPay 加盟店規約が解除された加盟店について、本契約を解除する。
第4条 （加盟店への注文情報の提供）
UPC は、PayPay パートナー契約および運用ガイドラインに従い、本 API を介して代金決済システムから注文情報等を取得し、加盟店に対して UPC サービスを介して当該注文情報等を提供する。
第5条 （変更等の届け出）
1. 加盟店は、申込書、第 2 条 2 項に基づき UPC に提出した書類の内容の他、加盟店の氏名、商号、代表者、住所、電話番号、メールアドレス、振込指定金融機関口座その他 UPC への届出内容に変更があった場合は、速やかに UPCに届け出るものとする。届出内容に変更があったにもかかわらず、UPC に届出がないときは、本規約に定める UPCからの通知については、UPC が届出を受けている氏名、商号、住所、電話番号、メールアドレス等への通知をもってその通知を行ったものとみなす。
2. 前項の届出があったときは、UPC は、加盟店に対し、届出に係る変更の事実を証明する書類の提出を求めることがある。
第6条 （調査等への協力）
加盟店は、PP 社または UPC が、業務内容、加盟店による PayPay の利用状況、商品等の内容等、PP 社または UPC が必要と認めた事項に関して調査、報告または資料の提示（以下「調査等」という）を求めた場合、直ちにこれに応じるものとする。
第7条 （PayPay の利用停止）
UPC は、本契約が終了したとき、またはその他加盟店による PayPay の利用を停止すべき事由が生じたとき、あるいは PP 社から PayPay 加盟店規約が終了した旨、またはその他の事由により PP 社が加盟店による PayPay の利用を停止した旨の通知を受領したときは、速やかに UPC サービスを通じた加盟店に対する注文情報等の提供を停止し、加盟店による PayPay の利用終了または停止に係り必要な設定および登録を行う。
第8条 （目的外利用の禁止）
加盟店は、PayPay の利用以外の目的で代金決済システムおよび注文情報を利用してはならない。
第9条 （PayPay および UPC 決済システムの改修等）
1. PP 社は、PayPay の提供のために PP 社が必要と判断する範囲に限り、いつでも、バージョンアップ、不具合の修正、改良等代金決済システムの機能の内容および仕様を変更することができる。
2. UPC は、前項に基づき PP 社が代金決済システムまたは本 API の機能の内容および仕様を変更することにより、UPC決済システムの改修を行うことがある。
3. 前２項に従い PayPay または UPC 決済システムの変更、回収等がおこなわれる場合に加盟店に生じる費用は、すべて加盟店が負担する。
第10条 （システム設定情報の管理等）
1. 加盟店は、システム設定情報の使用、管理について一切の責任を負うものとし、これを第三者に譲渡または貸与してはならない。
2. 加盟店は、付与されたシステム設定情報と異なるシステム設定情報で、もしくはシステム設定情報の範囲を超えて、または PayPay の利用以外の目的で、UPC 決済システムにアクセスしてはならない。
3. 加盟店は、システム設定情報の利用に関し、PP 社および UPC の別途定める条件および運用ガイドラインに従うものとする。
4. PP 社および UPC は、システム設定情報を用いて本サービスに関連してなされた行為については、加盟店によりなされた行為とみなすものとする。システム設定情報が加盟店以外の第三者により利用されたことによって、PP 社、UPC または第三者が損害を被った場合、その損害発生について PP 社または UPC の帰責性がない限り、加盟店はその損害を賠償するものとする。
5. 加盟店は、第三者のシステム設定情報を用いて、UPC 決済システムにアクセスしてはならない。
6. 加盟店はシステム設定情報を厳重に管理するものとし、UPC 決済システムへのアクセスを業務上必要とする役員および従業員以外の者に開示しまたは利用させてはならない。
7. 加盟店は、システム設定情報の漏洩または詐取等、システム設定情報のセキュリティーが確保できていない場合またはそのおそれがあると判断した場合は、直ちに UPC 決済システムの利用を停止するとともに PP 社および UPC に当該事実を通知しなければならない。
8. PP 社または UPC は、前項の通知を受け、システム設定情報の再設定等の処理が必要と判断した場合、当該処理を行うものとする。この場合、加盟店は、PP 社および UPC による処理が完了するまでの間、UPC 決済システムへのアクセスが制限されることを承諾する。
9. システム設定情報の管理不備、使用上の過誤、第三者の使用等による不利益、損害、改ざん等に起因して、加盟店または利用者その他の第三者が被った一切の損害の責任は、そのシステム設定情報を保有する加盟店が一切の責任を負うものとし、PP 社及び UPC は一切責任を負わない。
10. 加盟店は、システム設定情報が第三者によって不正に使用されていることが判明した場合には、直ちに UPC に連絡するものとし、UPC の指示がある場合はこれに従う
第11条 （運営責任）
1. 加盟店は、PayPay または UPC 決済システムについて PP 社または UPC の責に帰すべき事由がある場合を除き、顧客、その他の第三者からの問い合わせ、苦情、紛争等を、自己の費用と責任で対応する。
第12条 （対価と支払方法）
1. 加盟店は、UPC に対し、本契約の対価として 1 件の取引あたりの商品等代金に、申込書に定める料率を乗じた金額を支払う。
2. 前項の対価の算定における商品等代金は、PP 社が加盟店に支払義務を負う商品等代金とし、PP 社が加盟店に対して商品等代金の支払いを留保もしくは拒絶した場合または加盟店が支払済みの商品等代金を返還した商品等代金は含まない。
3. UPC は、前項の対価を申込書に定める期日で算定し、第 13 条に定める加盟店への支払金額から差し引く方法により精算し、加盟店は、当該方法により UPC に対価を支払う。
第13条 （商品等代金の支払）
1. 加盟店は、UPC に対し、本契約をもって、商品等代金の収納代行権限を付与する。UPC は、PP 社が PayPay 加盟店規約に基づき加盟店に対して支払うべき商品等代金を PP 社より代行して収受し、出店契約の支払条件に従い各加盟店に分配し精算する。
2. UPC は、PayPay 加盟店規約に基づき確定した商品等代金（PP 社が加盟店に対して商品等代金の支払いを留保または拒絶した場合の商品等代金は含まない）から所定の対価を控除した金額を申込書に記載する期日で、加盟店の指定する金融機関の口座に振り込むことにより支払うものとする。当該振込金額が 10,500 円に満たない場合は、UPCは加盟店に対する支払を次回以降の支払期日に繰り越すこととする。振込手数料は加盟店の負担とする。
第14条 （商品等代金の返還）
1. UPC は、PP 社から、UPC への商品等代金の支払い後、PayPay 加盟店規約に基づき加盟店に対して商品等代金の返還を請求する旨の通知を受けた場合、PP 社から支払われた商品等代金につき、加盟店に支払い前の場合は当該支払いを中止し、既に加盟店に支払い後の場合は加盟店に返還を求める。加盟店は、上記に従い UPC から支払いの中止を受けた場合は異議を述べないものとし、UPC から既払い金の返還を求められた場合は UPC が指定する期日内に加盟店の負担にて返還するものとする。
2. UPC は、PP 社が前項の通知をする前であっても、PP 社が PayPay 加盟店規約、運用ガイドライン等に基づき商品等代金の支払いを中止し、または返還を求められる可能性があると合理的に判断するときは、その裁量により、PP社の判断が確認できるまで加盟店への支払いを留保することができる。
第15条 （支払遅延の効果）
加盟店は、PP 社または UPC に支払うべき金銭債務の履行を遅延した場合、支払期日の翌日から完済の日までの遅延損害金を年 14.6%の割合によって、相手方に支払う。
第16条 （費用）
加盟店および UPC は、本契約に明示的に定める場合を除き、本契約に関連して自己に生じた費用を負担する。
第17条 （相殺）
UPC は、加盟店に支払義務を負う商品等代金等と UPC が加盟店に対して有する支払期日の到来した債権とをいつでも相殺することができるものとします。
第18条 （UPC 決済システムの補償の範囲）
1. UPC 決済システムは、加盟店が利用する時点において UPC がそれぞれ保有している状態で提供するものであり、 UPC は、加盟店の予定している目的、要求および利用態様への適合性、有用性、有益性、ならびにエラー、バグ、論理的誤り、中断および不具合等がないことを保証するものではない。
2. UPC は、UPC 決済システムについて、xxx、バグ、論理的誤り、中断または不具合その他の瑕疵を修補するよう最大限の努力をする。
3. UPC が UPC 決済システムで提供するシステム設定情報、注文情報等は、UPC が正確性を保証するものではない。
第19条 （不可抗力免責）
天災地変、戦争、内乱、暴動、停電、通信設備の事故、通信事業者の役務提供の停止または緊急メンテナンスの実施、内外法令の制定・改廃、公権力による命令・処分・指導その他加盟店又は UPC の責に帰することのできない事
由により本契約の全部または一部を履行できなかった場合、加盟店又は UPC はその履行できなかった範囲で責任を負わず、本契約上の義務を免除される。
第20条 （サーバ／サービスの一時停止等）
1. UPC は、次の各号の一に該当する事由が発生した場合、加盟店に対し何らの通知なく、UPC 決済システムを停止することができる。ただし、定期点検、保守など加盟店への通知が可能な場合は、これを行うよう努める。
(1) PP 社または UPC のサーバ等のシステムの定期点検、保守、システムの設置場所の保守その他管理上やむを得ない場合
(2) 非常事態の発生により通信需要が著しく増加する等のため、緊急を要する事項を優先的に取り扱う必要があると PP 社または UPC が判断した場合
(3) 前二号に定める他、PP 社または UPC の実施しているサービス（本契約に規定するサービスに限定されない）の運用上または技術上 PP 社または UPC が必要と判断した場合
2. 前項各号の事由により、UPC 決済システムを停止した場合、PP 社および UPC に故意または重過失のない限り、当該停止に基づいて発生した一切の損害について免責される。
第21条 （代理行為の禁止）
1. 加盟店は、本契約の締結により、PP 社または UPC から何らの代理権も付与されるものではない。加盟店は、PP 社または UPC を代理する旨の表示またはそのように誤認させるおそれがある表示をしてはならない。
2. 加盟店は、本契約の締結により、PP 社または UPC の商号等を使用して営業または事業を行うことを許諾されるものではない。加盟店は、PP 社または UPC の商号等の使用の許諾を受けた旨を表示してはならず、また PP 社または UPC 自身が営業もしくは事業を行っているまたは PP 社または UPC より商号等の使用の許諾を受けて営業もしくは事業を行っていると誤認させるような外観を作出してはならない。
3. 前二項で禁止される行為には、PP 社または UPC の名義を付したパンフレット等を作成または使用する行為等が含まれる。
第22条 （委託の禁止）
加盟店は、UPC の書面による事前の承諾のない限り、本契約に定める業務を第三者に委託してはならない。
第23条 （権利義務等の譲渡禁止）
加盟店は、UPC の書面による事前の承諾のない限り、本契約上の地位および本契約によって生じる権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。
第24条 （損害賠償責任）
1. UPC は、本契約に関して加盟店に生じる損害について、故意又は重大な過失がある場合を除き、いかなる場合においても、一切の責任を負わないものとし、また責任を負う場合であっても、その金額は本契約に基づき加盟店から UPC に支払われた、損害が発生していた時期分のサービス対価に相当する金額を上限とする。
2. 前項の他、PayPay 加盟店規約、運用ガイドライン、その他 PP 社が定める条件に基づいて PP 社が免責される場合、UPC も同様に免責されるものとする。
3. 加盟店が本契約、PayPay 加盟店規約、運用ガイドライン、その他 UPC 又は PP 社が定める条件に違反することにより、UPC が何らかの損害を被った場合（PP 社からの請求を受ける場合を含む）、加盟店は UPC に対しかかる損害を賠償するものとする。
第25条 （情報管理）
1. 加盟店は注文情報の取得者であることを確認する。
2. 加盟店は、注文情報のほか、顧客の個人情報等（個人情報の保護に関する法律（平成 15 年 5 月 30 日法律第 57
号）に定める個人情報ならびに PayPay ID、メールアドレス、通信ログおよびクッキー情報等をいう。以下同じ）を取り扱うにあたり、顧客のプライバシーの保護に十分注意し、顧客のプライバシーを確保するために必要なセキュリティー保護を施し、第三者に注文情報を開示または漏えいしてはならない。
3. 加盟店は、法令および監督官庁のガイドラインに従い個人情報等を厳重に管理する。
4. 加盟店は、注文情報または個人情報等が第三者に漏洩した場合は、直ちに漏洩した情報を UPC に報告し、かつ、自己の費用と責任で漏えいによる損害の発生および拡大を最小限に留めるために必要な措置を講じたうえで、自己の費用と責任で加盟店または顧客に生じた損害の補償などの対処を実施する。この場合において、加盟店は、損害の発生および拡大を最小限に留めるために必要な措置を講じた場合、その内容を UPC に書面で報告するものとする。
第26条 （秘密保持義務）
1. 加盟店および UPC は、本契約を通じて知り得た相手方の営業秘密（不正競争防止法第 2 条第 6 項に定めるものをいう）であって、開示にあたり相手方が秘密である旨を明示した情報（以下「秘密情報」という）を、本契約の有効期間中および本契約終了後 2 年間厳に秘密として保持し、相手方の書面による事前の承諾なしに第三者に開示、提供、漏洩し、また本契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合は、その請求に応じる限りにおいて、当該公的機関の認める範囲で開示者への速やかな通知
を行うことを条件として開示することができる。
2. 前項の規定にかかわらず、次の各号の一に該当する情報は、秘密情報に当たらないものとする。
(1) 開示の時点で既に被開示者が保有していた情報
(2) 秘密情報によらず被開示者が独自に生成した情報
(3) 開示の時点で公知の情報
(4) 開示後に被開示者の責に帰すべき事由xxxxに公知となった情報
3. 第 1 項の定めにかかわらず、加盟店および UPC は、相手方から開示を受けた秘密情報を、本契約の履行のために必要な範囲に限り、役員および従業員に開示することができるほか、弁護士または税理士などの法律上の守秘義務を課された専門家に対して開示することができる。
第27条 （商標等の使用）
1. 加盟店は、PayPay を利用可能にするために必要な範囲かつ PayPay 加盟店規約および運用ガイドラインにおいて認められた範囲で、自社サービスの提供に関連する印刷物や電子媒体等に、PP 社および UPC の承諾を得た態様により、PP 社および UPC の商号、商標、サービス名称、ロゴ等を使用することができる。
第28条 （反社会的勢力の排除）
1. UPC 及び加盟店は、相手方の次に該当する者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団およびこれらに準じるものをいう。以下同じ）であることまたは反社会的勢力と関与したことが判明した場合、何らの事前の通知、催告なしに、直ちに本契約を含む加盟店とのすべての契約の全部または一部につき、何らの責任を負うことなく、その債務の履行を停止 し、または解除することができる。
(1) 相手方
(2) 相手方の特別利害関係者（役員、その配偶者および二親等内の血族、これらの者により議決権の過半数が所有されている会社ならびに関係会社およびその役員をいう）
(3) 相手方の重要な使用人
(4) 相手方の主要な株主または主要な取引先
(5) 前各号に掲げる者のほか、相手方の経営を実質的に支配している者
2. UPC 又は加盟店が前項に該当する場合、解除する当事者に対するすべての債務（本契約による債務に限定されな い）について、当然に期限の利益を失い、直ちに債務全額を現金にて解除する当事者に支払わなければならない。
3. 本条に基づく契約の解除は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。
第29条 （契約期間）
1. 本契約の有効期間は、1 年間とする。ただし、期間満了日の 3 ヶ月前までにいずれかの UPC または加盟店より相手方に対し期間満了日をもって本契約を終了する旨の書面通知がなされない場合、自動的に 1 年間更新し、以後も同様とする。
2. 本契約の終了時に未履行の債務がある場合には、当該債務についてはその履行が完了するまで本契約が適用される。
第30条 （解除、期限の利益喪失等）
1. 加盟店または UPC は、相手方が本契約に定める義務の全部または一部に違反し、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず相手方が当該期間内に是正または履行しない場合、本契約の全部または一部につき、何らの責任を負うことなく、その債務の履行を停止し、または解除することができる。
2. 加盟店または UPC は、相手方が次の各号の一に該当する場合、何らの通知、催告なしに、直ちに本契約の全部または一部につき、何らの責任を負うことなく、その債務の履行を停止し、または解除することができる。
(1) 財産または信用状態の悪化等により、差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てがなされ、または租税公課を滞納し督促を受けたとき
(2) 監督官庁から営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消の処分を受けたとき
(3) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法的倒産手続開始の申立てがあったとき、または解散（法令に基づく解散も含む）、清算もしくは私的整理の手続に入ったとき
(4) 資本減少、事業の廃止、休止または事業の全部もしくは重要な一部の譲渡の決議をしたとき
(5) 手形もしくは小切手を不渡とし、その他支払不能または支払停止となったとき
(6) 主要な株主または経営陣の変更がなされ、他の当事者によって本契約を継続することを不適当と判断されたとき
(7) 法令に違反したとき
3. 加盟店または UPC が前項各号の一に該当する場合、該当者は、相手方に対するすべての債務（本契約による債務に限定されない）について、当然に期限の利益を失い、直ちに債務全額を現金にて相手方に支払わなければならな い。
4. 本条に基づく契約の解除は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。
第31条 （残存条項）
本契約終了後も第 23 条（権利義務等の譲渡禁止）、第 24 条（損害賠償責任）、第 25 条（情報管理）、第 28 条
（反社会的勢力の排除）第 3 項、第 29 条（契約期間）第 2 項、第 30 条（解除、期限の利益喪失等）第 4 項、本条
（残存条項）、第 33 条（別途協議）、第 34 条（合意管轄）および第 35 条（準拠法）は有効に存続する。なお、第
26 条（秘密保持義務）については同条の定めに従い存続する。
第32条 （本約定の変更）
1. UPC は、自己の裁量で、本規約を変更することができる。変更する場合は UPC 所定の合理的な方法で告知することにより行う。
2. 前項後段の規定に基づく変更の告知後に、加盟店が UPC 決済システムを利用したときは、加盟店が変更を承諾したものとみなす。
第33条 （別途協議）
本契約に定めがない事項または本契約に生じた疑義について、加盟店および UPC は、誠実に協議して解決を図る。
第34条 （合意管轄）
本契約に関する訴訟については、訴額に応じ東京地方裁判所または東京簡易裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第35条 （準拠法）
本契約の成立、効力、履行および解釈については日本法に準拠する。
2019 年 2 月 19 日 制定・施行
2019 年 3 月 20 日 改訂