当社は，本日開催の当社取締役会において，平成 20 年 7 月 1 日を期して，当社を存続会社， 当社の完全子会社である株式会社アイ・エイチ・アイ・エスエーテック（以下「ISAT」）を消滅 会社とする吸収合併を行なうこと，また同期日をもって，当社を分割会社，当社の完全子会社で ある株式会社アイ・エイチ・アイ マリンユナイテッド（以下「IHIMU」）を承継会社とする吸 収分割を行なうことに関し，3...
平成 20 年 2 月 25 日
当社と完全子会社の合併（簡易・略式合併）および
会社分割（簡易・略式会社分割）に関する基本合意について
当社は，本日開催の当社取締役会において，平成 20 年 7 月 1 日を期して，当社を存続会社， 当社の完全子会社である株式会社アイ・エイチ・アイ・エスエーテック（以下「ISAT」）を消滅 会社とする吸収合併を行なうこと，また同期日をもって，当社を分割会社，当社の完全子会社で ある株式会社アイ・エイチ・アイ マリンユナイテッド（以下「IHIMU」）を承継会社とする吸 収分割を行なうことに関し，3 社間で基本合意書を締結することについて決議いたしましたので，お知らせいたします。なお，本件は，完全子会社との合併および会社分割であるため，開示内容 を省略して記載しております。
記
1． 合併および会社分割の目的
当社は，橋梁・水門などの官需関連事業の製造拠点である愛知工場（愛知県知多市）および呉xx工場（広島県呉市）について，平成 17 年 4 月，官需関連事業の事業環境が厳しくなるとの見通しのもと，民需関連工事を積極的に取り込んでいく目的で，愛知工場の一部と呉xx工場の一部を分離し，生産子会社として ISAT（知多工場・呉工場）を発足させました。その後，XXXX は造船市況の活況を背景に，大型造船部品の受注等を積極的に行なってきました。
現状，ISAT 知多工場では，平成 19 年 10 月から新造船xxを開始するなど，操業が急拡大している一方で，当社グループとしては，将来的に愛知地区を新造船から浮体式 LNG 貯蔵・積出設備等大型海洋構造物のxxを中心とした工場へ転換していく方向にあり，従来の官需関連事業の体制を維持しつつ，これら将来機種の生産に対応できるよう，IHI としての生産技術力を結集した新たな体制を早期に確立することが必要となっております。
また，ISAT 呉工場においても，官需関連工事の減少に伴い，IHIMU 呉工場向けの造船ブ ロック製造を取り入れ，現在では操業の 60%程度を造船ブロックが占めるに至っております。今後も引き続き，中長期に亘り減少傾向にある官需関連工事への対応，また旺盛な船舶需要 でますます競争が激化する市場環境への対応のため，生産能力・コスト競争力をさらに強化
していくことが必要となっております。
当社は，これらの状況を勘案し，グループ全体最適化の観点から，当社グループとして愛知地区・呉地区の生産体制の再編を行なうものであります。
2． 合併および会社分割の要旨
（1） 基本スキーム
① 当社を存続会社，ISAT を消滅会社とする吸収合併を行ないます。
② ①により承継した ISAT の事業のうち ISAT 呉工場における事業と，当社の呉xx工場に係る資産を対象として，当社を吸収分割会社，IHIMU を吸収分割承継会社とする吸収分割を行ないます。
③ ②の効力発生は，①の効力発生を停止条件とします。
（2） 日程
合併および会社分割に関する基本合意書締結 平成 20 年 2 月 25 日合併契約および分割契約承認取締役会 平成 20 年 4 月下旬合併契約および分割契約締結 平成 20 年 4 月下旬
合併および会社分割の期日 平成 20 年 7 月 1 日（予定）
※当社は，会社法第796条第3項に定める簡易合併および同法第784条第3項に定める簡易 分割の規定により，合併契約および分割契約に関する株主総会の承認を得ません。また， ISATにおいては，会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により，IHIMUにおい ては同法第796条第1項に定める略式分割の規定により，それぞれ合併契約または分割 契約に関する株主総会の承認を得ません。
（3） 合併の概要
① 合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で，ISAT は解散します。
② 消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当する事項はありません。
（4） 会社分割の概要
① 分割方式
当社を吸収分割会社，IHIMU を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 分割により減少する資本金等
分割により減少する資本金はありません。
③ 分割に関する諸条件
吸収分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い，吸収分割承継会社が承継する権利義務その他の諸条件については，分割契約において決定しあらためて開示します。
④ 分割する事業部門の概要
i） 分割する部門の事業内容
造船ブロック，橋梁，水門，運搬機械等の製造（ISAT 呉工場における事業）
ii） 分割する部門の経営成績
iii）
分割部門 | 19 年 3 月期実績（b） | 比率（a／b） | |
売 上 高 | 2,818 | 642,490 | 0.4% |
営業利益 | △46 | △17,589 | 0.2% |
iv） 分割する資産，負債の項目および金額
（単位：百万円）
分割する資産，負債の詳細が未定であるため，決定次第あらためて開示します。
（5） 合併および会社分割の当事会社の概要（平成 19 年 9 月 30 日現在）
① | 商 | 号 | 株式会社IHI （ 吸収合併存続会社・吸収分割会社） | 株式会社ｱｲ･ｴｲﾁ･ｱｲ･ｴｽｴｰﾃｯｸ （吸収合併消滅会社） | 株式会社ｱｲ･ｴｲﾁ･ｱｲ ﾏﾘﾝﾕﾅｲﾃｯﾄﾞ （吸収分割承継会社） | ||||||
② | 事 業 内 | 容 | 金属加工機械，風水力機械，物流機器，ボイラ，原子力機器，化学機械，汎用機械，ジェットエンジン，宇 宙機器などの製造，販売等 | 船舶，艦艇，海洋浮体装置等，ボイラ，運搬機械，産業用機械器具，橋梁，水門，その他鉄鋼構造物の 設計，製造，販売等 | 船舶，艦艇，海洋浮体，舶用機器，水中・xx機器，その他鉄鋼構造物の製造，販売等 | ||||||
③ | 設 立 年 月 | 日 | 明治 22 年 1 月 17 日 | 昭和 28 年 3 月 10 日（※注 1） | 平成 7 年 10 月 2 日 | ||||||
④ | 本 店 所 在 | 地 | xxxxx区 | 広島県呉市 | xxx港区 | ||||||
⑤ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 x xx | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役社長 xxx xx | ||||||||
⑥ | 資 本 | 金 | 95,762 百万円 | 350 百万円 | 11,099 百万円 | ||||||
⑦ 発行済株式総数 | 1,467,058,482 株 | 700,000 株 | 843,366 株 | ||||||||
⑧ | 純 資 | 産 | 191,993 百万円（連結） | 420 百万円（単体） | 10,277 百万円（単体） | ||||||
⑨ | x x | 産 | 1,535,308 百万円（連結） | 7,145 百万円（単体） | 155,639 百万円（単体） | ||||||
⑩ | 決 算 | 期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | ||||||
⑪ | 従 業 員 | 数 | 23,702 名（連結） | 397 名（単体） | 1,858 名（単体） | ||||||
⑫ | 主 要 取 引 | 先 | 防衛省契約本部，㈱東芝 | 当社，IHIMU，石川島運搬機械㈱ | 防衛省，船社，商社等 | ||||||
⑬ 大株主および持株比率 | （※注 2） | 当社 | 100% | 当社 | 100% | ||||||
⑭ | 主 要 取 引 銀 | 行 | ㈱xxxコーポレート銀行 ㈱三井住友銀行 | ㈱xx銀行 | ㈱xxxコーポレート銀行 ㈱三井住友銀行 | ||||||
⑮ | 当 事 会 社 間関 係 | の等 | 資本関係 | ISAT およびIHIMU は当社の完全子会社です。 | |||||||
人的関係 | 当社は ISAT および IHIMU に対して役員の派遣および従業員の出向を行なっています。 | ||||||||||
取引関係 | 当社および IHIMU は ISAT に対して製造発注を行なっています。また，当社はIHIMU に対して前受金返還保証，借入金保証を行なっています。 | ||||||||||
関連当事者への該当状況 | ISAT および IHIMU は当社の連結子会社であることから関連当事者に該当します。 | ||||||||||
⑯ 最近 3 年間の業績 | IHI（連結） | ISAT（単体） | IHIMU（単体） | ||||||||
決 算 | 期 | 17 年 | 18 年 | 19 年 | 17 年 | 18 年 | 19 年 | 17 年 | 18 年 | 19 年 | |
3 月期 | 3 月期 | 3 月期 | 3 月期 | 3 月期 | 3 月期 | 3 月期 | 3 月期 | 3 月期 | |||
売 上 | 高 | 1,089,047 | 1,127,075 | 1,221,016 | 474 | 6,758 | 10,995 | 111,600 | 105,022 | 119,672 | |
営 業 利 | 益 | 10,619 | 21,771 | △5,626 | △30 | 57 | △28 | △35,904 | △9,404 | 887 | |
経 x x | 益 | 4,273 | 15,908 | △8,732 | △12 | 84 | 51 | △35,928 | △7,875 | 844 | |
当 期 x x 益 | 2,180 | 5,283 | △4,593 | △32 | △51 | △14 | △33,429 | △1,097 | 7,321 | ||
1 株当たり当期純利益 | 1.56 | 3.93 | △3.46 | △45 | △73 | △20 | △41,084 | △1,301 | 8,680 | ||
(円) | |||||||||||
1 株当たり配当金 | － | 2.00 | 4.00 | － | － | － | － | － | － | ||
(円) | |||||||||||
1 株当たり純資産 | 118.40 | 130.36 | 144.70 | 721 | 650 | 628 | 10,631 | 6,335 | 11,096 | ||
(円) | |||||||||||
（単位：百万円）
※ 注 1 ISAT 発足時の母体となった旧㈱呉港製作所の設立年月日であり，平成 17 年 4 月 1 日付で ISAT に商号変更しました。
※ 注 2 | 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（三井アセット信託銀行再信託分・㈱東芝退職給付信託口） | 3.77% |
第一生命保険(相) | 3.68% | |
xxx信託退職給付信託xxx銀行口再信託受託者資産管理サービス信託 | 2.97% | |
CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW | 2.82% | |
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 2.44% |
3． 吸収分割承継会社の状況
吸収分割承継会社である IHIMU の商号，事業内容，本店所在地，資本金，決算期に変更はない見込みです。
4． 合併および会社分割後の上場会社の状況
（1） 当社の商号，事業内容，本店所在地，代表者，資本金，決算期合併および会社分割による変更はない見込みです。
（2） 会計処理の概要
企業結合に係る会計基準上，共通支配下の取引に該当します。
（3） 今後の見通し
合併および会社分割により，当社愛知工場においては，新事業として海洋構造物の連続xxをコア事業とすべく，生産技術力の結集と管理の一元化を図ります。また，当社呉xx工場は，IHIMU 呉工場と一体となって，造船事業の一層の生産効率向上と競争力強化を図ります。
なお，ISAT および IHIMU は当社の連結子会社であるため，合併および会社分割による連結および単独業績に与える影響は軽微であると考えておりますが，正式な金額等については未定です。
以 上