Contract
岡山市西部リサイクルプラザ整備・運営事業
基本協定書（案）
平成23年5月24日
岡山市
岡山市西部リサイクルプラザ整備・運営事業
基本協定書
岡山市西部リサイクルプラザ整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、岡山市（以下「市」という。）と、＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする
＿＿＿＿＿グループの各構成員（以下総称して「構成員」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的）
（当事者の義務）
第２条 市及び構成員は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 構成員は、特定事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における市の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（特別目的会社の設立）
２ 特別目的会社の株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、特別目的会社の定款に会社法第１０７条第２項第１号所定の定めを規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
３ 特別目的会社への出資にあたり、構成員は、次の各号所定の事項を遵守するものとす
る。
(１) 特別目的会社の資本金の金額は、 円以上とする。なお、構成員は、運営業務の開始以降資本金を８０００万円以上とし、事業期間中これを維持することを確認する。
(２) 特別目的会社の出資は構成員によるものとし、原則として構成員以外の出資は認めないものとする。
(３) 代表企業による出資が出資比率の５０パーセントを超えるものとする。また、代表企業の議決権割合は５０パーセントを超えるものとする。
(４) 構成員以外の出資者による出資を認める場合には、当該出資者の名称、所在地その他市の求める事項を開示の上で市の事前の書面による承諾を得るものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 構成員は、本協定の終了に至るまで、次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。
(１) 特別目的会社の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分
(２) 設立時の株主以外の第三者の新株又は新株予約権の発行その他の方法による特別目的会社への資本参加の決定
(３) 代表企業による出資が出資比率の５０％以下となることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
２ 前項の定めるところに従って市の承諾を得て前項各号所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る契約書その他市が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る市所定の書式の誓約書を添えて市に対して提出するものとする。
（特定事業契約）
第５条 構成員は、市との間において、次の各号所定の各契約を当該号の定めるところに従って締結せしめる。
(１) 基本契約
構成員は、平成 年 月頃を目途として、岡山市議会に対する特定事業契約の承認等に係る議案提出日までに、市との間で基本契約の仮契約を自ら締結しかつ特別目的会社をして締結せしめる。
(２) 建設工事請負契約
構成員は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、市との間で建設工事請負契約の仮契約を締結する。
(３) 運営業務委託契約
構成員は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、特別目的会社をして市との間で運営業務委託契約の仮契約を締結せしめる。
２ 前項の仮契約は、特定事業契約の締結について岡山市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
３ 前二項の定めにかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、構成員のいずれかが次の各号所定のいずれか（以下「デフォルト事由」という。）に該当するとき、市は、特定事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、デフォルト事由が本事業の入札手続に関するものであるときは、構成員は、市の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の２０パーセントに相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト事由により市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が構成員に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる構成員の損害賠償債務も連帯債務とする。
(１) xx取引委員会が、乙に私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和
２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第７条第１項若しくは第２項（第８条の２第２項及び第２０条第２項において準用する場合を含む。）、第
８条の２第１項若しくは第３項、第１７条の２又は第２０条第１項の規定による措置を命じ、当該措置命令が確定したとき。
(２) xx取引委員会が、乙に違反行為があったとして独占禁止法第７条の２第１項（同条第２項及び第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）の規定による課徴金の納付を命じ、当該課徴金納付命令が確定したとき。
(３) xx取引委員会が、乙の行った独占禁止法第４９条第６項又は第５０条第４項の規定による審判請求を、独占禁止法第６６条第１項の規定により却下し、又は同条第２項の規定により棄却したとき。
(４) 乙が独占禁止法第７７条第１項の規定により提起した審決の取消しの訴えを却下し、又は請求を棄却する判決が確定したとき。
(５) x（乙が法人の場合にあっては、その代表者又は役員、代理人、使用人その他の従業者）に対し、刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の３若しくは第１９
８条又は独占禁止法第８９条の規定による刑が確定したとき。
４ 構成員は、市と事業者との基本契約の仮契約の締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して市に提出するものとする。
（準備行為）
第６条 各特定事業契約に関し、当該特定事業契約の成立前であっても、構成員は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い又は特別目的会社をして行
わせることができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。
２ 構成員は、各特定事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該特定事業契約の当事者である事業者に承継させるものとする。
（特定事業契約の不調）
（有効期間）
第８条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、特定事業契約の全部が成立した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、特定事業契約の全部が締結に至らなかった場合には、いずれかの特定事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第７条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（秘密保持等）
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。 (１) 開示の時に公知である情報
(２) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(３) 開示の後に市又は構成員のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(４) 市及び構成員が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に
対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(１) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(２) 法令に従い開示が要求される場合 (３) 権限ある官公署の命令に従う場合
(４) 市が守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合 (５) 構成員が特別目的会社に開示する場合
４ 市は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含
まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 構成員は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第１０条 市及び構成員は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、岡山地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第１１条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び構成員が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
平成＿＿年＿＿月＿＿日
（市）
（構成員） （代表企業）
［所在地］
［商 号］
（構成員）
［所在地］
［商 号］
（構成員）
［所在地］
［商 号］
（構成員）
［所在地］
［商 号］
（構成員）
［所在地］
［商 号］
（構成員）
［所在地］
［商 号］
岡山市
岡山市長 様
出資者保証書式
別紙１（第５条関係）平成＿＿年＿＿月＿＿x
x x 者 保 証 書
岡山市西部リサイクルプラザ整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関し、＿＿＿
（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、当社らが岡山市（以下
「御庁」という。）及び（特別目的会社名）（以下「特別目的会社」という。）との間において平成 年＿＿月＿＿日付けで締結した本事業に係る基本事項について定める基本契約並びに当該基本契約の基づく本事業に係る設計・建設一括請負及び運営委託についての各契約（以下総称して「特定事業契約」という。）につき、本書の日付けでもって、御庁に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記
１ 特別目的会社が、平成＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成１７年法律第８６号）上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社かつ会計監査人設置会社として適法に岡山市に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在している。
２ 特別目的会社の株式は譲渡制限株式の１種類であり、特別目的会社の定款には会社法第１０７条第２項第１号所定の定めがなされている。
３ 特別目的会社の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社らが保有しており、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿
＿株は＿＿＿が保有し、当社ら以外の者が保有する特別目的会社の株式数は、＿＿株であり、そのうち、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有している。
４ 次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を御庁に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとし、かつ、御庁の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る御庁所定の書式の誓約書その他御庁が必要とする書面を添えて御庁に対して提出すること、並びに、かかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、特別目的会社の株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。
(１) 特別目的会社の株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分
(２) 設立時の株主以外の第三者の新株又は新株予約権の発行その他の方法による特別
目的会社への資本参加の決定
(３) 代表企業による出資が出資比率の５０％以下になることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
５ 特別目的会社の資本金は、 円とし、御庁の事前の書面による承諾なくして当該
資本金の額を減少しないことを誓約する。
以 上