（コード番号 6852 東証 JASDAQ）問合せ先 取 締 役 東 由 久

平成 25 年 12 月 19 日

各位

会 社 名 株式会社テクノ・セブン

代表者名 代表取締役社長 xx xx

（コード番号 6852 東証 JASDAQ）問合せ先 取 締 役 x x x

電 話 00-0000-0000

当社及び連結子会社における会社分割（吸収分割）に関する基本合意のお知らせ

当社及び当社の連結子会社であるニッポー株式会社は、当社の事務機器事業（以下、「対象事業」）を会社分割（吸収分割）の方法によって、ニッポー株式会社に承継させることに関し、基本合意の締結を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

本件は、当社の 100％子会社に事業部門の一部を承継させる会社分割する予定ですが、ニッポー株式会社が承継する資産・契約その他の権利義務が確定しない為、基本合意の締結のみとし、内容が確定後、吸収分割契約を締結する予定です。また、上記連結子会社への会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。

記

１. 会社分割の目的

当社は、平成19 年9 月にニッポー株式会社を当社の100％連結子会社として設立し、タイムレコーダーなど「ニッポー」ブランドの事務機器の販売部門を分離致しました。本件会社分割の対象事業は、当社が事務機器事業として展開している、事務機器の設計、開発、製造及びカスタマー・サービス部門となります。

事務機器事業におきましては、オフィス環境のデジタル化、ネットワーク化が一段と進む中にあって、オフィス用事務機器に対するユーザーのニーズも多様化し、従来型の製品に加えネットワーク対応型の製品など、ユーザーの声を反映した新たな商品の企画、開発を迅速に行ってゆくことが課題となっています。このような中、当社における事務機器の設計、開発、製造及びカスタマー・サービス部門をニッポー株式会社に承継させることで、製造と販売を一体化し、製品開発のスピード・アップ、製品開発力の強化、製造コストの管理の徹底、販売・サービス力の強化を図ることが、事務機器事業の今後の展開において必要と判断致しました。さらに、ニッポー株式会社の下に、「ニッポー」ブランド製品の製造・販売を集約することで、事務機器分野においてxx培ってきた「ニッポー」ブランドを再構築し、市場シェアの拡大、プレゼンス向上を目指してまいります。

当社は、システム事業、事務機器事業及び不動産事業の 3 事業を展開しており、平

成 25 年 3 月期において、事務機器事業は当社売上高の 55.7%を占めていますが、平成

26 年 3 月期にはシステム事業の伸長で 50％台前半へと低下する見込みです。さらに、事務機器事業の売上高のほとんどがニッポー株式会社向けとなっており、当社が、システム事業及び不動産事業、ニッポー株式会社が事務機器事業に経営資源を集中することで、グループ内における各社の事業領域の明確化と、グループ全体の効率化が図られ、グループ価値の向上に寄与するものと判断致しました。なお、ニッポー株式会社は、当社の 100％連結子会社であり、連結での事業部門別の売上高に与える影響は軽微です。

以上から、当社及びニッポー株式会社は、本日開催の取締役会において、今回の会社分割に関する基本合意の締結を決議するに至りました。

２. 会社分割の要旨

① 会社分割の日程

基本合意書の締結 平成 25 年 12 月 19 日

吸収分割契約書承認取締役会 平成 26 年 1 月下旬頃（予定）

吸収分割契約書の締結 平成 26 年 1 月下旬頃（予定）

吸収分割の効力発生日 平成 26 年 4 月 1 日（予定）

※本会社分割は、当社においては会社法第 784 条第 3 項の規定による簡易吸収分

割に該当し、分割承継会社においては会社法第 796 条第 1 項の規定による略式吸収分割に該当するため、それぞれ、株式総会の承認を経ずに行う予定です。

② 会社分割の方式

当社を吸収分割会社、ニッポー株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行うことを予定しています。

③ 会社分割に係る割当ての内容

当社は、ニッポー株式会社の発行済株式の全てを保有しているため、ニッポー株式会社は、本会社分割に際して、当社に対して株式等その他の財産の交付を行わない予定です。

３. 分割当事会社の概要

	分割会社	分割承継会社
(1) 名称	株式会社テクノ・セブン	ニッポー株式会社
(2) 所在地	xxxxxxxxxxx 0-0-00 xxxxx 0 xxxx	xxx中央区日本橋本町 4-8-14 東京建物第 3 室町ビル

(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx xx	代表取締役社長 xx xx
(4) 事業内容	事務機器の設計、開発、製造 システム及びソフトウェアの設計・開発 不動産賃貸	事務機器等の販売
(5) 資本金	１億円	１億円
(6) 設立年月日	1950 年４月 28 日	2007 年９月 26 日
(7) 発行済株式数	13,772,400 株	2,000 株
(8) 決算期	３月	３月
(9) 大株主及び持株比率	TCS ホ ー ル デ ィ ン グ ス ㈱ 29.08％	㈱テクノ・セブン 100％
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期	平成 25 年 3 月期（単体）	平成 25 年 3 月期（単体）
純資産（百万円）	970	189
総資産（百万円）	2,552	314
1 株当り純資産（円）	70.59	94,515
売上高（百万円）	1,304	886
営業利益（百万円）	91	7
経常利益（百万円）	123	59
当期純利益（百万円）	66	35
1 株当り当期純利益（円）	4.82	17,649

４. 今後の見通し

本件は、連結子会社とのグループ内組織再編であり、効力発生日も平成 26 年 4 月 1 日（予

定）であるため、当社の平成 26 年 3 月期及び連結業績に与える影響は軽微です。

以上