Contract

規約及び条件

1. OKKAMI サービス及びサポート

a. 本契約の条件に従い、XXXXXX（以下「当社」という。）は別紙添付 A のサービスレベル条件（Service Level Terms）に従い、顧客にサービスを提供するために商業的に合理的な努力を尽くすものとし、登録手続の一環として、顧客の法人口座の管理ユーザー名およびパスワードを認証するものとする。

b. 当社は、OKKAMI サービスを自社で、または当社が承認した外部委託会社もしくは販売代理店を通じて提供することができるものとする。

c. 両当事者は独立した契約者であり、いかなる目的においても、相手方の代理人またはパートナーあるいは共同事業者として行動しないものとする。両当事者により締結された文書において明示的に許可された場合を除き、いずれの当事者も明示的または黙示的な行動、義務を生じさせる権利、権力または権限を有さないものとする。

d. 当社は、OKKAMI サービスが専門的かつ高度な技術をもって履行されることを保証するものとする。顧客は、本保証違反の事実を発見した日から60 日以内に書面により当社に通知するものとする。本契約または販売代理店およびライセンス契約において、別段明示的な規定がある場合を除き、本保証は明示または黙示かを問わず、特定の目的、商品性、有用性または適時性を含むが、これらに限らず法定またはその他すべての表明および保証に代わるものである。

2. 支払

a. 当社は、施設情報フォーム(カスタマー・プロパティ・フォーム)締結時に、同フォームに記載された、顧客から当社への支払い (以下「OKKAMI への支払い」)の条件に基づき、前払金(該当する場合)を請求するものとする。当社は、OKKAM サービスの請求書を、施設情報フォームに基づき顧客に提出するものとする。請求書の支払い期限は、 別途期限日の記載がない場合においては請求書受領後30 日以内とするものとする。当社は、本契約に基づく支払いを受ける権利の全部または一部を譲渡することができるものとする。当社(または譲受人)は、米国またはその他の地域から請求書を発行することができ、合理的な振込手数料(送金手数料を含む)および源泉徴収税免除のための業者登録は顧客の負担とするものとする。

b. 適用される終了条項に基づいて契約が終了しない限り、契約は本契約と同じ条件で 12 か月間自動更新されるものとする。

c. 顧客が破産もしくは支払不能に陥った場合、または破産法もしくはそれに相当する法律に基づき、顧客に対して訴訟が提起された場合、当社は責任を負うことなく、その時点におけるすべての注文を取り消すことがき、法律上の他の救済措置に加え、取り消しされた製品に関して生じた費用は顧客から弁済を受けられるものとする。

3. 保守

a. 当社は、各施設情報フォームの有効期間中、別紙 A サポート・保守契約に基づき、ソフトウェアサービスに関するサポート・保守サービスを提供し、ソフトウェアサービスが以下のようになるようにするものとする。

i. 当社の標準仕様に準拠すること。

ii. 材料及び製造上の欠陥がないこと。

iii. 専門的かつ優れた高度な技術方法で実行されること。

iv. 適用されるすべての法令、法律、規則または規制を遵守して運営すること。

b. ソフトウェアサービスのサポートおよび保守には、当社が顧客に提供するソフトウェアおよびサービスのすべてのアップデートおよび機能拡張が含まれます。ただし、新たな OKKAMI ソフトウエア・サービスを形成する新規ソフトウエア・サービスは含まれません。

c. 当社およびそのライセンサーは、商品性、特定目的への適合性、

取引または取引の過程や商慣習から生じる黙示の保証を含むがこ

れに限定されない、明示、法定、黙示と問わず、その他一切の保証を行わないものとする。

d. 当社が提供するソフトウェアサービスの使用方法を、顧客が逸脱した場合、その逸脱が損害の原因となる範囲においてのみ、当社の明示または黙示の義務は無効となるものとする。

e. 当社は、OKKAMI サービスを製品ではなくサービスとして提供 し、OKKAMI サービスの最新バージョンをサポート・保守し、 OKKAMI サービスをいつでも更新する権利を留保するものとする。当社は、顧客に OKKAMI サービスのアップデートおよびアップグ レードのリリースを通知し、協力するよう最善の努力をするが、 顧客および OKKAMI サービスの顧客のセキュリティ、安定性、拡 張性、利便性を維持するために必要と判断するアップデートおよ びアップグレードを行う権利を留保するものとする。顧客は、ソ フトウェアサービスのうちクラウドベース部分の使用を、他すべ ての当社の顧客と共有していることを理解し、これに同意するも のとする。そのため、顧客がカスタムソフトウェアサービス (カ スタム CMS モジュールなど) を特に契約していない限り、顧客の ソフトウェアサービスを変更した場合には、すべての顧客のソフ トウェアサービスも変更される。

f. 当社は、iTunes および Google Play（以下「App Store」という）

上の OKKAMI のアカウントにおいて、顧客の iOS および Android アプリ（以下「顧客アプリ」という）を管理する。当社は、顧客 の要望に応じて、顧客の iOS 及び Android アプリを使用し、顧客 の App Store アカウントで顧客アプリを公開することができる。 App Store 、 Push Notification Services 、および Customer Developer のアカウントには、顧客アプリを公開するための管理 者権限が必要となる。顧客は、顧客のアプリケーションを App Store に登録するために必要なマーケティング、ビジネス及びサ ポート資料を当社に提供することに協力する。当社は、App Store への顧客のアプリケーションのアップデートのリリースについて、顧客に通知し、協力するよう最善の努力をするが、顧客および OKKAMI アプリケーションのすべての顧客のために App Store に おける顧客アプリのセキュリティ、安定性、拡張性および利便性 を維持するために必要とみなされるアップデートまたはアップグ レードを行う権利を留保する。顧客は、OKKAMI アプリのソフト ウェアサービスの使用を共有していることを理解し承認するもの とする。そのため、顧客がカスタムソフトウェアサービス（カス タムアプリUI など）を特別に契約していない限り、一人の顧客に 対する変更は、すべての顧客に対するソフトウェアサービスを変 更することとなる。

4. ソフトウェア及びデータ

a. 当社は、顧客に対し、施設情報フォームに記載されるソフトウェアサービスを、顧客の施設情報フォームの期間にわたって使用する非独占的な権利およびライセンスを許諾する。ソフトウェアサービスおよびアップデートを含むすべての関連情報は、当社が専有する情報である。顧客は、当社の書面による事前の同意がない限り、適用される法律で明示的に許可されている範囲を除き、本ソフトウェアサービスの逆コンパイル、分解、またはリバースエンジニアリングを行うことを禁じ、第三者にもこれを許可してはならない。顧客は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、製品識別表示または所有権表示を削除したり、その他ソフトウェア・サービスを使用または複製しないこととする。すべてのソフトウェアサービスには、"Powered by OKKAMI "の商標が表示されており、顧客は、本ソフトウェアサービスからこの商標を削除しないものとする。さらに、顧客は、会社、ブランドまたは施設アプリ、Web アプリ、デバイスなど、ソフトウェアサービスのカスタムバージョンまたは派生物 (本契約で許可されているもの)を作成した場合、ソフトウェアサービスのカスタムバージョンまたは派生物に、当社の"Powered by OKKAMI "ブランディング・ガイドライン（OKKAMI から入手可能）に従い、ブランド表示しなければならない。当社は、顧客の同意及び承諾を得た上で、顧客

の収益拡大に貢献するアップセルサービスを推進することができる。

b. 当社は、OKKAMI ブランドのソフトウェアサービス内で、顧客 のブランドのソフトウェアサービスおよび顧客の施設ブランドの ソフトウェアサービスを提供することができる。それ以外の場合、当社は、顧客のブランドのソフトウェアサービスおよび施設ブラ ンドのソフトウェアサービスを、顧客および顧客ブランドの関連 会社に提供するものとする。当社は、顧客、ゲスト、居住者など にソフトウェアサービスを提供することができる。

c. ソフトウェアサービスには、当社または当社がソフトウェアサービスの一部を取得した第三者によるエンドユーザーライセンス契約（以下「EULA」という）が含まれることがある。顧客は、当該 EULA を削除または修正しないものとし、顧客施設のゲストやレジデントなど、実際のエンド・ユーザーに代わって当該 EULA を受諾しないものとする。

d. 当社は、本契約および顧客施設フォームの履行中にデータ（以下「派生データ」という）を取得することができる。このデータには、ゲストまたはレジデント固有のデータ、顧客の固有のデータ、集計されたゲスト、レジデントおよび/または顧客の施設データ、およびサーバーログやレポートなどの編集されたデータが含まれる。派生データは、顧客が所有(法律で認められた範囲内で)するものとするが、当社は派生データの非独占的ライセンスを保持するものとする。当社は、ゲストまたはレジデント固有の派生データを、顧客の競合他社に提供しないものとする。当社は、匿名化された集約派生データを、当社およびソフトウェアサービスの品質管理、製品改良、販売およびマーケティングに使用することができる。

5. OKKAMI 知的財産

顧客は、当社が、OKKAMI サービスに関連する特許、著作権及び 商標ならびにその他の知的財産（現在および将来の機能、機器装 置、サービス提供方法、アップグレードおよびそれらの修正を含 むがこれらに限定されない）（以下「OKKAMI 知的財産」という）を所有していることを明確に認識し、OKKAMI 知的財産が当社の みに帰属し、本契約に基づく OKKAMI 知的財産の使用が、 OKKAMI 単独利益に帰属することに同意するものとする。顧客は、いかなる場合においても、XXXXXX の知的財産に対する権利また は権原を有することを表明せず、また、XXXXXX の知的財産に対 する権利または権原を損なう行為を行わず、許可しないものとす る。顧客が、OKKAMI サービス、OKKAMI 知的財産、OKKAMI 機 密情報（以下に定義）へのアクセスを通じて、OKKAMI 知的財産 の改良または派生物を作成した場合、顧客はその改良または派生 物に関する全ての権利を当社に譲渡し、非独占的個人使用権を保 持するものとする。顧客は、OKKAMI 知的財産権に関連する申立 てについて、速やかに当社に通知し、当社が顧客の名義で当該申 立てを防御することを許可するものとする。顧客は、当社に対す る申立てまたは関連する手続きに関して、当社に全面的に協力す るものとし、当社が当該請求または関連する訴訟への参加につい て単独での支配権を有し、当社が適切とみなす方法で関連手続き を開始、実施、管理、終了することに同意するものとする。

6. ハードウェアプラットフォームの所有権

ハードウェアプラットフォームが顧客の顧客施設フォームに含まれる場合、ハードウェア プラットフォームの所有権は、設置および当該ハードウェアプラットフォームの顧客による販売および設置に対して、全額支払時に移転するものする。顧客は、特定の顧客施設フォームの期間終了時に、すべてのハードウェアプラットフォームの所有権を保持するものとする（ただし、顧客が本契約に違反した場合を除く）。ハードウェアプラットフォームの所有権が顧客に移転するまで、顧客はハードウェアプラットフォームを適切に管理するものとする。

7. ハードウェアプラットフォームの保証

a. 当社は、顧客に対し提供するハードウェアプラットフォームについて、1 年間保証するものとする。

i. 当社標準仕様に準拠すること。

ii. 材料および製造上の欠陥がないこと。

iii. 適用されるすべての法令、法律、規則または規制を遵守して製造されたものであること。

b. 当該保証は、OKKAMI ハードウェアプラットフォームが意図さ れたアプリケーションで、用途に正しく使用されることを条件と し、当社の承認なしに変更されたハードウェアプラットフォーム、または顧客によって異常な物理的もしくは電気的圧力が加えられ たハードウェアプラットフォームは保証対象外とする。

c. 以下の「知的財産権に関する補償」に定める場合を除き、不適 合または欠陥のあるハードウェアプラットフォームは当社の責任 とし、顧客の費用負担なく、ハードウェアプラットフォームのx xもしくは交換に限定されるものとし、返金はしないものとする。

8. 受理

顧客は、納品されたハードウェアプラットフォーム（該当する場合）の種類や品質の不一致または特許上の欠陥、およびハードウェアプラットフォームの特許上の損傷について、ハードウェアプラットフォームの納入および設置後 90 日以内に OKKAMI に通知するものとする。本条において、「特許」の欠陥または不一致とは、明白に目に見えるもの、または通常の注意を払った上で行われるような検査によって発見できるものとする。このような通知がない場合、顧客は当該特許の瑕疵又は特許の損傷がなかったとして、請求された本ハードウェアプラットフォームを受理したものとみなされるものとする。本条は、顧客が当社にハードウェアプラットフォームの書面による通知を提供し、注文されたハードウェアプラットフォームと納品されたハードウェアプラットフォームの種類と品質の潜在的な欠陥、潜在的な損傷または潜在的な相違があることを理由に、ハードウェアプラットフォームを拒否する権利に何ら影響を及ぼさないものとする。本条において、

「潜在的」欠陥または「潜在的」損傷とは、本ハードウェア・プラットフォームの表面上明らかでないものとする。ハードウェアプラットフォームは、当社に事前に通知し、RMA (返品資材承認番号) 番号を受領後、承認された場合に限り返品することができる。RMA 番号は当社が合理的かつ迅速に発行するものとする。ハードウェアプラットフォームに欠陥があった場合、返金またはクレジットカード会社から返金が行われるか、交換品が出荷されるものとする。当社は、当該欠陥のあるハードウェアプラットフォームにおいて、顧客が支払った返品の際の送料及び交換用のハードウェアプラットフォームの送料を負担するものとする。

9. 解除

a. いずれかの当事者が本契約の重要な条件に違反した場合、非違反当事者は本契約を終了することができるが、非違反当事者が違反の疑いについて書面により違反当事者に通知し、違反当事者がかかる書面通知の受領後30 日以内に違反の疑いを解消しない場合に限る。

b. 補償、知的財産権補償、責任制限、および機密情報の各項は、本契約の終了後も存続するものとする。

c. 解約時のシステム使用料の支払い。顧客が理由なく本契約を解約しようとする場合、顧客は、該当するシステム使用期間の残りの期間について、契約条件に従い計算し、支払われるべき残りのシステム使用料金（顧客が本契約または注文書に基づいて確約したその他の料金または支払いを含む）を直ちに支払う義務があるものとする。顧客は、顧客が OKKAMI サービスを使用しなかった場合でも、システム使用期間の全期間を通じて、システム使用料金の支払義務が免除されないことを理解するものとする。契約締結後にマネジメント契約またはブランド別契約を解除する場合、解約手数料が発生しないためには60 日以内に通知することを必要とする。当社サービスの利用を新ブランド/管理会社が継続する場合は、新ブランド/管理会社へ、その時点での市場価格でアカウントを移管するものとする。

d. 当社が本契約の条件に従って製品を納入できない場合、顧客の 注文書に基づく注文の全部または一部を、顧客からの書面による 通知により終了することができるものとする。この場合、当社は、人件費、再加工、遅延、利益または信用の損失など、付随的また は結果的損害について責任を負わないものとする。いかなる場合

においても、当社は、契約終了の有効期限までに出荷されたすべての製品について支払いを受ける権利を有するものとする。

e. 試用版プロモーション特典を受けて契約中の顧客は、告知された特典の有効期限前であればいつでも解約することができるものとする。キャンペーン期間終了の30 日前に、当社は顧客に開始日を正式に通知するものとする。開始時に解約もしくは設定されたキャンペーン価格で継続することができるものとする。当社は、独自の判断でキャンペーン期間を延長することがあるが、変更することはないものとする。

10. 一般的な補償

各当事者は、補償当事者またはその従業員、代理人もしくは請負 業者の過失または故意の違法行為に起因する範囲において、相手 方当事者およびその役員、取締役、従業員に対し、すべての請求、訴因、損失、責任、損害、費用および経費（合理的な弁護士費用 を含む）について補償し、免責するものとする。

11. 知的財産権に関する補償

a. 下記 d 項の規定に従い、当社は、ソフトウェアサービスまたはハードウェアプラットフォームが第三者の特許権、著作権または企業秘密権を侵害するという主張に起因して、第三者が主張するすべての請求、訴訟原因、損失、責任、損害、費用および経費

（合理的な弁護士費用を含む）について、顧客、その関連会社およびその役員、取締役、従業員および販売店、顧客およびエンドユーザを補償し、損害を与えないものとする。上記の補償は、そのような請求が以下の結果として生じた場合、その範囲内においては適用されないものとする。

i. 顧客、その関連会社、またはその従業員や代理人が、当社が提供する書面の指示に従わなかった場合。

ii. 顧客、その関連会社、またはその従業員もしくは代理人による本契約の違反、または過失もしくは故意の違法行為があった場合。

iii. 当社の製品に手を加えること、またはソフトウェアサービスもしくはハードウェアプラットフォームと当社以外の他の製品もしくはプロセスを組み合わせた場合。

b. 顧客によるソフトウェアサービスまたはハードウェアプラットフォームの使用が禁止されている場合、または当社が本契約に基づく責任を最小限に抑えたい場合、当社は、その選択と費用負担により、以下のいずれかを行うことができる。

i. 侵害しているソフトウェアサービスまたはハードウェアプラットフォームに対して、実質的に同等の侵害していないサービスまたはプラットフォームを代用すること。

ii. 侵害しているソフトウェアサービスまたはハードウェアプラットフォームを、侵害する前と機能的には同等であるように修正すること。

iii. 顧客が当該ソフトウェアサービスまたはハードウェアプラットフォームの使用を継続する権利を取得すること。上記のいずれにも該当しない場合、当社は差止命令の対象となったソフトウェアサービスまたはハードウェアプラットフォームの返品を受け付け、支払済みの金額（ライセンス料を含む）を顧客に返金するものとする。前記の項 a.および

b. は、特許権、著作権、企業秘密、その他の知的財産権の侵害または侵害の申し立てに関する当社の全責任および義務を明記するものである。

c. 下記 d 項の規定に従い、本契約に関連し、ソフトウェアサービスまたはハードウェアプラットフォームが第三者の特許権、著作権または企業秘密権を侵害するという主張により第三者から主張されるすべての請求、訴訟原因、損失、責任、損害、費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）について、以下の場合に限り当社、その関連会社およびその役員、取締役、従業員を補償し免責するものとする。

i. 顧客、その関連会社またはその従業員もしくは代理人が、当社またはその指定する者が提供する書面による指示に従わない場合。

ii. 顧客、その関連会社、その従業員もしくは代理人による本契約の違反、または過失もしくは故意の違法行為があった

場合。

iii. 当社が提供していない他の製品またはプロセスとのソフトウェアサービスまたはハードウェアプラットフォームの組み合わせ、機器の改造、装置の変更があった場合。上記の補償は、当社、その関連会社またはその従業員もしくは代理人による本契約の違反、または過失もしくは故意の違法行為に起因する請求の場合には適用されないものとする。

d. 一方の当事者が本契約に基づき相手方当事者に対して補償を求 める場合、当該補償の請求の根拠となる、当事者に対する脅迫、 提起または提訴された当該請求または訴訟について、速やかに相 手方当事者に通知し、当該全ての請求又は訴訟の調査及び防御に おいて相手方当事者と十分に協力しなければならない。補償当事 者は、相手方当事者の防御を引き受けることができるものとする。当該請求または訴訟において、相手方当事者が合理的に満足する 弁護士を起用するものとすること。いかなる和解または妥協も、 本契約当事者の事前の書面による同意なしには、本契約の当事者 を拘束しないものとし、当該同意は不当に留保されないものとす る。

12. 責任の制限

本契約の一般補償条項および知的財産権補償条項に基づく責任を 除き、本契約に基づき顧客に提供された OKKAMI サービスの販売、使用またはその他の従業員、会社または法人に対する両当事者の 最大限の責任は、契約、保証、不法行為その他に基づく請求であ るかどうかにかかわらず、いかなる場合も、顧客が当社に支払っ た本契約に基づく OKKAMI サービスの実価格を超えることはない ものとする。本契約の一般的補償および知的財産権補償条項に基 づく責任を除き、いかなる場合も、両当事者は、相手方または第 三者に対して、派生的損害、間接的損害、特別損害、または OKKAMI アプリおよび/または OKKAMI CMS を含むがこれに限定 されない OKKAMI サービスのハッキング、使用、不正アクセスに より生じた損害について責任を負わないものとする。本規約は、 本契約および/または本製品・サービスの販売から生じるOKKAMI の潜在的責任を制限することを本質的な目的とする。

13. 顧客の発注及び承諾

本書および特定の 顧客施設フォームに記載された条件は、顧客の発注書または承諾書に記載されたすべての条件に代わるものであり、当該発注書が両当事者により作成される場合はこの限りではないものとする。顧客が発行した仕様書、本契約及び/又は顧客施設フォーム の締結の前後に顧客が発行した文書に関する追加、異なる又は矛盾する条件は、本契約に基づいて行われる販売には全く適用されず、両当事者が締結しない限り拘束力はないものとする。本契約のいずれかの条項の権利放棄または修正は、当該権利放棄または修正であることを明示的に記載し、権限を有する当該当事者の権限者が署名した書面によって行われない限り、いずれの当事者に対しても拘束力を有しないものとする。

14. 仕様

すべてのソフトウェアサービスおよびハードウェアプラットフォームは、OKKAMI の標準仕様に従うものとする。OKKAMI は、ソフトウェアサービスまたはハードウェアプラットフォームの仕様について、代替または変更を行う権利を有し、顧客に対し、代替または変更の内容を書面で通知するものとする。ただし、仕様の変更は、顧客が変更後の仕様を受領した後に注文した標準製品に関してのみ適用されるものとする。

15. 機密情報

a. 機密情報とは、開示時に開示者が「専有」または「機密」ある いは同様の言葉で指定し、有形の場合はその旨が書面で表示され、口頭または視覚の場合は開示から15 日以内に受領当事者に交付さ れる書面で開示者がその旨確認し、または受領当事者が開示を取 り巻く状況下で機密であるとみなすはずだったすべての有形、口 頭、視覚情報を指し、開示当事者の事業に関する情報を含むもの とする。また、仕様書、図面、デザイン、コンピュータプログラ ム、ソースコード、オブジェクトコード、モデル、アルゴリズム、

ユーザー・ドキュメント、計画、数式、提案、マーケティングおよび販売計画、財務情報、コスト、価格情報、顧客情報、守秘義務を負って開示された第三者の情報、および開示当事者の事業に関するまたは合理的に関連するすべての方法、概念またはアイデアに包含される情報が含まれるが、これだけに限らないものとする。

b. 受領当事者は、書面によるか否かを問わず、その他の物理的または磁気的形態、または受領当事者（その従業員およびコンサルタントを含む）の記憶に含まれる情報を含むすべての当該秘密情報を機密情報とみなし、保持することに同意するものとする。受領当事者は、本契約で明示的に要求されている場合を除き、開示当事者からの書面による権限なしに、直接間接を問わず、本契約の期間中または受領当事者に開示されてから 3 年以内に、いかなる機密情報も、他の個人または事業体の利益または目的のために使用したり、他の個人または事業体に開示してはならないものとする。 上記にかかわらず、受領当事者は、本契約に規定される当該機密情報へのアクセスまたは当該機密情報を用いた作業から生じる残余物をいかなる目的にも自由に使用することができるものとする。「残余物」とは、秘密情報にアクセスした者が不用意に保持する可能性のある非形態の情報（そこに含まれるアイデア、コンセプト、ノウハウまたは技術を含む。）をいう。いずれの当事者も、当該者の譲渡を制限若しくは制限する義務、および残余物の使用から生じる著作物に対して使用料を支払う義務を負わないものする。

c. 前期の義務は、以下の機密情報の一部には適用されないものと

する。(i) 受領者が、開示者から受領者に開示される前に所有して いたことを、書面による記録により証明できる場合、(ii) 受領者の 作為又は不作為の結果ではなく、公知または文献の一部である場 合、(iii) 開示者に対する守秘義務を負わずに、開示者以外の情報 源から受領者にその後開示された場合、(iv) 受領者が、直接的ま たは間接的に秘密情報を使用することなく独自に開発したことを、書面による記録により証明できる場合、(v) 受領者が、裁判所の命 令またはその他の法律により要求されるところに従って開示する ことを求められる場合。ただし、受領者がその命令に異議を申し 立てるための合理的な期間を与えるに足る期間内に、その旨を開 示者に通知するものとする。

d. いずれの当事者も、本契約の履行において、または本サービスもしくは成果物に含まれる、以前のクライアント、雇用主または事業者から取得した秘密情報を相手当事者に開示または使用してはならず、当事者が他の個人、会社または法人の情報またはその他の財産に関して、現在または今後有するすべての法的義務を遵守しなければならないものとする。

e. 顧客は、本契約に基づき提供される当社製品の分析、分解、比 較実験を行わず、また第三者にも行わせてはならないものとする。顧客は、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本契約 に基づいて提供される製品に関する性能試験、ベンチマーク試験、分析結果を第三者に開示しないものとする。

16. 不可抗力

いずれの当事者も、不可抗力により発生した不履行または遅延について、他に弁解の余地がない限り、責任を負わないものとする

（顧客による支払いを除く）。これらの原因には、天災、戦争、 暴動、ストライキ、火災、嵐、洪水、地震、労働力または材料の 不足、労働争議、必要な材料を供給しない業者、輸送禁止、必要 な輸出許可の取得の遅延、政府または政府機関の行為、司法措置、その他当社が通常の注意を払って防止した場合の技術的損失また は生産損失を含む、合理的に制御できないあらゆる原因が含まれ るが、これに限定されないものとする。このような不測の事態が 発生した場合、当社は独自の判断により、生産および納入を当社 の顧客に割り当てることができるものとする。このような免責さ れた遅延または不履行の場合、当社の要請により、納品日は遅延 のために失われた時間に相当する期間延期するものとする。当社 は、このような事態が発生した場合、それを知った後に、合理的 な期間内に顧客に通知するものとする。いかなる場合においても、当社は、特別損害、派生的損害または付随的損害の請求について、責任を負わないものとする。

17. 租税

すべての価格は、製品の製造または販売に適用される現在または将来の売上税、収益税または物品税、使用税、付加価値税、輸入税または同様の税金を除き、該当する場合には顧客が支払うものとし、購入価格に加算されるものとする。顧客は、特定の税金が課される場合、課税当局が容認できる形式で、請求書作成前に当社に免税証明書を提出しなければならないものとする。

18. 一般事項

a. いずれの当事者も、相手方当事者の事前の同意なしに、本契約 に基づく権利または義務を譲渡することはできず、当該同意なし に不当に差し控えられないものとし、また当該同意なしに行われ た譲渡の意図は、以下の場合を除き、効力を有さないものとする。

i. いずれの当事者も、当該製品およびサービスが関連する事業のすべてまたは実質的にすべての譲渡に付随して、本契約を譲渡することができる。

ii. OKKAMI は、本契約に基づくその義務の全部または一部を、

OKKAMI の関連会社または子会社に譲渡することができる。

iii. OKKAMI は、本契約に基づく支払いを受ける権利の全部または一部を譲渡することができる。上記を条件として、本契約は、本契約の各当事者ならびにそれらの継承者および譲受人を拘束し、それらの利益のために効力を生じるものとする。

b. いずれかの当事者による本契約に基づく規定または権利の実施または利用の不履行または遅延は、当該規定または権利のその後の放棄を構成するものではなく、また本契約のその他の条件の放棄とは見なされないものとする。

c. 本契約に起因または関連する訴訟の勝訴当事者は、当該当事者が有するその他の権利および救済に加えて、訴訟費用および合理的な弁護士費用を含め、当該訴訟において発生した費用を弁済する権利を有するものとする。

d. 本契約は、法の選択に関する原則にかかわらず、米国ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。本契約の条件を実施または解釈するために訴訟が必要となった場合、両当事者は、当該訴訟が米国ニューヨーク州ニューヨーク市の州または連邦裁判所に提起されること、および両当事者が居住者間の紛争であるかのように当該裁判所の管轄権および裁判地に付託することに合意する。本契約に基づく権利を行使する訴訟または法的手続きにおいて、勝訴当事者は、当該訴訟において発生したすべての費用、経費および合理的な弁護士費用を回収する権利を有するものとする。

e. 本契約に基づき送付されるすべての通知または通信は、書面によるものとし、手交時、宅配便による引渡時、確認ファクシミリ通信時、または郵便、料金前払い、配達証明郵便、書留郵便もしくは第一種郵便による郵便の預託から10 日後に送達されたものとみなされるものとする。

f. 本契約は、本契約に基づく条件の両当事者による受諾を示す原本、電子署名またはその他の署名により締結することができる。本契約は、2 者以上の当事者の間で締結することができ、その各副本は原本と見なされ、そのすべてを合わせて 1 つの文書を構成するものとする。本契約書の署名済みの物理的文書または電子ファイルによる引き渡しは原本と見なされ、署名済みの紙媒体の原本と完全な効力を有するものとする。

g. 本契約の条件は、当該変更である旨を記載し、本契約の各当事 者の権限を有する者が署名した文書による場合を除き、これに取 って代わることはできない。本契約は、明示の条件により注文の 一部となっていない取引慣行または事前の取引過程により、修正、補足、適格化または解釈されないものとする。

h. 本契約、顧客施設フォームおよび追加条件(「追加条件」)は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、当該主題に関する書面または口頭によるすべての従前のまたは同時期の合意に優先し、これに取って代わる。本契約に定める規定と署名済みの顧客施設フォームおよび顧客導入仕様書との間に矛盾が生じた場合、署名済み契約書に定める規定が顧客施設フォームまたは署名済み顧客導入仕様書に優先するものとし、署名済み顧客施

設フォームに記載する規定と署名済み顧客導入仕様書との間に矛盾が生じた場合、署名済み顧客施設フォームに記載する規定が、署名済み顧客施設フォームに優先するものとする。

別紙A

サポート及び保守/ サービスレベル合意書

1. サービスコミットメント

本サービスレベル合意書（ 以下「SLA 」という） は、 OKKAMI, Inc.（以下「OKKAMI」という）と顧客の間で締結された OKKAMI サービスに関する契約（以下「本契約」という）で適用される OKKAMI ソフトウェアの規約及び条件に従うものである。当社は、本契約に従って SLA の条件を変更する権利を留保する。

2. 可用性

この SLA には、以下の定義が適用される。

本契約に別段の定義がない大文字で始まる用語は、本契約に定める意味を有する。

「ダウンタイム」とは、本サービス提供が利用できない期間 (OKKAMI の生産データセンターのインターネット接続ポイントから測定)を意味し、不可抗力イベント、スケジュール保守およびスケジュールアップデートを除く。

「不可抗力の出来事」とは、OKKAMI の合理的な制御の及ばな い出来事を意味し、不可抗力、政府の行為、洪水、火災、地震、社会不安、テロ行為、ストライキまたは労働問題、コンピュー ター、インターネット電気通信の障害、遅延、ネットワークへ の侵入、サービスの拒否、および第三者によって引き起こされ たサービスのその他の低下を含むが、これらに限定されない。

「サービス可用性」とは、OKKAMI の生産データセンターのインターネット接続ポイントから、「サービス可用性」= ((該当月の合計分 - 休止時間の合計分) / 該当月の合計分)×100 として、本サービスが顧客に利用可能である（不可抗力事象、スケジュールメンテナンスまたはスケジュールアップデートからの休止時間を除く）毎月（該当月の日数の 24 時間日に基づく）比率を計算したものである。

「スケジュールメンテナンス」とは、本サービス提供を最適に運営するために OKKAMI が実施する保守作業を意味する。 XXXXXX は、定期保守作業開始の少なくとも 72 時間前までに、顧客に通知する。

「スケジュールアップデート」とは、本サービスの新バージョン又は新機能を導入するプログラムコードの更新作業を意味する。OKKAMI は、予定更新作業開始の 72 時間前までに、顧客に通知するものとする。

3. SLA クレジット

本契約期間中に、本サービス可用性が約定を満たさない場合、

OKKAMI は、下記の表に基づいてクレジット（「SLA クレジッ

ト」）を提供する。各 SLA クレジットは、(i) 影響を受けた月に請求される月次加入サービス(またはライセンス)料金に、(ii) 下記の表に記載される該当する SLA クレジット料率を乗じることにより計算される。

サービス可用性	SLA クレジット率
100% – 99.9%	0.0%
< 99.9% – 99.5%	2.0%
< 99.5% – 98%	5.0%
< 98%	10.0%

4. SLA クレジットの申請と適用

SLA クレジットを受け取るために、顧客は本サービス利用可用性 が約定を下回った月の最終暦日から 30 日以内に、電子メール (xxxxxxx@xxxxxx.xxx)を通じて SLA クレジットの申請を行わなけ ればならない。XXXXXX は、当該申請を検討し、ダウンタイムが 確認された場合、XXXXXX が顧客のクレジット申請を受領した後 30 日以内にSLA クレジットを適用する。SLA クレジットには、適 用される税金は含まれない。本SLA に基づいて発行されたクレジ ットは、XXXXXX が顧客の SLA クレジット申請を受領した翌月分 の請求書に適用される。SLA クレジットは、ダウンタイムの影響 を受けるサービスに該当するサービス使用料金にのみ適用され、顧客がプロフェッショナルサービス、設置、コンサルティング、研修、または他の製品もしくはサービスに関する料金を相殺す ることはできないものとする。本契約の終了後、顧客がSLA クレ ジットを受領する権利を有する場合、XXXXXX は本契約終了発効 日から 30 日以内に SLA クレジットの金額を本顧客に返金する。

5. SLA クレジットの制限

顧客は、以下のいずれかに該当する場合はSLA クレジットを受けることはできない: (i) 支払義務の滞納がある、(ii) 本契約に基づき許容される利用限度を超えている、(iii) 顧客の作為もしくは不作為（または、顧客の権限者もしくはユーザーの作為もしくは不作為）にもしくは本契約に違反するサービスの使用を行った場合。上記のSLA クレジットおよび解除権は、サービス期間中に発生するダウンタイムに対する顧客の唯一かつ排他的救済措置である。

6. OKKAMI サポートサービスの利用基準

a. OKKAMI のサポートサービスは、顧客施設のインターネット接続が良好で安定している、エンターブライズレベルの Wi-Fi 環境、OKKAMI のトレーニングを受けた認定スタッフ(CSM)が施設に常駐していることが求められる。

b. XXXXXX は、受託時にカスタマーサポートチームの研修および認定を実施する。初期研修は、フロントスタッフとテクニカルスタッフ向けで構成されており、セルフトレーニングの教材提供も行っている。サポートサービスの 2 年目以降は、毎年遠隔研修を提供する(顧客は、下記の追加顧客サポートとして、現場研修を要請することができる)。顧客は、OKKAMI トレーナーのための宿泊、食事、クリーニング、インターネット、ビジネスセンターサービス、およびトレーニング施設を提供する。

c. OKKAMI が提供するトラブルシューティング資料を使用して、

CSM の責任は以下のとおりである。

i. すべての Content Management System (CMS) 通知を受領し、それに基づいて行動する。

ii. OKKAMIサービスに関連する施設における一切のトラブルについて把握し、行動する。

iii. 故障した OKKAMI ハードウェアプラットフォームを交換

する。

iv. 顧客は、OKKAMIアプリケーションに含まれる施設の内容

および構成について責任を負う。

v. 顧客の外部委託業者との調整を図る。

d. CSM が現場の問題を解決できない場合、CSM は OKKAMI Remote Technical Services に連絡し、事故 （以下「OKKAMI レベルインシデント」という）を以下の方法で報告する。

i. support@okkami.com へメール

ii. CMS における事故報告書; および

iii. Skype サポートを通じて OKKAMI に連絡する。

e. OKKAMI レベルインシデントには、以下の回答がある。

優先順位 1

内容: 施設全体または複数の施設がダウン。

応答: 至急 (6 時間以内)

優先順位 2

内容: 施設において 5 室以上で影響、および/または重大なサービスの中断。

応答: 12 時間以内

優先順位 3

内容: 施設において 1 室のみで影響、および/または軽微なサービスの中断。

応答: 翌営業日内

優先順位 4

内容: 情報の要求、一般的な質問、および/または時間に依存しない問題。

応答: 内容による - 特定の応答時間なし

7. OKKAMI テクニカルサポートサービス

テクニカルサポートサービスには、以下が含まれる。

a. バグ修正

b. ソフトウェアサービスの更新

c. OKKAMI ハードウェアプラットフォームおよび外部システムインタフェースの CMS 通知 (24/7/365)

i. プロセス・モニタリング

ii. システム監視

iii. ハードウェアプラットフォームの接続状況

iv. ハードウェアプラットフォームの動作状態の確認（毎分）

v. システムログには、次の重要度に基づくアラートが含まれる。

1/ CPU の故障および警告

2/ ネットワーク運用機能、および

3/ WAN 機能

d. クラウド CMS のホスティングとサポート

e. 最新のモバイルオペレーティングシステムで OKKAMI ア

プリのアップデートを実施

f. SDK および API の更新（OKKAMI 開発者ウェブサイトを含む）

g. すべての外部システムインターフェースアダプターを更新・保守

h. Web ポータルサービスの更新

i. 製品サポート資料の提供・更新

j. 遠隔予防メンテナンス

追加カスタマーサポートサービス

別途1 時間当たりの料金（OKKAMIの公表料金リストに基づく）で請求される追加のカスタマーサポートには、以下のものが含まれる。

a. 契約時の要件設定の変更（例: 追加機能の設定、設計の変更、機能の変更等)

b. 顧客の要求に基づく新機能の導入または設定

c. 顧客データの更新および設定

d. 顧客から OKKAMI に提供された API の変更

e. 他の顧客システムのアップグレード（PMS、POS アップグレード等）による変更

f. 追加トレーニング

g. OKKAMI オンサイトサポート