Contract

2019 年 2 月 22 日

各 位

会 社 名 株式会社xxxフィナンシャルグループ代 表 者 名 執行役社長 xx xx

（コード番号 8411 東証第一部）

クレディセゾンとの「包括的業務提携」の解消に向けた基本合意書締結について

当社の連結子会社である株式会社xxx銀行（取締役頭取 xxxx、以下｢xxx銀行｣）は、株式会社クレディセゾン（代表取締役社長 xxx、以下｢クレディセゾン｣）との間で、以下の契約に基づく包括的業務提携（以下「本包括提携」）の解消等に関する「基本合意書」を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

◆ 2004 年 12 月 24 日付「包括的業務提携基本契約」（その後の変更を含みます。）

契約当事者：xxx銀行、クレディセゾン、ユーシーカード株式会社（代表取締役社長 xxxx、以下「ユーシーカード」）

なお、その後の変更契約において、契約当事者に株式会社キュービタス（代表取締役社長 xxxx、以下「キュービタス」）が加わっております。

記

1. 本包括提携の解消等の目的

xxx銀行は、本包括提携以降、①「xxxマイレージクラブカード」の発行、②共同システムの構築、及び③「特化・連携ビジネスモデル※」に基づくクレジットカード事業の展開を実現し、お客さまに対して先進的な商品・サービスを提供してまいりました。

「xxxマイレージクラブカード」は、数多くのお客さまにご利用いただくメインカードとして定着しており、また、昨年 10 月に完成した共同システムは、多様な決済スキームに対応可能な、拡張性を有する次世代を見据えたシステムとして、安定稼働中です。

xxx銀行は、今後も、「xxxマイレージクラブカード」をメインカードとして提供するとともに、共同システムを戦略的インフラとして活用したクレジットカードビジネスの取組を強化してまいります。

一方、「特化・連携ビジネスモデル」については、本包括提携以降の異業種参入による競争激化 等のクレジットカード業界を取り巻く事業環境の変化に対応すべく、各社の強みを活かし、機動 的な事業展開が可能な関係に移行することを目的に解消することとし、本包括提携の発展的解消、並びに当該解消及び当該解消後の協働等に関連する個別契約の締結を具体的に検討する旨の基 本合意書を締結いたしました。

※ クレディセゾンが会員事業を、ユーシーカードが加盟店事業を、キュービタスがプロセシング事業を、それぞれ特化して事業展開しながら、各社が連携してクレジットカード事業xxxの一体的運営を実施するビジネスモデルをいいます。

2. 本包括提携の解消等に関して合意した方針

(1) 本包括提携の解消後も、以下に関する事項について、引き続き協働して取り組む。

① xxx銀行及びクレディセゾンがこれまで共同事業として取り組んできた

「xxxマイレージクラブカード≪セゾン≫」の発行に関する事業

② その他xxx銀行及びクレディセゾン双方の利益に寄与するものとして合意する事業及び案件

(2) xxx銀行及びクレディセゾンの共同プロセシング会社であるキュービタスを分割会社とする会社分割（以下「本会社分割」）を実施する。本会社分割により、キュービタスの事業である「クレディセゾン関連事業領域」及び「ユーシーカード関連事業領域」のうち、「ユーシーカード関連事業領域」を、ユーシーカードに承継させる。

(3) xxx銀行のキュービタスへの出資及びクレディセゾンのユーシーカードへの出資について解消すること（以下「本資本解消」）を基本方針として、その取り扱いに関して具体的に検討を進める。

3. 本包括提携の解消等に関する今後の予定

(1) 本会社分割に係る分割契約の締結：2019 年 7 月

(2) 本包括提携の解消等に係る最終契約、並びに本包括提携の解消後に必要な契約としてxxx銀行及びクレディセゾン、又は本包括提携の各当事者が合意するその他の契約の締結、並びにそれらの契約の効力発生：2019 年 10 月 1 日

(3) 本会社分割の効力発生： 2019 年 10 月 1 日（上記(2)と同日）

4. 今後の見通し

当期の連結及び単体の業績に重要な影響はございません。本会社分割（予定）及び本資本解消

（予定）が来期以降の連結及び単体の業績に与える影響は、現在精査中です。

本件について新たに開示の必要性が生じた場合には、速やかに開示いたします。

以 上