Contract
1 一般条項および完全性条項
1.1 本クライアントの一般購入条件は、排他的に適用されます。それらは、契約およびあらゆる補足物の不可欠な部分を形成します。「サプライヤー」により明記される矛盾する、補足的または相違する条件は「クライアント」により明示的に書面にて承諾された場合に限り、契約の一部を構成するものとします。これは、サプライヤーの注文確認書またはその他の確認書に明記される条件にも適用されるものとします。商品／サービスの受領は、サプライヤーの条件を受け入れたことにはならないものとします。本購入条件は、矛盾する条件、補足的条件または本条件と乖離する条件を知りながら、サプライヤーとの契約が留保なく締結された場合にも適用されるものとします。
1.2 契約関係の枠内で、契約当事者は、汚職、その他の犯罪及びその他の形態の重大な不正行為を防止するために必要なすべての措置をとることを約束します。特に、国内外における重大な不正行為を回避するために必要なすべての予防的措置をとることを約束します。犯罪の実行、扇動、又は助長など関与の形態にかかわらず、重大な不正行為には以下のものが含まれます。
a) ビジネスの過程で犯された重大な犯罪。特に詐欺、信託濫用、文書偽造等
b) 公務員、公職者、その他の役職者または公益サービスを遂行することを特に義務づけられた人物に対し、ドイツ・バーンAGまたはそのグループ会社の取締役、常務取締役その他の従業員（企業行動における贈賄）に対し、不当な利益を提供または付与すること（贈賄または不当な利益の付与）
c) ドイツ・バーンAGまたはそのグループ会社が契約締結に関与するフリーランス従事者（技術デザイナー、コンサルタント、プロジェクト管理担当者等）に対し不当な利益を提供、約束または付与すること
d) ドイツ・バーンAGまたはそのグループ会社のためにサプライヤーが行う活動に関連し、日本または外国の公務員、公職者、その他公的職務を遂行するために拘束される者、または第三者による契約締結に関連する他の事業の従業員もしくは任命者に対して、不当な利益を提供し、約束しまたは付与すること
e) 競争目的、個人的または第三者の利益のため、もしくは事業主に損害や損失を与える目的のため、企業秘密を不正に調達、確保、使用または伝達すること、業務上委託された文書もしくは技術的指示を不当に使用もしくは伝達すること、および競争目的または個人的利益のために、取引の過程で委託されたクライアントの文書、技術指示または商業情報（データ記憶媒体で提供された資料を含む）を不正に使用または送信 すること
f) 国際的な禁輸もしくは貿易管理規則の侵害
g) 重大な犯罪又は重大な不正行為。これには犯罪行為、特にテロ犯罪、犯罪組織への関与、マネーロンダリング及びテロ資金供与、児童労働、その他の形態の人身取引又は類似の犯罪が含まれます。ドイツ・バーン・グループの従業員、常取締役または役員に関連する者が不当な利益を提供、約束または付与された場合、および競争を妨害するために特定の計画および入札支援が提供された場合、重大な不正行為が行われたものとみなされるものとします。
1.3 サプライヤーまたはサプライヤーに指名された者、またはサプライヤーに代わって行動する者が、契約締結時に、不法な競争制限を意味する契約を締結したことが明らかになった場合、サプライヤーは、当該行為に責任を負わない場合を除き、契約価額の15％に相当する賠償金を支払うものとします。ただし異なる価値の損害賠償を証明し請求する権利は、影響を受けないものとします。さらに、xxxxxxのその他の契約上または法律上の請求権は、影響を受けないものとします。
1.4 サービスの発注または提供に関連して、サプライヤーの従業員、取締役または役員、またはサプライヤーの指示の下で働く下請業者が、第1.2条の意味における重大な不正行為を行いクライアントに損害を与えた場合、サプライヤーは、当該行為に責任を負わない場合を除き、契約上の違約金をクライアントに支払うものとします。違約金の額は、次のとおりとします。
a) サプライヤーの取締役または役員により行われた場合は契約額の7％
b) 完全な委任状を有する代理人または正式な代理人により行われた場合は契約額の5％
c) サプライヤーの従業員または下請業者により行われた場合は契約価の2％
ただし、最低契約違約金は5，000ユーロとします。この契約上の違約金は、不正行為に対するクライアントの損害賠償請求権に影響を及ぼさないものとします。ただし、この場合、契約上の違約金は、当該損害賠償請求と相殺されるものとします。
本規定に基づく契約上の違約金は、第1.2条の意味における重大な違法行為がサプライヤーの下請業者により行われ、かつ、当該下請業者の選択がクライアントにより義務付けられていた場合、および/またはサプライヤー、その従業員、取締役もしくはその指示に基づき業務を行っているその他の第三者がこの重大な違法行為の実行に関与していない場合には適用されないものとします。
第1.3条に基づく不法な競争制限及び第1.2条に基づく重大な不正行為を同時に行った場合（同一の犯罪者が刑法上罰せられるべき重大な不正行為を複数回行った場合、又は同一の重大な不正行為が複数の異なる法令上の違反行為である場合）は、契約上の罰則の対象とはなりません。この点に関しては、1.3条が最終的に適用されるものとします。
1.5 第1.2条の意味における重大な不正行為が、サプライヤーの従業員または取締役により行われた場合、
a) クライアントは、通知することなく、契約の臨時解除を発動する権利を有するものとし、
b) サプライヤーは、法令に別段の定めがない限り、ドイツ・バーンAGおよびそのグループ会社が発注する案件の競争参加から最長5年間、除外されるものとします。サプライヤーが適切かつ十分な自己是正措置の証拠を提供できる場合、除外措置は実施されないことがあります。不正行為の重大性及び状況は、考慮されるものとします。
競争入札プロセスへの除外および再参加は、契約業者およびサプライヤーの除外に関するドイツ・バーンAGのガイドラインによって規定されています。本ガイドラインは、クライアントの施設においていつでも閲覧することができます。
1.6 サプライヤーは、第1.2条の意味における重大な不正行為の防止および疑わしい不正行為の調査に積極的に貢献するとともに、この点に関してクライアントに協力することを約束します。
サプライヤーが、第1.2条の意味における重大な不正行為の疑いに該当する事実およびクライアントへの影響を認識した場合、サプライヤーは、当該事実を直ちに書面でクライアントに通知する義務を負います。さらに、当該重大な不正行為がサプライヤーの範囲内にある場合、サプライヤーは、事態の状況を調査する義務を負います。疑いが確認された場合、サプライヤーは、不正行為を遅滞なく終了させ、将来にわたって不正行為を防止するために、適切な技術的、組織的および人的な具体的措置を講じる義務を負います。サプライヤーは、事案の状況調査の進捗および結果ならび に講じられた措置につき、速やかに書面でクライアントに通知するものとします。
1.7 法的に準拠した取引関係を確立し、整理することを可能にするために、クライアントおよびサプライヤーは、それぞれ、適用される国内および国際的な禁輸措置および貿易管理規則に基づく制裁リストの最新版と照らし、情報を定期的にチェックすることについて相手方当事者に同意するものとします。その際、特にデータ保護法に基づく全ての関連規定を遵守しなければなりません。
サプライヤーは、会社および従業員が上記の制裁リストに含まれていないことを宣言します。サプライヤーは、テロ対策規制およびその他の国内、および国際的な禁輸措置および貿易管理規制が、自社の事業運営において確実に実施されるよう、適切な措置を講じることを約束します。サプライヤーはまた、上記の制裁リストとの照合中に発見された一致について、直ちに書面でクライアントに通知することを約束します。
サプライヤーによるいかなる損害賠償請求（特に債務不履行または不履行による）およびそのサプライヤー他の権利の主張も、それらが適用される国内、および国際的な禁輸措置および貿易管理規則の遵守に関連する場合には除外されます。ただし、クライアントに故意または重過失がある場合は、この限りではありません。xxxxxxは、制裁リストの確認においてに何らかの一致する事項があった場合、契約を終了する権利を有します。
2 文書
2.1 サプライヤーに譲渡された文書は、クライアントの同意なしに、第三者が閲覧、複製、または合意された目的以外の目的で使用することはできません。それらは依頼にもとづき、返却されなければなりません。
2.2 クライアントは、サプライヤーから譲渡された書類を保管することができます。xxxxxxは、訓練および保守目的のために、また特定の場合に合意されたその他の目的のために、文書を複製し使用する権利を有します。
2.3 契約書または発注書類にクライアントおよびサプライヤーの図面番号またはクライアントおよびサプライヤーの品目番号が記載されている場合、クライアントの番号のみが拘束力を有するものとします。
3 業務の履行
3.1 クライアントは、商品／サービスの契約上の履行に関する情報を営業時間内に知ることができます。契約の履行に関し、当該情報を知るために必要なものは、要求に応じて閲覧のために提供されなければなりません。サプライヤーの秘密保持権は考慮されなければなりません。
3.2 サプライヤーは、クライアントの事前の書面による同意がある場合に限り、商品／サービスまたはその重要部分の契約上の履行を第三者に移転することができます。xxxxxxは、正当な理由なく、本同意の付与を拒否してはなりません。
3.3 サプライヤーは、EU化学物質規制に該当する使用されるすべての材料が、本規則に従って登録され、許可されること、および契約の主題に従ったクライアントによる材料の使用を考慮したことを保証するものとします。これは、欧州連合外のサプライヤーにも適用されます。クライアントから要請があった場合、サプライヤーは、この義務が履行されたことを適切に証明するものとします。
3.4 提供物はクライアントの財産であり続けるものとし、別途保管し、ラベルを貼り、無償で管理しなければなりません。それらは、当該契約の目的のためにのみ使用することができます。
4 障害の通知、不可抗力
4.1 サプライヤーは、クライアントが要求する方法で商品／サービスを実施することに関して懸念がある場合、またはサプライヤーが第三者によりまたはクライアントにより商品／サービスの実施を妨げられている場合、直ちに書面でクライアントに通知するものとします。
4.2 不可抗力の結果、履行期限を超過した場合、クライアントは、当初合意した条件に基づき、後日商品／サービスを実行するよう要求するか、合理的な猶予期間が経過した後に契約の全部または一部を撤回または終了することができます。
5 遅延
5.1 契約で指定されたリードタイムは拘束力を持ちます。サプライヤーは、指定されたリードタイムが遵守されない状況が発生または確認された場合、直ちに書面でクライアントに通知するものとします。
5.2 サプライヤーによる遅延の場合、クライアントは、完全な法定権利を有するものとします。クライアントは、遅延商品／サービスの注文額の0．3％に相当する契約上の違約金を、各暦日につき請求する権利を有しますが、最大10％を上限とします。契約上の違約金は、遅延に関して請求された損害賠償の総額と相殺されるものとします。クライアントは、最終支払いまで契約上の違約金を請求する権利を留保します。
6 履行場所、輸送、パッケージ
6.1 履行場所は、契約に明記されるクライアントの受領場所とします。
6.2 輸送費や梱包費は固定価格に含まれています。サプライヤーは、クライアントの要求に応じて、受入場所から梱包資材を引き取り、自己の費用で梱包資材を廃棄するものとします。
6.3 財政的に実行可能である場合、サプライヤーは、商品およびサービスに必要な物流サービスのために、鉄道を輸送手段として使用しなければなり ません。サプライヤーは、使用する運送会社を自由に選択することができます。しかし、契約前に、クライアントに見積を依頼しなければなりません。
7 正当な理由による契約終了または撤回
7.1 正当な理由により予告なく終了する権利は影響を受けません。特に、契約当事者が契約に著しく違反し、他方当事者がそれ以上協力することが合理的に不可能な場合には、その事由が発生します。これには、例えば、合意されたビジネスパートナー行動規範に規定されている原則や要件に対する重大な違反や、合理的と考えられる範囲を超える複数の個別契約違反が含まれる場合があります。予告なく契約を終了するには、それ以前に書面による警告をしたが改善がみられない状況が必要です。
7.2 サプライヤーの財政状態が著しく悪化し、契約を正確に履行する能力が危険にさらされた場合、クライアントは通知することなく、またいかなる前提条件もなしに契約を終了する権利を有します。特に、（i）サプライヤーが債権者への支払いを一時的ではなく中止した場合、（ii）契約上合意された保証書が発行されていない場合、（iii）資産不足のために破産手続きが拒否された場合に適用されます。
8 検収、苦情期間、危険負担、所有権移転
8.1 サプライヤーが商品／サービスを提供する場合は、別途商品／サービスの受入契約が締結されていない限り、受領確認は、クライアントの受領場所で引渡し時に行われなければなりません。
品質検査、技術検収および公的機関による検収は、引渡し時点での受領確認または検収時点での受領確認に取って代わるものではありません。
8.2 クライアントは、合理的な期間内に商品／サービスに契約上の不適合がないか確認するものとします。異なる商品が納品された場合や、数量が異なる場合は不 適合とみなされます。苦情は、2週間以内に提出された場合、期限内に提出されたものとみなします。その期間は、品質および数量に不適合がある場合、商品／ サービスが引き渡された時点から開始されるものとします。品質および数量に隠れた不適合があった場合は、発見された時点から期間が開始されるものとします。
8.3 危険負担は、引渡し時または受領時に受領確認が提供された時点で、クライアントに移転するものとします。
8.4 所有権は、引き渡し時または受領時に受領確認書が提出された時点で、クライアントに移転するものとします。
8.5 引渡し時に受領確認した後、契約業務または契約業務の一部が、契約に沿って履行されなかったとして拒否された場合、サプライヤーは、自己の費用負担で、契約業務またはその一部を引き取ることを約束するものとします。合理的な期間が経過した場合、クライアントは、サプライヤーの費用負担で、契約業務またはその一部をサプライヤーに返却する権利を有するものとします。この場合、引渡し時の受領確認が再度行われるまで、危険負担はクライアントに移転しないものとします。
8.6 受領確認後に受領場所で引き渡される商品／サービス、あるいは交換品として供給される商品は、サプライヤーの費用および危険負担で、再度クライアントの受領場所に供給されなければなりません。
9 請求、サプライヤーの責任
9.1 法定の規定は、クライアントが主張する不適合責任について、下記の規定とともに適用されます：
a) サプライヤーは、xxxxxxがサプライヤーに提供された計画書、図面、計算書およびその他の文書に「確認済」として署名、承認、押印またはラベルを付した場合であっても、その商品／サービスに責任を負い、契約内容に沿ってそれらを提供するものとします。
b) 特定の緊急性がある場合および／または遅延のおそれがある場合、クライアントは、補足的履行のために設定された期限が不合理であると見なす場合、不適合を是正するため自己履行を行い、必要な経費の補償を請求することができます。クライアントは、そのような請求がある場合、その内容および緊急措置の範囲について、直ちにサプライヤーに通知するものとします。
c) クライアントは、不適合を是正するための合理的な期限をサプライヤーに付与することができます。この期限が経過した後、クライアントは、サプライヤーの費用負担で、サプライヤーの経済的利益を保護しつつ、例えば購入を通じて契約サービスを使用することができます。
d) 不適合の請求期間は、検収又は引渡しの時点から2年間とします。ただし、事案ごとに長期間の合意がある場合、又は法的規定により長期間の定めがある場合は、この限りではありません。この期間は、不適合に起因して当該商品／サービスを意図したとおりに使用することができない期間まで延長されるものとします。
e) 不適合の有無をサプライヤー自身が確認した場合には、制限は停止されるものとします。制限の停止は、サプライヤーが交渉終了を書面でクライアントに通知するか、確認の結果をクライアントに送付するか、またはサプライヤーが不適合の是正の継続を書面で拒否するまで終了しないものとします。交渉、確認、または不適合の是正の試みが再開された場合、制限は再び停止されるものとします。
9.2 サプライヤーは、法定の規定に従って責任を負います。
10 秘密保持
10.1 契約当事者は、契約の処理、履行または取扱いを委託する者が、本契約に基づき知りえた情報を秘密として扱うことを保証するものとします。
10.2 サプライヤーは、法律で厳格に定められている場合に限り、（部分的な）注文価格または（部分的な）価格に関する情報を外部に提供することができるものとします。発行された注文に関するプレスリリースおよびその他の出版物は、クライアントとの協議の上許可されます。四捨五入または概算値の伝達、および過去の注文との比較の数値についても同様です。
11 財産権
第三者が、財産権の侵害の申し立てによりクライアントに対して請求を主張する場合、xxxxxxは、当該侵害に責任を負わない場合を除き、クライアントの書面による最初の要求に基づき、当該第三者の請求に対してクライアントを補償することを約束するものとします。この補償義務は、第三者請求に関連してxxxxxxが被るすべての費用を補償するものとします。
補償の権利は、当該権利を確立する状況をクライアントが知りえた日、または重大な過失がなければクライアントが知ることができたであろう日から2年間に限定されるものとします。それ以外の場合、補償の権利は、クライアントの知識または重大な過失による知識の有無にかかわらず、本権利の成立日から10年後に消滅するものとします。
12 請求書、価格、補足契約
各契約（および追加契約を含みます）は、請求書により決済されるものとします。請求書、一部請求書および最終請求書には、そのようなラベルを付け、連続番号を付さなければなりません。具体的な表示がない請求書は、最終請求書として扱います。
12.1 付加価値税（VAT）規則に従い、請求書には、発注者、日、契約照会先、契約数、税務署が割り当てた請負業者の税数またはその付加価値税数、転送ステーション、受領場所、発注品番を昇順で指定しなければなりません。受領場所で引き渡される商品／サービス文書には、契約番号と注文品目番号が昇順で記載されている必要があります。
12.2 契約に明記された価格は固定価格であり、その後の請求権は除外されます。固定価格には、契約者の法定付加価値税（VAT）は含まれません。付加価値税還付は、請負業者が、関連法規に基づき、税金を別途請求する権利を有し、義務を負うこと、および税金が請求書に別途表示されることを前提とします。
12.3 報酬は、商品／サービスの実行前に補足契約が書面で作成された場合に限り、商品／サービスの追加及び／又は商品／サービスの変更に対して提供されるものとします。
13 支払い、割引
13.1 支払いは、請求書に明記されるサプライヤーの口座への銀行振込みにより行われるものとします。
13.2 支払期間は、3％割引または30日ネットで21日です。
13.3 支払期間は、検証可能な最終請求書（第12．2条に明記される）が契約書に明記される場所に到着した時点から開始するものとしますが、受領確認と引き換えに契約業務が引き渡される日または受理される日より前ではありません。
13.4 勘定での合意支払いの場合、支払期間は、勘定で確認可能なアカウントが受領された日に開始するものとしますが、合意された担保が提供される前に開始しないものとします。
13.5 振込指示書が銀行／信用機関に提出される時点は、クライアントが期限通りに支払いを行ったか否かを決定する際に決定的であるものとします。
14 債権譲渡、先取特権、相殺
14.1 サプライヤーは、クライアントに対する請求権を第三者に譲渡することは許可されないものとします。
14.2 サプライヤーは、クライアントとの他の法的取引からの反対請求に基づく場合、先取特権または他の留置権を行使する権利を有さないものとします。
14.3 サプライヤーは、議論の余地のない請求、または裁判所により最終的かつ絶対的であると確定された請求（他の法的関係から生じる請求を含みます）に対してのみ相殺する権利を有するものとします。
14.4 xxxxxxは、先取特権および相殺の全権利を有するものとします。
15 裁判管轄権、適用法、書面
15.1 裁判管轄地は、クライアントの日本における登録事務所の所在地とします。枠組み契約の場合、この管轄権は、発注者の所在地にかかわらず、個別の注文に関する紛争にも適用されるものとします。ただし、xxxxxxは、xxxxxxがその登録事務所を有する場所で裁判所を発動する権利も有します。
15.2 本購入条件は日本法が適用され、国際物品販売契約に関する国連条約は除外されます。
15.3 本条項を含む本購入条件の変更または追加については、証拠保全のため、本一般購入条件が一体となった契約形態で合意されなければなりません。