大分市立中学校空調設備整備 PFI 事業基本協定書（案）
大分市立中学校空調設備整備 PFI 事業基本協定書（案）
大分市立中学校空調設備整備 PFI 事業（以下「本事業」という。）に関して、大分市（以下「市」という。）と●、●、●、●及び●との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（定義）
第 1 条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。なお、本協定中、次の各号に掲げる用語以外の用語の定義は、入札説明書等による。
(1) 「落札者」とは、本事業の実施に係る選定手続により、落札者と決定された、●、
●、●、●及び●から成るグループをいう。
(2) 「事業予定者」とは、本事業を遂行することを目的として、落札者によって設立される特別目的会社をいう。
(3) 「構成企業」とは、落札者を構成する企業のうち、事業予定者から直接業務を受託又は請け負うことを予定している者で、事業予定者に出資を行う企業をいう。
(4) 「協力企業」とは、落札者を構成する企業のうち、事業予定者から直接業務を受託又は請け負うことを予定している者で、事業予定者に出資を行わない企業をいう。
(5) 「代表企業」とは、落札者を代表する企業である●をいう。
(6) 「設計企業」とは、●をいう。
(7) 「施工企業」とは、●をいう。
(8) 「工事監理企業」とは、●をいう。
(9) 「維持管理企業」とは、●をいう。
(10) 「事業契約」とは、本事業の実施に関し、市と事業予定者との間で締結される、大分市立中学校空調設備整備 PFI 事業契約をいう。
(11) 「契約期間」とは、事業契約の締結日（第 7 条第 2 項に基づく本契約として効力が発生した日をいう。以下同じ。）から本事業の完了までの期間をいう。但し、同日以前に事業契約が解除された場合又は事業契約上の規定に従って終了した場合は、事業契約の締結日から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。
(12) 「本選定手続」とは、本事業に関して実施された総合評価一般競争入札方式による民間事業者の選定手続をいう。
(13) 「提案書類」とは、本選定手続において、落札者が市に提出した事業提案書、市からの質問に対する回答書その他落札者が事業契約締結までに提出する一切の書類をいう。
(14) 「提示条件」とは、本選定手続において、市が提示した一切の条件をいう。
(15) 「入札説明書等」とは、本選定手続に関し、平成 29 年 6 月 28 日に公表された入札説明書及び入札説明書と合わせて公表された資料（公表後の変更を含む。）をいう。
(16) 「新規設備」とは、空調機器（室外機及び室内機）、換気設備、配管設備、ダクト設備、自動制御設備及びその他本事業において新設及び更新に伴い新たに設置する一切の設備をいう。
（目的）
第 2 条 本協定は、本選定手続により、落札者が本事業の事業者として選定されたことを確認し、市と事業予定者との間の事業契約締結のための市及び落札者の双方の協力、その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続について定めることを目的とする。
（市及び落札者の義務）
第 3 条 市及び落札者は、市と事業予定者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応し、大分市議会の議決を得て事業契約の効力が生じるように最善の努力をする。
2 落札者は、提示条件を遵守のうえ、市に対し提案書類を作成し、提出したものであることを確認する。また、落札者は、事業契約締結のための協議にあたっては、本選定手続にかかる市及び選定委員会の要望事項を尊重する。ただし、かかる要望事項が、要求水準書、入札説明書及び入札説明書等に関する質問に対する市からの回答から逸脱している場合を除く。
（株式の譲渡等）
第 4 条 各構成企業（代表企業を含む。以下同じ。）は、その保有する事業予定者の株式の譲渡、担保権の設定、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による市の承諾を得なければならない。
2 各構成企業は、前項に従い市の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しを当該契約締結後速やかに市に提出する。
3 各構成企業は、第 1 項の市の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、かかる譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、別紙 1 記載の様式及び内容の誓約書を市宛てに提出させる。
（業務の委託、請負）
第 5 条 落札者は、事業予定者をして、本事業に関し、新規設備の所有権の移転業務を自ら行わせるとともに、①設計にかかる業務を設計企業に、②施工及び移設等にかかる業務を施工企業に、③工事監理にかかる業務を工事監理企業に、④維持管理にかかる業務を維持管理企業に、⑤その他の業務を各構成企業又は各協力企業のうちのいずれかに、それぞれ委託し又は請け負わせるものとし、設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業はそれぞれ上記各業務を受託し又は請け負う。
2 落札者は、事業予定者をして、市と事業予定者との間で事業契約締結日以降 30 日以内に、設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、当該契約締結後速やかに、当該契約の原本証明付き写しを市に提出する。
3 設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業は、前項に定める期限までに事業予定者との間でかかる各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結し、かつ、当該契約の締結により受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。
4 設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業は、契約期間中、事業予定者との間で締結する前 2 項の各契約上の地位について、市及びすべての構成企業の承認がない限り、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。
（各構成企業の連帯責任及び代表企業の責任）
第 6 条 代表企業は、事業予定者が市に対して負担する一切の債務につき、事業予定者と
連帯して当該債務を負担する。
2 代表企業は、各構成企業を統括し、各構成企業をして、事業予定者に対し、前条第 2項に基づき各構成企業が受託し又は請け負った業務につき、法令及び業務水準に従って誠実に履行させる義務を負う。
3 代表企業以外の構成企業は、前条第 2 項に基づき各構成企業が受託し又は請け負った業務の範囲内で、事業予定者が市に対して負担する債務につき、事業予定者と連帯して当該債務を負担する。
4 設計企業が複数存在する場合、各設計企業は、自己以外の設計企業が前項に基づき市に
対して負担する全ての債務につき、それぞれ、当該設計企業と連帯して保証する責任（履行保証責任を含む。） を負い、工事監理企業、施工企業及び維持管理企業がそれぞれ複数存在する場合についても同様とする。
5 本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、各構成企業の連帯責任を定める規定を排除するものではない。
（事業契約）
第 7 条 市及び落札者は、平成●年●月を目処として、入札説明書等に添付の事業契約書
（案）の形式及び内容にて、大分市議会への事業契約締結に係る議案提出に向け、市と事業予定者間で事業契約の仮契約を締結できるよう最大限努力する。
2 前項の仮契約は、大分市議会の議決を得たときに本契約として、その効力を生じる。但し、大分市議会において否決されたときは、仮契約は無効とする。
3 市は、入札説明書等に添付の事業契約書（案）の文言に関し、落札者から説明を求められた場合、入札説明書等において示された本事業の目的、理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化する。
4 市及び落札者は、事業契約の締結日以降も、本事業の遂行のために協力する。
5 構成企業又は協力企業のいずれかが、事業契約に関して次の各号の一に該当したときは、事業契約が締結されたか否かにかかわらず、また事業契約が締結された場合は市が事業 契約を解除するか否かにかかわらず、市の請求に基づき、各構成企業及び各協力企業は、連帯して、その発覚が新規設備の引渡し前の場合は、契約金額（事業契約に規定された 対価の総額のこと。以下同じ。）のうち設計・施工等のサービス対価から割賦手数料を 控除した金額に 10 分の 1 を乗じた額を、その発覚が新規設備の引渡し後の場合は、1 事 業年度の維持管理のサービス対価に 10 分の 1 を乗じた額を、市の指定する期間内に支 払わなければならない。ただし、市が契約保証金もしくは担保を受領している場合又は 履行保証保険からの支払を受けた場合には、市は、これを本項の違約金の全部又は一部 に充当できる。なお、事業予定者、構成企業又は協力企業が、上記違約金の支払いを行 った場合は、構成企業及び協力企業は当該支払金額の範囲において、本項の支払い義務 を免れる。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は構成企業若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体が同法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が、同法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 51 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）。
(2) 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が構成企業若しくは協力企業又は構成企業若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体（以下「構成企業等」という。）に対して行われたときは、構成企業等に対する命令で確定したものをいい、構成企業等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、この契約に関し、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 納付命令又は排除措置命令により、構成企業等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成企業又は協力企業に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反す
る行為の実行期間を除く。）に入札（ 見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) いずれかの構成企業又は協力企業の役員若しくは代理人、使用人その他の従業者に対し、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 3 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。
(5) 構成企業又は協力企業のいずれかの役員等（受注者が個人である場合にはその者を、受注者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）を代表する者をいう。以下この項において同じ。）が、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号。以下この項において「暴対法」という。）第 2 条第 2 号に規定する団体（以下この項において「暴力団」という。）の構成員（暴対法第 2 条第 6 号に規定する者（構成員とみなされる場合を含む。）。以下この項において「構成員等」という。）であると認められるとき。
(6) 構成企業又は協力企業のいずれかが暴力団又は構成員等が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(7) 構成企業又は協力企業のいずれかが暴力団又は構成員等に対して、資金的援助又は
便宜供与をしたと認められるとき。
(8) 構成企業又は協力企業のいずれかが自社、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は構成員等を利用するなどしたと認められるとき。
(9) 構成企業又は協力企業のいずれかにおいて、構成員等であることを知りながら、その者を雇用し若しくは使用していると認められるとき。
(10) 構成企業又は協力企業のいずれかの役員等又は使用人が個人の私生活上において、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもっ て、暴力団又は構成員等を利用したとき、又は暴力団又は構成員等に資金援助若し くは便宜供与したと認められるとき。
(11) 構成企業又は協力企業のいずれかの役員等又は使用人が、暴力団又は構成員等と
密接な交際又は社会的に非難される関係を有していると認められるとき
(12) 構成企業又は協力企業のいずれかが下請契約若しくは資材、原材料等の購入契約その他の契約にあたり、その相手方が第 5 号から第 11 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(13) 構成企業又は協力企業のいずれかが、第 5 号から第 11 号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合
（第 12 号に該当する場合を除く。）に、市が当該構成企業又は当該協力企業に対して当該契約の解除を求めたが、当該構成企業又は当該協力企業がこれに従わなかったとき。
6 構成企業又は協力企業のいずれかが、事業契約に関して前項の第 1 号から第 4 号のいずれかに該当し、かつ、次の各号のいずれかに該当したときは、事業契約が締結されたか否かにかかわらず、また事業契約が締結された場合は、市が事業契約を解除するか否かにかかわらず、市の請求に基づき、各構成企業及び各協力企業は、連帯して、その発覚が新規設備等の引渡し前の場合は、前項の違約金に加えて契約金額の 10 分の 1 に相当する金額を、その発覚が新規設備等の引渡し後の場合は、前項の違約金に加えて、1 事業年度の維持管理のサービス対価の 10 分の 1 の違約金を、市の指定する期間内に支払わなければならない。ただし、市が契約保証金もしくは担保を受領している場合又は履行保証保険からの支払を受けた場合には、市は、これを本項の違約金の全部又は一部に充当できる。なお、事業予定者、構成企業、又は協力企業が、前項に定める違約金とは別途に上記違約金の支払いを行った場合は、構成企業及び協力企業は当該別途支払われた違約金の支払金額の範囲において、本項の支払い義務を免れる。
(1) 前項第 1 号に規定する確定した命令について、独占禁止法第 7 条の 2 第 7 項（又は
同条第 8 項）の規定の適用があるとき。
(2) 構成企業が市に前項各号に規定する違法な行為を行っていない旨の誓約書を提出しているとき。
7 落札者は、第 5 項に規定する場合以外で、落札者の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかった場合、又は落札者の責めに帰すべき事由により、本事業の入札行為に関して落札者が遵守すべき義務の違反があり、当該違反を理由として事業契約が締結されなかった場合は、市の請求に基づき、事業契約に定める契約金額の 100 分の 5に相当する金額を、市の指定する期間内に違約金として支払わなければならない。ただし、市が契約保証金もしくは担保を受領している場合又は履行保証保険からの支払を受けた場合には、市は、これを本項の違約金の全部又は一部に充当できる。
8 落札者が第 5 項、第 6 項、又は前項の額を市の指定する期間内に支払わないときは、構成企業又は協力企業は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、未払額に大分市契約事務規則（昭和 39 年 6 月 1 日規則第 12 号）に定める率を乗じて計算した額の遅延利息を付加して市に支払わなければならない。
9 第 5 項から第 7 項の規定は、市に生じた実際の損害額がこれら各項に規定する違約金の額を超える場合において、市がその超える分について落札者に対し賠償を請求することを妨げるものではない。
10 第 1 項及び第 2 項の規定にかかわらず、第 2 項に基づき事業契約が本契約としての効力を生じるまでに、いずれかの構成企業が、入札説明書等において提示された参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、市は、事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。但し、かかる場合であっても、市は、やむを得ないと認めた場合は、代表企業を除く構成企業の変更又は追加を認めた上で、事業契約を締結することができる。
11 代表企業及び構成企業は、市と事業予定者との間での事業契約の仮契約締結と同時に、別紙 2 記載の様式及び内容による出資者保証書を作成して市に提出する。
12 本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、各構成企業の連帯責任を定める規定を排除するものではない。
（事業予定者の設立）
第 8 条 落札者は、平成●年●月●日までに、入札説明書等、提案書類及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする事業予定者を適法に設立し、設立登記の完了後速やかに、設立時取締役及び設立xxxxを、事業予定者から市に通知させる。その後、取締役又は監査役の改選（ 再任を含む。） がなされた場合も同様とする。なお、落札者は、事業予定者の設立登記の完了後速やかに、事業予定者の商業登記簿謄本、定款の原本証明付写しを事業予定者から市に提出させる。その後、登記事項又は定款が変更された場合も同様とする。
(1) 事業予定者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社とし、大分市内に設立する。
(2) 事業予定者の資本金は、提案書類に示された金額以上とする。
(3) 事業予定者を設立する発起人には、提案書類に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。
(4) 事業予定者の定款の目的には、本事業に関連のある事業の実施のみを記載する。
(5) 事業予定者は、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項について定款に定めることにより、事業予定者の全部の株式を譲渡制限株式とする。但し、会社法第 107条第 2 項第 1 号ロに定める事項、会社法第 139 条第 1 項但書に定める事項及び会社法第 140 条第 5 項但書に定める事項については、事業予定者の定款に定めてはならない。
(6) 事業予定者は、会社法第 108 条第 1 項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」
を発行してはならない。
(7) 事業予定者は、会社法第 109 条第 2 項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う」
旨を定款に定めてはならない。
(8) 事業予定者は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第 1 項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第 204 条第 2 項但書にある別段の定めを定めてはならない。
(9) 事業予定者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第 1 項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第 243 条第 2 項但書にある別段の定めを定めてはならない。
(10) 事業予定者は、会社法第 326 条第 2 項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
2 前項の場合、事業予定者に出資できる企業は構成企業のみとし、すべての構成企業は、必ず事業予定者に出資しなければならない。また、事業予定者の設立から契約期間の終了時までを通じて、代表企業の有する事業予定者株式の議決権の割合は出資者中最大とする。構成企業は、契約期間中、第 4 条の場合を除き、事業予定者の株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。
3 落札者は、事業予定者の設立後速やかに、事業予定者の発行済株式総数と議決権総数並びに各構成企業の持株数及び議決権数を市に報告し、事業予定者の株主名簿の原本証明付写しを市に提出する。
4 構成企業は、契約期間中、市の書面による事前の承諾なく、その有する事業予定者株式の議決権の総株主の議決権に対する割合を変更することはできない。
（契約期間中のその他の義務）
第 9 条 落札者は、事業予定者を次の各号に定める事項に従わせなければならない。但し、市の書面による事前の承諾を得た場合は、この限りではない。
(1) 事業予定者は、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。
(2) 事業予定者は、他の株式会社の株式を取得しないこと。
(3) 事業予定者は、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
(4) 事業予定者は、前条第 1 項各号の内容に反することとなる定款の変更をしてはならないほか、設立時に定めた定款を変更しないこと。
(5) 事業予定者は、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。
(6) 事業予定者は、会社法第 748 条に定める合併、会社法第 757 条に定める吸収分割、会社法第 762 条に定める新設分割、会社法第 767 条に定める株式交換又は会社法第 772 条に定める株式移転を行わないこと。
(7) 事業予定者は、会社法第 466 条に定める定款変更を行わないこと。
(8) 事業予定者は、会社法第 467 条に定める事業譲渡を行わないこと。
(9) 事業予定者は、解散しないこと。
（準備行為）
第 10 条 落札者は、事業予定者の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結（第 7 条第
2 項に基づく本契約としての効力発生をいう。以下同じ。）の前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関するスケジュールを遵守するために、市と協議のうえ、市の承諾を得た事項について、準備行為を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で、落札者の費用における準備行為に協力する。
2 落札者は、前項に定める準備行為の結果（設計に関する打ち合わせの結果を含む。）を、事業契約の締結後速やかに、事業予定者に引き継ぐ。
（事業契約不調の場合における処理）
第 11 条 事由の如何を問わず、落札者の責めに帰すべき事由なくして事業契約の締結に至らなかった場合、既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は、各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
2 事業契約の締結に至らなかった場合において、落札者は、公表済みの書類を除き、本事業に関して市から交付を受けた書類及びその複写物をすべて返却しなければならない。また、落札者は、本事業に関して市から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において、落札者は、返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を市に提出する。
（秘密保持）
第 12 条 市と落札者は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩し、また、本協定及び事業契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、以下に掲げる各号のいずれかに該当する場合は、この限りではない。
(1) 公知である場合
(2) 本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合
(3) 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合
(4) 裁判所により開示が命ぜられた場合
(5) 市が大分市情報公開条例（平成 16 年 3 月 29 日条例 3 号）に基づき開示を求められた場合
(6) 当事者の弁護士その他本事業にかかるアドバイザー、出資者に守秘義務を課して開示する場合
(7) 落札者が本事業の遂行にかかる資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合
(8) その他法令に基づき開示する場合
2 市が、前項第 5 号の規定に基づき、請求を受けた場合で、市において当該請求の内容が、同条例第 7 条及び第 8 条の非公開とされるべき情報にあたると思慮するときは、市は落札者に対して、その旨を通知するものとし、落札者は市に対して非公開とされるべき法律上及び事実上の理由を書面で具体的に市に示し、市に協議を求めることができる。
3 落札者は、本事業の業務を遂行するに際して知り得た、市が貸与するデータ及び帳票資料等に記載された個人情報並びに当該情報から落札者が作成した個人情報（以下、本条において、これらを総称して「個人情報」という。） を、個人情報の保護に関する法律
（平成 15 年法律第 57 号）及び大分市個人情報保護条例（平成 14 年 12 月 17 日条例 36号）を遵守して取扱う責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払う。
4 前項に定めるほか、落札者は、本事業に関する個人情報の保護に関する事項につき、市の指示に従う。
5 落札者は、落札者の役員、従業員、代理人、コンサルタント、及び、本事業に関連して落札者に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を落札者から受託し又は請け負った第三者（落札者から直接受託又は請け負った者に限られない。）に対し、第 1 項、第 3 項及び第 4 項の守秘義務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じる。
6 本条に定める落札者の義務は、本協定終了後も存続する。また、落札者の役員、従業員、代理人、コンサルタント、及び、本事業に関連して落札者に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を落札者から受託し又は請け負った第三者（落札者から直接受託又は請け負った者に限られない。） がその地位を失った場合であっても、落札者は、これらの者に対する守秘義務の遵守義務を免れない。
（本協定の変更）
第 13 条 本協定は、当事者全員の書面での合意による場合にのみ、変更することができる。
（協定の有効期間）
第 14 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から契約期間の終了時までとする。但し、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 7 条
第 5 項から第 9 項まで、第 11 条、第 12 条及び次条の規定の効力は存続する。
（準拠法及び裁判管轄）
第 15 条 本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は大分地方裁判所とする。
（協議）
第 16 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて市と落札者の間で協議して定める。
（以下余白）
以上を証するため、本協定書を●通作成し、市、各構成企業及び各協力企業は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。
平成●年●月●日
市：
大分市荷揚町 2 番 31 号
大分市教育委員会教育長 xx xx
代表企業：
●●●●
●●●●
代表取締役 ●●
構成企業：
●●●●
●●●●
代表取締役 ●●
協力企業：
●●●●
●●●●
代表取締役 ●●
別紙 1
平成●年●月●日
大分市長 様
誓約書
大分市（以下「市」という。）と【基本協定書において「落札者」とされるグループを具体的に列挙】との間で、平成●年●月●日付にて締結された大分市立中学校空調設備整備PFI事業 （以下「本事業」という。）にかかる基本協定書（以下「本協定」という。）及び市と【事業契約において「乙」とされるSPCの名称】（以下「SPC」という。）との間で、平成●年●月●日付にて締結された本事業にかかる事業契約（以下「本事業契約」という。）に関して、当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明、保証いたします。
なお、特に明示の無い限り、本誓約書において用いられる語句は、本協定において定義された意味を有するものとします。
記
1 当社は、本日現在、SPC の株式●株を保有していること。
2 当社は、本協定及び本事業契約の内容を全て了解していること。
3 当社に対して株式譲渡を希望するSPCの株主が本協定に基づき負担する義務の全てを当社が承継すること。
4 当社は、本事業契約の終了までの間、本協定第4条に基づき市の書面による事前の承諾を得た場合を除き、SPCの株式の譲渡等一切の処分を行わないこと。
5 当社が、市の書面による事前の承諾を得て事業者の株式を譲渡等する場合、当社は、本協定第4条第3項に従い、譲渡等の相手方をして、予め本誓約書の様式と同内容の誓約書を提出させること。
【会社名】
【住所】
【代表取締役】
別紙 2
平成●年●月●日
大分市長 様
出資者保証書
平成●年●月●日付けで大分市（以下「市」という。）と●●（以下「事業者」という。）との間で締結された大分市立中学校空調設備整備 PFI 事業契約書に関し、構成企業のうち、事業者に出資した●●、●●、●●及び●●（以下「当社ら」と総称する。）は、本日付けをもって、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。
記
1 事業者が、平成●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日
現在、有効に存在すること。
2 本日における事業者の発行済株式の総数は、●株であること。その内訳として、●株は
●●が、●株は●●が、●株は●●が、●株は●●が、それぞれ保有していること。
3 本事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、当社らが保有する事業者の株式を、第三者に対し譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合は、事前に、その旨を市に書面で通知し、市の承諾を得ること。株式を譲渡する場合には、市及び当社らの間で締結された大分市立中学校空調設備整備 PFI 事業 基本協定書第 4 条第 3 項規定の誓約書（ 以下「本件誓約書」という。） 及び譲渡を証する書類を、株式に担保権を設定する場合は担保権設定契約書の原本証明書付の写しを、各々、当該行為の終了後速やかに市に提出すること。
4 前項に規定する場合を除き、当社らは、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分（ 以下「譲渡等」という。） を行わないこと。但し、市の承諾を得て当該株式の譲渡等を行った場合であっても、当該譲渡等後の議決権の保有割合等につき、平成●年●月●日付けで市と当社らの間で締結された基本協定書第 8 条第 2 項及び第 4 項の規定を遵守すること。また、この場合において、本件誓約書及び譲渡等を証する書類又は担保権設定契約書の原本証明書付の写しを、当該譲渡等の終了後速やかに市に提出すること。
事業者
（事業者の代表者）
代表取締役
（事業者の構成企業）
代表取締役