Contract
製品およびサービスの標準販売条件(以下｢本条件｣という。)
2017 年 8 月 7 日改定
1. 範 囲
1.1 本売買条件において、｢本供給｣とは、サプライヤーによる買主に対する供給を意味し、本製品および/または本サービスの供給を含む。｢買主｣とは、本製品を購入するかまたは本サービスを調達する当事者を意味するものとし、文脈に応じてその代理人または下請業者を含むものとする。｢サプライヤー｣とは、本購入注文に記載されたライボルト株式会社を意味する。｢本購入注文｣とは、買主によりサプライヤーに出された注文を意味するものとする。｢サービス対象製品｣とは、本サービスの対象となる買主が所有する製品を意味する。｢購入価格｣とは、本製品および/または本サービスについて買主がサプライヤーに支払う価格を意味する。｢本製品｣とは、サプライヤーにより買主に供給された製品、消耗品、機器、機器構成部品、交換部品、ソフトウェアならびにその他の製品および原材料(本サービスの提供の一貫としてサプライヤーにより供給された交換済製品を含む。)を意味する。｢本サービス｣とは、サプライヤーにより買主に提供されるサービスを意味する。｢サービス交換｣とは、買主がサプライヤーに出荷した製品を、同じ種類の新品または修理調整された本製品と交換することを意味する。
1.2 本条件は、本製品および本サービスに関するすべての契約に適用され、これと一体のものとみなされ、サプライヤーおよび買主が特定の条件について合意した場合を除き、買主の購入条件もしくは本購入注文またはその他の書類に記載されているか、これらとともに交付されるかまたはこれらに含まれているすべての条件に適用され、かつ、これらに優先するものとする。本条件の変更は、サプライヤーにより授権された者により適式に署名された書面によらない限り、有効とはならないものとする。本購入注文はすべて、サプライヤーによる受諾を条件とする。
1.3 本購入注文および本条件が受諾された場合、これらは本供給に関する買主およびサプライヤー間の契約(以下｢本件契約｣という。)を構成するものとし、本供給に関する買主およびサプライヤー間の完全な合意を構成するものとする。
2. 価格提示
2.1 (a) 標準の本製品および本サービスについて提示された価格は、別段の指定がない限り、30 日間有効とする。(b) 標準ではない本製品および本サービスについて提示された価格は見積もりであり、サプライヤーの(i) 輸送費、人件費および原材料費、
(ii) 有害物質の取扱いおよび有害物質に関する法令の遵守にかかる費用、(iii) 取扱い、配送および出荷にかかる費用、(iv) エネルギー費または燃料費、(v) その他の価格提示時から本供給時までの間に発生する提供のための費用またはサプライヤーの義務履行にかかる費用が増加した場合、上記の価格は通知なしに引き上げられることがある。
2.2 提示価格には、適用ある一切の税(本製品および本サービスに適用される付加価値税、連邦、州および/または地方の消費税、売上税および/または使用税、公課ならびにあらゆる性質の負担金を含むが、これらに限らない。)(以下｢租税等｣という。)が含まれていない。すべての租税等は、買主が所轄課税当局の承認を得るために必要な免税証明書をサプライヤーに提供しない限り、買主が負担するものとする。
2.3 提示価格は、ユーロ／円の為替変動が最大でプラス 5%以下の場合に適用される。
3. 検査および試験
3.1 本製品はすべて、買主に提供する前にサプライヤーにより検査され、必要に応じて試験が行われる。
3.2 買主の請求により実施された試験または試運転について生じる追加的費用は、買主の負担とする。買主がかかる試験に立ち会わない場合、サプライヤーは、14 日前に通知を行った上で、試験を実施し、本製品は買主の立会いなく受諾されたものとみなされる。
4. 供給および輸送
4.1 サプライヤーは、本購入注文で請求された期間内に、またはいずれにしても合理的期間内に、本製品および本サービスの供給を行うべく合理的な範囲で努力する。
4.2 書面による別段の合意がない限り、出荷はすべて、サプライヤーの製造施設および/または配送施設における運送人渡し条件(CIP)(インコタームズ 2010 で定義される。)で行われる。他の配送手配について合意されていない限り、サプライヤーは、買主の請求および費用負担により、輸送を手配し、購入価格を上限として、通常の輸送リスクに対して本製品をxxすることができる。本製品の損傷または紛失の危険は、サプライヤーによる本製品の輸送業者への引渡時に買主に移転するものとする。買主が本製品の輸送を行う場合、買主は、購入価格を上限として、定評のある保険会社による適切な保険をかけるものとし、買主は、サプライヤーがこの保険の追加被保険者とされることを確保するものとする。本製品の損傷または紛失の危険は、合意された条件に従い買主に移転するものとする。買主は、本製品の一切の紛失または損傷についてサプライヤーに補償するものとする。
4.3 買主は、本件契約に定める引渡日またはサプライヤーが本製品の出荷準備が整った旨の通知を受けてから少なくとも 5 日後のうち遅い方の日(以下｢引渡日｣という。)に本製品の引渡しを受けるものとする。買主は、本製品の出荷準備が整った旨の通知を受けた後速やかに、サプライヤーに対して引渡しに関する指図を行う。
4.4 本件契約の定めに従い本製品の引渡しを受ける買主の義務は、買主の重大な義務を構成する。
4.5 提供される本製品が新品の場合、買主は、引渡日の延期を求めることができる。ただし、この請求は、書面により、出荷期日より 6 週間前までに行われることを前提とする。サプライヤーは、その単独の裁量により、延期請求を受諾または拒絶することができる。本条件の下で利用可能なその他の救済に拘わらず、引渡しが引渡日から 14 日を超えて延期された場合、サプライヤーは、延期期間 1 ヶ月につき購入価格の 2％以上となる補償を買主に請求することができ、買主は、当該補償金に関する請求書の発行後 30 日以内に上記補償金を支払うものとする。引渡日の延期は、いかなる場合においても、当初の引渡日から 3 ヶ月を超えないものとする。第 12 条に影響することなく、3 ヶ月の期間満了時に、サプライヤーは、買主の費用負担により、サプライヤーが選択する場所での本製品の保管を手配することができる。この場合、
サプライヤーの本製品の引渡義務は履行されたものとみなされ、買主は、本製品の紛失または損傷の危険および購入価格の支払いについて責任を負うものとする。
4.6 供給される本製品が新品ではないか、またはサプライヤーがサービスを提供した後にサービス対象製品を返還する場合、買主は、本製品またはサービス対象製品の出荷準備が整った旨の買主への通知が行われた後速やかに、サプライヤーに対して引渡指図を行う。出荷または回収がかかる通知から 14 日を超えて延期される場合、(i)サプライヤーは、買主の費用負担により、サプライヤーが選択する場所での本製品の保管を手配することができ、(ii) サプライヤーは、当該通知の日から 14 日間またはこれに満たない期間につき購入価格の 2％による補償を買主に請求することができ、買主は請求から 30 日以内にかかる請求額を支払うものとし、(iii) サプライヤーの本製品またはサービス対象製品の引渡義務は履行されたものとみなされ、買主は、本製品またはサービス対象製品の紛失または損傷の危険および購入価格の支払いについて責任を負うものとする。
4.7 サービス交換の場合、買主は、自己負担で、関連する本購入注文の日付けから 30 日以内に、交換する製品をサプライヤーに発送しなければならない。買主がかかる義務を履行しない場合、(i) サプライヤーは、返還される製品を受領していない期間につき 14 日間毎に購入価格の 2％により計算される返金不能の補償を請求することができ、かかる返金不能の補償はサプライヤーによる請求日から 30 日以内に支払われるものとし、(ii) 当該製品の返還が関連する本購入注文の日付けから 3 ヶ月を超えて遅延する場合、サプライヤーは、当該本購入注文または当該本購入注文のうちサービス交換に関連する部分を終了することができるものとし、買主は、同等仕様の新品の本製品の供給と引き換えに支払う価格から、サービス交換についてすでに支払った額を控除した額を支払うものとする。買主は、請求書の日付けから 30 日以内に支払うものとする。
4.8 両当事者は、上記本条件に基づき支払われる補償およびその他の費用が、買主が引渡日に本製品の引渡を受けなかったことによりサプライヤーが被る費用および損失に関する純粋な事前見積であることに合意する。
4.9 サービス対象製品をサプライヤーが受領し、かかる製品に関して、サプライヤーによる受領から 60 日以内に本サービスを遂行するための本購入注文または書面による授権がサプライヤーに行われない場合、サプライヤーは、その選択により、サービス対象製品を買主に返還するか、またはサプライヤーが適切と考える形でサービス対象製品を処分することができる。サプライヤーは、保管費用、返還費用および/または処分費用の全てについて買主に請求することができ、買主はこれを支払うことに同意する。
4.10 買主は、適用ある輸出入に関する法律、規制またはガイドラインを遵守すること、および本製品またはこれに関連するその他の物品を、(1)いずれかの国の法律または国際法における通商停止の対象国(キューバ、イラン、北朝鮮、スーダンおよびシリアを含むが、これらに限らない。)、および/または(2)輸出/再輸出につき許可もしくは承認または証明書が必要となる国に対して、輸入または(再)輸出を行う前にかかる許可または承認または証明書を取得せずに、直接または間接に、輸入、輸出または再輸出してはならない。買主は、サプライヤーが作業を開始するために必要な情報を、輸入に関する許可および/または承認または証明書が必要な場合はこれらととともに、すべての本購入注文に添付するものとする。サプライヤーは、(1) 本製品または関連する物品の輸入または輸出に関する制限、(2) 買主による本項または法律の不遵守、または(3) 管轄当局による輸出または輸入の許可または承認の遅延または拒絶に起因して、本製品または関連する物品の引渡が遅延したことまたは引渡ができないことについて、責任を負わないものとする。サプライヤーは、あらかじめ、引渡の条件として、本製品および関連する物品の使用ならびに/またはエンドユーザーもしくは取引の中間業者の身元に関連する完全な情報を記載した署名済みの書面を請求することができ、その場合、買主はこれを提供するものとする。本件契約の他の規定に拘わらず、サプライヤーは、買主が本項に違反しているかまたは違反しようとしていることを疑う合理的な根拠を有する場合、直ちに、何らの責任も負うことなく、本件契約を解除することができる。
4.11 本製品は、買主が明示的に｢一括配送｣を請求しない限り、xx供給され、支払
いがなされる。各出荷は、別個の独立した取引として扱われるものとする。買主の側の作為または不作為により本件契約の条件が満たされない場合、または買主の側に本件契約(別個のものか否かは問わない。)に定める義務の重大な違反がある場合、サプライヤーは、両当事者間の未履行の本件契約に基づく出荷を停止することができる。
4.12 本件契約に従い供給されたすべての本製品および本サービスは、買主が本製品または本サービスが本件契約に合致していない旨を書面により速やかに通知しない限り、受諾されたものとみなされる。買主は、損傷のある本製品および梱包を、サプライヤーによる検査のために保管しておかなければならない。
4.13 サプライヤーは、本製品の性能、形式または適合性に影響を与えない場合は、通知することなく本製品の仕様を変更することができる。
4.14 本サービス、設置および試運転にかかる費用は、本体価格に含まれないものとする。
4.15 買主は、製品の立ち下げ、廃棄、出荷に対して責任を追う。サプライヤーは対象製品に対してのサービスが適切でないと認めた場合は買主に対して通知を行うものとする。
4.16 納期は、契約履行に関する商業上、技術上の要求が全て明確化され、発注者の提出した文書をサプライヤーが受領し、必要とされる正式な認可または許可が発行され、かつ、前渡し金が個別契約に定められている場合、サプライヤーの銀行口座に入金されたときに開始する。
納期の遵守は、買主により課された契約上の義務を適時に履行することを必要とする。物品の納入については、合意された納期の期限前に、物品が買主に引き渡されたとき、予定通り納入が完了したものとする。分納は、合理的な範囲で認められる。微細な瑕疵は物品を受け取る買主の義務には影響しないので、この点に関しては、納期が遵守されたとみなされるものとする。
4.17 不可抗力により納入が遅れた場合、納期は合理的に延長されるものとするが、最大 6 ヶ月までとする。６ヶ月を超える場合には買主または売主いずれかの申出によ
り解約することができる。不可抗力事象とは、ストライキ、工場閉鎖、妨害行為、サプライヤーの過失によらない操業停止、サプライヤーの過失によらない重要な工具または加工対象物の使用不可、公式な許可の発行遅延、およびその他の予見不能な事象と考えられる。
5. 支 払 い
5.1 書面による別段の合意がない限り、すべての金額は日本円で表示され、支払いは日本円で行われる。買主が異なる通貨を指定した場合、サプライヤーは提示価格を、提示時から本購入注文の受諾までに生じた当該通貨と日本円の為替相場の変動を補填する額だけ、変更する権利を留保する。
5.2 買主は、書面による別段の合意がない限り、いかなる控除も行うことなく、サプライヤーに対して支払いを行わなければならない。請求書は通常、注文確認後に購入代金の 30%、本製品の引き渡し日または本サービスの完了日に購入代金の 70%の金額で発行される。買主は、請求書に異議がある場合、請求書の日付から 15 日以内に申し立てなければならない。かかる申し立てがなされなかった場合、請求書は買主により受諾されたものとみなされる。支払い時期は契約の本質的要素であるものとする。
5.3 すべての本購入注文は、出荷の前に与信承認を受けることを前提とする。サプライヤーが、いずれかの時点において、買主の財務状態が従前に指定された支払い条件を正当化することができないと判断した場合、サプライヤーは、未履行の本件契約を解除または停止することができる。
5.4 支払い期限を徒過した場合、サプライヤーは、その他の権利または救済に影響することなく、通知なくして買主に対するその後のすべての納品を停止し、かつ/または未払額について、適用ある法定利率またはかかる利率がない場合は年利 10％の日毎の複利計算で利息を請求することができるものとする。
5.5 サプライヤーは、買主が支払い義務を負う金額と、本件契約に基づきサプライヤーが買主に支払い義務を負う金額とを相殺することができる。
6. 権利留保
6.1 第 6.2 項を前提として、買主が本製品に関してサプライヤーに支払うべきすべての金額を無条件に支払う時点までは、本製品はサプライヤーの所有に属するものとする。
6.2 サービス対象製品の所有権は、サービス交換の対象とならない限り、買主が有する。サービス交換の場合、サービスセンターでサービス対象製品が受領された時点で、所有権はサプライヤーに移転する。
6.3 本サービスの遂行に当たりサプライヤーが使用するために、買主が買主の構内で保有している買主が所有する委託ストック、在庫または原材料については、買主が危険を負担するものとする。
6.4 買主は、全額の支払いをなすまでは、本製品をサプライヤーのために占有し、サプライヤーの財産であることが容易に特定できるような方法で、買主または第三者のその他すべての財産と分別して、変更することなく、良好な状態で(サプライヤーの費用負担によることなく)保管するものとする。
6.5 支払い期限を徒過した場合または下記第 12 条の解除事由が発生した場合、サプライヤーは、法律により認められる範囲において、買主に通知を行った後、本製品を回収するために、本製品が所在するとサプライヤーが合理的に考える施設に立ち入るか、またはその他の措置を講じることができる。
6.6 引渡しから購入価格の全額が支払われるまでは、買主は、本製品を満足行く状態に維持し、購入価格を補償範囲として、定評のある保険会社による適切な保険契約に基づき本製品をxxするものとする。
7. 知的財産および守秘義務
7.1 サプライヤーは、本件契約に基づきサプライヤーによりまたはサプライヤーのために考案または創出され、サプライヤーにより提供されたノウハウ、技術情報、図面、仕様または書面、発想、コンセプト、手法、行程、技術および発明に対するすべての権利、権原および持分を留保し、これを保有するものとする。かかる情報はすべて、買主により秘密として保持され、第三者に対して開示されないものとする。また、買主は、当該情報を、サプライヤーの事前の書面による同意を得ずに、本件契約に基づき提供された本製品の使用以外の目的のために使用しないものとする。ただし、当該情報が、公知のものでありまたは公知となった場合にはこの限りではない。
7.2 本供給に含まれるまたはこれに関係する特許、著作権、企業秘密、意匠権またはその他の知的財産権は、サプライヤーが所有するものとし、買主は、本条件に明示に記載されたものを除き、かかる知的財産権に対していかなる権利も取得しないものとする。かかる知的財産権は、サプライヤーにより供給されたかまたは本供給に関連する技術情報、ノウハウ、図面および仕様を含むが、これらに限られない。
7.3 サプライヤーおよびその関連会社の商標および商号は、サプライヤーにより本製品、本サービスまたは関連文書に付される場合を除き、買主により使用されないものとする。
8. 保 証
8.1 機器ならびに関連する構成部品、交換部品および部品から構成される本製品の供給に関して、
A. 通常かつ適切な使用状況および保守状況において物または施工に瑕疵が生じた場合 (通常の損耗および予想される消耗を除く。)において、以下の各号をすべて満たす場合、サプライヤーは、買主に供給した本製品を、サプライヤーの選択により修理または交換するか、またはサプライヤーの代行者による修理または交換を手配する。
(i) 本製品が、それに適した目的のために購入され、使用されていること。(ii) 本製品について、操作説明書に従った操作および保守が行われれていること。(iii) サプライヤーにより書面をもって別段に同意されない限り、本製品の出荷日から 12 ヶ月以内に瑕疵が生じていること。(iv)第 8.3 項が充足されたこと。
B. 修理済みまたは交換済みの本製品(サービス交換の対象である本製品を含む。)は、上記第 8.1 A 項の保証の残余期間について、引き続き保証される。
C. 修理または交換される予定の本製品がサプライヤーがサービスセンターを有していない国に所在する場合、サプライヤーは、サービスセンターへの発送またはサービスセンターからの発送にかかる費用について、買主に請求することができる。
D. 本項に基づく保証は、買主の費用負担で修理または交換される本製品の設置または
撤去にかかる費用は対象としていない。
8.2 本サービスの提供に関して、
A. サプライヤーは、本サービスが、合理的な技能および注意義務をもって、熟練した方法により、サプライヤーのサービスに関する方針および慣行に従って、履行されるものとすることを保証する。事前に別段の合意がない限り、サプライヤーは、本サービスを提供するために必要であると合理的に必要であると考える本サービス(修理および交換を含む。)を提供するものとする。
B. 本サービスの履行後、故障または機能停止(通常の損耗および予想される消耗を除く。)が、(a) 本サービスが履行された時に買主に通知された保証期間中(またはかかる期間が買主に通知されず、かつ別段の合意がない場合は、本サービスが完了した日から 6 ヶ月以内)において、(b) 通常の使用を行っている間に発生し、かつ (c) サプライヤーが本条件に従って本サービスを履行しなかったことが原因であるということが、買主により、サプライヤーが瑕疵があると主張される本サービスを検査し、かかる故障または機能停止に関連する文書を精査する合理的機会を与えられた上で、サプライヤーが合理的に満足する程度に証明された場合において、さらに、以下の各号を満たすときは、サプライヤーは、その選択により、本サービスの是正または再履行、サービスを提供した製品の交換、または本サービスの費用の返金を行うものとする。(i) 当該故障または機能停止の原因が、買主の作為もしくは不作為、契約違反、過失、処理反応、過度の処理の集積または事故あるいは買主がサプライヤーが推奨する保守スケジュールおよび作業を遵守しなかったことのいずれでもないこと。(ii) 第 8.3 項が充足されていること。なお、サービス対象製品がサービスを受けている過程で交換されなかったかかるサービス対象製品の構成部品は、サービス対象製品に関する本サービスの保証の対象とはならない。
C. 買主は、自らの危険および費用の負担により、指定されたサプライヤーのサービスセンターまでのサービス対象製品の輸送について責任を負う。サプライヤーは、サービス対象製品がサプライヤーがサービスセンターを有していない国に所在する場合、サプライヤーのサービスセンターから買主までの本製品の輸送費用について、買主に請求することができる。
D. 本条件に基づく保証は、買主が費用を負担するサービス対象製品の設置または撤去にかかる費用は対象としていない。
E. 上記で明示に保証されている場合を除き、本サービスは、現状有姿にて提供され、買主は、本サービスの結果についてすべての責任を負う。本条件のいかなる規定も、サービスを受けたサービス対象製品の操作が中断しないこともしくはエラーがないこと、またはエラーが修正されることを含意するものではない。サプライヤー、その代行者またはその他の者によるその他の書面または口頭による陳述は、サプライヤーの保証を構成しない。
8.3 第 8.1 項および第 8.2 項に基づく請求については、以下の規定を充足しなければならない。(a) 請求がまずサプライヤーに対して速やかに書面で通知されること。
(b) 本製品またはサービス対象製品が、サプライヤーまたはサプライヤーが指示した者以外の者によって修理または変更されていないこと。(c) サプライヤーが製造していない機器ならびに関連する構成部品、交換部品および部品の場合、法律が別段に要求しない限り、サプライヤーは、かかる本製品または部品の製造者によるサプライヤーに対する保証または瑕疵担保責任に関する利益を、買主に移転することによって責任を免れること。(d) 本製品を交換する場合、買主は、自らの費用負担により、瑕疵ある本製品を、サプライヤーが交換用の本製品を引き渡した後 10 日以内にサプライヤーに返品すること。(e) 瑕疵が買主の仕様または指図を原因としていないこと。
(f) 買主が購入価格を全額支払っているかまたは合意された支払スケジュールに従って支払っていること。
8.4 サプライヤーは、購入価格を減額するか、購入価格を払い戻しかつ本製品を回収するか、または負担額通知書を発行することにより、本第 8 条に基づくサプライヤーの義務を免れることができる。
8.5 前項までの規定により明示的に保証されたものを除き、適用ある法律または規則に基づき適用され得るすべての保証、条件およびその他の条項は、法律により認められる最大限の範囲で、適用されないものとする。
9. 責任および補償
9.1 第 8 条を除いて、以下の規定は、以下の各号に関するサプライヤーの買主に対するすべての責任(従業員、代理人または下請業者の作為または不作為を原因とする責任を含む。)を定める。 (a) 本条件の違反 (b) 本条件に基づきまたはこれに関連して生じた表明、陳述または作為もしくは不作為(過失を含む。)による不法行為
9.2 本条件のいかなる規定も、以下の各号に関するサプライヤーの責任を排除または制限しない。(a) サプライヤーの過失により生じた死亡または傷害 (b) 詐欺または詐欺的な不実表明 (c) 法律上排除または限定することのできないその他の責任
9.3 第 9.4 項を前提として、サプライヤーは、本件契約の違反または本件契約の履行に関連するサプライヤーの過失により生じた財産に対する物理的損害について、責任を負うものとする。ただし、かかるサプライヤーの責任は、本件契約に基づきサプライヤーが買主から受領した金額の総額を上限とする。
9.4 サプライヤーは、純然たる経済的損失、逸失利益、取引機会の損失、のれんの減損、期待されていた節減の喪失、信用の損傷、収益の喪失、製造の中断、第三者により買主に請求された損害もしくはその他の損失(いずれの場合も、直接的、間接的または派生的かは問わない。)または本件契約に起因または関連する一切の派生的賠償 (発生原因を問わない。)に関する請求ついて、買主に対していかなる責任も負わないものとする。
9.5 買主が本条件に従いその義務のいずれかを履行しなかった場合、買主は、かかる義務に関連するサプライヤーの権利の実行に際して(正式な訴訟手続その他によるか否かは問わない。)サプライヤーに生じたすべての費用および支出(弁護士報酬を含む。)を、サプライヤーに与えられるその他の救済とは別に、サプライヤーに対して支払うものとする。
9.6 なお、本条に定める場合を除いては、サプライヤーは、本件契約の履行または本契約において企図された履行に関し、契約上、不法行為、不実表明、原状回復その他についていかなる根拠に基づいても一切責任も負わないものとする。
9.7 買主は、買主による本製品の利用または買主による本条件の当事者以外の者への本製品の供給およびその後の本製品の使用に起因または関連して生じた費用、請求、要求、責任、損害または損失、あらゆる利息、違約金および弁護士その他の専門家の費用について、サプライヤーを補償し、不利益を与えない。かかる補償の対象に
は、本製品の使用または売却に起因するサプライヤーの第三者に対する責任(サプライヤーの過失により生じたものを除く。)も含まれる(ただし、これに限定されない。)。
10. 不可抗力
10.1 買主またはサプライヤーのいずれも、その合理的支配の及ばない行為または事由を原因とする不履行(遅滞または不出荷を含む。)について責任を負わないものとする。
10.2 かかる遅延が生じた場合、出荷または履行の日は、サプライヤーの請求により、遅延を理由として失った時間に相当する期間またはその他合理的期間、延期されるものとする。
11. 買主による解約
11.1 買主は、本製品の売買に関連する範囲で、本件契約の解約を求めることができ
る。但し、かかる請求は、書面により、出荷期限より 6 週間前までに行われることを要する。サプライヤーは、その単独の裁量により、解約請求を受諾または拒絶することができる。サプライヤーが有するその他の権利に影響することなく、解約時に、買主は、標準の本製品の購入価格の 15％、標準ではない本製品の購入価格の 30％に相当する金額を、対応する請求書の発行後 30 日以内に、サプライヤーに支払うものとする。
11.2 サプライヤーの書面による別段の合意がある場合を除き、買主が本製品の売買に関連する範囲で本件契約を解約する場合、買主は、解約の時点までに本サービスに関係して行われた作業および購入または提供された物のすべての費用に、全ての費用および損失の賠償として購入価格の 15％に相当する金額を加えた額を、サプライヤーに支払うものとする。
11.3 両当事者は、本項に基づきサプライヤーに支払う額は、買主による本契約の全部または一部の解約によりサプライヤーが被る費用および損失に関する純粋な事前見積であることに合意する。
12. サプライヤーによる解除
12.1 買主が破産に該当する行為の対象となる場合、または買主が会社である場合においては破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続の開始申立てがなされもしくは買主がこれらの手続の開始申立てを行った場合、もしくは株主総会において解散の決議がなされた場合、その他適用ある倒産法令に基づき同様の事態が発生した場合(再編もしくは合併を目的とする場合を除く)、本件契約に基づきサプライヤーに支払うべきすべての金額につき、買主は直ちに期限の利益を喪失するものとし、サプライヤーは、従前に行ったいかなる権利放棄にもかかわらず、書面通知をもって直ちに本件契約を解除することができる。
12.2 買主が本条件の重要な規定を遵守せず、かつ、買主が当該不遵守の書面通知を受けてから 14 日を超えてかかる不遵守が是正されない場合、サプライヤーは、直ちに本件契約を解除することができる。
12.3 買主が引渡日から 3 ヶ月以内に本製品の回収を行わないか、または引渡を受けない場合、サプライヤーは、その他の権利を損なうことなく、本件契約の全部もしくは一部を解約し、本製品を処分し、購入価格の 15％(標準製品)または購入価格の 30％ (標準ではない製品)の賠償を買主に請求することができるものとする。かかる賠償は、対応する請求書の発行後 30 日以内に買主により支払われるものとする。両当事者は、本項に基づきサプライヤーに支払う額が、買主が本製品の引渡を受けなかったことによりサプライヤーが被る費用および損失に関する純粋な事前見積であることに合意する。
12.4 本件契約の解除は、各当事者の従前の権利またはその性質により解除後も存続する規定(第 6 条、第 7 条および第 9 条を含むが、これらに限らない。)に影響を与えないものとする。
13. サービスが提供された場合の買主の責任および債務
13.1 全てのサービス対象製品および環境(サプライヤー、買主または買主の顧客の施設におけるものかは問わない。)は、健康および安全に対する危険がないようにしなければならない(書面によりサプライヤーに通知され、かつサプライヤーが明示的に受諾した場合を除く。)。サプライヤーは、健康および安全に対する危険が、買主が納得する形で管理されていないとサプライヤーが判断した環境においては、何らの責任も負うことなく、サービス対象製品についてサービスを提供することまたは作業することを拒否することができる。
13.2 買主は、サプライヤーが、本サービスを開始する前に、サービス対象製品の状態および作業環境を確認・評価することを許可する。適切ではない方法によりまたは適切ではない目的のために使用され、メーカーの動作指示に従って運用および維持されていなく、非常に古いか、または経済的にサービスを提供するには状態があまりにも良くないか、多少なりとも安全ではないと、合理的に判断するサービス対象製品については、サプライヤーはサービスを提供する義務を負わないものとする。
サプライヤーは、リスク評価を行う権利を有するものとし、買主は、サプライヤーがリスク評価を行えるために必要なあらゆるアクセスおよび協力を提供するものとする。
13.3 買主は、対象サービスに関連するあらゆる入手可能な操作に関する文書、図面、試験証明書および保守検査報告書をサプライヤーに提供する。
13.4 買主は、買主の現場または買主の顧客の現場において、サプライヤーまたはその従業員、代理人もしくは下請業者が被った損失、請求または損害について、サプライヤーを補償し、不利益を与えない。ただし、サプライヤー自身の過失により生じた範囲を除く。
14. 雑 則
14.1 買主は、サプライヤーの事前の書面による同意を得ずに、本件契約に基づく権利または義務の一部または全部を譲渡または移転し、その他の方法により取り引きしてはならない。
14.2 明示に規定される場合を除き、本条件のいかなる条件または規定も、第三者(両当事者ならびにその許容された承継人および譲受人以外の者)により行使されないものとする。
14.3 いずれかの当事者による相手方の本条件の違反に対するいかなる権利放棄も、その他の違反に対する権利放棄を構成するものとはみなされず、いずれかの当事者に
よる本条件に基づく権利または救済の行使もしくは取得の遅延または不行使は、かかる権利または救済の放棄とはならないものとする。一方当事者による本条件に基づく権利の放棄は、かかる当事者が署名した書面によってなされた場合に限り、当該当事者を拘束するものとする。本件契約のいずれかの条件または規定が管轄権を有する裁判所により無効または執行不能であると宣言された場合、本条件の残余の規定は、適用法により最大限許容される範囲で、引き続き完全な効力を有するものとする。
14.4 本条件に含まれるいかなる規定も、サプライヤーに対して、該当する国・地域の法律の違反を直接または間接的に構成することになるような行為をなすよう、サプライヤーに求めるものとはみなされず、サプライヤーがかかる行為を行わなかったことは、本条件に基づく違反とはみなされない。
14.5 本製品に関するすべての図面、説明事項、技術的仕様、能力、性能速度、説明その他の特徴(カタログまたは広告中のものか、本件契約に添付されたものか、または本件契約で言及されたものか否かは問わない。)は、サプライヤーの善意により、その経験に基づいて、許容誤差の範囲で正確であるものとして記載されているが、細部について拘束力はなく、明示的に記載されていない限り、本件契約の一部を構成しない。書面による別段の合意がない限り、買主は、自らの責任において、本製品が買主の目的にとって十分かつ適切であることを確保する。
14.6 買主は、本製品および本サービスに関連する安全および研修に関する資料がサプライヤーにより無償で買主に対して提供され、必要に応じて買主がコピーを作成できることを認める。買主は、サプライヤーにより提供されたすべての安全および研修に関する資料の内容を実施することにつき、完全な責任を負うものとする。買主は、本製品の使用、管理その他の取扱いをなす者または本サービスの提供を受ける者に対して、十分な安全および研修に関する資料を与えるものとする。
14.7 買主は、サプライヤーの行動規範 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxx- business-code-of-practice/download で閲覧することができる。Leybold は Atlas Copco の 100%子会社。)ならびに特に贈収賄防止および汚職防止に関連する全ての適用ある法律、制定法および規則(2010 年英国贈収賄防止法および米国海外腐敗行為防止法(その後の改正を含む。)を含む。)(以下｢本件要件｣という。)を常に遵守するものとする。買主は、買主の従業員、役員、代表者、下請業者および顧客による本件要件の遵守を確保するために、自身のポリシーおよび手続きを定めるものとし、必要に応じてこれを執行するものとする。買主または買主により雇用されるかもしくは買主を代理する者が本件要件に違反し、違反したとみなされるか、違反したと疑われるか、または違反しようとする場合、サプライヤーは、買主への書面通知をもって直ちに、本件契約を解除することができる。買主が自身または買主により雇用されるかもしくは買主を代理する者による違反または違反の意図がある場合、買主はサプライヤーに直ちに通知する。
15. 準拠法および紛争の解決
15.1 本件契約および本件契約に起因または関係する請求は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
15.2 買主およびサプライヤーは、東京地方裁判所を、本件契約に関係して生じる紛争の解決のための専属管轄裁判所とすることに合意する。
15.3 サプライヤーは、請求が買主による支払いに関する場合、買主の住居地または所在地の裁判所で裁判を提起することを選択できるものとする。