株 式 会 社 あ お ぞ ら 銀 行 代表取締役社長 ブライアン F. プリンス
平成23 年8 月8 日
各 位
株 式 会 社 あ お ぞ ら 銀 行 代表取締役社長 xxxxx X. プリンス
（ ｺｰﾄﾞ番 号 ： 8 304 ）問合せ先：コーポレートコミュニケーション部部長：xxxx（電話： 03(3263)1111）
ジャパン・ウェルス・マネジメント証券株式会社との株式交換に関する基本合意書の締結に関するお知らせ
当行は、当行を完全親会社、ジャパン・ウェルス・マネジメント証券株式会社（以下、「JWM 証券」という。）を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことについての基本合意書を、当行と JWM 証券の全株主5 者との間で締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ． 本件取引の概要
当行は、東京を拠点とするリテール向け証券会社で、シンガポールのテマセック・ホールディングス・（プライベート）・リミテッドの子会社であるノーマントン・インベストメンツ・プライベート・リミテッド（以下、「ノーマントン」という。）及び JWM 証券の経営陣が株主である JWM 証券の買収に関する法的拘束力を持たない基本合意書を締結いたしました。
JWM 証券は、xxxxxxより創業時の資本供与を受けて、プライベート・バンキング・ビジネスの幹部経験者によって 2008 年に営業を開始しました。当行と JWM 証券の株主であるノーマントン及び JWM 証券の経営陣らとの間で締結された基本合意書に基づき、当行はJWM 証券の発行済株式の100％を株式交換で取得する予定です。本株式交換の対価は当行が保有する500 百万円相当の自己株式（普通株式）で交付される予定です。
本株式交換の完了後、JWM 証券はあおぞら証券株式会社と合併する予定です。当該合併後の証券会社の社長兼 CEO にはJWM 証券の現在の会長兼CEO であるxxxxが就任の予定であり、同社の本社は、現在のJWM 証券の所在地であるxxx港区虎ノ門のxxトラストタワーとする予定です。
当行のxxxxx X. プリンス代表取締役社長兼最高経営責任者は「JWM 証券の買収は、当行がリテール向け証券商品の提供を強化するに当たって、魅力的な機会であります。JWM 証券の有するリテール向け株式等ブローカー業務、ETF ラップ口座業務を含む資産運用業務により当行の商品供給力及び顧客のニーズへの対応力を高めることができます。」と述べております。
また、JWM 証券の会長兼CEO のxxxxは、「我々はあおぞら銀行グループの一員となることを素晴らしく思っています。JWM 証券の仲介業務及び個人向けのサービスはあおぞら銀行の顧客基盤にとってその利益の充実を図るとともに、同行の既存のリテール向け業務を補完できると確信しております。」とコメントされています。
最終的な株式交換契約の締結、監督当局の承認その他の一般的な前提条件の充足を条件として、2011 年度第3 四半期中に本件取引の完了を予定しています。
Ⅱ． 本株式交換について
1. 株式交換の目的
「I．本件取引の概要」に記載のとおり、当行は、リテール向け株式等ブローカー業務、ETF ラップ口座業務を含む資産運用業務を有するJWM 証券と株式交換を行うことにより、当行の商品供給力及び顧客のニーズへの対応力を高めることができると考えております。
2. 株式交換の要旨
(1) 株式交換の日程
株式交換基本合意書締結 平成23 年8 月8 日
株式交換契約書承認取締役会 平成23 年8 月下旬（予定）
株式交換契約書締結 平成23 年8 月下旬（予定）
株式交換契約承認臨時株主総会（JWM 証券） 平成23 年8 月下旬（予定）
株式交換効力発生日 平成23 年10 月上旬（予定）
(注)当行は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行う予定です。
(2) 当該組織再編の方式
当行が株式交換完全親会社、JWM 証券が株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
(3) 株式交換に係る割当ての内容
JWM 証券の株主に対する割当て交付は、当行の保有する自己株式（普通株式）をもって行い、新株の発行は行いません。株式交換比率は、第三者機関の評価等を踏まえ、両社協議の上決定いたします。詳細につきましては、本年8 月下旬に予定されている株式交換契約書締結時にお知らせいたします。
(4) 株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社であるJWM 証券は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3. 株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
（１）名 称 | 株式会社あおぞら銀行 | ジャパン・ウェルス・マネジメント証券 株式会社 |
（２）所 在 地 | xxxxxx区九段xx丁目3 番1 号 | xxxxxxxxxxx0 x0 x xxxxxxxxx |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 ﾌﾞﾗｲｱﾝ X. ﾌﾟﾘﾝｽ | 代表取締役 xx x |
（４）事 | 業 | x | x | 銀行業 | 金融商品取引業 | ||
（５）資 | 本 | 金 | 419,781 百万円 | 1,276 百万円 | |||
（６）設 立 年 月 日 | 昭和32 年4 月 | 平成18 年1 月 | |||||
（７）発 行 済 株 式 数 | 1,650,147,352 株（普通株式） 24,072,000 株（第四回優先株式） 258,799,500 株（第五回優先株式） | 30,500 株（普通株式） | |||||
（８）決 | 算 | 期 | 3 月31 日 | 3 月31 日 | |||
（９）大株主及び持株比率 | （普通株式） | Normanton Investments | 81.97% | ||||
（平成23 年3 月31 日現在） | ｻｰﾍﾞﾗｽ ｴﾇｼｰﾋﾞｰ ｱｸｲｼﾞｼｮﾝ ｴ | 49.78% | Pte. Ltd. | ||||
ﾙﾋﾟｰ ｼﾞｪﾈﾗﾙ･ﾊﾟｰﾄﾅｰ ｻｰﾍﾞﾗ | xx x | 10.82% | |||||
ｽ･ｱｵｿﾞﾗ･ｼﾞｰﾋﾟｰ･ｴﾙｴﾙｼｰ | xx xxx | 2.70% | |||||
株式会社あおぞら銀行 | 9.45% | xx xx | 2.70% | ||||
オリックス信託銀行株式会 | 9.09% | ジャパン・ベンチャー・パ | 1.81% | ||||
社（信託口5200011） | ートナーズ・エルエルシー | ||||||
ｽﾃｰﾄ ｽﾄﾘｰﾄ ﾊﾞﾝｸ ｱﾝﾄﾞ ﾄﾗｽﾄ | 2.00% | ||||||
ｶﾝﾊﾟﾆｰ | |||||||
ｻﾞ ﾁｪｰｽ ﾏﾝﾊｯﾀﾝ ﾊﾞﾝｸ | 1.76% | ||||||
385036 | |||||||
（第四回優先株式） | |||||||
預金保険機構 | 100.00% | ||||||
（第五回優先株式） | |||||||
株式会社整理回収機構 | 100.00% | ||||||
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績 | |||||||
決 | 算 | 期 | ㈱あおぞら銀行（連結） | ジャパン・ウェルス・マネジメント証 券㈱（単体） | |||
平成23 年3 月期 | 平成23 年3 月期 | ||||||
純 資 産 （ 百 万 円 ） | 565,184 | 983 | |||||
x x 産 （ 百 万 円 ） | 4,918,370 | 3,269 | |||||
1 株当たり純資産（円） | 256.27 | 32,256.43 | |||||
売 上 高 （ 百 万 円 ） | 126,681 | 336 | |||||
営業利 益（ 百万円 ） | － | -354 | |||||
経常利 益（ 百万円 ） | 28,696 | -349 | |||||
当期純利益（ 百万円） | 32,794 | -357 | |||||
1 株当たり当期純利益（円） | 20.49 | -11,727.60 | |||||
4. 株式交換後の完全親会社の状況
（１）名 称 | 株式会社あおぞら銀行 |
（２）所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx0 x0 x |
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 ﾌﾞﾗｲｱﾝ F. ﾌﾟﾘﾝｽ |
（４）事 業 x x | 銀行業 |
（５）資 本 金 | 419,781 百万円 |
（６）決 算 期 | 3 月31 日 |
5. 今後の見通し
本株式交換に伴う当期連結業績の予想への影響は軽微です。