Contract
平成 29 年１月 20 日
株式会社エムティーアイ代表取締役 xx xx
当社は、平成 28 年 12 月 26 日付で株式会社マイトラックスとの間で締結した吸収合併契
約書に基づき、平成 29 年３月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社マイトラックスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を行うこととしました。本吸収合併に関し、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第
191 条に定める事項は下記のとおりです。
記
１．吸収合併契約の内容（会社法第 794 条第１項）
別紙１のとおり、平成 28 年 12 月 26 日付で、吸収合併契約を締結しました。
２．合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第１号）
吸収合併消滅会社である株式会社マイトラックスが当社の完全子会社であることから、本吸収合併に際しては株式の発行および金銭等の対価の交付を行いません。
３．吸収合併消滅会社の新株予約権に関する事項（会社法施行規則第 191 条第２号）
吸収合併消滅会社である株式会社マイトラックスは、第１回新株予約権、第２回新株予約権および第３回新株予約権を発行しておりますが、別紙１の合併契約書記載のとおり、当該各新株予約権は合併の効力発生により消滅いたします。また、当社は吸収合併消滅会社である株式会社マイトラックスの発行する各新株予約権の新株予約権者に対して、その各新株予約権に代わる当社の金銭その他の対価を交付いたしません。
４．吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等に関する事項
（会社法施行規則第 191 条第３号）
株式会社マイトラックスの最終事業年度（平成 27 年 10 月１日～平成 28 年９月 30 日）に係る計算書類等は、別紙２のとおりです。
また、株式会社マイトラックスにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はありません。
５．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象
（会社法施行規則第 191 条第５号）
該当事項はありません。
６．吸収合併が効力を生ずる日以後における当社の債務の履行の見込みに関する事項
（会社法施行規則第 191 条第６号）
当社（2016 年９月 30 日現在）および吸収合併消滅会社（2016 年９月 30 日現在）の貸借対照表における資産の額、負債の額および純資産の額は下表のとおりです。
資産の額 | 負債の額 | 純資産の額 | |
当社 | 24,274 百万円 | 6,701 百万円 | 17,573 百万円 |
吸収合併消滅会社 | 154 百万円 | 70 百万円 | 84 百万円 |
本吸収合併効力発生日後の当社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本吸収合併後の当社の収益状況およびキャッシュ・フローの状況について、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従って、本吸収合併後における当社の債務について履行の見込みがあると判断いたします。
７．上記１から６に掲げる事項に変更が生じた場合の変更後の当該事項
（会社法施行規則第 191 条第７号）
上記１から６に掲げる事項に変更が生じた場合には、別途書面を備え置いて開示することとします。
以 上
株式会社エムティーアイ（以下「甲」という。）及び株式会社マイトラックス（以下「乙」という。）は、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併（以下「本吸収合併」という。）を行い、甲は存続し、乙は解散する。
第２条（吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号並びに住所）
本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
（１）甲（吸収合併存続会社）
商号：株式会社エムティーアイ
住所：xxx新宿区西新宿三丁目２０番２号
（２）乙（吸収合併消滅会社）
商号：株式会社マイトラックス
住所：xxx新宿区西新宿三丁目２０番２号
第３条（本吸収合併に際して交付する対価並びに資本金及び準備金等）
甲が乙の発行済株式の全部を保有しているため、本吸収合併に際して乙の株主に対してその株式に代わる甲の株式その他の対価を交付せず、また、甲は資本金及び準備金の額を増加しない。
第４条（効力発生日）
本吸収合併の効力発生日（以下「効力発生日」という。）は、平成２９年３月１日とする。ただし、本吸収合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第５条（合併承認株主総会等）
１．甲は、会社法第７９６条第２項の規定に基づき、株主総会による承認を得ずに本吸収合併を行う。
２．乙は、会社法第７８４条第１項の規定に基づき、株主総会による承認を得ずに本吸収合併を行う。
３．甲及び乙は、本吸収合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、本条の規定につきこれを変更することができる。
第６条（会社財産の引継）
乙は、効力発生日前日現在における一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
第７条（吸収合併消滅会社の新株予約権）
乙の発行する第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権は、本吸収合併の効力発生により消滅するものとし、甲は、乙の発行する各新株予約権の新株予約権者に対して、その各新株予約権に代わる甲の金銭その他の対価を交付しない。
第８条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってその業務執行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを実行する。
第９条（合併条件の変更等）
本契約の締結の日から効力発生日前日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、合併条件を変更し、又は本契約の解除をすることができる。
第１０条（本契約の効力）
本契約は、法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合、その効力を失う。
第１１条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書１通を作成し、甲乙記名押印の上、甲は原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成２８年１２月２６日
甲 xxx新宿区西新宿三丁目２０番２号株式会社エムティーアイ
代表取締役 xx xx
乙 xxx新宿区西新宿三丁目２０番２号株式会社マイトラックス
代表取締役 アドナンアリ
決 算 報 告 書
（第 ６ 期）
自 平成 27 年 10 月 1 日
至 平成 28 年 9 月 30 日
株式会社マイトラックス
xxx新宿区西新宿三丁目２０番２号東京オペラシティタワー２８階
5
貸借対照表
株式会社マイトラックス
平成28年 9月30日 現在 単位：円
資 産 の 部 | 負 債 の 部 | ||||||||||
科 | 目 | 金 | 額 | 科 目 | 金 | 額 | |||||
【 流 動 資 産 】 | 【 | 153,351,564 | 】 | 【 流 | 買未未前 預 | 動 負 債 】 掛 金 払 費 用払 消 費 税 等 受 金 り 金 | 【 | 70,712,683 | 】 | ||
現 金 ・ 預 金 | 73,952,825 | 16,663,767 | |||||||||
売 掛 金 | 26,497,735 | 3,142,302 | |||||||||
仮 払 金 | 5,327,122 | 28,200 | |||||||||
前 払 費 用 | 473,763 | 47,796,092 | |||||||||
前 払 金 | 43,421,119 | 3,082,322 | |||||||||
未 収 法 人 税 等 | 3,684,000 | 負 | 債 合 計 | 70,712,683 | |||||||
貸 倒 引 当 金 | -5,000 | ||||||||||
【 固 定 資 産 】 | 【 | 1,613,933 | 】 | ||||||||
（ 有 形 固 定 資 産 ） | （ | 1,390,565 | ） | 純 資 産 | の | 部 | |||||
工 具 器 具 備 品 | 1,002,956 | 【 株 資 （ 資 （ 利 | 資 そ | 主 資 本 】本 x x 剰 余 金 ） x x 備 金益 剰 余 金 ）の 他 利 益 剰 余 金 繰 x x 益 剰 余 金 | 【 | 84,252,814 | 】 | ||||
一 括 償 却 資 産 | 387,609 | 34,500,000 | |||||||||
（ 無 形 固 定 資 産 ） | （ | 223,368 | ） | （ | 22,500,000 | ） | |||||
商 標 権 | 223,368 | 22,500,000 | |||||||||
（ | 27,252,814 | ） | |||||||||
27,252,814 | |||||||||||
27,252,814 | |||||||||||
純 | 資 産 合 計 | 84,252,814 | |||||||||
資 産 合 計 | 154,965,497 | 負 | 債 ・ 純 資 産 合 計 | 154,965,497 | |||||||
損益計算書
株式会社マイトラックス
自 平成27年10月 1日
至 平成28年 9月30日 単位：円
科 | 目 | 金 | 額 |
【 売 上 高 】 | |||
売 上 高 | 414,759,912 | ||
【 売 x x 価 】 | |||
外 注 費 | 241,227,421 | ||
売 x x x 益 金 額 | 173,532,491 | ||
【 販売費及 び一 般x x費 】 | 180,342,211 | ||
営 業 損 失 金 額 | -6,809,720 | ||
【 営 業 x x 益 】 | |||
受 取 利 息 | 9,597 | ||
為 替 換 算 差 益 | 56,290 | ||
雑 収 入 | 384,954 | 450,841 | |
経 常 損 失 金 額 | -6,358,879 | ||
【 特 別 利 益 】 | |||
貸 倒 引 当 金 戻 入 益 | 87,000 | ||
税引 前当 期純 損失 金額 | -6,271,879 | ||
法人税、住民税及び事業税 | 180,000 | ||
当 期 純 損 失 金 額 | -6,451,879 |
販売費及び一般管理費
株式会社マイトラックス
自 平成27年10月 1日
至 平成28年 9月30日 単位：円
科 | 目 | 金 | 額 | ||
役 員 報 | 酬 | 27,600,000 | |||
給 与 手 | 当 | 109,150,669 | |||
賞 | 与 | 50,000 | |||
出 向 社 員 人 件 費 負 | 担 | -8,400,000 | |||
派 遣 人 件 | 費 | 966,865 | |||
法 定 x x | 費 | 15,261,020 | |||
x x x 生 | 費 | 884,124 | |||
外 注 | 費 | 5,739,781 | |||
旅 費 交 通 | 費 | 5,709,778 | |||
通 信 | 費 | 6,444,976 | |||
交 際 | 費 | 1,172,281 | |||
会 議 | 費 | 1,122,566 | |||
減 価 償 却 | 費 | 1,393,569 | |||
賃 借 | 料 | 1,078,800 | |||
地 代 家 | 賃 | 2,088,000 | |||
リ ー ス | 料 | 102,200 | |||
水 x x 熱 | 費 | 700,368 | |||
消 耗 品 | 費 | 2,037,137 | |||
租 税 公 | 課 | 143,367 | |||
事 務 用 品 | 費 | 830,797 | |||
x x 宣 伝 | 費 | 983,490 | |||
支 払 手 数 | 料 | 460,204 | |||
諸 会 | 費 | 1,650 | |||
新 聞 図 書 | 費 | 419,932 | |||
貸 倒 引 当 金 繰 入 | 額 | 5,000 | |||
顧 問 | 料 | 4,205,000 | |||
研 修 | 費 | 100,000 | |||
雑 | 費 | 90,637 | |||
合 | 計 | 180,342,211 | |||
株主資本等変動計算書
株式会社マイトラックス
自 平成27年10月 1日
至 平成28年 9月30日 単位：円
株主資本 資本金 | 当期首残高及び当期末残高 | 34,500,000 |
資本剰余金 資本準備金 | 当期首残高及び当期末残高 | 22,500,000 |
資本剰余金合計 | 当期首残高及び当期末残高 | 22,500,000 |
利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 | 当期首残高 | 33,704,693 |
当期変動額 当期純損失 | -6,451,879 | |
当期末残高 | 27,252,814 | |
利益剰余金合計 | 当期首残高 | 33,704,693 |
当期変動額 | -6,451,879 | |
当期末残高 | 27,252,814 | |
株主資本合計 | 当期首残高 | 90,704,693 |
当期変動額 | -6,451,879 | |
当期末残高 | 84,252,814 | |
純資産合計 | 当期首残高 | 90,704,693 |
当期変動額 | -6,451,879 | |
当期末残高 | 84,252,814 |
株式会社マイトラックス
個別注記表
自 平成27年10月 1日至 平成28年 9月30日
この計算書類は、中小企業の会計に関する指針によって作成しています。
重要な会計方針に係る事項に関する注記
資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
ア 時価のあるもの 期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）
イ 時価のないもの 移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。ただし、原材料は最終仕入原価法を採用しています。
固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産 定率法（ただし、平成１０年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）は定額法）を採用しています。
(2) 無形固定資産 定額法を採用しています。
引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について法人税法の規定による法定繰入率により計上するほか、個々の債権の回収可能性を勘案して計上しています。
計算書類作成のための重要な事項
(1) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転するもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
(2) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。
貸借対照xxに関する注記
担保資産及び担保付債務内訳
建物 0円
短期借入金 0円
長期借入金 0円
資産の部から直接控除した貸倒引当金
資産 0円
有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額 1,806,995円
保証債務などの当該債務の金額
受取手形割引高 0円
受取手形裏書譲渡高 0円
関係会社に対する金銭債権・金銭債務
売掛金 25,795,735円
その他資産 0円
買掛金 0円
取締役等に対する金銭債権・金銭債務
金銭債権の総額 0円
個別注記表
自 平成27年10月 1日至 平成28年 9月30日
金銭債務の総額 191,635円
監査役等に対する金銭債権・金銭債務
金銭債権の総額 0円
金銭債務の総額 0円
有価証券中の親会社株式
有価証券中の親会社株式 0円
損益計算書に関する注記
関係会社との取引に係るもの
営業取引の総額 411,395,388円
営業外取引の総額 3,437,424円
株主資本等変動計算書に関する注記 | |
発行済株式の種類及び総数に関する事項 | |
前期末株式数（発行済普通株式） | 60株 |
当期増加株式数（発行済普通株式） | 0株 |
当期減少株式数（発行済普通株式） | 0株 |
当期末株式数（発行済普通株式） | 60株 |
前期末株式数（発行済優先株式） | 0株 |
当期増加株式数（発行済優先株式） | 0株 |
当期減少株式数（発行済優先株式） | 0株 |
当期末株式数（発行済優先株式） | 0株 |
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数 0株
当期増加株式数 0株
当期減少株式数 0株
当期末株式数 0株
議案について
平成28年12月23日開催の定時株主総会において、上記の議案は承認可決されております。（平成28年12月23日加筆）
新株予約権及び自己新株予約権に関する事項普通株式
前期末株式数 0株
当期末株式数 0株