会 社 名 株 式 会 社 Ｌ ｅ Ｔ ｅ ｃ ｈ 代 表 者 名 代表取締役社長 平 野 哲 司 （コード番号：3497 東証グロース） 問 合 わ せ 先 取締役管理本部長 水 向 隆 TEL.06-6362-3355

2022 年６月 28 日

各 位


会 社 名

株 式 会 社 Ｌ ｅ Ｔ ｅ ｃ ｈ

代 表 者 名

代表取締役社長

x x x x

（コード番号：3497 東証グロース）

問 合 わ せ 先

取締役管理本部長

x x x



TEL.00-0000-0000


資本業務提携契約の締結、第三者割当による普通株式及び種類株式の発行、定款の一部変更、主要株                                                                                               主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ


当社は、本日開催の取締役会において、次の①から④までの各事項について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。


① 株式会社キーストーン・パートナース（以下「キーストーン・パートナース」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結すること

② キーストーン・パートナースが管理・運営するファンド（日本リバイバルスポンサーファンド四号投資事業有限責任組合、2019 年５月７日組成。以下「本ファンド」といいます。）が匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが 100％出資する株式会社エルティー（以下「本割当予定先」といいます。）に対し、第三者割当増資の方法により総額約 10 億円の普通株式（以下「本普通株式」といいます。）を発行すること（以下「本普通株式第三者割当増資」といいます。）、及び総額 20 億円のＡ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。）を発行すること（以下「本種類株式第三者割当増資」といい、本普通株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」といいます。）

③ 2022 年７月 25 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本種類株式第三者割当増資に係る議案の承認を得られることを条件として、本種類株式に関する規定の新設等（発行可能株式総数の変更、株式の種類ごとの単元株式数の設定）に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。）※

※本臨時株主総会の基準日は 2022 年６月６日になります。

④ 本臨時株主総会を招集すること並びに本臨時株主総会に、本普通株式第三者割当増資の承認、本種類株式第三者割当増資の承認及び本定款変更を付議すること


加えて、本普通株式第三者割当増資に伴い、主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動が見込まれるため、併せてお知らせいたします。

なお、本普通株式第三者割当増資に係る株式の発行及び払込みは、それぞれ一定の事項を条件としております（本普通株式第三者割当増資についての詳細は、後記「２．本普通株式第三者割当増資について」をご参照ください。）。また、本種類株式第三者割当増資に係る株式の発行及び払込みは、それぞれ一定の事項を条件としております（本種類株式第三者割当増資についての詳細は、後記「３．本種類株式第三者割当増資について」をご参照ください。）


１． 本資本業務提携について

(1) 本資本業務提携の目的・理由

2022 年７月期第３四半期における当社の売上高の９割を占める不動産ソリューション事業では、住宅開発から商業開発、土地有効活用、ホテルや民泊、中古バリューアップ等の多様な案件に対 応するほか、自社ブランド物件である「LEGALAND」を東京エリア中心に開発を進めております。特 に「LEGALAND」は富裕層及び資産管理会社に一棟販売を行っている単身者・少人数世帯向けコン パクト低層賃貸マンションであり、敷地面積が 30～200 坪程度、販売単価３～５億円程度の投資 商品となっております。また、当社の企画開発ノウハウを詰め込んだ設計構造を特徴としており、 高さ制限のある地域や狭小な土地でも開発が可能で、地下フロアを設置、エレベーターや梁･柱を なくすなどにより、保守コストを低減させつつ最大限の部屋数と床面積を確保することで賃料収 入の最大化を図っております。高級感のある外観と立地に拘り、高い資産価値を有する投資物件 として国内外の投資家様から高い評価を頂いております。

2022 年７月期におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の新規感染者の減少に伴う行動制限の緩和や海外からの新規入国者の拡大に向けた実証実験の開始等、徐々に正常化に向けた動きがみられております。当社の属する不動産業界におきましても、xxxにおけるオフィスの平均空室率は東京オリンピックを見据えた需要拡大により、2020 年２月に 1.49%となっておりましたが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大以降、平均空室率は徐々に拡大し、2021 年 10 月には平均空室率は 6.47％となる一方、建築価額の高騰に伴いオフィス向け不動産価額は高止まりする等の不安定要素も見受けられます。他方で、リモートワークの拡大、住宅ローン金利が歴史的な低水準にあることを背景に、居住用物件の不動産価格指数(国土交通省)はコロナ禍前の 2020 年２月の 113.6 から、2022 年２月に 128.2 と上昇傾向にあり、需要は根強い状況にあります。

このような状況を受けて、当社はコロナ禍においても堅調な販売実績を上げている「LEGALAND」を中心とした物件開発を進めており、2022 年２月４日開示の「販売用不動産の売却に関するお知らせ」に記載のとおり複数件の物件の引き合いも頂いている状況です。しかしながら、当社が保有するホテル・民泊物件については新型コロナウイルス感染症（COVID-19）によるインバウンドの減少の影響を大きく受け、販売時期の見送りを行っており、厳しい状況にあります。特に、2019年５月に旺盛なインバウンド需要を受けて取得を行った大型開発案件について、2022 年２月 16 日開示の「棚卸資産の評価減の計上に関するお知らせ」のとおり、インバウンド需要の回復を見据えて当該物件の売却に注力してまいりましたが、変異株の拡大等により未だ新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の収束が見えない状況にありました。そのような状況を鑑み、当該物件を保有

し続けることは今後の事業運営の大きな足かせとなり、当該物件について損失を生じさせてでも早期に売却処分を進めることが、経営基盤を身軽にすることで他の物件の開発を加速させ、会社利益の最大化を図ることができると判断いたしました。当初想定の強い引き合い価格では無いものの、購入の意向を頂いた相手先と協議を進め、2022 年２月 16 日に信託受益権譲渡による売買契約の合意に至りました。

上記の結果、2022 年７月期第２四半期で計上した当該物件に対する棚卸資産の評価損 2,836 百万円により、2022 年第３四半期末においては、純資産 770 百万円、自己資本比率も 3.6％となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在する状況であり、財務状態が著しく悪化しております。

したがって、当社は、不動産ソリューション事業において堅調な販売実績を上げている

「LEGALAND」を中心とした物件開発を加速させ、業績を回復させることが必要と考えております。当社はこれまで「LEGALAND」を含めた物件の開発においては、物件開発に係る用地取得及び用地開発の代金について金融機関からの融資を支払原資とすることを前提としておりましたが、これに伴い発生する仲介手数料や既存建物の解体費、登録免許税等の諸経費については自己資金で賄う必要があります。現在の財務状態を考慮すると、自己資金では物件の購入代金や諸経費、通常の営業活動のための運転資金等を十分に調達することができず、当社の用地の仕入活動に大きな影響を与えております。また、物件取得が滞ることで当社の収益水準は下落し、既存の借入金(2022年７月期第３四半期時点でxxx負債合計 18,689 百万円)の返済にも影響を与えるおそれがあります。当該状況を打破し、物件取得を正常化するためには、資本増強による資金繰り・財務状況の抜本的な改善、及び金融機関に対する与信向上が必要と判断し、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を検討することといたしました。

xxxxx・xxxxxxの実施にあたり、各手法について以下のように比較検討を行いました。(１)公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査 等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。次に、(２)株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となると考えられます。また、（３）新株予約権付社債（転換社債）は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の物件開発資金の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明です。さらに、（４）行使価格修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当社株価が下落した場合、現時点で想定していた額の

資金を調達できない可能性が高いと考えられます。加えて、（５）新株予約権無償割当（ライ ツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミット型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もあります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難になると考えられます。このように、他のエクイティ・ファイナンスの各手法と比較した結果、第三者割当増資による資金調達が迅速かつ確実に当社の必要資金を確保できると判断し、選択いたしました。また種類株式を活用することにより、①種類株式については、一時的な議決権の希薄化を抑えることができること、②投資家のニーズに応じた柔軟なリスク/リターン設計ができるため、資金調達の確度及び金額が上がる可能性があることを考慮し、普通株式と種類株式による資金調達を行うことといたしました。なお、種類株式の内容については、「３．本種類株式第三者割当増資について」を参照ください。

当該資金需要に基づき、当社は、2021 年９月より、当社に対して出資を行い、ともに事業を拡

大していくための複数のパートナー候補とコンタクトし、様々な協議・検討を行ってまいりました。そのような中で、2022 年１月、EVOLUTION JAPAN 証券（住所：xxxxxx区紀尾井町４番

１号、代表取締役社長：xxxx・xxxx）（以下、関連会社と総称して、「EVO 社」といいます。）から、EVO 社が管理運用する EVO FUND を割当予定先とした資金調達の提案を受け、かかる資金調達のアレンジャーとして EVO 社を任命しました。EVO 社とは、2019 年４月に初回面談を行い、そこから独自のソリューションの提案や、迅速な課題解決等に関するアドバイザリーやコンサルティングによるサポートを実施して頂いており、友好的な関係を維持しております。EVO 社からは、上記のアドバイザリーやコンサルティングによるサポートを受けており、当社の資金調達についてもご協力いただき、当社に友好的な様々な提案をいただきましたが、最終的な合意には至りませんでした。

その後、当社は、キーストーン・パートナースと 2022 年３月より、当社の経営上の選択肢についての協議を開始いたしました。

当社は、キーストーン・パートナースと事業の方向性について深くディスカッションするとともに、同社と本資本業務提携について協議してまいりました。具体的には、不動産開発プロジェクトにおける資金調達支援や金融機関からの支援が得られにくい開発初期段階でのシードマネー支援、キーストーン・パートナースが投資している、又は将来投資を行う先が有する不動産アセットに対する共同投資、キーストーン・パートナースのコネクションを活用したデッドサービスの提供による金融取引の安定化等が挙げられます。また、当社は、キーストーン・パートナースからの本資本業務提携の打診以前から、不動産案件へのファイナンスに強みを持つファンドとして当社役員から紹介され、不動産開発資金の借入を実施していたため、キーストーン・パートナースからは、当社の開発する不動産の商品性に対し高く評価頂いておりました。このように当社事業及び財務状況に関する理解が他社に比べて高く、2022 年７月 29 日を払込日とする本第三者割

当増資のスケジュールにも対応可能であることを確認しました。

キーストーン・パートナースは、『自らの利益だけではなく、投資先企業の株主、経営者・従業員、取り巻く産業社会のすべてが経済価値を享受できるよう、投資プロセスを組み立て、適切な投資リターンを確保する。企業再生による「雇用の創造」、「技術ノウハウの伝承」等、社会的意義のある投資を実行する。』という理念を持っており、当社のビジネス及び当社の置かれた環境に対し、深い理解を示しました。また、キーストーン・パートナースは、エクイティ出資を伴う事業再生に関し経験が豊富であることが明らかになりました。

これらの協議・検討の結果、当社といたしましては、他の候補先の提案や協議内容等と比較し、キーストーン・パートナースが当社のビジネスを再拡大していくだけの知見・ノウハウを有していること、当社の資金需要に合わせた、迅速な資金調達が可能であったこと(具体的には、2022 年

７月中に資金払込みが可能であったこと)から、同社を選定するという結論に達しました。

本資本業務提携についての議論を進めるのと並行し、キーストーン・パートナースは当社の状況について財務・税務・法務ビジネス面等において各種の精査（いわゆるデュー・ディリジェンス）を進め、詳細な分析を行ってまいりました。その結果として、当社への出資に関する条件、今後の当社業務の方向性及びキーストーン・パートナースの果たす役割等について合意に達し、本日、本資本業務提携契約の締結に至ったものであります。なお、今回の割当予定先は、キーストーン・パートナースが管理・運営する本ファンドが匿名組合出資を行っている倒産隔離された特別目的会社である合同会社エメラルドが 100％出資する株式会社エルティーであり、本割当予定先は本ファンドから本第三者割当増資に必要な資金の借入を無担保で行う予定とのことです。

なお、合同会社エメラルドは、本ファンド以外に出資者は存在せず、本ファンドはキーストーン・パートナースが管理・運営していることから、合同会社エメラルド及び本割当予定先はキーストーン・パートナースが実質的に管理・運営していることとなります。


(2) 本資本業務提携の内容等ア 本資本業務提携の内容

1. 業務提携の内容

当社とキーストーン・パートナースは、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下の各項目について業務提携を行います。業務提携の具体的な内容については、当社及びキーストーン・パートナースの間で今後協議のうえ、個別契約を取り交わす予定です。

1. キーストーン・パートナースによる当社への投資案件情報の紹介、共有、優先交渉権の付与等

2. キーストーン・パートナース又は当社による当社又はキーストーン・パートナースへの共同投資の機会の付与

3. 当社の組成する投資案件へのキーストーン・パートナースグループのファイナンス

4. 投資家・金融機関の紹介


2. 資本提携の内容

キーストーン・パートナースは、本割当予定先を通じて、本第三者割当増資に応じ、当社普通株式 1,322,752 株（本第三者割当増資後の総議決権に対する議決権保有割合 29.01％）及び本種類株式 2,000 株を引き受ける予定です。なお、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、本種類株式の全部について転換価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数 50,000 個の普通株式が交付されることになり、本種類株式の普通株式転換後の議決権保有割合については、66.14％となる予定です。※

※本資本業務提携契約において、①金銭を対価とする取得請求権は、払込期日から１年を経過するまでの間は、一定の転換制限解除事由が発生した場合を除き、転換できない旨②普通株式を対価とする転換請求権は、払込期日から１年を経過するまでの間は、一定の転換制限解除事由が発生した場合を除き、転換できない旨が定められております。なお、一定の転換制限解除事由とは、当社の借入金、社債その他の金融債務について、期限の利益を喪失した場合、本契約上の義務違反又は表明保証違反あった場合（但し、軽微な違反を除く。）及び当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書の提出を法定期限（法令等に基づき期限が延長された場合には、当該延長後の期限）までにしない場合としております。

また、本割当予定先は、2023 年７月 31 日までの間に本種類株式を第三者に売却する場合に は、譲渡先がキーストーン・パートナースグループ（適格機関投資家である場合に限る。）である場合又は当社に本資本業務提携契約上の義務違反又は表明保証違反があった場合（但し、軽微な違反を除く。）を除き、当社の取締役会の承認を必要としております。


（注）議決権保有割合は、2022 年１年 31 日現在の発行済株式総数 3,294,338 株から当該時点

における議決権を有しない株式数 56,838 株を控除した総株主の議決権の数 32,375 個に、本普通

株式第三者割当増資の結果増加する議決権の数 13,227 個を加算した総株主の議決権の数 45,602

個に基づき計算しております。

本普通株式第三者割当増資の詳細は、下記「２．本普通株式第三者割当増資について」、本種類株式第三者割当増資の詳細は、下記「３．本種類株式第三者割当増資について」をご参照ください。


3. 役員等の派遣

1. 取締役の派遣

当社とキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが当社の取締役３名を指名する権利を有することを合意しております（以下、キーストーン・パートナースが当社の取締役として指名した者を「キーストーン・パートナース指名取締役」といいます。）。また、当社は、2022 年 10 月開催予定の定時株主総会又は当社とキーストーン・パートナースで別途合意する時期において、キーストーン・パートナース指名取締役３名を取締役候補者とする議案を上程することに合意しています。

2. オブザーバーの派遣

当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが別途指名する者をオブザーバーとして当社の取締役会、経営会議及びその他重要な内部会議に最大２名出席させることができるとともに、オブザーバーは当該会議において意見xxすることができ、オブザーバーが当社の取締役会等で得た情報はキーストーン・パートナースに共有できる旨の合意をしております。

3. 指名委員会等設置会社への移行

当社とキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、当社が実務上可能な限り速やかに指名委員会等設置会社に移行するものとし、必要な手続を実施することを合意しております。


4. 当社の事業の運営等

1. モニタリング会議

当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースが別途指名する者を構成員として、当社の業績、事業計画の進捗状況等を確認し、討議するモニタリング会議を１か月に１度開催することができる旨の合意をしております。

2. アクセス権

当社及びキーストーン・パートナースは、本資本業務提携契約において、当社の通常の営業を妨げない範囲で、キーストーン・パートナースが当社の役職員との面談、書類等の閲覧等及び資産の状況の確認をできることを合意しております。

3. 事前承諾事項

本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)定款又は重要な内部規則（取締役会規則を含む。）の制定、変更又は廃止、(ⅱ)株式等の発行、処分又は付与、(ⅲ)株式又は新株予約権の無償割当て、（ⅳ）自己株式の買受その他の一切の取得、株式分割又は株式併合（ⅴ）組織変更、合併、株式交換、株式移転、吸収分割、新設分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受、 (ⅵ)剰余金の配当その他の処分、（ⅶ）資本金又は剰余金の額の増加又は減少、(ⅷ)事業計画及び予算の作成又は変更（但し、軽微なものを除く。）、（ⅸ）重要な不動産について、時価と乖離した金額で取引すること、（ⅹ）上場廃止基準に該当する行為又は上場廃止の申請、（ⅺ）解散若しくは清算、又は倒産手続等の開始の申立て、(ⅻ)その他法令等及び当社の定款に基づき株主総会の決議が必要とされる事項等の一定の事項を決定し又は実施する場合には、キーストーン・パートナースの事前の書面による承諾を得ることとされています。なお、本資本業務提携における協議の中で、事前承諾事項の記載は当社の決定又は実施を不合理に妨げる趣旨ではない旨を確認しております。

4. 事前協議事項

本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)取締役会の構成の重要な変更、(ⅱ)重要な資産の取得、処分若しくは担保権の設定又は設備投資、(ⅲ)重要な契約の締結、変更、修正、解約、解除又は終了、（ⅳ）第三者の債務の引受け、保証その他これらに類似する債務負担行為、(ⅴ)業務上の提携、提携内容の変更等、重要契約の取引条件の大幅な変更、又はその解消、（ⅵ）新

たな事業の開始又は既存の事業の中止若しくは終了、(ⅶ)子会社又は関連会社の異動を生じさせる行為、（ⅷ）役員及び重要な職員の選解任、雇用又は解雇、（ⅸ）会計監査人の選任若しくは解任又は会計期間若しくは会計方針の変更を実施する場合には、キーストーン・パートナースとの事前の協議が必要とされています。

5. 事後報告事項

本資本業務提携契約において、当社は、(ⅰ)支払停止若しくは支払不能、手形若しくは小切手の不渡り又は倒産手続等の開始の申立て、(ⅱ)差押、仮差押、仮処分、強制執行又は競売の申立て、(ⅲ)当社に対する訴訟等（軽微なものを除く。）の提起、申立て又は終結、（ⅳ）重要なクレーム等の受領、（ⅴ）司法・行政機関等による営業停止、事業に係る許認可若しくは登録の取消処分、指導又は調査（ⅵ）司法・行政機関等による重要な行政指導、通知、命令、勧告又は調査、（ⅶ）重要な法令等又は司法・行政機関等の判断等の違反、（ⅷ）災害又は業務に起因する重大な損害・損失の発生、（ⅸ）重要な取引先との取引停止又はそのおそれ、（ⅹ）重要な契約等（借入れに係る契約等を含む。）上の義務違反（但し、軽微なものを除く。）、（ⅺ）労働紛議（但し、当社に軽微な悪影響しか与えないものを除く。）又は労働災害の発生（但し、当社に軽微な悪影響しか与えないものを除く。）、（ⅻ）その他財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事項を実施した場合には、キーストーン・パートナースに対する事後の書面による報告が必要とされています。


5. 当社の株式に関する合意

本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースグループは、直接又は間接に、キーストーン・パートナースグループの当社に対する議決権保有割合が合計して３分の１以上となる当社の株式の取得を行おうとする場合、事前に当社との間で誠実に協議を行うものとされております。なお、転換請求権の行使による当社の普通株式の取得は、本合意の対象ではありません。


イ 相手方に新たに取得される株式の数および発行済株式数に対する割合

当社は、本資本業務提携に伴う本第三者割当増資により、キーストーン・パートナースが管理・運営する本ファンドが匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドが 100％出資する株式会社エルティーを割当予定先として、当社の普通株式 1,322,752 株（議決権数 13,227 個、

2022 年１月31 日現在の当社の発行済み株式に係る議決権の数（32,375 個）に対する割合40.86％）を発行する予定です。

また、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について転換価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数 50,000 個の普通株式が交付されることになり、2022 年１月 31 日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数（32,375 個）に対して 154.44％となります。


(3) 本資本業務提携の相手先の概要

（2022 年３月 31 日現在）


（１）

名 称

株式会社キーストーン・パートナース

（２）

所 在 地

xxxxxx区xxxx丁目２番１号 Otemachi One タワー27 階


（３）


代表者の役職・氏名

代表取締役 x xx

代表取締役 xx x


（４）


事 業 x x

１．有価証券の取得、投資、保有、運用及びこれらに関するコンサルティング業務

２．投資事業有限責任組合の財産運用・管理及びこれらに関する

契約又はその媒介に関する業務

（５）

資 本 金

80,000,000 円

（６）

設 立 年 月 日

2009年５月20日

（７）


株式会社ＴＴＫパートナース（35.0％）

SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社（33.4％）xx x（16.0％）

xxxx（5.0％）

株式会社xxx会計（4.0％）xxxx（4.0％）

xxxx（2.6％）



大株主及び持株比率

（８）


資本関係

該当事項はありません。



人的関係

該当事項はありません。



当社と当該会社との関 係


取引関係

キーストーン・パートナースが管理・運営する本ファンドが匿名組合出資を行っている合同会社エメラルドに対して、2021 年７月期に物件開発のた

めの資金の借入債務を負っておりました。



関連当事者へ

の該当状況


該当事項はありません。

（９）

最近3年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）

決算期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

純 資 産

820

1,110

1,439

x x 産

1,385

1,952

2,376

１ 株 当 た り 純 資 産

410 円

555 円

719 円

売 上 高

1,254

1,363

1,644

営 業 利 益

214

491

732

経


常


利


益

216

493

732

当

期


x


x

益

130

330

491

１ 株 当 た り 当 期 x x 益

65 円

165 円

245 円

相手先は非上場会社であり、１株当たり配当金については相手先の要請により非開示とさせていた

だきます。



(4) 本資本業務提携の日程


取締役会決議日

2022 年６月 28 日

本資本業務提携契約締結日

2022 年６月 28 日

事業開始日

2022 年６月 28 日

本第三者割当増資に係る払込日

2022 年７月 29 日


(5) 今後の見通し

現時点では、本資本業務提携による当社の業績への具体的な影響額については未定です。今後公表すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。


２． 本普通株式第三者割当増資について

(1) 募集の概要


（１）

払 込 期 日

2022 年７月 29 日

（２）

発 x x 株 式 数

普通株式 1,322,752 株

（３）

発 行 価 額

１株につき 756 円

（４）

x x 資 金 の 額

1,000,000,512 円


（５）

募集又は割当方法

（ 割 当 予 定 先 ）

第三者割当の方法により、株式会社エルティーにすべての当社普

通株式を割り当てます。


（６）


そ の 他

上記各号については、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおりに承認されていること並びに本普通株式第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が生じていることを条件とします。


本普通株式第三者割当増資に係る株式会社エルティ―による払込みは、大要、①～⑫を条件としております。

① 当社による一般的な表明保証の遵守

② 必要な手続き等の履践

③ 本資本業務提携契約上の義務等の履行又は遵守等（但し、軽微な違反を除く。）

④ 当社が 2022 年６月 28 日に提出する有価証券届出書(以下、

「xxx証券届出書」という。)の効力発生及び有効性

⑤ 本種類株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出

⑥ 本臨時株主総会において、本普通株式第三者割当増資、本種類株式第三者割当増資及び本定款変更の各議案が適法に原案どおり承認されていること

⑦ 本普通株式第三者割当及び本種類株式第三者割当並びにその後に予定されている当社の代表取締役のその他の役員の変更、定款変更、機関設計の変更等に関する一連の取引（以下「本取引」といいます。）の実行が、当社が締結している契約の解除事由又は要承諾事由に該当し得る契約について、当該契約の相手方から、本取引の実行後も当該契約を従前どおりの条件で継続させることについて承諾が得られていること

⑧ 本取引の実行により、当社が締結している契約の相手方に対して事前の通知・届出が必要となる契約の相手方に対する通知・届出がなされていること

⑨ 本割当予定先、xxxxx及び株式会社リーガルアセット間で、株主間契約の締結等

⑩ 当社の業務に従事する者のうち、当社の事業を従来どおり継続するために重要な人物又は当社にとって代替が困難な人物が当社を退任又は退職する旨の意思を表明しておらず、本取引の実行後においても、引き続き当社に従事又は勤務することが合理的に見込まれること

⑪ 本種類株式が当社の商業登記において登記されることが合理的に見込まれること

⑫ 当社の財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な悪影響を及ぼす事由又は事象が発生又は判明しておらず、またそのおそれもないこと


(2) 募集の目的及び理由

前記「１．本資本業務提携について (1) 本資本業務提携の目的・理由」をご参照ください。


(3) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期


払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

3,000,000,512

60,000,000

2,940,000,512

（注）１． 発行諸費用の概算額の内訳は、xxコンサルティンググループ株式会社（所在地：xxxxxx区丸の内１丁目８番 1 号、代表者：xx xx）、及び東海東京証券株式会社（所在地：愛知県名古屋市xx区名駅４丁目７番１号、代表者：xx xx）に対するフィナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。

２． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３． 払込金額の総額は、本第三者割当増資のうち、本普通株式第三者割当増資の払込金額の総額 1,000,000,512 円と本種類株式第三者割当増資の払込金額の総額 2,000,000,000 円の合計額（3,000,000,512 円）であります。


具体的な使途

金額

支出予定時期


①


物件の取得及び開発費用


1,940 百万円

2022 年８月～

2023 年４月


②


既存の借入金の返済


1,000 百万円


2022 年７月

（注）１． 調達資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。

２． 資金使途、金額又は支出予定時期について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。


上記の差引手取概算額 2,940 百万円に関するより具体的な使途につきましては以下のとおりです。


① 物件の取得及び開発費用

当社は、「LEGALAND」のヒットがけん引役となり、2015 年７月期から 2020 年７月期にかけて売上高が 8,008 百万円から 26,703 百万円に成長しております。その後、2021 年７月

期には新型コロナウイルス感染症の影響を受けて、売上高は 19,057 百万円に減収したものの、同期の「LEGALAND」の販売実績は 15 件と、2020 年７月期の販売実績９件を上回っており、好調な販売実績を上げており、2022 年７月期第３四半期も８件の販売を実現しております。さらに、2022 年２月に「LEGALAND」10 棟のバルク販売契約を締結するなど 2022 年７月期においても、堅調な販売実績を上げている状況となっております。そこで、不動産ソリューション事業において「LEGALAND」を中心とした物件開発を加速させるために、開発用地の取得及び用地開発を実施する予定です。

2022 年８月から 2023 年４月において、「LEGALAND」を中心とした物件における用地の取

得及び用地開発費用 10,514 百万円の投資を計画しております。

上記のうち、東京における用地の取得及び用地開発費用は、計 7,407 百万円の投資を予

定しており、大阪における用地の取得及び用地開発費用は、計 3,106 百万円の投資を予定しております。

なお、上記のとおり「LEGALAND」は好調な販売実績を上げていることから、2021 年 12 月

14 日に開示しております「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の３ヶ年計画における最大 50 棟の「LEGALAND」の開発及び 2024 年７月期における計 130 棟の開発実績という目標に変更はなく、引き続き達成に向けて進めております。

これらの投資に対し、調達資金から合計 1,940 百万円を充当し、残額は金融機関からの借入により充当する予定です。


② 既存の借入金の返済

当社は、資金調達までのつなぎ運転資金の目的で、2022 年３月 31 日、日本国内の事業会社から一時的に 1,000 百万円の借入れ（以下「本借入金」といいます。）を行っております（借入期間：１年間、利率：６％）。

また、本借入金について、当社役員が直接又は間接保有する当社株式のうち一部を担保として提供を受けております。

なお、上記の取引以外に当該事業会社と当社との間に特記すべき資本関係、人的関係、取引関係はございません。

本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実行後直ちに本借入金の返済を行うこととされておりますので、2022 年７月に期限前返済する予定です。


(4) 資金使途の合理性に関する考え方

前記「(3) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期」のとおり、本第三者割当増資により調達する資金については、物件の取得及び開発費用及び既存の借入金の返済に充当し、また、同時に自己資本の増強により財務基盤の強化を図ることで、安定的な事業基盤を構築し、当社の財務体質の抜本的な改善が可能になりますので、当社は、本第三者割当増資の実行が、喫緊の課題である財務体質の改善につながり、最終的には当社の中長期的な企業価値の最大化に寄与するものと考えており、上記の資金使途は合理性があるものと思料しております。


(5) 発行条件等の合理性

ア 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本普通株式第三者割当増資の払込金額（756 円）は、キーストーン・パートナースとの協議により、本普通株式第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である 2022 年６月 27 日

（以下「本直前営業日」といいます。）の東京証券取引所市場グロース市場における当社普通株式の終値（以下「東証終値」といいます。）までの６か月間の東京証券取引所市場グロース市場における当社普通株式の終値（以下「東証終値」といいます。）平均値である１株あたり 840 円

（円未満四捨五入）を基準とし、キーストーン・パートナースとの協議及び交渉を重ねた結果、当該金額に対し 10％のディスカウントとなる１株当たり 756 円といたしました。

当該発行価額は、キーストーン・パートナースと複数回の協議を重ねた結果、キーストーン・パートナースより、当社のおかれた事業環境及び業績動向や株価推移を勘案し、提示されたも

のです。

これに対し、当社は、取締役会において当該発行条件による本普通株式第三者割当の実施について審議を重ねました。当社の株価については、日々の出来高も少なく流動性に乏しいため、一時的な売買の影響が株価に大きく影響を受ける状況でございます。例えば、重要事実の公表がないにも関わらず、直近の当社株価は 2021 年 12 月 28 日の終値で 712 円の底値を付けたあと、2022 年１月 12 日の終値で 812 円と 10％超の急激な上昇をしております。その後も、同年

１月 27 日の終値で 726 円に下落と 10％超の急激な下落をしており、10％超の変動が生じてい

る状況であります。さらに、同年６月９日には終値で 956 円に上昇する等、直近６か月間の終

値でみると高値が 956 円、安値が 712 円となっており、直近６か月間の変動率は、30％を上回るような著しく不安定な状況にあります。このような当該株価の状況を踏まえると、一時点の株価が当社の経済的実体を必ずしも反映しないことが懸念されるため、本取締役会決議日の直前営業日の終値という一時点の価額ではなく一定期間の平均株価という平準化された価額を採用し、短期的な株価変動の影響を排除することには一定の合理性があると判断しております。また、当社における緊急的な資金調達の必要性からディスカウントを受け入れることには一定の合理性があると判断しております。加えて当社は、2021 年９月以降、50 社以上の候補先に対し、第三割当増資による資本増強を打診し、交渉を進めておりましたが、キーストーン・パートナースから提示された本第三者割当増資を含む本資本業務提携の条件が最善の条件であったこと、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在している財務状態を、本第三者割当増資により改善させることは、物件の仕入のため継続的に金融機関からの借入が必要となる当社の事業構造上急務であること等の事情も総合的に勘案した結果、当該条件により本普通株式第三者割当増資の実行し、財務基盤の安定化することは既存株主の皆様の利益に繋がるものと判断しました。したがって、上記発行価額にて本普通株式第三者割当増資を実施するものといたしました。

上記発行価額（756 円）は、本直前営業日における東証終値（905 円）に対して 16.46％（小

数点以下第３位を四捨五入。以下同じです。）のディスカウント、本直前営業日の直近１か月間における東証終値単純平均（922 円）に対して 18.00％のディスカウント、本直前営業日の直近

３か月間における東証終値単純平均（897 円）に対して 15.72％のディスカウント、本直前営業日の直近６か月間における東証終値単純平均（840 円）に対して 10.00％のディスカウントとなっております。

上記のとおり、本普通株式第三者割当増資の払込金額は、最近の株式相場の動向や当社の株価の動向に照らし、妥当との判断に基づき、かつ、キーストーン・パートナースとの間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、当社の置かれた状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しております。もっとも、かかる払込金額は、本直前営業日の東証終値、及び直前取引日までの直近１か月間の平均値、並びに直近

３か月間の平均値に対するディスカウントが 10％超となることから、会社法上、本普通株式第三者割当増資により発行する当社普通株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であ

ると考え、念のため、本臨時株主総会で会社法第 199 条第２項に基づく有利発行に係る株主総 会の特別決議による承認を得ることを条件として当社普通株式を発行することといたしました。


イ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本普通株式第三者割当増資により発行する当社普通株式の数 1,322,752 株にかかる議決権の数 13,227 個は、2022 年１月 31 日現在の当社の発行済み株式に係る議決権の数（32,375 個）に対して 40.86％（小数点第三位四捨五入）となり、既存の株主の皆様に対して 25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります（なお、本普通株式第三者割当増資と同時に、本種類株式第三者割当増資が行われる予定であり、下記「３．本種類株式第三者割当増資について」の「（５）発行条件等の合理性」のとおり、本種類株式第三者割当増資に係る希薄化率（本種類株式の全部について転換価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定した場合の最大値）は 154.44％です）。

また、本普通株式第三者割当増資と並行して本種類株式第三者割当増資も予定されているところ、本種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が仮に転換価格にてすべて行使された場合には、最大 5,000,000 株の普通株式が発行され、両者を合算すると発行される株式

数は 6,322,752 株、議決権の個数は 63,227 個となり、2022 年１月 31 日時点の当社の総株主の議決権数 32,375 個に占める割合は 195.30％（小数点第三位四捨五入）となります。

しかし、当社は、前記「１．本資本業務提携について (1) 本資本業務提携の目的・理由」 のとおり、本第三者割当増資が当社の危機的な財務状況を改善して、財務基盤の強化に寄与し、 物件の取得活動の正常化だけでなく、本割当予定先による当社の資金調達の支援により、当社 のビジネスを再拡大させることで一層の企業価値の向上につながることが見込まれることから、本第三者割当増資は、企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するもの と判断しております。したがって、本普通株式第三者割当増資における株式の発行数量及び株 式の希薄化の規模は合理的であると考えております。


（１）

名 称

株式会社エルティー

（２）

所 在 地

xxxxxx区xxxx丁目２番１号 Otemachi One タワー27 階

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 xx xx


（４）


事 業 x x

(1) 不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸及び管理ならびに販売代理業

(2) 分譲、賃貸マンション、事務所、店舗ビルの総合管理

(3) 駐車場の管理

(4) 戸建、マンションのリフォーム及びインテリアコーディネイト業務

(5) 住宅地、別荘地の開発造成

(6) 戸建、マンションの建設ならびに分譲

(6) 割当予定先の選定理由等ア 割当予定先の概要等


(7) 土木、建築工事の設計、施工請負ならびに管理

(8) 広告代理店業

(9) 損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務

(10)労働者派遣事業

(11)国家戦略特別区域外国人滞在施設経営事業

(12)第二種金融商品取引業

(13)建築物の設計及び工事管理

(14)建築工事契約に関する事務、建築工事の指導監督、建築物に関する調査又は鑑定、建築に関する法令又は条例に基づく手続き等の代理

(15)不動産特定共同事業法に基づく事業

(16)株式公開、企業経営に関するコンサルティング業務

(17)M&A の仲介及び各種アドバイザリー業務

(18)各種マーケティングリサーチ業務

前各号に附帯、または関連する一切の業務

（５）

資

本

金

10 百万円

（６）

設

立 年 月

日

2022年６月17日

（７）

発

行 済 株 式

数

100株

（８）

決

算

期

５月

（９）

従

業 員

数

０名

（10）

主

要 取 引

先

なし

（11）

主

要 取 引 銀

行

該当事項はありません。

（12）

大株主及び持株比率

合同会社エメラルド

100％

（13）


資本関係

該当事項はありません。



当社と割当予定先との 間 の 関 係

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者へ

の該当状況


該当事項はありません。

（14）

最近3年間の経営成績及び財政状態

本割当予定先は、新設会社のため、経営成績及び財政状態の情報はございません。

（注）当社は、第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに調査を依頼いたしました。その結果、キーストーン・パートナース、本ファンド、合同会社エメラルド、本割当予定先その役員が反社会的勢力と関係がない旨の報告（2022 年６月 13 日受領）を受けております。加えて、キーストーン・パートナースとの間で締結した本資本業務提携契約において、キーストーン・パートナースから、同社、本ファンド、合同会社エメラルド、本割当予定先並びにそれらの役員及び主要株主が反社会的勢力との間に何らの関係がないことに関する表明保証を受けております。加えて、キーストーン・パートナースは SBI ホールディングス

株式会社の子会社の SBI ファイナンシャルサービシーズ株式会社と 2020 年 10 月２日に資本業務提携を行っており、金融機関の持分法適用会社となっていること、及びキーストーン・パートナースは適格機関投資家等特例業者であることをウェブページやプレスリリース等の公開情報により確認しております。上記手続を実施し、特段の検出事項はございませんでした。以上から総合的に判断し、当社は本割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。


イ 割当予定先を選定した理由

前記「１．本資本業務提携について (1) 本資本業務提携の目的・理由」をご参照ください。


ウ 割当予定先の保有方針

当社は、割当予定先が、本普通株式第三者割当増資により取得する株式を継続して保有する方針であることを確認し、また、原則として、本種類株式を当社の企業価値を向上するため一定期間保有する方針である旨の説明を受けております。なお、本資本業務提携契約において、払込期日から１年を経過するまでの間は取得請求権を行使できない旨の制限があります。

なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式及び本種類株式（本種類株式の普通株式への転換後に交付される普通株式を含む。）の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。


エ 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

当社は、本割当予定先の資金等の状況について、本割当予定先より、本ファンドからの融資により本第三者割当増資の払込みに要する資金を用意する旨の説明を受けております。また、当社は本割当予定先より、本ファンドは、本ファンドの投資家に対するキャピタル・コールにより、本割当予定先に対する融資に必要な資金を用意する旨の説明を受けております。本割当予定先は、本ファンドから、①キャピタル・コールにより確保可能な金額の残高が払込みに要する資金を上回っている旨、及び②別途協議のうえ定める具体的条件（利率・期間等）により、払込みに要する資金相当額の融資を行う用意がある旨を確認できる証明書（2022 年６月 24 日受領）を取得しており、当社は当該証明書を確認しております。さらに、当社は本ファンドの預金残高を確認し、本第三者割当増資の金額が調達できる状況を確認しております。加えて、当社は、キーストーン・パートナース及び本ファンドより、本ファンドの投資家は、キャピタル・コールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていることをヒアリングにて確認していることから、当社としては、本割当予定先は払込日までに払込みに必要な資金を調達可能であり、本割当予定先による本第三者割当増資の払込みに関して確実性に問題はないものと判断しております。


本普通株式第三者割当増資前

（2022 年１月 31 日現在）

本普通株式第三者割当増資後

株式会社エルティー

-％

株式会社エルティー

29.01％

株式会社リーガルアセット

34.59％

株式会社リーガルアセット

24.56％

xx xx

13.28％

xx xx

9.43％

xx x

6.37％

xx x

4.52％

xx x

3.59％

xx x

2.55％

xx xx

2.78％

xx xx

1.97％

xx xx

2.41％

xx xx

1.71％

株式会社 SBI 証券

1.80％

株式会社 SBI 証券

1.28％

楽天証券株式会社

0.99％

楽天証券株式会社

0.70％

マネックス証券株式会社

0.65％

マネックス証券株式会社

0.46％

xx x

0.62％

xx x

0.44％

(7) 募集後の大株主及び持株比率ア 普通株式


（注）１． 募集前の大株主及び持株比率は、2022 年１月 31 日現在の株主名簿を基準とし、2022 年１月 31 日現在の発行済株式総数 3,294,338 株から当該時点における議決権を有しない株式

数 56,838 株を控除した総株主の議決権の数 32,375 個に基づき計算しております。

２． 募集後の大株主及び持株比率は、2022 年１月 31 日現在の株主名簿を基準とし、2022 年１月 31 日現在の発行済株式総数 3,294,338 株から当該時点における議決権を有しない株式

数 56,838 株を控除した総株主の議決権の数 32,375 個に、本普通株式第三者割当増資の結

果増加する議決権の数 13,227 個を加算した総株主の議決権の数 45,602 個に基づき計算しております。

３． 上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。


イ Ａ種種類株式


本種類株式第三者割当増資前

（2022 年１月 31 日現在）

本種類株式第三者割当増資後

該当なし

株式会社エルティー

100.00％


(8) 今後の見通し

現時点では、本第三者割当増資による当社の業績への具体的な影響額については未定です。今後公表すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。


(9) 企業行動規範上の手続きに関する事項

本普通株式第三者割当増資及び本種類株式第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上であること

及び支配株主が異動することになることから、東京証券取引所の定める上場規程 432 条に定める株主の意思確認手続きとして、本臨時株主総会において承認を得る予定です。



2019 年７月期

2020 年７月期

2021 年７月期

売 上 高 （ 百 万 円 ）

23,727

26,703

19,057

営 業 利 益 （ 百 万 円 ）

2,318

1,780

1,223

x x x x （ 百 万 円 ）

1,118

624

281

当 期 x x x （ 百 万 円 ）

000

000

000

１株当たり当期純利益（ 円）

259.74

33.07

196.05

１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）

5.00

6.00

7.00

１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ）

1,265.07

1,273.45

1,491.99

(10) 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況ア 最近３年間の業績


イ 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年１月 31 日現在）



株 式 数

発行済株式数に対する比率

発 行 済 株 式 数

3,294,338 株

100.00％

現時点の転換価額（行使価額）に

お け る 潜 在 株 式 数


―


―

下限値の転換価額（行使価額）に

お け る 潜 在 株 式 数


―


―

上限値の転換価額（行使価額）に

お け る 潜 在 株 式 数


―


―


ウ 最近の株価の状況

① 最近３年間の状況



2019 年７月期

2020 年７月期

2021 年７月期

始 値

1,972 円

1,153 円

788 円

高 値

1,991 円

1,400 円

1,409 円

安 値

950 円

534 円

754 円

終 値

1,141 円

803 円

1,006 円

（注）１． 2019 年７月期における始値は、当社が上場した 2018 年 10 月 23 日の株価です。


② 最近６か月間の状況


１月

２月

３月

４月

５月

６月

始 値

750 円

725 円

808 円

821 円

883 円

916 円

高 値

822 円

820 円

824 円

935 円

917 円

959 円

安 値

721 円

725 円

747 円

821 円

860 円

865 円

終 値

725 円

786 円

819 円

888 円

913 円

905 円

（注）１． 2022 年６月の株価については、2022 年６月 27 日現在で表示しております。


③ 発行決議日前営業日における株価



2022 年６月 27 日

始 値

893 円

高 値

905 円

安 値

893 円

終 値

905 円


エ 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

①譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行


払込期日

2019 年 12 月 20 日

調達資金の額

180,002,466 円

発行価額

1,197 円

募集時における発行済株式数

2,885,200 株

当該募集による発行株式数

150,378 株

募集後における発行済株式総

数

3,035,578 株

割当先

取締役３名

発行時における当初の資金使

途

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし

発行時における支出予定時期

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし

現時点における充当状況

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし


②譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行


払込期日

2020 年２月 14 日

調達資金の額

80,130,600 円

発行価額

1,254 円

募集時における発行済株式数

3,035,578 株

当該募集による発行株式数

63,900 株

募集後における発行済株式総

3,099,478 株

数


割当先

従業員 132 名

発行時における当初の資金使

途

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし

発行時における支出予定時期

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし

現時点における充当状況

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし



③譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行


払込期日

2021 年 12 月 21 日

調達資金の額

120,001,280 円

発行価額

908 円

募集時における発行済株式数

3,162,178 株

当該募集による発行株式数

132,160 株

募集後における発行済株式総

数

3,294,338 株

割当先

取締役２名

発行時における当初の資金使

途

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし

発行時における支出予定時期

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし

現時点における充当状況

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行であるため、該当なし


(11) 発行概要


（１）

募 集 株 式 の 数

普通株式 1,322,752 株

（２）

払 込 金 額

１株につき 756 円

（３）

払 込 金 額 の 総 額

1,000,000,512 円


（４）

増 加 す る 資 本 金

及 び 準 備 金 の 額

増加する資本金の額 500,000,256 円

増加する準備金の額 500,000,256 円


（５）

募集又は割当方法

（ 割 当 予 定 先 ）

第三者割当の方法により、株式会社エルティーにすべての当社普

通株式を割り当てます。

（６）

払 込 期 日

2022 年７月 29 日


（７）


そ の 他

上記「２．本普通株式第三者割当増資について」「(1) 募集の

概要」「(6)その他」をご参照ください。


３． 本種類株式第三者割当増資について

(1) 募集の概要


（１）

払 込 期 日

2022 年７月 29 日

（２）

発 x x 株 式 数

Ａ種種類株式 2,000 株

（３）

発 行 価 額

１株につき 1,000,000 円

（４）

x x 資 金 の 額

2,000,000,000 円


（５）

募集又は割当方法

（ 割 当 予 定 先 ）

第三者割当の方法により、株式会社エルティーにすべての本種類

株式を割り当てます。


（６）


そ の 他

詳細は別紙１「Ａ種種類株式発行要項」をご参照ください。

上記各号については、本臨時株主総会において本定款変更及び本第三者割当増資の各議案が適法に原案どおりに承認されていることを条件とします。


本種類株式第三者割当増資に係る株式会社エルティ―による払込みは、大要①～⑫を条件としております。

① 当社による一般的な表明保証の遵守

② 必要な手続き等の履践

③ 本資本業務提携契約上の義務等の履行又は遵守等（但し、軽微な違反を除く。）

④ xxx証券届出書の効力発生及び有効性

⑤ 本種類株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出

⑥ 本臨時株主総会において、本普通株式第三者割当増資、本種類株式第三者割当増資及び本定款変更の各議案が適法に原案どおり承認されていること

⑦ 本取引の実行が、当社が締結している契約の解除事由又は要承諾事由に該当し得る契約について、当該契約の相手方から、本取引の実行後も当該契約を従前どおりの条件で継続させることについて承諾が得られていること

⑧ 本取引の実行により、当社が締結している契約の相手方に対して事前の通知・届出が必要となる契約の相手方に対する通知・届出がなされていること

⑨ 本割当予定先、xxxxx及び株式会社リーガルアセット間で、株主間契約の締結等

⑩ 当社の業務に従事する者のうち、当社の事業を従来どおり継続するために重要な人物又は当社にとって代替が困難な人物が当社を退任又は退職する旨の意思を表明しておらず、本取引の実行後においても、引き続き当社に従事又は勤務することが合理的に見込まれること

⑪ 本種類株式が当社の商業登記において登記されることが合

理的に見込まれること

⑫ 当社の財務状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な悪影響を及ぼす事由又は事象が発生又は判明しておらず、

またそのおそれもないこと


(2) 募集の目的及び理由 ア 募集の目的及び理由

前記「１．本資本業務提携について (1) 本資本業務提携の目的・理由」をご参照ください。


イ 本種類株式の概要

① 剰余金の配当

(ア)優先配当金

当会社(株式会社ＬｅＴｅｃｈをいい、以下「イ 本種類株式の概要」において同じ。)は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された、普通株式を有する株主（以下

「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、下記①(イ)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。）を行う。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種種類株式を取得した場合、当該Ａ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、各Ａ種種類株主等の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(イ)優先配当の金額

Ａ種種類株式１株当たりの優先配当金の額は、1,000,000 円（以下「払込金額相当額」という。）に、3.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が令和４年７月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により算出される金額とする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中に、当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当たりの優先配当金の額は、その各配当における優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(ウ)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする優先配当金の額に達しないときは、

その不足額は翌事業年度の初日（同日を含む。）以降に累積する。累積した不足額（Ａ種種類株式１株当たりの累積未払金の額を、以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金の支払並びに普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株主等に対して配当する。

(エ)非参加条項

当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う

新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第１項第 12 号ロ若しくは同法第 765 条第１項第

８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

② 残余財産の分配

(ア)残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記②(イ)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(イ)日割未払優先配当金額

Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日（以下

「分配日」という。）の属する事業年度において、分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記①(イ)に従い計算される優先配当金相当額とする。

(ウ)非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、上記②(ア)のほか、残余財産の分配は行わない。

③ 議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

④ 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(ア)償還請求権の内容

Ａ種種類株主は、下記④(イ)に定める期間において、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社はＡ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における分配可能額（会社法第 461 条第２項所定の分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種種類株主に対して、下記④(ウ)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種種類株式の数は、償還請求が行われたＡ種種類株式の数に応じて比例按分した数とする。

(イ)償還請求権行使期間

償還請求は、令和４年７月 31 日以降、いつでも行使可能とする。

(ウ)償還価額

Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下(a)の算式によって計算される額（以下「基本償還価額算式」という。）、又は償還請求日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値の 90％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）を用いて以下(b)の算式によって計算される額（以下「株価連動償還価額算式」という。）のいずれか高い方の金額とする。

(a) （基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000 円×（1+0.10）m+n/365－（配当済の金額）

(b) （株価連動償還価額算式）

株価連動償還価額＝1,000,000 円×（VWAP90％÷転換価額）

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を

「ｍ年とｎ日」とする。

(エ)償還請求受付場所

大阪府大阪市北区xx町３番３号 日本生命xxビル 10 階株式会社ＬｅＴｅｃｈ

(オ)償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着したときに発生する。

⑤ 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(ア)転換請求権の内容

Ａ種種類株主は、下記⑤(イ)に定める期間において、いつでも、法令上可能な範囲で、当会社に対して、下記⑤(ウ)に定める数の普通株式（以下「転換対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「転換請求」という。）できるものとし、当会社は、当該転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、転換対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

(イ)転換請求権行使期間

転換請求は、令和４年７月 31 日以降、いつでも行使可能とする。

(ウ)転換請求により交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求に係るＡ種種類株式の 数に、Ａ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記⑤(エ)乃至⑤(オ)で定める転換価額 で除して得られる数とする。なお、本⑤(ウ)においては、上記②(イ)に定める日割未払優先 配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「転換請求が効 力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、転換請求に係るＡ 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第３項に定める金銭の交

付は行わない。

(エ)転換価額

転換価額は 400 円とする。

(オ)転換価額の調整

① 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

i. 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数

（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える



調整後転換価額＝調整前転換価額 ×

分割前発行済普通株式数分割後発行済普通株式数


調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日

（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。


ii. 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、転換価額を調整する。



調整後転換価額＝調整前転換価額 ×

併合前発行済普通株式数併合後発行済普通株式数


iii. 下記(④)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(（オ）において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」

は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。



調整後転換価額


＝調整前転換価額 ×


発行済普通株式数

(−当会社が保有する) +

普通株式の数


新たに発行する普通株式の数 × 1 株当たり払込金額

普通株式 1 株当たりの時価

発行済普通株式数 − 当会社が保有する普通株式の数

( )

+新たに発行する普通株式の数


iv. 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記④に定め る普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることが できる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の 払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本ⅳにおいて同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を 定めた場合は当該基準日。以下本ⅳにおいて同じ。）に、また株主割当日がある場合 はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付 されたものとみなし､転換価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる 価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期 日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主 割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。


v. 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本ⅴにおいて同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本ⅴによる転換価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権

には適用されないものとする。


② 上記(①)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ乃至ⅲのいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

i. 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

ii. 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

iii. その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

③ 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

④ 転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値とする。

⑤ 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。

(カ)転換請求受付場所

大阪府大阪市北区xx町３番３号 日本生命xxビル 10 階株式会社ＬｅＴｅｃｈ

(キ)転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着したときに発生する。

(ク)普通株式の交付方法

当会社は、転換請求の効力発生後、当該転換請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

⑥ 金銭を対価とする取得条項

当会社は、令和６年３月 31 日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対

価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の 35 取引日前までに書面による同意を得た上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（Ａ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。）（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、前記④(ウ)の「償還請求日」を「金銭対価償還日」と読み替

えて計算される額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

⑦ 譲渡制限

なし

⑧ 株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。


(3) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期

前記「２ 本普通株式第三者割当増資について (3) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。


(4) 資金使途の合理性に関する考え方

前記「２ 本普通株式第三者割当増資について (4) 資金使途の合理性に関する考え方」をご参照ください。


(5) 発行条件等の合理性

ア 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2022 年３月以降、本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、2022 年６月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で本割当予定先との合意に至ったことを受け、本種類株式については払込金額を１株当たり 1,000,000 円と決定いたしました。

また、当社は、当社から独立した第三者算定機関であるxxコンサルティンググループ株式会社（住所：xxxxxx区丸の内１丁目８番１号、代表：xx xx）（以下「山田コンサル」といいます。）に対して本種類株式の価値算定を依頼し、本種類株式の価値算定書（以下「本種類株式算定書」といいます。）を取得しております。xxコンサルは、本種類株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、本種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによる評価手法を採用し、一定の前提（本種類株式の転換価額 400 円（当該転換価額は、当社と本割当予定先との協議・交渉により決定したものであり、2022 年６月 27 日の当社普通株式の終値 905 円の 44.2％に相当する金額になります。）、本割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの想定期間 1.0 年、当社普通株式の株価 905 円（2022 年６月 27 日現在）、株価変動性（ボラティリティ）29.695％、普通株式にかかる配当利回り 0.0％、本種類株式にかかる優先配当利回り 3.0％、無リスクxx率△0.115％等）の下、本種類株式のxx価値の算定をし

ております。本種類株式算定書において 2022 年６月 27 日の東証終値を基準として算定された

本種類株式の価値は、１株あたり 1,444,285 円とされております。

当社としては、xxコンサルによる本種類株式算定書における上記評価結果、及び本種類株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本臨時株主総会での会社法第 199 条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。


イ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

当社は、本種類株式を 2,000 株発行することにより、総額 20 億円を調達いたしますが、上記本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。

また、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について転換価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数 50,000 個の普通株式が交付されることになり、2022 年１月 31 日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数（32,375 個）に対して 154.44％となります（なお、本種類株式第三者割当増資と同時に、本普通株式第三者割当増資が行われる予定であり、上記

「２．本普通株式第三者割当増資について」の「（５）．発行条件等の合理性」のとおり、本普通株式第三者割当増資に係る希薄化率は 40.86％です。）。

このように、本種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、(i)本種類株式第三者割当による当社の自己資本の増強及びxxx負債の圧縮による財務体質の改善に資すること、(ii)本種類株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、本種類株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。

このような観点から、本種類株式第三者割当増資における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。


(6) 割当予定先の選定理由等

前記「２ 本普通株式第三者割当増資について (6) 割当予定先の選定理由等」をご参照ください。


(7) 募集後の大株主及び持株比率

前記「２ 本普通株式第三者割当増資について (7) 募集後の大株主及び持株比率」をご参照ください。

なお、本種類株式第三者割当増資により発行される本種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）は、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、本普通株式第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算出に当たっては計算に含めておりません。また、本割当予定先が本種類株式第三者割当増資により取得する本種類株式がすべて普通株式に転換されたうえで、本割当予定先が継続保有した場合の議決権比率は 66.14％となります。


(8) 今後の見通し

現時点では、本種類株式第三者割当増資による当社の業績への具体的な影響額については未定です。今後公表すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。


(9) 企業行動規範上の手続きに関する事項

前記「２ 本普通株式第三者割当増資について (9) 企業行動規範上の手続きに関する事項」をご参照ください。


(10) 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

前記「２ 本普通株式第三者割当増資について (10) 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況」をご参照ください。


(11) 発行要項

別紙１「Ａ種種類株式発行要項」をご参照ください。


４． 本定款変更について

(1) 本定款変更の目的

本普通株式の発行及び本種類株式の発行を可能とするために、発行可能株式総数の変更、株式の種類ごとの単元株式数の設定、及び新たな種類の株式として本種類株式を追加し、本種類株式に関する規定を新設するものです。


(2) 本定款変更の内容

上記目的の観点から、別紙２「定款変更案」のとおり変更を予定しております。


(3) 本定款変更の日程（予定）


取締役会決議日

2022 年６月 28 日

本臨時株主総会決議

2022 年７月 25 日

本定款変更の効力発生日

2022 年７月 25 日

本種類株式の発行

2022 年７月 29 日

5. 主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動

(1) 異動が生じる経緯

本普通株式第三者割当増資により主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社に以下のとおり異動が生じる見込みとなりました。


(2) 異動する株主の概要

ア 主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要


（１）

名 称

株式会社リーガルアセット

（２）

所 在 地

xxxxxxxxx 0 xx 00 x 0 x

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 xxxx

（４）

事 業 x x

資産管理会社

（５）

資 本 金

300 万円


イ 主要株主に該当しないこととなる株主の概要


（１）

氏 名

xxxx

（２）

住 所

大阪府大阪市北区

（３）

代表者の役職・氏名

当社代表取締役社長


ウ 新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社に該当することとなる株主の概要

新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社に該当することとなる株主は、株式会社エルティ―であり、その概要は、上記「１．本資本業務提携について (3) 本資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。


(3) 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合

ア 株式会社リーガルアセット



属性

議決権の数（総株主等の議決権の数に対する割合）

大株主順位

直接所有分

合算対象分

合計

異動前

（2022 年

１月 31 日現在）

主要株主及び主要株主である筆頭株主

11,200 個

（34.59%）

－

11,200 個

（34.59%）

第１位

異動後

主要株主

11,200 個

（24.56%）

－

11,200 個

（24.56%）

第２位

イ xxxx



属性

議決権の数（総株主等の議決権の数に対する割合）

大株主順位

直接所有分

合算対象分

合計

異動前

（2022 年

１月 31 日現在）

主要株主

4,300 個

（13.28%）

－

4,300 個

（13.28%）

第２位

異動後

－

4,300 個

（9.43%）

－

4,300 個

（9.43%）

第３位


ウ 株式会社エルティ―



属性

議決権の数（総株主等の議決権の数に対する割合）

大株主順位

直接所有分

合算対象分

合計

異動前

（2022 年 1 月 31 日現在）

－

0 個

（0.00%）

－

0 個

0.00％

－

異動後

主要株主及び主要株主である筆頭株主

その他の関

係会社

13,227 個

（29.01%）

－

13,227 個

（29.01％）

第１位


（注）１． 異動前の総株主等の議決権の数に対する割合は、2022 年１月 31 日現在の発行済株式総数

3,294,338 株から当該時点における議決権を有しない株式数 56,838 株を控除した総株主

の議決権の数 32,375 個に基づき計算しております。

２． 異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、2022 年１月 31 日現在の発行済株式総数

3,294,338 株から当該時点における議決権を有しない株式数 56,838 株を控除した総株主

の議決権の数 32,375 個に、本普通株式第三者割当増資の結果増加する議決権の数 13,227

個を加算した総株主の議決権の数 45,602 個に基づき計算しております。

３． 上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。


(4) 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等

株式会社エルティーは新たにその他の関係会社に該当し、開示対象となる親会社等に該当いたします。

(5) 今後の見通し

上記の主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動による当社の業績に与える影響はありません。

以上

別紙１

【A 種種類株式発行要項】


1.

株式の名称


A 種種類株式（以下「A 種種類株式」という。）

2.

募集株式の数


2,000 株

3.

募集株式の払込金額


1 株につき 1,000,000 円

4.

増加する資本金及び資本準備金


資本金 1,000,000,000 円（1 株につき 500,000 円）

資本準備金 1,000,000,000 円（1 株につき 500,000 円）

5.

払込金額の総額


2,000,000,000 円

6.

払込期日


令和 4 年 7 月 29 日

7.

発行方法


第三者割当の方法により、すべての A 種種類株式を株式会社エルティーに割り当てる。

8.

剰余金の配当

(1)

A 種優先配当金


当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された A 種種類株式を有する株主（以下「A 種種類株主」という。）又は A 種種類株式の登録株式質権者（A 種種類株主と併せて以下「A 種種類株主等」という。）に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下「普通株主等」という。）に先立ち、A 種種類株式 1 株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。）を行う。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が A 種種類株式を取得した場合、当該 A 種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、各 A 種種類株主等の保有に係る A 種種類株式の数を

乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)

A 種優先配当金の額


A 種種類株式 1 株当たりの優先配当金の額は、1,000,000 円（以下「払込金額相当額」という。）に、 3.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が令和 4 年 7 月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額とする。除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その

小数第 2 位を四捨五入する。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中に、当該剰余金の配

当の基準日以前の日を基準日として A 種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、A 種種類株式 1 株



当たりの優先配当金の額は、その各配当における優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3)

累積条項


ある事業年度に属する日を基準日として A 種種類株主等に対して行われた 1 株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度の初日（同日を含む。）以降に累積する。累積した不足額（A 種種類株式 1 株当たりの累積未払金の額を、以下「A 種累積未払配当金相当額」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金の支

払並びに普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A 種種類株主等に対して配当する。

(4)

非参加条項


当会社は、A 種種類株主等に対しては、優先配当金及び A 種累積未払配当金相当額の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロ若しくは

同法第 760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法

第 763 条第 1 項第 12 号ロ若しくは同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

9.

残余財産の分配

(1)

A 種優先残余財産分配金


当会社は、残余財産を分配するときは、A 種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A 種種類株式 1株につき、払込金額相当額に、A 種累積未払配当金相当額及び下記(2)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A 種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、A 種残余財産分配額に、各 A 種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該

端数は切り捨てる。

(2)

日割未払優先配当金額


A 種種類株式 1 株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）の属する事業年度において、分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場

合に、上記 8.(2)に従い計算される優先配当金相当額とする。

(3)

非参加条項


A 種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

10.

議決権


A 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

11.

金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1)

償還請求権の内容


A 種種類株主は、下記 11.(2)に定める期間において、いつでも、当会社に対して金銭を対価として A 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は A 種種類株式 1 株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における分配可能額（会社法第 461 条第 2 項所定の分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該 A 種種類株主に対して、下記 11.(3)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還

請求が行われた場合、取得すべき A 種種類株式の数は、償還請求が行われた A 種種類株式の数に応じて



比例按分した数とする。

(2)

償還請求権行使期間


償還請求は、令和 4 年 7 月 31 日以降、いつでも行使可能とする。

(3)

償還価額


A 種種類株式 1 株当たりの償還価額は、以下①の算式によって計算される額（以下「基本償還価額算式」という。）、又は償還請求日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の株式会社東京証券取引所

（以下「東京証券取引所」という。）が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値の 90％に相当する額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。）を用いて以下②の算式によって計算される額（以下「株価連動償還価額算式」という。）のいずれか高い方の金額とする。

① （基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000 円×（1+0.10）m+n/365－（配当済の金額）

② （株価連動償還価額算式）

株価連動償還価額＝1,000,000 円×（VWAP90％÷転換価額）

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m 年と n 日」とする。

(4)

償還請求受付場所


xxxxxxxxxxx 0 x 0 x xxxxxxxx 00 x

株式会社 LeTech

(5)

償還請求の効力発生


償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着したときに発生する。

12.

普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1)

転換請求権の内容


A 種種類株主は、下記 12.(2)に定める期間において、いつでも、法令上可能な範囲で、当会社に対して、下記 12.(3)に定める数の普通株式（以下「転換対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有する A 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「転換請求」という。）できるものとし、当会社は、当該転換請求に係る A 種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内におい

て、転換対象普通株式を、当該 A 種種類株主に対して交付するものとする。

(2)

転換請求権行使期間


転換請求は、令和 4 年 7 月 31 日（以下、「転換請求権行使期間開始日」という。）以降、いつでも行使

可能とする。

(3)

転換請求により交付する普通株式の数


A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求に係る A 種種類株式の数に、A 種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記 12.(4)乃至 12.(5)で定める転換価額で除して得られる数とする。なお、本 12.(3)においては、上記 9.(2)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「転換請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、転換請求に係る A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数

に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167



条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。

(4)

転換価額


転換価額は 400 円とする。

(5)

転換価額の調整


(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

分割前発行済普通株式数

調整後転換価額＝調整前転換価額 ×

分割後発行済普通株式数


調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。


② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、転換価額を調整する。

併合前発行済普通株式数

調整後転換価額＝調整前転換価額 ×

併合後発行済普通株式数


i. 下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分

前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後転換価額


＝調整前転換価額 ×


発行済普通株式数

(−当会社が保有する) +

普通株式の数


新たに発行する普通株式の数 × 1 株当たり払込金額

普通株式 1 株当たりの時価

発行済普通株式数 − 当会社が保有する普通株式の数

( )

+新たに発行する普通株式の数


③ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､転換価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。


④ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式 1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。


(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は A 種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分



割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又

は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。


② 転換価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。


③ その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。


(c) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。


(d) 転換価額調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値とする。


(e) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が 1 円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。

(6)

転換請求権受付場所


xxxxxxxxxxx 0 x 0 x xxxxxxxx 00 x

株式会社 LeTech

(7)

転換請求の効力発生


転換請求の効力発生は、転換請求に要する書類が転換請求受付場所に到着したときに発生する。

(8)

普通株式の交付方法


当会社は、転換請求の効力発生後、当該転換請求をした A 種種類株主に対して、当該 A 種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の

記録を行うことにより普通株式を交付する。

13.

金銭を対価とする取得条項


当会社は、令和 6 年 3 月 31 日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、A 種種類株主等に対して、金銭対価償還日の 35 取引日前までに書面による同意を得た上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、A 種種類株式の全部又は一部を取得することができる（A 種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。）（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、前記 11.(3)の「償還請求日」を「金銭対価償還日」と読み替えて計算される額の金銭を、A 種種類株主に対して交付するものとする。

また、金銭対価償還に係る A 種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に 1 円に満たない端数があると

きは、これを切り捨てるものとする。


14.

譲渡制限


なし

15.

株式の併合又は分割


法令に別段の定めがある場合を除き、A 種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。A 種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割

当てを行わない。

16.

その他


上記各項は、A 種種類株式の発行について、7/25（月）に予定する当会社の臨時株主総会において決議

が得られていること及び金融商品取引法による届出の効力が発生していることを条件とする。


以上


【定款変更案】

別紙２


（下線は変更部分を示します）


現行定款

変更案

第１条～第５条（条文省略）

第１条～第５条（現行どおり）


（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、８,００

０,０００株とする。


（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）第６条 当会社の発行可能株式総数は、１２,００

０,０００株とし、各種類の株式の発行可 能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。

普通株式   １１，９９８，０００株 Ａ種種類株式       ２，０００株


第７条（条文省略）


第７条（現行どおり）


（単元株式数）

第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。


（単元株式数）

第８条 当会社の普通株式の１単元の株式数は、１

００株とし、Ａ種種類株式の１単元の株式 数は１株とする。


第９条～第１１条（条文省略）


第９条～第１１条（現行どおり）


（新設）


第２章の２ Ａ種種類株式


（新設）


（剰余金の配当）

第11条の２ 当会社は、ある事業年度中に属する日 を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主

（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ 種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は

普通株式の登録株式質権者（普通株主と併


せて以下「普通株主等」という。）に先立 ち、Ａ種種類株式１株につき、第２項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。）を行う。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種種類株式を取得した場合、当該Ａ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、各Ａ種種類株主等の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２ Ａ種種類株式１株当たりの優先配当金の 額は、１，０００，０００円（以下「払込金額相当額」という。）に、３．０％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が令和４年７月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を

３６５日として日割計算により算出され る金額とする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中に、当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当たりの優先配当金の額は、その各配当における優先配当金の合計額を控除した金額とする。

３ ある事業年度に属する日を基準日として

Ａ種種類株主等に対して行われた１株当 たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年


度の末日を基準日とする優先配当金の額                                                                                                                                                 に達しないときは、その不足額は翌事業年度の初日（同日を含む。）以降に累積する。累積した不足額（Ａ種種類株式１株当たりの累積未払金の額を、以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金の支払並びに普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株主等に対して配当する。

４ 当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、優 先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１項第１２号ロ若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。


（新設）


（残余財産の分配）

第11条の３    当会社は、残余財産を分配するとき                                                                                                                                      は、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び第２項に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２ Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先 配当金額は、残余財産の分配が行われる日

（以下「分配日」という。）の属する事業

年度において、分配日を基準日として優先


配当金の支払がなされたと仮定した場合 に、前条第２項に従い計算される優先配当金相当額とする。

３ Ａ種種類株主等に対しては、第１項のほ か、残余財産の分配は行わない。


（新設）


（議決権）

第11条の４ Ａ種種類株主は、法令に別段の定めの ある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。


（新設）


（金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）） 第11条の５ Ａ種種類株主は、令和４年７月３１日

以降、いつでも、当会社に対して金銭を対                                                                                                                                                価としてＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社はＡ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における分配可能額（会社法第４６１条第２項所定の分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種種類株主に対して、第２項に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種種類株式の数は、償還請求が行われたＡ種種類株式の数に応じて比例按分した数とする。

２ Ａ種種類株式１株当たりの償還価額は、以 下①の算式によって計算される額（以下

「基本償還価額算式」という。）、又は償還 請求日に先立つ４５取引日目に始まる連続する３０取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）

が発表する当会社の普通株式の普通取引


のＶＷＡＰの平均値の９０％に相当する 額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）を用いて以下②の算式によって計算される額（以下

「株価連動償還価額算式」という。）のい ずれか高い方の金額とする。

    ①（基本償還価額算式）

基本償還価額＝１，０００，０００円

×（１＋０．１０）ｍ＋ｎ／３６５－

（配当済の金額）

    ②（株価連動償還価額算式）

株価連動償還価額＝１，０００，００

０円×（ＶＷＡＰ９０％÷転換価額） 払込期日（同日を含む。）から償還請求日

（同日を含む。）までの期間に属する日の 日数を「ｍ年とｎ日」とする。

４ 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求 受付場所に到着したときに発生する。


（新設）


（普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）） 第11条の６ Ａ種種類株主は、令和４年７月３１日

以降、いつでも、法令上可能な範囲で、当 会社に対して、第２項に定める数の普通株式（以下「転換対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求

（以下「転換請求」という。）できるもの とし、当会社は、当該転換請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、転換対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

２ Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する 普通株式の数は、転換請求に係るＡ種種類株式の数に、Ａ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、第４項乃至第５項で定める

転換価額で除して得られる数とする。な


お、第２項においては、第11条の３第２項 に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「転換請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、転換請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第１６７条第３項に定める金銭の交付は行わない。

４ 転換価額は４００円とする。

５ 転換価額の調整

(f) 以下に掲げる事由が発生した場合に は、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

⑤ 普通株式につき株式の分割又は株式 無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は

「無償割当て前発行済普通株式数

（但し、その時点で当会社が保有す る普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後転換価額＝調整前転換価額

分割前発行済普通株式数

×

分割後発行済普通株式数


調整後転換価額は、株式の分割に係 る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。


⑥ 普通株式につき株式の併合をする場 合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、転換価額を調整する。

調整後転換価額＝調整前転換価額

併合前発行済普通株式数

×

併合後発行済普通株式数


⑦ 下記（ｄ）に定める普通株式１株当た りの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後転換価額


＝調整前転換価額


新たに発行する普通株式の数 ×

発行済普通株式数

1株当たり払込金額 (−当会社が保有する) + 普通株式1株当たりの時価

普通株式の数

×

発行済普通株式数 − 当会社が保有する普通株式の数

( )

+新たに発行する普通株式の数


⑧ 当会社に取得をさせることにより又 は当会社に取得されることにより、下記（ｄ）に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本号において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日

（株式無償割当てに係る基準日を定 めた場合は当該基準日。以下本号において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし､転換価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑨ 行使することにより又は当会社に取 得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される

財産の合計額が下記（ｄ）に定める普


通株式１株当たりの時価を下回る価 額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本号において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本号による転換価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(g) 上記(ａ)に掲げた事由によるほか、以 下の各号のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並び

にその事由、調整後転換価額、適用の


日及びその他必要な事項を通知した うえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

④ 合併、株式交換、株式交換による他の 株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤ 転換価額を調整すべき事由が２つ以 上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ その他、発行済普通株式数（但し、当 会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(h) 転換価額の調整に際して計算が必要 な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(i) 転換価額調整式に使用する普通株式

１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ４５取引日目に始まる連続する３０取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引のＶＷＡＰの平均値とする。

(j) 転換価額の調整に際し計算を行った 結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わな

い。


６ 転換請求の効力発生は、転換請求に要する書類が転換請求受付場所に到着したとき に発生する。

７    当会社は、転換請求の効力発生後、当該転換請求をしたＡ種種類株主に対して、当該 Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保                                                                                                                                                管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。


（新設）


（金銭を対価とする取得条項）

第11条の７ 当会社は、令和６年３月３１日以降い つでも、当会社の取締役会が別に定める日

（以下「金銭対価償還日」という。）が到                                                                                                                                                 来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の３５取引日前までに書面による同意を得た上で、法令上可能な範囲で、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（Ａ種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。）（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、第11条の５第２項の「償還請求日」を「金銭対価償還日」と読み替えて計算される額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の 取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。


（新設）


（株式の併合又は分割）

第11条の８ 法令に別段の定めがある場合を除き、 Ａ種種類株式について株式の併合又は分 割は行わない。Ａ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける


権利を与えず、株式又は新株予約権の無償 割当てを行わない。


第１２条～第１８条（条文省略）


第１２条～第１８条（現行どおり）

（新設）

（種類株主総会）

第18条の２ 第１３条の規定は、定時株主総会と同 日に開催される種類株主総会について準用する。

２ 第１４条、第１６条、第１７条及び第１８ 条の規定は、種類株主総会について準用する。

３ 第１５条第１項の規定は、会社法第３２４ 条第１項の規定による種類株主総会の決議について、第１５条第２項の規定は、会社法第３２４条第２項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用す

る。

第１９条～第４６条（条文省略）

第１９条～第４６条（現行どおり）

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Filed: June 28th, 2022