Contract
クラウドサービス契約
本クラウドサービス契約(以下「本契約」という。)は、Siemens Industry Software Inc.、別名Siemens Industr y Software (以下「SISW」という。)と、本契約の条件に同意することを表明したお客様(以下「お客様」という。)の間で締結されます。SISWは、本契約に基づく権利を行使し、義務を遂行するために、関連会社を利用する権利を保持します。したがって、本契約で用いられる「SISW」という用語は、Siemens Industry Software Inc.の最終的な親会社によって直接又は間接に所有又は支配され、Siemens Industry Software Inc.によってクラウドサービスを提供する権限を与えられた関連会社を指すことがあります。
本契約に基づいて提供されるクラウドサービスを利用するに先立って、お客様は「同意」ボタンをクリックすることによりここに記す条件への同意を表明することを求められます。「同意」ボタンをクリックすることで、お客様は、本契約を理解し、以下の条件に同意したことを表明します。本契約の条件は、お客様によるクラウドサービスの利用に関する両当事者間の合意の全体を表すものであり、本契約の条件が、お客様とSISWの間の他の契約の条件と矛盾する場合、クラウドサービスの利用に関しては、本契約の条件が他の契約の条件よりも優先し、それらに取って代わるものとします。
1. 定義。
1.1 「関連会社」とは、本契約の当事者を支配する、当事者によって支配される、又は当事者と共に共同支配下にある法人を意味します。この文脈では、「支配」とは、法人の発行済み株式の過半数を直接的又は間接的に所有することを意味します。
1.2 「権限を有する代理人」とは、お客様又はその関連会社のコンサルタント、代理人、請負人及びサプライヤーで、お客様の社内業務の支援の一環として、クラウドサービス及び／又はドキュメンテーションへのアクセスを必要とする者を意味します。但し、お客様は、権限を有する代理人によるクラウドサービスへのアクセスが、お客様又はその関連会社の社内業務の支援に限定されることを保証するものとします。
1.3 「xxユーザー」とは、(i)お客様又はその関連会社の従業員、及び(ii)権限を有する代理人のことを意味します。但し、権限を有する代理人は、本契約の秘密保持規定に従って、クラウドサービスの財産的価値を尊重します。
1.4 「クラウドサービス」とは、SISWのソフトウェア製品に基づいてお客様による利用のために提供されるサービスの集合を意味します。
1.5 「お客様データ」とは、お客様又はお客様の資格の下でクラウドサービスを利用する何人かによってシステムにアップロードされるすべてのデータと、クラウドサービスの利用を通じて生成されるすべてのデータを意味します。
1.6 「データ処理契約」とは、下記のURLに存在する文書であって、参照によって本契約に組込まれ、本契約の規定と同じ効力を持ちます。
xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx nt.html
1.7 「ドキュメンテーション」とは、SISWがクラウドサービスに関して提供する説明用の印刷物又は電子資料を意味し、ライセンス仕様書、クラウドサービス使用説明書、技術仕様書等を含みますが、これらに限定されません。
1.8 「資格」とは、クラウドサービスの利用に関してお客様に付与される権利の範囲を意味します。
1.9 「サービスレベルアグリーメント」とは、下記のURLに存在する文書であって、参照によって本契約に組込まれ、本契約の規定と同じ効力を持ちます。 xxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx.xxxxx
1.10 「サービス提供」とは、サービスレベルアグリーメントに記載された個々のクラウドサービスの記述を意味します。
1.11 「サポート付属文書」とは、下記のURLに存在する文書であって、参照によって本契約に組込まれ、本契約の規定と同じ効力を持ちます。
xxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xx_xx/xxxxxxxx/xxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxx.xxxxx
1.12 「システム」とは、クラウドサービスと、SISWがクラウドサービスをお客様に提供するために必要なコンピューティングインフラストラクチャーの組合せを意味します。
1.13 「プロバイダー」とは、SISWによるクラウドサービスのお客様への提供を支援するために、SISWにテクノロジー又はサービスを提供する第三者を意味します。
2. 注文。
2.1 クラウドサービスの注文。本契約はマスター契約であり、本契約の下で、本契約の条件に従って、クラウドサービス又は関連するプロフェッショナルサービスに対する1つ以上の注文(それぞれ「注文」という。)が、お客様によって発注され、SISWによって受注されます。クラウドサービスに対する注文はそれぞれ、ライセンスソフトウェア指定契約書又はSISWが指定した形式の同様の注文書(それぞれ「LSDA」という。)に定められるものとします。LSDAはそれぞれ、参照することにより本契約の条件を組込むものとします。プロフェッショナルサービスのための製品固有条件が両当事者間で合意されたことを条件として、プロフェッショナルサービスは本契約に従って提供することができます。プロフェッショナルサービスの注文はそれぞれ、SOW (プロフェッショナルサービスのための製品固有条件に定義される。)に記載されるものとします。個々の注文及びSOWは両当事者を法的に拘束し、本契約の条項及び適用されるすべての補足条項に準拠します。xxxxx://xx x.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxx/
2.2 料金。お客様は、本契約に基づいて提供されるクラウドサービス及びプロフェッショナルサービスの対価として両当事者間で合意された料金、及び両当事者間で合意されたその他の費用を支払うものとします。クラウドサービスの料金は、前払いとし、両当事者によりLSDAに記載される条件で請求されます。お客様がSIS Wに対して支払うべき料金を合意通りに支払わなかった場合、SISWが有するその他の権利及び救済に加えて、 SISWは、未払いのすべての料金が本契約の条件に従って支払われるまで、お客様によるクラウドサービスへのアクセスを停止する場合があります。
2.3 超過使用。お客様又はそのxxユーザーによるサービス提供の使用が、付属のLSDA及びサービスレベルアグリーメントに記述されたお客様の資格を超過した場合、SISWは、サービス提供に関するその時点での料率に従って、超過使用分に対する追加料金をお客様に請求する権利を有します。
2.4 税。お客様は、お客様によるクラウドサービスの使用又はその他のサービスを受けたことにより、政府当局から賦課されるあらゆる種類の適用される全ての税金、割当金及び賦課金を納付する(又はSISW或いは該当する場合、xxのチャネルパートナーが当該納付を行うことが義務づけられている場合、SISW或いはxxのチャネルパートナーの要求によりSISWに補償する。)ことに同意します。当該税金は、全ての国内、海外、州、地方、地域、省又は市の売上税、使用税、付加価値税、物品サービス税、消費税、動産税、従価税、関税、輸入税、印紙税、無形資産税、登録料又はその他の料金及び税金を含むがこれに限定されません。但し、SISWの純利益に対して課税される税金は含まれません。お客様が付加価値税又は売上税を免除される場合、非課税の方法で本契約において提供される製品若しくはサービスを使用する場合、又はその他の理由により付加価値税若しくは売上税を課されないと判断した場合、お客様はSISWに対して、正式に作成された有効な免除証明書、直接払い許可、又はその他の政府承認の文書を誠実に提出するものとします。本契約に基づきSISWに直接支払うべき金額から所得税の控除又は所得税の源泉徴収を行うことを法令によりお客様が義務付けられている場合、お客様は、関連する税務当局に対してその支払いを速やかに行い、関連する税務当局が発行した正式な租税領収書又はその他の証拠によって所得税が支払済みであることを証明し、かつ、SISWのためにお客様により行われた当該所得税納付を理由とする税額控除の主張の裏付けとすることができるものをSISWに対して速やかに提出するものとします。
2.5 請求及び支払い条件。SISW又はSISW関連会社からお客様への直接販売の場合、SISWはお客様に対して、クラウドサービス注文に関する請求を、注文されたクラウドサービスにお客様がアクセスするための初期資格情報がお客様に提供された月の翌月1日に行います。XXXXは、その他発生した費用については、両当事者間で別途合意がない限り、後払い方式で毎月お客様に請求します。プロフェッショナルサービスは、後払い方式で料金発生の都度又はSOWにて相互に定めた条件に従い、請求されます。本契約に従って提供又は納入されるク
ラウドサービス、プロフェッショナルサービス又はその他の製品若しくはサービスのいずれに関しても、お客様は、両当事者による別段の合意がない限り、SISWの各請求書の支払いを、当該請求日後30日以内に行うものとします。
3. クラウドサービスへのアクセス権。
3.1 付与される権利。SISWはお客様及びその関連会社に対して、お客様又はその関連会社の社内業務の目的でのみ、本契約及びサービスレベルアグリーメント、サポート付属文書、及びデータ処理契約(該当する場合)の条件に従って、システムを含むクラウドサービス及びドキュメンテーションにアクセスして使用するための、非独占的、譲渡不能の全世界での権利を付与します。
3.2 xxユーザー。お客様は、資格の制限の範囲内で、xxユーザーにサービス提供へのアクセスと使用を許可することができます。お客様は、(i)xxユーザーがお客様の社内業務を支援するためにのみサービス提供を使用することを保証すること、(ii)お客様のアカウントに関連付けられた資格情報を使用して行われたサービス提供のすべての不正使用、及び(iii)xxユーザーによる本契約のすべての違反に対して責任を負います。
3.3 クラウドサービスの一時停止。SISWの合理的な判断に基づいて、クラウドサービス又は特定のサービス提供のセキュリティ又は完全性を維持するために、クラウドサービスへのアクセスを一時停止することが必要とされた場合、SISWは、一時停止の期間と範囲を限定するためにあらゆる合理的な努力を払うことを条件として、お客様に対して責任を負わずにそのような一時停止を行うことができます。
4. クラウドサービスの可用性。本契約の期間中に、SISWは、本契約、サービスレベルアグリーメント、サポート付属文書、及び関連するドキュメンテーションの条項に従って、クラウドサービスをお客様から利用可能にします。SISWは、予定されたダウンタイム及びSISWの合理的な支配を超えた状況から生じる利用不可能性を除いて、クラウドサービスを24時間週7日稼働状態に維持するために、商業的に合理的な努力を行います。上記の SISWの合理的な支配を超えた状況には、天変地異、SISW又はプロバイダーの施設の停電又はネットワーク切断を伴う事象、DoS (Denial of Service)攻撃、政府又は裁判所の命令、暴動、テロリズム行為、洪水、火災、及びストライキが含まれますが、これに限定されません。サービスレベルアグリーメントに規定されたサービス提供に関するサービスレベルコミットメントをSISWが満たさなかった場合、お客様はサービスレベルアグリーメントに記述された補償を請求する権利を有します。この補償は、SISWがサービスレベルコミットメントを満たさなかったことに関するお客様の唯一かつ排他的救済です。
5. 期間及び解除。本契約の期間は、お客様が本契約の条件への同意を最初に表明した日に始まり、本契約の条件に従って解除されるまで続きます。特定の注文に関しては、当該注文の期間は関連するLSDA又はSOWで指定されます。クラウドサービスの注文に関しては、注文の期間は、お客様が期間終了日の30日以上前に当該注文の解除を書面で通知しない限り、さらに1年間自動的に更新されます。
理由を問わず、本契約又は本契約に基づく注文の解除又は満了後30日の間、お客様は、解除したサービス提供に関連するお客様データをお客様からダウンロード可能にすることを、書面によりSISWに要求することができます。30日の期間が経過した後、SISWは解除されたサービス提供に関連するお客様データを保持する義務、又はお客様からのアクセスを可能にする義務をいっさい負わず、適用法令又は政府命令によって禁止されている場合を除き、この期間の終了後、SISWは、解除されたサービス提供に関連してシステムに記録されているすべてのお客様データを削除又は破棄します。お客様の解除後の移行を支援するためにお客様がSISWに要求する追加サービスは、SISWのその時点でのプロフェッショナルサービス料率に基づいて提供され、両当事者間で合意された書面による作業明細書を必要とします。
6. 知的財産権侵害請求に対する補償。
6.1 侵害請求に対する補償。SISWは、お客様によるクラウドサービスの使用が特許、著作権、営業秘密又はその他の知的財産権を侵害している旨の主張に基づいてお客様に対して提起された訴訟について、自己の費用負担により、当該訴訟の防御活動を行い、かつ、管轄裁判所により最終的にお客様が支払いを命じられた費用及び損害賠償金を支払うものとします。但し、XXXXが当該請求について速やかに書面にて通知されること、かつ、当該請求を防御又は解決するための情報、合理的支援及び当該請求の単独の防御権又は和解交渉権が与えられることを条件とします。SISWは、お客様の書面による事前の承諾を得ない限り、お客様に代わってお客様の責任又は責任負担を容認する和解を締結しません。
6.2 差止め。お客様によるクラウドサービスの使用に対して終局的差止命令が取得された場合、SISWは、お客様のためにクラウドサービスを継続して利用する権利を取得するか、又は権利侵害にあたらないようにクラウドサービスを交換若しくは修正するものとします。又は、かかる救済が合理的に利用不能である場合、SIS Wは、お客様がクラウドサービスの使用のために前払いした金額を比例配分してお客様に返金し、お客様はクラウドサービスの使用を停止するものとします。SISWは、その選択により、終局的差止命令が出される前に、本条に記載された救済を提供することができます。
6.3 除外。SISWは、侵害請求が全て若しくは一部、以下の原因に基づくか又はこれらより発生する限りにおいて、本第6条又は本契約の他の条項に基づくお客様に対する責任又は保証義務を一切負わないものとします (i)お客様によるクラウドサービスの最新版ではない版の使用(但し、お客様がより新しいバージョンを使用した場合に侵害に対するお客様の責任が回避された場合に限定します。)、(ii)サードパーティソフトウェア、装置、材料又は製品とクラウドサービスの組合せ、操作又は使用(但し、お客様による当該組合せ、使用又は操作がなかった場合に侵害に対するお客様の責任が回避された場合に限定します。)、(iii) SISWが行っていないクラウドサービスの調整又は設定、(iv)お客様によるドキュメンテーションの記述に反したクラウドサービスの使用、(v) SISWがお客様に提供した瑕疵是正又はパッチの使用をお客様が怠ったこと、(vi)お客様から SISWに提供された設計図、図面若しくは仕様書の遵守、又は(vii) SISWがお客様に対し、お客様の費用負担なしに提供した本件ソフトウェアの非侵害バージョン(当該新バージョンが実質的に前バージョンと同じ機能を果たすことを条件とする。)の使用をお客様が拒否したこと。
6.4 唯一かつ排他的な救済。本第6条は、本契約に基づく第三者の知的財産権の侵害に関するお客様に対するSISWの唯一かつ排他的な責任を表明しています。
7. 責任の制限。本契約に起因又は関連する、全ての請求又は損害に対するSISWの全責任は、訴訟形態にかかわらず、またその根拠が、契約、不法行為又はその他のいずれであるかを問わず、総額で、当該損害の原因となった又は当該主張の対象となる特定のサービス提供又はプロフェッショナルサービスの対価として本契約に基づきSISWに支払われた金額に限定され、これを上限とします。この制限は、本契約の第6.1条に記載する知的財産権の侵害に関する請求には適用されません。いかなる場合においても、SISWにより支払われる損害賠償の算定には、第三者を含むあらゆる当事者のデータの喪失、所得喪失、逸失利益、若しくは費用節約分の逸失、間接損害、付随的損害、派生的損害、懲罰的損害又は特別損害は含まれず、SISWは、これらに対して賠償責任を負わないものとします。以上は、たとえSISWがこれらの可能性につき事前に知らされていた場合でも同様であり、これらの損害賠償は全て明示的に排除されます。いずれの当事者も、請求を行う当事者が事態を知った時又は知ったはずである時から2年を経過した場合、当該事態に起因する本契約に基づく請求を行うことはできません。
8. クラウドサービスのメンテナンス。
8.1 環境と更新。お客様は、クラウドサービスがマルチユーザー環境で提供される可能性があり、お客様を含む特定の購入者に対するクラウドサービスの提供を個別に管理する義務をSISWが負わないことに同意します。クラウドサービスに使用されるソフトウェアの更新は、SISWの裁量に基づいて、通知を伴って、あるいは通知なしに行われ、お客様はクラウドサービスの更新されたバージョンにアクセスするために追加料金を請求されることはありません。
8.2 サポート。SISWがサービス提供に関して提供するサポートは、サポート付属文書の記述に従います。
8.3 旧バージョンの維持。SISWはクラウドサービスの旧バージョンを維持するいかなる義務も負わず、サービスの旧バージョンをお客様が使用できるように維持するようお客様が要求してSISWが同意した場合であっても、クラウドサービスの旧バージョンの維持に関するお客様からのその後の要求に同意することをSISWに義務付ける取引過程が両当事者間に確立されたとは見なされません。
8.4 クラウドサービスの変更。SISWは、自身の裁量において必要又は望ましいと判断した場合、クラウドサービスの提供方法を変更する権利を有します。当該変更がお客様によるクラウドサービスの使用に実質的な影響を与えるとSISWが合理的に判断した場合、SISWは、変更の実施に先立ってお客様に通知するための商業的に合理的な努力を行います。
8.5 エラー修正。エラーとは、サービス提供がドキュメンテーションに実質的に合致しないことを意味します(以下「エラー」という。)。お客様は、エラーの疑いがある場合、SISWに報告することができ、SISWの要請
があれば、疑われるエラーについての書面による詳細な説明及び資料をSISWに提供するものとします。SISWは、エラーに関する事実及び状況を調査するものとし、お客様は、SISWの調査に協力するものとします。SIS Wがサービス提供にエラーが含まれることを発見した場合、SISWは、エラーを修正するために一切の商業的に合理的な努力を行うものとします。エラーの修正は、SISWの裁量により、別途パッチ若しくは回避策により構成する場合、又はサービス提供の次のリリースに含まれる場合があります。
8.6 救済の制限。エラーを修正できない場合のSISWの唯一かつ排他的責任及びお客様の唯一かつ排他的救済として、お客様は、エラーに直接影響を受けるサービス提供の使用を解除することができます。SISWはその後、当該サービス提供に対するお客様の注文の前払い料金の未使用分を速やかに払い戻します。
9. お客様データの限定使用権。
9.1 お客様はSISWに対し、SISWが本契約の義務を履行する必要に応じてすべてのお客様データを使用、ホスティング、送信、表示、再許諾、及び複製する、全世界における非独占的、譲渡可能な無償の使用権を付与します。お客様は、お客様データが特許、著作権、営業秘密又はその他の知的財産権を侵害している旨の主張に基づいてSISWに対して提起された訴訟について、自己の費用負担により、当該訴訟の防御活動を行い、かつ、管轄裁判所により最終的にSISWが支払いを命じられた費用及び損害賠償金を支払うものとします。但し、お客様が当該請求について速やかに書面にて通知されること、かつ、当該請求を防御又は解決するための情報、合理的支援及び当該請求の単独の防御権又は和解交渉権が与えられることを条件とします。お客様は、SISWの書面による事前の承諾を得ない限り、SISWに代わってSISWの責任又は責任負担を容認する和解を締結しません。
9.2 お客様は、お客様がアップロードする権利と、本条に規定された権利をSISWに付与する権利を有するデータのみを、システムにアップロードすることを約束します。本契約で付与される限定された使用権以外に、SISWは、お客様データに関するいかなる権利、権限、又は利用権も取得せず、SISWはそのような権利を明示的に否認します。SISWとお客様の間に別途書面による合意が存在する場合を除いて、お客様は、お客様データのコピーのみをシステムにアップロードすること、及びお客様が常にすべてのお客様データの独立したバックアップコピーを自己の費用で維持することを約束します。
10. お客様の資格情報。サービスを利用するための前提条件として、資格に基づく各xxユーザーは、自身のアカウントのパスワードを設定する必要があります。SISW又はそのプロバイダーは、合理的なパスワード要件を課すことがあり、お客様は資格に基づくすべてのxxユーザーに当該要件を遵守するよう義務付けることに同意します。すべてのxxユーザーのパスワードは秘密情報として扱われることを要し、xxユーザーは自身のパスワードを他のユーザーと共有しないものとします。お客様のユーザーの不適切な行為若しくはパスワード又はその他の資格情報の不適切な保護から生じる不正使用に対しては、お客様が単独で責任を負います。お客様は、お客様又はそのユーザーが本条の条件又は本条に従ってSISW又はそのプロバイダーから課された規則を遵守しなかったことから生じるすべての費用、損失、又は責任についてSISWに補償し、SISWを無害に保つものとします。本条の規定は、その理由の如何にかかわらず、本契約の満了又は解除後も存続するものとします。
11. クラウドサービスの使用に対する制限。お客様は、以下のことを行わず、又そのユーザーに以下のことを行わせないものとします。(i)クラウドサービスの完全性又は実行への干渉又は妨害、(ii)システムのセキュリティの回避、(iii)法律又はSISWの権利に反する方法によるクラウドサービスの使用、(iv)競合的目的でクラウドサービスにアクセスして、可用性、パフォーマンス、又は機能を監視すること、(v)クラウドサービスの販売、再販売、使用許諾、再許諾、賃貸、又はリース、(vi)第三者のデータを処理又は分析するためのクラウドサービスの使用、(vii)法律に違反するか第三者の権利を侵害するデータをシステムにアップロードすること、(v iii) SISWから提供された以外の手段でクラウドサービスへのアクセスを得ること。お客様は、事前にSISWから明示的な書面による同意を得ることなく、システムの侵入テストを実施しないものとします。XXXXは、そのような同意を与えるか与えないかを自身の裁量により決定します。さらに、お客様は、システムの侵入テストの実施から生じた費用、損失、又は賠償責任について、SISWに補償し、SISWを防御し、無害に保つものとします。
12. 輸出規制の遵守。本契約を履行するSISWの義務は、出入港禁止又はその他の制裁措置を含めた国内的又は国際的な外国貿易又は関税の規制に起因する障害により当該義務の履行が妨げられないことを条件とします。お客様は、適用される国内的又は国際的な輸出及び再輸出管理規則を全て遵守することに同意します。これには、ドイツ連邦共和国、欧州連合、米国又は適用されるその他の国若しくは法域の規則(以下「輸出法」という。)を含みます。特に、但し上記を制限することなく、お客様は、自身の資格の下で行われるクラウドサービスへ
のアクセス又は使用が、以下の禁止事項に該当しないことを保証します。(i)直接又は間接的に、適用される経済制裁若しくは輸出法に反して使用、輸出、再輸出(「みなし輸出」を含む。)若しくは譲渡すること、又は (ii)輸出法で禁止された目的でアクセス又は使用すること、又は(iii)クラウドサービスへのアクセス又は使用の資格を有しない人又は企業実体にアクセス又は使用させること。SISWは、必要な輸出法チェックを行う権利を留保し、お客様は、要請に従い、その法的義務を満たすために必要な情報をSISWに速やかに提供します。お客様は、お客様が輸出管理規制を遵守しないために生じる請求、手続き、訴訟、罰金、損失、支出及び損害についてSISWに補償しかつSISWを無害に保つものとし、これらに起因する全ての損失及び費用についてSISWに補償するものとします。x条は、その理由の如何にかかわらず、本契約の満了又は解除後も存続するものとします。
13. 秘密。
13.1 SISW秘密情報。本契約の期間中及び終了後、お客様は以下の条件を遵守するものとします。(i) SISW秘密情報全てを秘密として取扱うこと、(ii)本契約に明示的に定められた方法以外でSISW秘密情報を使用しないこと、(iii) SISW秘密情報の無許可の使用、開示、複製、不正使用若しくは移動を禁止する合理的な手続きを講じること、かつ、(iv)xxユーザー及び権限を有する代理人以外の第三者にSISW秘密情報を開示しないこと。更にお客様は、SISWの書面による事前の承諾なしに、SISW秘密情報のコピーを作成しないものとします。お客様が本契約に基づくSISW秘密情報の秘密性又は無許可の使用若しくは開示に関するその義務に違反した場合、SISWは、SISWの利益を保護するために別途与えられるその他の救済に加え、エクイティ上及び差止めによる救済を得る権利を有します。本契約の目的において、「SISW秘密情報」とは、SISWがお客様に開示した情報及び資料全てを意味し、SISWの事業戦略又は慣行、手法、営業秘密、ノウハウ、価格設定、技術、ソフトウェア、クラウドサービス及びドキュメンテーション、製品計画、サービス、顧客リスト、並びにSISW従業員、顧客、販売業者、コンサルタント及び関連会社に関する情報全てを含むがこれに限定されません。お客様がクラウドサービス(SISWのサードパーティライセンサーのコンテンツ若しくは機能性を含む。)又はハードウェアに関連してベンチマーク又はその他のテストを行った場合、当該結果はSISW秘密情報を構成し、公表又は第三者への開示を行うことはできません。
13.2 お客様秘密情報。本契約の目的において、「お客様秘密情報」とは、本契約に基づきお客様がSISWに伝達した情報で、公開されていないお客様の事業に関するものを意味します。但し、当該情報は、開示の時点において秘密と表示されているか又はその他の方法で秘密と特定されているか、又はその状況からSISWが秘密性を当然に認識すべきであったものとします。XXXXは、自身の秘密情報を保護するのに使用するのと同じ方法 (但し、少なくとも合理的な方法とする。)でお客様の秘密情報の開示を防止し、その秘密性を保護します。S ISWは、お客様の書面による事前承諾なしに、その従業員、関連会社、コンサルタント、代理人及び請負人以外の第三者にお客様秘密情報を開示しません。両当事者は、本契約の他の条項に記述されているお客様データが、お客様秘密情報と見なされないことに同意します。
13.3 除外。SISW秘密情報及びお客様秘密情報は、本契約において、「本秘密情報」と総称します。本第13条の秘密保持義務は、本秘密情報のうち、(i)本秘密情報を受領した当事者(以下「受領当事者」という。)が本契約に違反して開示したことの結果ではなく、一般に公知である若しくは公知となる情報、(ii)受領当事者が開示をした当事者(以下「開示当事者」という。)以外の情報源から入手した情報(但し、当該情報源自体が開示当事者との秘密保持契約に拘束され、又はその他の理由で当該秘密情報の開示が法律上、契約上又は信託上の義務によって禁じられていると受領当事者が知りえなかった場合に限る。)、(iii)受領当事者が相手方当事者から受け取る前から秘密保持義務なしに保持していた情報、(iv)受領当事者が開示当事者の秘密情報の利用又は参照なく独自に開発した情報、又は(v)政府機関又は法律により受領当事者が開示することを要する情報(但し、受領当事者が開示請求通知を受領後速やかに開示当事者に対し、開示が必要である旨を書面で通知 (但し、当該通知が法で許可されている場合に限る。)し、要請された開示の性質及び範囲を限定する試みを開示当事者と調整する場合に限る。)には適用されません。
13.4 秘密保持義務の存続。本第13条は、その理由の如何にかかわらず、本契約の満了又は解除後も存続するものとします。
14. システムセキュリティ侵害。SISWは、データセキュリティの侵害又は本契約の条件への違反によって、お客様データが権限のない第三者に開示された場合には、速やかにお客様に通知します。SISWがクラウドサービスに関連して商業的に合理的なセキュリティ手段の実施と維持を怠り、かつそのことがセキュリティ侵害の唯一の原因である場合を除いて、SISWは、お客様データの不正な開示につながったセキュリティ侵害に関して、お客
様又は第三者に対していっさい責任を負いません。本条の規定は、その理由の如何にかかわらず、本契約の満了又は解除後も存続するものとします。
15. サービスの試用。SISWがお客様に対して試用又は評価の目的でサービス提供へのアクセスを提供することに同意した場合、そのようなサービス提供の試用又は評価に対しては、以下の規定が適用されます。上記のサービス提供の試用又は評価に関しては、本第15条の規定が本契約の他の規定と矛盾する場合、本第15条の規定が適用されるものとします。
15.1 付与される権利。SISWはお客様に対して、サービスレベルアグリーメントの定義に応じて、テスト環境での使用目的でのみ、サービス提供にアクセスして使用する非独占的、譲渡不能かつ限定的な権利を付与します。サービス提供は、商業的、職業的又は生産的目的、商業的トレーニング又はテスト、分析、及びベンチマーキングを含むその他の営利目的に使用することはできません。上記の試用期間中に、SISWがサービス提供を更新した場合、更新されたサービス提供には、引き続き本第15条の条件が適用されます。お客様は以下の行為を行う権限はなく、以下の行為を行わないことに同意します。(i)試用の実施のために知る必要があるお客様の従業員以外の何人かに対して、サービス提供の使用を許可するか、若しくはサービス提供に関する情報を開示すること。(ii)サービス提供の逆コンパイル、逆アセンブル、又はリバースエンジニアリングを行うこと。S ISWは、本契約に明示的に許諾された権利を除き、サービス提供に関する権利全てを留保します。
15.2 お客様の義務。お客様は、サービス提供がSISW及び/又はそのサードパーティサプライヤーの有価値の営業秘密及び秘密の事業情報を構成し、そのような情報を含む旨のSISWの表明を承認します。お客様は、当該情報を秘密に保ち、その秘密を保護するために必要な措置を執ります。お客様又はお客様のいずれかの従業員が、本条件で修正された本契約の義務に違反したか、違反するおそれがある場合、SISWは、利用可能なその他の救済に加えて、当該行為又は企てを禁止する差し止め命令を求める権利を有し、お客様は金銭的損害賠償が SISWを保護するために不十分であることに同意するものとします。本第15.2条に規定されている秘密保持及び非開示の義務は、本条件で修正された本契約の解除後も存続します。SISWのサードパーティサプライヤーは、自身が担当するサービス提供の部分に関して、本条件で修正された本契約をお客様に対して直接行使する場合があります。
15.3 保証の否認。サービス提供の試用版は、「現状有姿」で提供され、サービスレベルアグリーメントを含む本契約にこれと異なる定めがあったとしても、試用版の使用にはSISWのサポート又はサービスレベルコミットメントは含まれません。お客様は、データの入力及びその正確性と十分性は、当該入力の結果として生成される出力を含めて、もっぱらお客様の支配下にあることを承認します。お客様によるデータ出力の利用、又はデータ出力への依存は、お客様の単独責任において行われます。SISW及びそのサードパーティサプライヤーは、本契約の下でそれに従って提供されるサービス提供に関して、商品性及び特定の目的に対する適合性の黙示の保証を含め、いかなる種類の保証も行いません。いかなる場合においても、SISW及び/又はそのサードパーティサプライヤーは、本契約から生じる、又はそれに関連するすべての請求又は損害について、訴訟形態にかかわらず、またその根拠が、契約、不法行為又はその他のいずれであるかを問わず、お客様に対していっさい責任を負いません。
15.4 期間及び解除。試用権は、SISWが指定する有限の期間の間有効です。お客様が本契約のいずれかの条件を遵守しなかった場合、すべての試用権はただちに終了します。サービス提供の更新により、当該サービス提供に関して指定された試用ライセンスの期間が黙示的に延長されることはありません。お客様は、サービス提供の試用権の満了又は解除後に、システムに記録されているデータのコピーを保存又はお客様に提供する義務がSISWにないことを承認します。
16. データのプライバシー。
16.1 各当事者は、個人を識別できる情報(PII)の保護に関する適用法規を遵守するものとします。
16.2 第16.1条に従って、SISWは、独立の管理者として、お客様のPIIを、自身の事業目的のために、すなわち具体的には、お客様にクラウドサービスを提供するため、お客様のアカウントを管理し、お客様に通知を提供するため、課金目的、及びSISWの契約上の義務と適用法令を遵守するために処理することがあります。
16.3 サービス提供を提供するためにお客様データに含まれるPIIの処理が必要となる場合は、データ処理契約の条件が適用されます。
17. 限定保証及び保証の否認。
17.1 SISWは、第4条の規定に従って、ドキュメンテーションに一般的に記載されている特徴及び機能に実質的に適合する状態に常時クラウドサービスを維持することを保証し、不適合性が特定され、SISWによって確認された場合は、クラウドサービスを実質的な適合状態に戻すために商業的に合理的な努力を行います。上記の保証の違反に対するお客様の唯一の救済は、本契約の解除です。
17.2 本条に記載された明示的な限定的保証以外に、XXXXは明示的な保証を行わず、お客様は明示的な保証を受けません。ドキュメンテーション又はお客様との通信におけるクラウドサービス及びその機能に関する説明又は表明は、技術情報を構成し、明示的な保証又は担保を構成しません。加えて、XXXXは、その他の保証を明確に排除します。これには、商品性、特定の目的に対する適合性及び非侵害の黙示の保証を含むがこれに限定しません。上記の規定を制限するものではないが、SISWは、クラウドサービスの動作について障害がない又はエラーがない旨の保証は行いません。
17.3 クラウドサービスには、インターネット通信の性質に起因する制限、遅延、及びその他の問題が発生する可能性があります。SISWは、上記の問題から生じる遅延、データ喪失、通信費用、あるいはその他の費用又は損害に関して、若しくはネットワークの問題又はクラウドサービスの使用に必要なSISWが提供するもの以外の技術に起因するクラウドサービスの利用不可能性に関して、責任を負いません。
18. データとフィードバックの収集。SISWは、収集したデータを、お客様によるクラウドサービスの使用に関連する適用法令に従って使用する権利を有します。但し、当該データがすべて匿名化され、SISWもいかなる第三者も当該データのみを使用してお客様を識別できないことを条件とします。SISWは当該データをお客様と共有する義務を負わず、SISWは、クラウドサービスの改善を含むがそれに限定されず、いかなる事業上の目的にも当該データを使用することができます。さらに、お客様はSISWに、お客様又はそのユーザーがクラウドサービスの操作に関して提供した提案、推奨、機能要求、又はその他のフィードバックを利用し、上記のすべてをクラウドサービスに組込むための、全世界での永久的、撤回不能、譲渡可能、無償の使用権を付与します。
19. SISWによるサービスの提供に影響するお客様の行為。お客様は、お客様の行為のために、クラウドサービスの提供を継続するためにSISWが必要とするプロバイダーの義務の履行を第三者が停止、保留、又は禁止したことから生じるすべての責任、損失、又は訴訟に関して、SISWに補償し、SISWを防御し、無害に保つものとします。本条の規定は、その理由の如何にかかわらず、本契約の満了又は解除後も存続するものとします。
20. SISWのプロバイダー変更。SISWが新しい又は異なるプロバイダーの使用が必要又は望ましいと自身の裁量で判断した場合、お客様は、SISWが必要とする合理的なすべての協力を提供することに同意します。
21. 第三者による監視。SISWは、SISWの社内業務用に、お客様によるサービスの使用に関連する情報の収集と維持を第三者に依頼することがあります。これには、資格への適合及びサービスの不正使用に関してお客様の使用を監視することが含まれますが、これに限定されません。
22. プロバイダーの条件の流用。お客様は、SISWがシステムの任意の部分を提供するために1つ以上のプロバイダーを使用することがあり、当該プロバイダーの使用はSISWがお客様にサービスを提供するにあたって不可欠であることを承認します。当該プロバイダーは、お客様によるサービスの使用に関して追加条件を課すことがあり、お客様は当該条件を遵守することに同意します。さらに、プロバイダーがお客様によるサービスの使用に関連する新しい条件又は変更された条件を導入した場合、お客様は新しい又は変更された条件を遵守するために最善の努力をするものとします。
23. その他。
23.1 優先順位。本契約と、SISWとお客様の間のその他の契約の間に矛盾がある場合、お客様によるクラウドサービスの使用には本契約が適用されます。
23.2 譲渡。本契約は、本契約当事者の承継人、法定代理人及び許可された譲受人にも効力が及び、これらの者を拘束します。但し、お客様は、本契約及び本契約に基づき与えられた権利をSISWの事前の書面による同意を得ない限り、(法の適用又はその他の理由により)譲渡、再許諾又はその他の方法で移転することができません。
23.3 注文書の拘束力。LSDAを除き、お客様が本契約に基づき提供されるクラウドサービス又はその他の製品若しくはサービスの購入に関してお客様が交付する注文書、覚書又はその他の文書の条件は、当事者を拘束せず、当該注文書、覚書又はその他の文書は無効とし、いかなる法的効果も有しません。
23.4 通知。本契約上又は本契約に関連して必要となる一切の通知は、書面をもって行い、SISWに送付する場合は、5800 Granite Parkway, Suite 600, Plano, Texas 75024法務部宛て又は該当するLSDAに基づく注文を処理したSISW関連会社宛て、及びお客様に送付する場合は、お客様から提供された住所宛て、又はいずれの当事者が相手方当事者に対し書面で指定した別の住所宛てに送付します。
23.5 権利放棄。一方の当事者が時期を問わず本契約の規定を行使しなかった場合でも、当該不行使は、当該規定を放棄したものとみなされず、かつ、本契約若しくはそのいずれかの部分の有効性又は相手方当事者が各規定を行使できる権利に何ら影響するものではありません。
23.6 不可抗力。いずれの当事者も、本契約に基づく不履行又は履行の遅滞で、その合理的な支配を超える事由により生じたものについては、責任を負わないものとします。当該事由には、戦争、天変地異、地震、洪水、通商禁止、暴動、妨害工作、労働力の不足若しくは労働争議、政府による措置又はインターネット障害(当事者の作為又は不作為から生ずる事由を除く。)を含みます。但し、遅延当事者が (i)相手方当事者に対し、当該不履行又は履行遅滞の理由を速やかに通知し、かつ、(ii)当該不履行又は履行遅滞を速やかに是正するための商業的に合理的な努力を行うことを条件とします。
23.7 有効性及び強制xxx。本契約の条項が無効、違法若しくは執行不能であるとされた場合においても、本契約の残りの条項の有効性、適法性及び強制xxxは、一切影響を受けず又は損なわれず、かかる条項は、適用法令に基づき両当事者の当初の意思をできうる限り反映するべく書換えられたものとみなされます。
23.8 広報。適用法令に基づき要求される場合を除き、いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前同意を得ることなく(当該同意は合理的な理由なく留保されない。)、本契約の条件を開示又は本契約の主題に関連するプレスリリースを発出してはなりません。上記にかかわらず、XXXXは、お客様をSISWの顧客としてSIS Wのウェブサイト、会社のプレゼンテーション、顧客リスト及びその他の販促資料に記載することを許可されるものとし、いずれの当事者も、適切な秘密保持義務を課すことを条件として、その真正な財務顧問、税務顧問及び法律顧問に本契約の条件を開示する限定的な権利を有します。
23.9 準拠法。本契約は、他の法域の法の適用を要求する準拠法選択の規則の適用にかかわらず、デラウェア州の実体法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。本契約に基づく取引には、国際物品売買契約に関する国連条約及び統一コンピューター情報取引法は適用されず、それらの適用は明示的に排除されます。
23.10 完全なる合意。本契約は、サービスレベルアグリーメント、サポート付属文書、及びデータ処理契約(該当する場合)を含めて、本契約の主題に関する当事者の合意の完全な表明を構成し、書面によるか口頭によるかを問わず、本契約の主題に関する以前又は現在の一切の合意、了解及び通信に取って代わります。本契約は、両当事者の正式な権限ある代表者によって作成された書面による場合を除き、修正できないものとします。