Contract
秘密保持契約書
(以下「甲」という。)と (以下「乙」という。)とは、甲乙間の株式譲渡取引の目的(以下「本目的」という。)のために、甲または乙が相手方に開示する情報の秘密保持に関し、以下のとおり本契約を締結する。
第 1 条(秘密情報)
1 本契約において「秘密情報」とは、本契約締結日以降、本目的のために甲または乙が相手方に開示する一切の情報をいう(以下、秘密情報を開示した者を「開示当事者」、秘密情報を受領した者を「受領当事者」という)。開示当事者は、書面にて秘密情報を受領当事者に開示する場合には、その書面上に秘密である旨を表示するものとし、口頭にて秘密情報を受領当事者に開示する場合には、開示の際に開示される情報が秘密である旨を示し、開示以降 15 日以内にその内容を書面化して受領当事者に提供するものとする。
2 前項にかかわらず、受領当事者が以下のいずれかに該当する情報である旨を証明した秘密情報については、受領当事者は、第 2 条に定める義務を負わないものとする。ただし、当該秘密情報が、個人情報である場合はこの限りではない。
(1) 既に公知、公用の情報
(2) 開示後、受領当事者の責によらず公知、公用となった情報
(3) 開示を受けたときに既に受領当事者が知得していた情報
(4) 開示を受けた後、正当な権限を有する第三者により秘密保持義務を負うことなしに受領当事者が入手した情報
(5) 受領当事者が開示された情報と無関係に開発、創作した情報
3 受領当事者は、行政機関または司法機関から開示当事者の秘密情報の開示を要求された場合には、第 2 条の規定にもかかわらず、以下の措置を取った上で当該行政機関または司法機関に対して当該秘密情報を開示することができる。
(1) 開示当事者に対して当該要求があった旨を遅滞なく書面で通知すること
(2) 当該秘密情報の内、適法に開示が要求されている部分についてのみ開示すること
(3) 開示する当該秘密情報について秘密としての取り扱いが受けられるよう最善をつくすこと
第 2 条(秘密保持・目的外使用禁止義務)
1 受領当事者は、開示当事者より開示を受けた秘密情報を秘密として保持し、また開示当事者の書面による事前の承諾を得ることなく本目的のために知る必要のある自己の役員および従業員ならびに弁護士・公認会計士など法的に守秘義務を負う者以外の
第三者に当該秘密情報を開示・漏洩・公表してはならないものとする。さらに受領当事者は、開示当事者の秘密情報を本目的のためにのみ使用するものとし、その他の目的に使用してはならないものとする。
2 前項の規定に基づき、受領当事者が開示当事者の書面による事前の承諾を取得した後、秘密情報を第三者に開示しようとする場合には、受領当事者は開示に先立ち、当該第 三者と秘密保持契約を締結し、締結後直ちに、当該契約書の写しを開示当事者に提出 するものとする。
なお、当該契約の内容は、少なくとも本契約に基づき受領当事者が開示当事者に対して負担するのと同一の義務を当該第三者に対して課すものでなければならないものとする。
3 受領当事者は、秘密情報の開示を受けた役員、従業員(退職した者を含む)および第三者に対し本契約に定める秘密保持義務を負わせるものとし、従業員または第三者が本契約の各条項に違反した場合には、受領当事者が違反したものとみなす。
4 受領当事者は、開示当事者の秘密情報を善良なる管理者の注意義務をもって保管、管理するものとする。
5 受領当事者は、開示当事者の書面による事前の承諾を得ることなく、開示当事者の秘密情報を複製してはならないものとする。受領当事者は、開示当事者の秘密情報の複製物についても、本契約に定める秘密保持義務を負うものとする。
6 甲および乙は、本契約に定める自己の秘密保持義務を履行する為、本契約締結後、自己の従業員の中より相手方から開示を受けた秘密情報を管理する責任者を定め、それを書面にて相手方に報告する。
第 3 条(検査,差止請求)
1 甲および乙は、相手方による本契約の遵守状況を検査するため、相手方に対する書面の事前通知により、いつでも相手方の事業所その他、相手方に開示した自己の秘密情報の使用場所および保管場所に立ち入ることができる。なお、当該検査は、相手方の通常の営業時間内に、かつ相手方の業務を妨げることなく行われなければならない。
2 前項の検査の結果、相手方が本契約に違反し、または違反のおそれがあるものと疑わ れる場合、甲または乙は、相手方に対して、相手方に開示した秘密情報の使用の差止 請求ができるものとし、差止請求を受けた当事者はこれに異議を述べないものとする。
3 前項の差止請求を受けた当事者は、相手方が開示した秘密情報および秘密情報により作成したすべての物を、直ちに相手方に返還または引渡さなければならないものとする。
4 本条の定めは、差止請求を受けた当事者に対する損害賠償請求を妨げるものではない。第 4 条(秘密情報の返却)
前条に定める場合の他、甲または乙は、相手方の要求があったときには、直ちに相手方 より開示を受けた秘密情報(秘密情報の複製物を含む。)を相手方に返却するものとする。
第 5 条(損害賠償)
甲または乙が本契約に定める事項に違反したことを理由として、相手方が損害を被った場合には、甲または乙は相手方に生じた損害を賠償する責を負うものとする。
第 6 条(有効期間)
本契約の有効期間は、本契約締結日から満 1 年間とする。ただし、期間満了の 1 ヶ月 前迄に甲または乙が相手方に対して書面による契約終了の意思表示を行わない場合に は、本契約は 1 年間延⾧されるものとし、以後の契約期間満了時においても同様とする。
第 7 条(反社会的勢力の排除)
1 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、本契約時において、自らが(自らが法人の場合は、代表者、役員又は実質的に経営を支配する者。)が暴力団及びその関係団体、暴力団及びその関係団体の構成員、暴力団準構成員、暴力団関連企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等の団体又は個人、その他の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という。)に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する
2 甲及び乙は相手方が反社会的勢力に該当すると判明した場合、催告をすることなく、本契約を解除することができ、契約を解除した場合は、相手方にその損害を請求できるものとする
第 8 条(専属的合意管轄裁判所)
本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の成立を証するため本契約書を2通作成し、甲乙各記名押印の上、各 1 通を保有する。
2021 年 月 日
甲:
乙: