ZWILLING J.A. HENCKELS AG及び同関連会社の普通取引約款

ZWILLING ▇.A. HENCKELS AG及び同関連会社の普通取引約款

第1節本普通取引約款の適用範囲

（1）ZWILLING ▇.A.Henckels AG及び同社が株式の過半数を所有する関連会社（以下総称して「ZWILLING」という）の取引の相手方、請負業者、サービス提供業者又はサプライヤー（以下総称して「サプライヤー」という） とのすべての取引関係は、本普通取引約款（以下「本約款」という） に従うものとする。

（2）本約款は、特に、物品（サプライヤーが当該商品を自ら製造するか又はサプライヤーが他の供給業者から購入するかを問わず、特定の構成部品及び原材料、包装、包装部品、提供義務を負う情報その他商品に関連する表示及び訴求並びに消費者に提供されるその他の情報及び情報資料を含む、ZWILLINGに販売又は納入されるすべての商品（以下「本商品」という）のことをいう）の販売及び引渡に関する契約、並びに/又はサプライヤーが提供する作業及び/若しくはサービスに関する契約（以下「本サービス」という）に適用されるものとする。

（3）別途合意されない限り、ZWILLINGの注文時において有効なバージョンの本約款、又は、いかなる場合にも、テキスト形式又はZWILLINGの販売業者管理システム（Vendor Management System、以下「VMS」という）内で最後にサプライヤーに提供されたバージョンの本約款は、明示的な言及の必要なしに、ZWILLINGとのその後のすべての取引に最新のバージョンで適用されるものとする。

（4）本約款は排他的に適用される。本約款と相違する、矛盾する、又は補足的なサプライヤーの契約条件は、 ZWILLINGがその条件の適用につき明示的に同意しない限り、取引条件の一部とはならないものとする。この同意は、いかなる場合にも（例えば、サプライヤーが注文確認の範囲内でサプライヤー自身の取引約款に言及し、 ZWILLINGが明示的にそれに異議を述べない場合等であっても）必要とされるものとする。ZWILLINGが異議なく本商品又は本サービスを承諾したことをもって、本約款以外の条件に同意したものと解釈されてはならない。

（5）本約款の条項に疑義がある場合、商業的な条件に関する条項は、各契約の締結時に有効なバージョンの、パリの国際商業会議所（ICC）が発行するインコタームズ®に従い解釈するものとする。

（6）各契約に関するサプライヤーの法的な意味を有する申告及び通知（例えば、期限の設定、催告、撤回）又 は本約款の修正若しくは追加は全て書面により行われるものとする。本約款における「書面による」、「書面で」との語は、書面形式及びテキスト形式（例えば、手紙、電子メール、電子データ交換（EDI））によるものを含む ものとする。

（7）法令の定めの適用に関する言及は確認的なものにすぎない。そのような確認的規定が置かれていない場合であっても、本約款において直接的に修正され又は明示的に適用が排除されない限り、法令の定めるところが適用される。

第2節注文及び契約の締結

（1）ZWILLINGの注文は、最も早くとも、書面での提出又は確認がなされた時から拘束力を有するものとみなされる。サプライヤーは注文書類を含む注文について明らかな誤り（例えば、スペルミスや計算ミス）や不備がある場合、注文を承諾する前に、注文の修正又は補完のための指摘を行うものとする。これを怠った場合、契約は締結されなかったものとみなされる。

（2）サプライヤーは7日以内に▇▇▇▇▇▇▇▇による注文を書面により確認するか、又は本商品を発送することにより留保なしに注文を実行する（以下総称して「承諾」という）義務を負う。期限に遅れた承諾やZWILLINGの注文と異なる内容の承諾は新たな申込とみなされ、ZWILLINGの承諾が必要となる。サプライヤーは、新たな申込をする際、当初のZWILLINGによる注文と異なる点があればこれを明示的に指摘する義務を負う。

（3）注文が発せられるか否かにかかわらず、サプライヤーは、取引関係の締結のために要した訪問、又は申込

、プロジェクト、サービス若しくはその他の文書の作成に対し、支払又は補償を受ける権利を有しない。

第3節価格

（1）注文書に記載された価格は拘束力を有するものとする。注文者に対して、価格は適用のある付加価値税又は消費税抜きで表示されるものとし、当該税額は別途表示するものとする。

（2）個別に合意されない限り、価格には、本サービス及びサプライヤーの付随サービスすべて並びに付随的費用（例えば、梱包費用、ZWILLINGが指定する納品場所までの積込み費用、使用地点における本商品の組立費用、機器の費用、材料費及び移動費用、運送費及び賠償責任保険費用）すべてが含まれるものとする。

（3）両当事者が個別の価格について合意していない場合、従前の価格を変更するときは、3ヶ月前までに書面で ZWILLINGに対し通知されなければならないものとする。両当事者が個別に合意した価格は、双方の合意により、かつ両当事者が書面により確認することによってのみ変更することができる。

第4節請求、銀行口座及び支払い

（1）請求書は本商品の発送後、別途ZWILLINGに送付されるものとする。本サービスが提供される場合は、 ZWILLINGによる本サービスの受領と検収後に送られる。請求書には、注文番号、注文日、本商品及び/又は本サー ビスの内容、並びに必要に応じて各品目のZWILLING側の品番、並びに数量、受取人及び納品場所を記載するもの とする。請求書には、支払いを送金するためにZWILLINGが必要とするサプライヤーの銀行に関するすべての情報、及びZWILLINGの請求に応じ、税務処理のために必要な情報も記載するものとする。不正確又は不完全な請求書は

、受領されなかったものとみなされる。この場合、ZWILLINGは合理的な期間内にサプライヤーに通知するものとし、サプライヤーは正確かつ完全な請求書を提供するものとする。

（2）サプライヤーは、銀行口座がサプライヤー名義のものであり、サプライヤーの登記された事業所が所在する国の銀行にあることを保証する。ZWILLINGの求めに応じて、サプライヤーは、特にマネーロンダリング対策のために必要となる、サプライヤー及びその株主等に関する情報を提供するものとする。ZWILLINGは、上記の情報が提供されるまで、一切の支払いを留保する権利を有する。

（3）請求書にかかる代金は、本商品の引渡又は本サービスの受領及び検収並びに正確かつ完全な請求書の受領から60日以内に正味価格で支払われるものとする。サプライヤーは、内金の支払いを要求する権利を有しない。

（4）明示的な注記がない場合であっても、支払いの実行は、常に請求書の検証を条件とする。いかなる状況においても、支払いの実行が、本商品の適切な納品又は本サービスの適切な履行の自認、契約不適合責任を追及する権利の放棄、及び/又は受領した本商品若しくは提供された本サービスの承認/検収とはみなされない。

（5）ZWILLINGは、法律上認められる範囲において、債務不履行に対する抗弁、並びに相殺権及び留保権を有するものとする。ZWILLINGは、サプライヤーに対する請求権（とりわけ契約不適合に基づく請求権）を有する限り、サプライヤーに対する支払いを留保する権利を有するものとする。▇▇▇▇▇▇▇▇による上記の権利の行使は、サプライヤーがその義務の履行を留保又は拒絶するいかなる権利も付与するものではない。

（6）▇▇▇▇▇▇は、確認判決により認められた反対請求、又は争いのない反対請求に関してのみ相殺又は留保の権利を有するものとする。

（7）ZWILLINGは支払いの遅延について民法所定の法定利息を超えて利息を支払う義務を負わない。

第5節引渡、受領、引渡時期

（1）別段の合意がない限り、本商品の出荷及び引渡は、ZWILLINGが指定する納品場所におけるDDP（関税込持込渡）（インコタームズ 2020）で行われるものとする。書面で別途合意された場合を除き、分割納品はしないものとする。

（2）サプライヤーが履行する本サービス、及び使用地点での本商品の組立を伴う納入については、ZWILLINGは履行された本サービスについて契約不適合がないことを確認した後、検収書面を交付するものとする。その場合、危険は書面による検収の時点でZWILLINGに移転する。書面にて別段の合意がなされない限り、一部の検収は認められないものとする。

（3）ZWILLINGは、輸送方法、運送業者の選択、本商品の引渡及びZWILLINGの敷地において提供される本サービス

（このために配置される人員を含む）に関して詳細な仕様書及び指示書を発行する権利を有するものとする。サプライヤーは、これらの仕様書及び指示書の内容が不合理であるか、コストの大幅な増加を伴う場合を除き、 ZWILLINGから通知された納入の仕様及び/又は指示を適切に考慮し、実施するものとする。

（4）ZWILLINGから別段の指示がない場合、納品の際にはZWILLINGが発行した注文番号、日付（発行日と発送日）

、配送内容（商品番号と数量）を記載した納品伝票を交付しなければならず、また発送前に納品伝票と同内容の発送伝票をZWILLINGに別途送付しなければならない。納品伝票又は発送伝票が不足し、又は不完全である場合、若しくはサプライヤーがZWILLINGによる特定の納品指示に従わない場合、ZWILLINGはそれに起因する処理及び支払いの遅延について責任を負わない。

（5）ZWILLINGは出荷前検査を行う権利を有する。出荷前検査は、本商品若しくは本サービスの検収又はZWILLINGの何らかの権利の明示又は黙示の放棄とみなされたり、解釈されたりしてはならず、またサプライヤーが納品日及び納期を遵守することを免除するものでもない。

（6）注文書に記載された本商品の引渡又は本サービスの提供の日付又は期日 （以下「本引渡期日」という） は

、拘束力を有するものとする。本商品の納品の場合は、▇▇▇▇▇▇▇▇が指定した納品場所で本商品が受領された時点をもって本引渡期日の遵守を判断する。サプライヤーの提供する本サービス、及び使用地点における本商品の組立を伴う納入については、ZWILLINGの書面による検収の時点をもって本引渡期日の遵守を判断する。サプライヤーは、個別の事例で別段の合意（例えば、在庫制限）がなされない限り、自身の本商品及び本サービスの調達リスクを負担するものとする。

（7）サプライヤーは、理由の如何にかかわらず、本引渡期日が遵守されないことを認識した場合、遅延の理由及び予想される遅延期間を記載して、直ちに書面でZWILLINGに通知するものとする。この通知は、合意された日付又は期日の有効性には影響を与えないものとする。

第6節仕様、製品の適合性

（1）サプライヤーは、供給するすべての本商品及び本サービスが、技術的規制、業界のベスト・プラクティス

、最新の技術水準と、仕様、説明、品質及び機能上の要件、本約款に含まれる製造工程、試験日程及びその他の指示、及び/又はZWILLINGが提供するその他の指示、並びに生産国及び仕向地（仕向地については、別段の合意がない限りZWILLINGの注文の記載に従う）における製品、生産及び/又は本サービスに関連する適用法令、行政命令

、規則又は同等の規制（以下総称して「本仕様」という）に準拠していることを保証する。サプライヤーは、本仕様を遵守し、ZWILLINGの書面による事前承認を得ない限り、本仕様のいかなる部分も変更しないものとする。

（2）前項に定めるサプライヤーの保証を限定することなしに、サプライヤーは、ZWILLINGが衛生及び食品規制の厳しい要件に服する本商品を製造及び販売していることの認識を表明する。したがって、サプライヤーは、本商品の製造のためにサプライヤーが供給する本商品又はサプライヤーが実施する本サービスが、あらゆる点におい

て常に上述の規制（とりわけ、各本商品に適用される限りにおいて、以下に挙げるもの）の要件を満たすことを保証する：規則（EC）No 1935/2004に対する食品接触にかかる一般製品の安全性に関する欧州指令2001/95/EC並びに仕向国の公的機関、専門機関及び事業者団体が発行するその下位規則及びガイドライン、欧州規則（EC）No 1907/2006 （REACH）、1986年カリフォルニア安全飲料水及び有害物質施行法（プロポジション 65）、 2006年12月の食品接触材及び製品の適正製造に関する欧州規則（EC）No 2023/2006、 連邦規則集タイトル21（1938年）食品及び医薬品（FDA）、カリフォルニア州法第1200番第503章。ZWILLINGとサプライヤーとの間で書面により別途合意されていない限り、サプライヤーは上記に加え、サプライヤーが供給する本商品が、欧州化学物質庁（ECHA）の

「高懸念物質」（SVHC）リストに記載されている物質を含まず、品質保証契約その他において合意された追加の規制を遵守していることをさらに保証する。

（3）サプライヤーは、サプライヤーの経験と適格性に照らしサプライヤーが知り又は知り得べき本仕様の誤りについてZWILLINGに通知するものとする。また、サプライヤーは、本仕様の改善できる点や新たな法的要件についてもZWILLINGに通知するものとする。

（4）ZWILLINGはいつでも、特に適用法令によって要求される場合には、本仕様を変更する権利を有する。新たな本仕様は、ZWILLINGによる新たな注文にのみ適用されるものとする。

（5）加えて、サプライヤーは、本仕様の要求するところにより、ZWILLINGによって指定された納品場所に至るまでの本商品及びその製造に使用された材料の適切なトレーサビリティを確保するものとする。

（6）サプライヤーの履行が、ZWILLINGが顧客に提供するデジタルコンテンツ又はサービス（欧州指令（EU） 2019/771 の定めるところによる）（以下「本デジタル製品」という）またはその一部に関するものである場合、サプライヤーは、法令によって要求される顧客に対する本デジタル製品又はその一部についての契約適合性を ZWILLINGが維持するために必要な、その履行のアップデート （以下「本アップデート」という） をZWILLINGに対し無償で提供することを保証するものとする。サプライヤーは、本アップデートについて、ZWILLINGに通知するものとする。必要な本アップデート等には、セキュリティアップデート等も含むものとする。

（7）サプライヤーの履行が、ZWILLINGが消費者に提供するデジタル要素（欧州指令（EU）2019/771又の定めるところによる）を有する本商品またはその一部に関するものである場合、これに応じて前項が適用される。

（8）契約が解除された場合、契約の解除時点までにZWILLLINGが注文した本デジタル製品又はデジタル要素を有する本商品に関する上記（6）項及び前項に基づくサプライヤーの義務は、契約の解除後も引き続き適用されるものとする。

（9）サプライヤーは、▇▇▇▇▇▇▇▇ の求めにより、ZWILLING に供給される本商品がそれぞれの本仕様に適合している旨の表明書を ZWILLING に対し提出することを約する。さらに、サプライヤーは、下請業者が供給するすべての材料が本仕様に適合していることを保証し、その旨を表明する。サプライヤーは当該表明を少なくとも 18 ヶ月ごとに、又は ▇▇▇▇▇▇▇▇ の求めによりそれより早い時期に、更新するものとする。ZWILLING からの求めがあった場合

、サプライヤーは 7 日間以内に、又は差し迫った危険がある場合には遅滞なく、独立した権威ある機関のテスト結果又は当該表明の根拠となった自身のデータを提示するものとする。

第7節責任、契約不適合のある引渡、物品の検査

（1）サプライヤーは、下請業者が製造又は提供した本商品又は本サービスの一部を含め、本商品及び本サービス全体に責任を負う。したがって、▇▇▇▇▇▇▇▇はすべての請求をサプライヤーに対し主張することができ、サプライヤーは、これらの請求が、下請業者から調達された、又は供給された本商品又は本サービスに関連するものであることを理由にこれらの請求を拒否することはできないものとする。サプライヤーは、▇▇▇▇▇▇▇▇の求めに応じて、下請業者に対する請求権をZWILLINGに譲渡するものとする。▇▇▇▇▇▇▇▇が下請業者から受けた補償があれば、これについてサプライヤーに対し重ねて請求することはできない。

（2）サプライヤーは、関連する法規定及び本約款に従って、本商品と本サービスが、危険の移転の時点、又は本サービスの場合にはZWILLINGによる検収の時点で、合意された本仕様を備えることについて責任を負うものとする。本仕様がZWILLING、サプライヤー、その下請業者又は第三者たる製造業者のいずれに由来するものであるかは問わない。

（3）本商品がその要件を逸脱した場合（本商品の欠陥、本商品の所有権、本仕様への不適合、納品遅延、誤納品及び/又は納品の不足並びに不適切な組立/据付又は欠陥のある指示書を含むがこれらに限定されない）、本サービスの不適切な履行、遅延、誤って又は不完全に提供された場合、及び本約款に規定された義務を含むがこれに限らないその他の義務への違反（以下「契約不適合のある引渡」という）があった場合、ZWILLINGは完全な法的権利、特にZWILLINGの裁量において、履行の追完、契約不適合の修補、売買価格の減額、契約の解除を行う権利、加えて損害賠償及び費用の償還を請求する権利を有し、ZWILLINGに有利に働く場合に限り、本約款に規定された補足及び明確化も適用される。サプライヤーが保証を行っていた場合、損害賠償責任は、無過失責任とする

。

（4）契約不適合について検査及び通知を行うZWILLINGの義務は、外部検査によるZWILLINGの商品（納品書類を含む）の受入検査中に明らかになった契約不適合（例えば、輸送中の破損、誤納品、納品の不足）、又は無作為抽出方式によるZWILLINGの品質管理プロセス中に認識可能であった契約不適合に限定される。検収が合意されている場合（例えば、使用地点において本商品の組立を伴う納品の場合）、検査の義務はないものとする。それ以外の場合は、個別事例の状況に鑑み、検査が通常の業務の過程において（一般に、引渡後21日以内に）実行可能である程度のものとする。これは、後に発見された契約不適合を通知する▇▇▇▇▇▇▇▇の義務には影響を及ぼさないものとする。ZWILLINGの検査義務にかかわらず、ZWILLINGによる契約不適合の通知が契約不適合を具体的に知ったとき、または明らかな契約不適合については納品の時から21日以内に送付されれば、当該通知は不当に遅延することなく期限内に行われたものとみなされる。

（5）履行の追完に対するZWILLINGの権利には、契約不適合が明らかになる前に本商品が、その種類及び使用目的に応じて、別の商品に組み込まれていた場合又は別の商品に取り付けられていた場合には、契約不適合のある本商品の取り外し及び再組み込みも含まれる。当該権利の行使は、これに対応するZWILLINGの費用（取り外し及び組み込み費用）の償還に対する法律上の請求権に影響を及ぼさないものとする。検査及び履行の追完のために必要な費用、特に輸送費、出張費用、人件費、検査費用、違約金及び材料費、並びに（該当する場合には）取り外し及び組み込み費用は、サプライヤーが負担するものとする。これは、契約不適合の是正を不当に要求した場合のZWILLINGの損害賠償責任には影響を及ぼさないものとする。ただし、ZWILLINGに損害賠償責任が認められるのは、契約不適合がないことについてZWILLINGに悪意又は重過失がある場合に限られる。

（6）ZWILLINGの法律上の権利及び前項の規定にかかわらず、以下の定めが適用される： サプライヤーが、 ZWILLINGが定めた合理的な期間内に、ZWILLINGの裁量に従い、契約不適合の是正（事後的な修補）又は契約不適合のない本商品若しくは本サービスの提供（代替品の提供）によって履行の追完を提供する義務を履行しない場合、▇▇▇▇▇▇▇▇は契約不適合を自ら是正し、これに要した費用につきサプライヤーに償還を請求し、又はこれに相当する金額の先払いを請求することができる。サプライヤーによる履行の追完が行われない場合、又はZWILLINGにとって不合理である場合（例えば、特に緊急性が認められる場合、運用上の安全へのリスクがある場合又は不均衡な損害が発生する差し迫った危険がある場合）、期限を設定する必要はないものとする。ZWILLINGは、上記の状況について、サプライヤーに遅滞なく（可能な限り事前に）通知するものとする。

（7）契約不適合のある引渡があった場合には、ZWILLINGは、契約不適合が是正されるまでに経過した各週につき

、各本商品又は本サービスの価額の1%の一時金を受領する権利を有するものとする。ただし、合計額は、各本商品又は本サービスの価額の5%を超えないものとする。一時金の受領は▇▇▇▇▇▇▇▇がさらに損害賠償を請求する権利には影響を及ぼさないが、損害賠償請求権は一時金の限度で減額されるものとする。契約不適合のある引渡又は本サービスの検収は、一時金の補償請求又はその他の補償請求を主張する権利の放棄とはみなされない。

（8）承認された品質レベル（Accepted Quality Level 、AQL）の中で別途合意されない限り、納品された本商品の5%以上に同じ種類の契約不適合が発生した場合、ZWILLINGは納品全体が契約不適合であるとして納品を拒否し、納品全体に関して本約款に基づく権利を主張することができるものとする。

第8節サプライヤーに対する償還請求

（1）ZWILLINGは、契約不適合の主張に関連してZWILLINGの顧客に対して▇▇▇▇▇▇▇▇が負担した費用についてサプライヤーに償還を請求することができる。ZWILLINGの権利を限定することなく、特に、ZWILLINGは、個々のケースにおいて自らの顧客に対して行うべき履行の追完（修補又は代替品の提供）について、同一の履行の追完をサプライヤーに要求する権利を有するものとする。デジタル要素を有する本商品その他のデジタルコンテンツを含む本商品の場合、必要なアップデートの提供についてもこれを適用する。

（2）ZWILLINGの顧客が主張する契約不適合についての請求を認め又は履行する前に、▇▇▇▇▇▇▇▇はサプライヤーに通知を行い、事実を簡潔に説明した書面による説明を要求するものとする。合理的な期間内に具体的な説明がなされず、友好的な解決に達しない場合には、契約不適合に基づく請求について▇▇▇▇▇▇▇▇が実際に行った対応は、 ZWILLINGの顧客に対する義務に基づくものとみなされる。これを争う場合、▇▇▇▇▇▇が立証責任を負うものとする。

（3）ZWILLINGのサプライヤーへの償還請求権は、ZWILLING、ZWILLINGの顧客又は第三者によって、契約不適合のある本商品が別の製品と結合された場合、又はその他の方法でさらに処理された場合（例えば組み込み、取り付け、組立など）にも適用される。

第9節製造者の責任、補償

（1）契約不適合のある引渡の場合、サプライヤーは、損害の原因がサプライヤーの支配及び管理の及ぶ範囲内にある限度で、第三者による請求に対してZWILLINGを補償するものとする。

（2）サプライヤーはさらに、その補償義務の範囲内で、第三者による請求に起因又は関連する合理的な措置のための費用（ZWILLING又はその顧客が実施したリコール措置を含む）を償還するものとする。ZWILLINGは、可能かつ合理的な範囲で、リコール措置の内容及び範囲についてサプライヤーに通知し、サプライヤーが意見を述べる機会を与えるものとする。ただし、この他の法的請求には影響を及ぼさないものとする。

（3）サプライヤーは、人身傷害又は物的損害1件につき少なくとも500万ユーロの一時金補償のある製品リコール又は製品保護保険及び製造物責任保険に加入し、これらを維持するものとする。

第10節 製品データ

（1）サプライヤーは、拡大生産者責任に関連して、特に製品又は環境に関する法令遵守管理義務又は適用ある法令に基づく義務を履行するために必要とされる本商品の正確な製品データ及び仕様、並びにZWILLINGが要求する本商品のデータ及び仕様をZWILLINGに提供するものとする。ZWILLINGは、サプライヤーから提供された製品データを確認する義務を負わず、顧客及び当局を含む第三者に直接転送することができる。

（2）本商品の各出荷日から少なくとも5年間、サプライヤーは、本商品の製造、製品データ、保管及び出荷に関する完全な記録を保持することに同意し、ZWILLINGの要求に応じて、これらの記録を提供することに同意する。

第 11 節 サンプル

（1）サプライヤーは、まずすべての本商品の試作サンプルを作成し、品質管理を行うために十分な数量（少なくとも 5 セット）のサンプルを、量産開始の遅くとも 8 週間前までに ZWILLING の承認を得るために無償で提出す

るものとする。サプライヤーは、ZWILLING においてすべての本仕様が遵守されていることを確認できるように

、追加の情報及び文書を無償で提供するものとする。

（2）サプライヤーは、ZWILLING が試作サンプルを書面で承認するまで、量産を開始する権利を有しない。

（3）疑義を避けるために付言すると、サンプルに対する ZWILLING の承認は、適用法令及び/又は本約款に基づくサプライヤーのいかなる責任及び責務からもサプライヤーを免除するものではなく、また、本約款又は適用法令に基づく ZWILLING のいかなる権利も制限するものではない。

（4）ZWILLING が各サンプルの仕様を確認した後、サプライヤーは、それぞれの本商品が、承認された試作サンプル及び本仕様に従った均一かつ一貫した品質であることを確保するものとする。

（5）ZWILLING の求めに応じて、サプライヤーは品質管理のために合理的な間隔で本商品の継続的な生産のサンプル（以下「本生産サンプル」という）を ZWILLING に提出するものとする。かかる本生産サンプルは、品質管理を行うために十分な数量で、無償で提供されるものとする。ZWILLING の求めに応じて、サプライヤーは、 ZWILLING においてすべての本仕様が遵守されていることを確認できるように、追加の情報及び文書を無償で提供するものとする。

（6）本生産サンプルが適用法令に適合しない場合、及び/又は承認された品質仕様及び/又はZWILLINGが承認したサンプルと異なる場合には、サプライヤーは直ちにZWILLINGに書面で連絡するものとする。上記の債務不履行を ZWILLINGが発見した場合、直ちに書面でサプライヤーに通知するものとする。その後、サプライヤーは是正の準備を行うものとする。サプライヤーが上記の通知後60日以内に各本商品の是正を実現させない場合、ZWILLINGは

、追加の催告期間を設けることなく、サプライヤーとの契約関係の全部又は一部を解除する権利を有するものとする。これは、法令上の権利又は本約款に基づく権利に影響を及ぼさない。

第12節 財産権等

（1）サプライヤーは、納入された本商品が、仕向国において、第三者の権利又は請求、特に、工業所有権又は 特許権、ノウハウ、意匠、著作権、商標、トレードドレス、企業秘密等のその他の知的財産権（以下「財産権等」という）に基づく第三者の権利に服しないことを保証する。注文書に仕向国が記載されていない場合は、記載さ れている納品場所がこれに当たる。

（2）第三者がZWILLINGに対し第三者の財産権等の侵害を理由に請求を申し立てた場合、サプライヤーは、 ZWILLINGに対しかかる請求につき補償する義務を負う。ただし、主張されている第三者の財産権等の侵害がサプライヤーの責任の範囲内である場合に限る。この補償義務は、ZWILLINGの最初の書面による要求に応じて履行されるものとする。

（3）サプライヤーの補償義務は、第三者による請求の主張に関連してZWILLINGに生じた、ZWILLINGが必要であるとみなしたすべての費用に及ぶものとする。契約不適合のある引渡に関して生じるその他の請求は、本項の影響を受けない。ZWILLINGは、サプライヤーへの個別の通知を省略したことをもって、補償又は法的救済を受ける権利を失うものではない。

（4）サプライヤーは、ZWILLINGの財産権等を尊重し、専らZWILLINGへの供給のためにのみそれらを利用することを約束する。

（5）サプライヤーはサプライヤー名義で、財産権等、インターネットドメイン、ソーシャルメディアチャンネル、ハッシュタグ等についてZWILLINGの財産権等を侵害するおそれのある出願や申請を行わないことを約する。サプライヤー等はまた、ZWILLINGのいかなる財産権等の有効性をも争わないことを約する。

（6）サプライヤーと書面により別途合意しない限り、ZWILLINGは本商品、本サービス及び本約款に関連するすべてのイラスト、図面、計算、写真、サンプル、鋳型、工具、文書、データ等（電子的かその他の形式によるかを問わず、写しに対するものも含む）に対する財産権等を留保する（以下「本情報」という）。本情報は、本商品の生産、納品及び本サービスの履行のためにのみ使用するものとする。

第13節 所有権留保

（1）納品された本商品の所有権は、引渡と同時にZWILLINGに移転する。引き渡された本商品についての所有権留保は認められない。

（2）ZWILLINGが本商品の一部をサプライヤーに提供している限りにおいて、ZWILLINGはこれについての所有権を留保する。サプライヤーによる処理又は修正は、ZWILLINGのために行われるものとする。ZWILLINGが権利を留保した本商品が、ZWILLINGに帰属しない他の商品と合わせて加工された場合、ZWILLINGは、加工時における、加工された物品の価額に対する、所有権留保の対象となった本商品の価額の割合において、新たな物品に対する共有持分を取得するものとする。

（3）ZWILLINGが供給した商品と、ZWILLINGに帰属しない他の物品が不可分に混和された場合、ZWILLINGは混和時における、混和された物品の価額に対する、所有権留保の対象となった本商品の価額の割合において、新たな物品に対する共有持分を取得するものとする。混和がサプライヤーの物品が主たる物品とみなされるような態様で行われた場合、サプライヤーは、ZWILLINGに按分して共持分権を移転することに合意したとみなされる。サプライヤーは、ZWILLINGのために単独又は共同で権原を保有するものとする。

第14節 ツール等

（1）ZWILLINGは、本商品の製造に使用するツール等をサプライヤーに提供し、又はその代金を支払ったときは、当該ツール等、その構造データ又は当該ツール等に関連するその他のデータの単独所有者となるものとする。サプライヤーは、無償で当該ツール等を保管するものとする。修理及びメンテナンス費用をサプライヤーが負担する場合でも、サプライヤーは、ツール等にかかる権利又は権益を有しないものとする。

（2）サプライヤーは、ツール等がZWILLINGが書面で同意した目的のためだけに使用されることを保証する。 ZWILLINGからサプライヤーに提供されたツール等は、ZWILLINGの書面による事前の同意なしに、第三者に売却、抵当権設定、譲渡、担保設定、その他の方法で処分することはできず、第三者のために、又はサプライヤー自身の目的のために使用することはできないものとする。サプライヤーは、ツール等が差押えを受けたり、没収されたりした場合、直ちにZWILLINGに連絡するものとする。

（3）サプライヤーは、ZWILLINGの求めに応じて、ツール等、構造データ、及び/又はツール等に関連するあらゆるデータを提供する義務を有する。これらのデータには、第18節（秘密保持）の規定が適用される。

（4）さらなる詳細については、それぞれのツールに関する契約及び/又はそれぞれの注文書の定めに従う。

第15節 下請業者

（1）下請業者を用いるにあたっては、ZWILLINGの事前の書面による同意を必要とする。

（2）ZWILLINGが同意した下請業者（もしあれば）は、サプライヤーが負うのと同じ義務に拘束されるものとし、サプライヤーは、当該下請業者が本約款の条件及びサプライヤーが締結したその他の補完的な契約に定められた契約条件を遵守するようにする。

（3）サプライヤーは、自らの下請業者について全責任を負うものとする。

第16節 社会・環境基準の遵守

（1）ZWILLINGは、VMS又はwww.zwilling.com/complianceで入手可能なZWILLINGサプライヤー行動規範に詳細に記載されているとおり、社会及び環境に責任のあるコーポレート・ガバナンスに取り組んでいる。したがって、サプライヤーは、ZWILLINGとの契約関係が存続している間は常に、ZWILLINGによって随時更新されるZWILLINGサプライヤー行動規範のすべての規定を遵守するものとする。

（2）ZWILLING はamfori Business Social Compliance Initiative（BSCI）のメンバーである。ZWILLING がBSCI メンバーであり、サプライヤーがBSCI の対象となっている限りにおいて、サプライヤーとの契約関係は、適宜修正されるBSCI行動規範にも従うものとする。前項に基づく義務にかかわらず、サプライヤーは BSCI 社会基準を遵守することにも同意し、BSCI が定める手続きに服する。

第17節 時効

（1）当事者相互の債権は、以下に別段の定めがない限り、法律の規定に従って時効となる。

（2）契約不適合のある引渡に関する請求の一般的な時効期間は、危険の移転又は本商品のエンドユーザーへの販売のいずれか遅い方から2年間とする。検収が合意された場合、時効期間は検収時から起算する。また、所有権の契約不適合又は第8節（サプライヤーに対する償還請求）及び第9節（製造者の責任、補償）に起因する請求は、第三者がZWILLINGに対して権利を主張できる限り（とりわけ時効の定めがない場合には）いかなる場合にも時効とならない。

（3）履行の追完の範囲内での代替品の引渡又はサービスの追完については、時効期間は、代替品の引渡又はサービスの追完の時点から開始するものとする。その後にさらに行われる修補についても同様とする（同一の契約不適合に対して再度修補が行われる場合、又は欠陥のある修補行為によって契約不適合が生じた場合）。

第18節 秘密保持

（1）サプライヤーは、ZWILLINGとの取引関係に起因及び関連するすべての本情報を極秘として扱うことを約し、 ZWILLINGの書面による事前承諾なしに第三者が本情報にアクセスしないことを確保する。これは、取引関係自体にも適用されるものとする。前段以外の全ての点について、VMSに含まれる秘密保持契約は、契約関係の期間中及びその終了後少なくとも5年間、有効に存続する。

（2）守秘義務は、特にVMSにつき適用される。よって、サプライヤーは、VMSのアクセス及び内容を秘密事項とし、直接的かつ即時のアクセスを必要とする会社の職員のみがVMSにアクセスできるようにする（「知る必要性の原則」）義務を負う。サプライヤーは、特に下記を遵守するものとするが、これらに限定されない。

（a）従業員及び下請業者に特別な守秘義務を課すこと。

（b）VMSパスワードを定期的に変更すること。少なくとも3ヶ月に1回、随時（例えば、非優先セキュリティインシデントの場合）又はZWILLINGの求めに応じて遅滞なく変更すること。

（c）優先度の高いセキュリティインシデント（例えばサイバー攻撃）が発生した場合は、アクセスを直ちにブロックすること。

（d）権限のある者が会社を退職した場合、又は各プロジェクトの担当を外れた場合は、ZWILLINGに対し書面で直ちに通知すること。

（3）サプライヤーは、セキュリティインシデント及び前項各号に従って取られたセキュリティ対応措置があれば、直ちにZWILLINGに通知する義務を負う。

第19節 解除

（1）個別契約において別段の合意がなされない限り、契約関係は無期限に継続するものとする。ZWILLINGは、4週間の予告で、特段の理由なく契約の全部又は一部を解除することができる。ただし、予告期間が終了するまでの間にZWILLINGが行った注文は、本約款（及び当事者間で締結される追加契約があれば当該契約）に従って処理されるものとする。サプライヤーは、ZWILLINGにおいて、特段の支障を回避するためにより長い期間（例えば ZWILLINGが行った投資のため又は適切な代替品を見つけるのに必要な期間のため）が必要とされない限り、6ヶ月以上の予告で本契約を終了することができる。

（2）ZWILLINGは、正当な理由がある場合、通知なしにサプライヤーとの契約関係の全部又は一部を解除する権利を有するものとする。とりわけ、以下の場合には正当な理由があるものとみなされる。

（a）サプライヤーが財務上の困難に陥り、支払不能となり、サプライヤーに対して倒産手続開始決定を求める申立が提出され、かかる手続が財産の不足により廃止され、サプライヤーに対する執行手続が不奏功に終わり、又はサプライヤーに対する執行手続が開始されて1ヶ月以内に解除（例えば、差押の解除

）されなかった場合。

（b）サプライヤーが第12節（1）、（5）、（6）（財産権等）、第14節（2）（ツール等）、第15節（1

）、（2）（下請業者）、第16節（社会・環境基準の遵守）及び/又は第18節（秘密保持）に違反した場合。

（c）契約不適合のある引渡の場合であり、かつ、是正措置のための期間が徒過しても契約不適合が治癒されない場合（ただし、例外的に是正措置のための期間を設けることを要しない場合は、後段の充足は必要とされない）。

（d）サプライヤーが契約上の義務に著しく違反し、及び/又は継続的に違反した場合。

（3）契約関係の終了時に、サプライヤーは、

• 各契約関係の終了前になされた注文に関連するものを除き、本商品の製造又は本サービスの提供を中止する。

• ZWILLING の求めに応じて、ZWILLINGが提供する本商品及び本サービスに関連するすべての情報（

ZWILLINGの財産権等を含む）を不当に遅滞することなくZWILLINGに提供すること。

• 残っているすべての本商品（過剰生産分）、第14節に定めるツール等、本商品及び本サービスに関連する情報及び文書（ZWILLINGが提供する、及び/又はZWILLINGの財産権を含み、特に製品データ、材料、製品の構造等を含む）を、ZWILLINGの求めるところにより不当に遅滞することなく破棄するか、又は ZWILLINGに引き渡すこと。

（4）以下の条項は、サプライヤーとの契約関係の終了又は満了後も、法律上効力が認められなくなるまで有効に存続するものとする：第7節（責任、契約不適合のある引渡、物品の検査）、第8節（サプライヤーに対する償還請求権）、第9節（製造者の責任、補償）、第10節（製品データ）、第12節（財産権等）、第14節（3）（ツール等）、第15節（下請業者）、第17節（時効）、第18節（秘密保持）。また、両当事者の意図を実現するために必要なその他の条項（例えば、予備部品の納入、修理に係る本サービス等に関する特約）も、有効に存続し、両当事者を拘束するものとする。

第20節 最終規定

（1）VMSに含まれ、あるいはその他の方法でサプライヤーに提供される附属書、別紙、個別契約又は同等の文書

、特に本仕様に関連するもの（以下「附属書等」という）は、本約款の不可分の一部を構成する。本約款の条項とその附属書等との間に不一致又は齟齬がある場合は、附属書等が優先する。

（2）サプライヤーは、ZWILLINGの事前の書面による同意なしに、その権利及び義務の全部又は一部を譲渡することはできない。ZWILLINGは、その権利と義務を、ZWILLINGが過半数の株式を所有する関連会社に譲渡することが許されるものとする。

（3）本約款のいずれかの条項の全部又は一部が、無効である、若しくは法的強制力がない、又は執行力を有しない場合、本約款の他の条項の有効性及び法的強制力は、その影響を受けないものとする。法令に基づき無効又は執行不能とされた条項は、その内容、程度、期間、適用場所及び適用範囲に関し、無効又は執行不能とされた条項の経済的な意図及び目的に最も近い内容の有効かつ執行可能な条項で置き換えられたものとみなされる。前記の規則は、本約款に存在すると認められる欠缺部分に準用される。

（4）本約款が適用される契約に関連して生じる紛争の専属管轄地は、東京とする。ただし、ZWILLINGは、別の管轄裁判所、特にサプライヤーの登記上の事業所の所在地において、サプライヤーを被告として訴訟を提起する権利を有する。

（5）サプライヤーとZWILLINGの間のすべての法的関係は、国際物品売買契約に関する国際連合条約の適用を排除し、日本法に準拠する。

当社は、本書をもって、ZWILLING J.A.HENCKELS AG及びその関連会社との将来のすべての取引に関する普通取引約款及びその有効性を承認します。

日付: 署名及び社印:

サプライヤーの名称及び署名者の氏名: