Contract
創業メンバー株主間契約書
［相手方となる株主名］（以下「甲」という。）及び［創業株主名］（以下「乙」という。）は、甲が保有する株式会社●（本店所在地：●。以下「会社」という。）の株式に関し、以下のとおり合意したので、末尾記載の日付で、本創業メンバー株主間契約書（以下「本契約」という。）を締結する。
第1 条 目 的
1. 甲が会社の株式を保有することとなったのは、甲が会社の取締役若しくは監査役（以下「役員」という。）又は従業員として誠実に勤務した成果を会社の株式を通じて享受することにより、甲の会社に対する貢献意欲が向上することが期待されたためである。従って、甲は会社の役員又は従業員であるからこそ会社の株式を保有する理由があり、かかる地位を失った場合には会社の株式を保有する理由はなくなる。
2. 本契約は前項に記載された事実を前提として、甲が会社の役員及び従業員のいずれの地位も失った場合に会社の株式を譲渡することを定めたものである。
第2 条 株式譲渡
1. 甲が会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、その喪失の理由を問わず、甲は乙からの請求に基づき乙又は乙の指定する第三者に対し、甲の保有する会社の株式（以下「会社株式」という。）のうち乙が指定する株式数を譲渡するものとする。
2. 前項の場合における会社株式 1 株あたりの譲渡価額は、甲による当該会社株式の 1 株あたりの取得の価額と同額とする1。但し、当該取得後に会社において株式分割、株式併合、株主割当ての方法による株式の発行若しくは処分、又は株式の無償割当てが行われた場合には、当該分割、併合又は割当ての比率に基づき乙により合理的に調整されるものとする。
第3 条 相 x
xが死亡を理由に会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、乙は甲の相続人に対して前条第 1 項に基づく会社株式の譲渡請求を行うことができ、その限度で本契約は会社株式を甲から相続した相続人に承継されるものとする。この場合、本契約における「甲」は「甲の相続人」に読み替えて本契約の規定が適用されるものとする。
第4 条 譲渡手続等
1. 乙が甲に対し第 2 条第 1 項に定める会社株式の譲渡請求を行った場合には、甲は乙の指示に従い直ちに、当該会社株式をxxする株券を乙に交付するとともに（会社が株券発行会社である場合）、会社の取締役会に対する譲渡承認請求、名義書換請求等、会社株式の有効な譲渡に必要なあらゆる手続を行うものとする。
2. 乙は前項に基づく会社株式の乙に対する名義書換の完了後 10 日以内に、第 2 条第 2 項に定める譲渡価額を甲に対して支払うものとする。
3. 第 2 条第 1 項に定める譲渡請求に基づく会社株式の株主名簿の名義書換が、会社の定時株主総会の議決権行使にかかる基準日後、定時株主総会の開催日までの間に行われることとなった場合、甲は当該定時株主総会における当該会社株式にかかる議決権の行使を乙に委任するものとし、乙に対して委任状を交付しなければならない。
第5 条 譲渡等の禁止
1 権利を行使する際には税務上の問題について税務顧問に相談した方が良いと考えられる。
1. 甲は、第 2 条に基づく場合を除き、乙の事前の書面の承諾なしに、甲の保有する会社株式の全部又は一部につき、譲渡、貸借、担保設定その他の処分を行ってはならない。
2. 甲が前項に違反した場合又は前項の違反を試みた場合、甲の会社の役員及び従業員の地位の保有状況にかかわらず、乙は甲に対して第 2 条第 1 項に準じて会社株式の譲渡請求を行うことができる。この場合第 2 条及び第 4 条の規定を法令上可能な範囲で準用するものとし、甲乙間で会社法第 144条が適用される場合には、同条に定める協議による売買価格は第 2 条第 2 項に定める譲渡価額とする。
第6 条 有効期間
本契約は、末尾記載の締結日に効力を発し、甲が本契約に違反することなく会社株式を保有しなくなった日又は会社の株式が取引所金融商品市場に上場した日のいずれか早い日まで有効に存続する。
第7 条 通 知
1. 本契約に基づく全ての通知は、手交又は書留郵便により末尾署名欄記載の相手方の住所に対して行うものとする。なお、いずれの当事者も本項に基づき相手方に通知することにより、当該通知先を変更することができる。
2. 前項に基づく通知が、相手方の所在不明等相手方の責に帰すべき事由により、到達しなかった場合には、その発送の日から 2 週間を経過した日に、当該通知が到達したものとみなす｡
第8 条 譲渡禁止
本契約の当事者は、相手方の書面による事前の同意なくして、本契約の契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務につき、第三者に対する譲渡、担保設定、その他の処分をしてはならないものとする。
第9 条 秘密保持
甲は乙の書面による事前承諾なく本契約の存在及び内容につき第三者に開示しないものとする。
第10条 準拠法及び合意管轄
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本契約成立の証として、本書 2 通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各 1 通を保有する。
●年●月●日
甲： 住所
氏名 ㊞
●
乙： 住所
氏名 ㊞
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