Contract
受託研究契約書（案）
受託者国立大学法人大分大学（以下「甲」という。）と委託者○○○○（以下「乙」という。）は，次の各条によって受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結するものとする。
（定義）
第１条 本契約において，次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
（１）「研究成果」とは，本契約に基づき得られたもので，実績報告書中で成果として確定された本受託研究の目的に関係する発明，考案，意匠，著作物，データ類，ノウハウ等の技術的成果をいう。
（２）「知的財産権」とは，次に掲げるものをいう。
ア 特許法（昭和３４年法律第１２１号）に規定する特許権，実用新案法（昭和３４年法律第１２３号）に規定する実用新案権，意匠法（昭和３４年法律第１２５号）に規定する意匠権，商標法（昭和３４年法律第１２７号）に規定する商標権，半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和６０年法律第４３号）に規定する回路配置利用権，種苗法（平成１０年法律第８３号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
イ 特許法に規定する特許を受ける権利，実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利，意匠法に規定する意匠登録を受ける権利，商標法に規定する商標登録を受ける権利，半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利，種苗法第３条に規定する品種登録を受ける権利及び外国における上記各権利に相当する権利
ウ 著作xx（昭和４５年法律第４８号）に規定するプログラムの著作物及び仕様書などプログラムの著作物に付随するドキュメント並びにデータベースの著作物
（以下「プログラム著作物等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利（以下「プログラム著作権」という。）
エ ア，イ又はウに掲げる権利の対象とならない技術情報のうち，本契約に基づいて，甲又は乙が単独又は共同で創出，取得又は収集されたデータ，あるいは，データを加工，分析，編集，統合等により取得した派生データであって個人情報の保護に関する法律に定める個人情報は含まないものの中から，甲乙協議の上，特に指定するもの（以下「データ類」という。）を使用する権利
オ 研究成果としての有体物である試薬，材料，試料（遺伝子，細胞，微生物，材料，土壌，岩石，植物等を含む），実験動物，試作品，モデル品，実験装置，各種研究成果情報を記録した電子記録媒体及び紙記録媒体等（以下「成果有体物」という。）を使用する権利
カ ア，イ，ウ又はエに掲げる権利の対象とならない研究成果のうち，秘匿することが可能なものであって，かつ，財産的価値のあるものの中から，甲乙協議の上，特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）を使用する権利
２ 本契約において「発明等」とは，特許権の対象となるものについては発明，実用新案権の対象となるものについては考案，意匠権，商標権，回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるものについては創作，育成者権の対象となるものについては育成並びにデータ類及びノウハウの対象となるものについては案出をいう。
３ 本契約において，知的財産権の「実施」とは，特許法第２条第３項に定める行為，実
用新案法第２条第３項に定める行為，意匠法第２条第２項に定める行為，商標法第２条第３項に定める行為，半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為，種苗法第２条第５項に定める行為，著作xxに定める著作物の利用行為及びプログラム著作物を使用する行為，データ類及びノウハウの使用を含む成果有体物の使用行為を業として行うことをいい，外国法に定める権利対象の実施又は利用を含む。
４ 本契約において「通常実施xx」とは，次に掲げるものをいう。
（１）特許法に規定する通常実施権，実用新案法に規定する通常実施権，意匠法に規定する通常実施権，商標法に規定する通常使用権
（２）半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する通常利用権
（３）種苗法に規定する通常利用権
（４）第１項第２号イに規定する権利の対象となるものについて使用する権利
（５）プログラム著作権に係る著作物について使用する権利
（６）第１項第２号エに規定する権利に係るデータ類について使用する権利
（７）第１項第２号カに規定する権利に係るノウハウについて使用する権利
（８）成果有体物について使用する権利
（９）外国における本項第１号から第８号までの各権利に相当する権利
５ 本契約において「独占的実施xx」とは，通常実施xxのうち，当該権利を許諾する者は第三者に実施許諾できず，当該権利を許諾された者において独占的に実施できる権利をいう。なお，必要と認めるときは甲及び乙が協議の上，再実施許諾権付の権利とすることができる。
６ 本契約において「研究担当者」とは，本受託研究に従事する甲に属する次条に掲げる者及び本契約第５条第２項に該当する者をいう。また，「研究協力者」とは，次条及び本契約第５条第２項記載以外の者であって本受託研究に協力する者をいう。
（受託研究の題目等）
第２条 甲は，次の受託研究（以下「本受託研究」という。）を乙の委託により実施するものとする。
（１）研究題目 ○○○○○
（２）目的及び内容 ○○○○○
（３）研究担当者 ○○○○○
（４）研究に要する経費 ○○○○○○円
（うち直接経費 ○○○○○○円）
（うち間接経費 ○○○○○○円）
（５）研究期間 契約締結日から令和 年 月 日までとする。
（６）提供物品 ○○○○○
（７）研究場所 ○○○○○
（８）その他
（研究成果の報告）
第３条 甲は，本受託研究が完了した日の翌日から起算して３０日以内に，研究成果報告書を乙に提出するものとする。
（データ類及びノウハウの指定）
第４条 甲及び乙各々の研究担当者は，協議の上，実績報告書のうち，保護すべきデータ類及びノウハウに該当するものについて，速やかに指定するものとする。
２ データ類及びノウハウの指定に当たっては，秘匿すべき期間を明示するものとする。
３ 前項の秘匿すべき期間は，甲乙協議の上，決定するものとし，原則として，本受託研究完了の翌日から起算して３年間とする。ただし， 指定後において必要があるときは，甲乙協議の上，秘匿すべき期間を延長し，又は短縮することができる。
（研究の遂行）
第５条 甲は，本受託研究を自己の責任において行うこととし，その実施に当たり被った損害については乙に対して賠償を請求しない。ただし，乙の提供物品に，瑕疵があったことに起因して甲が損害を被ったときは，乙は甲の損害を賠償するものとする。
２ 甲は，甲に属する者を新たに本受託研究の研究担当者として参加させようとするときはあらかじめ相手方に書面により通知するものとする。
（再委託）
第６条 甲は書面による事前の乙の承諾なしに，受託研究の再委託等この契約に基づく権利及び義務を，第三者に承継させてはならない。
（研究経費の納付）
第７条 乙は，第２条の研究に要する経費（以下「研究経費」という。）を甲の出納命令役 の発行する納入請求書により，令和 年 月 日までに納付しなければならない。
２ 乙は所定の納付期限までに前項の研究経費を納付しないときは，納期日の翌日から納付の日までの日数に応じ，その未納額に年３％の割合で計算した延滞金を納付しなければならない。
（経理）
第８条 前条の研究経費の経理は甲が行う。ただし，乙は本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は乙からの閲覧の申出があった場合，これに応じなければならない。
（研究経費により取得した設備等の帰属）
第９条 研究経費により取得した設備等は，甲に帰属するものとする。
（提供物品の搬入等）
第１０条 第２条の提供物品の搬入及び据付けに要する経費は，乙の負担とする。
２ 甲は第２条の規定により乙から受け入れた提供物品について，その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。
（受託研究の中止又は期間の延長）
第１１条 天災その他やむを得ない事由があるときは，甲乙協議の上，本受託研究を中止し，又は研究期間を延長することができる。この場合において，甲又は乙はその責を負わないものとする。
（提供物品の返還）
第１２条 甲は，本受託研究を完了し，又は中止したときは，第２条の提供物品を研究完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において，撤去及び搬出に要する経費は，乙の負担とする。
（研究経費の返還）
第１３条 前二条の規定により，本受託研究を完了し，又は本受託研究を中止し，もしくは延期する場合において，第７条第１項の規定により納付された研究経費の額に不用が生じた場合は，乙は甲に不用となった額の返還を請求することができる。甲は乙からの返還請求があった場合，これに応じなければならない。
（研究経費が不足した場合の処置）
第１４条 甲は，納付された研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には，直ちに理由等を付して乙に書面により通知するものとする。この場合において，乙は甲と協議の上，不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。
（知的財産権の帰属）
第１５条 受託研究の結果生じた知的財産権は甲又は甲に属する研究担当者に帰属するものとする。
２ 前項の知的財産権が甲に帰属した場合には，甲は乙に対してこれを無償で使用させ，又は譲与することはできない。
３ 乙は，第１項の知的財産権が甲に属する研究担当者に帰属した場合には，当該甲に属する研究担当者と協議の上，別途その取扱いを定めるものとする。
（持分の譲渡等）
第１６x xは，本受託研究の結果生じた発明等であって前条第１項の規定により甲に承継された知的財産権（ プログラム著作権及びノウハウを除く。以下，「甲知的財産権」という。）を乙（又は甲及び乙が協議の上指定した者）に限り譲渡又は専用実施権の設定ができるものとし，別に定める譲渡契約又は専用実施権設定契約により，これを行うものとする。なお，当該譲渡契約又は当該専用実施権設定契約は，当該知的財産権の出願した日から３０か月以内に締結されなければならない。
２ 甲が，甲及び乙が協議の上指定した者に甲に承継された特許を受ける権利を譲渡又は専用実施権の設定を行った場合，本契約第１７条，第１８条及び第１９条中「甲」とあるのは「甲及び乙が協議の上指定した者」と読み替えるものとする。
（優先的実施）
第１７x xは， 乙（ 又は甲及び乙が協議の上指定した者） から甲知的財産権の実施を検討するための優先的な交渉権を得たい旨の通知があった場合には，当該甲知的財産権を出願した日から２年間（以下「優先的交渉期間」という。）当該実施に関し優先的に交渉する権利を許諾する。
（第三者に対する実施の許諾）
第１８条 甲は，甲知的財産権に係る第１６条第１項に規定する譲渡又は専用実施権 設定の契約が締結されなかったとき若しくは前条に規定する実施に係る契約が優先 的交渉期間中又は優先的交渉期間終了日から６か月以内に締結されなかったときは，乙以外の者（以下「第三者」という。）に対し当該甲知的財産権の実施を許諾するこ とができるものとする。
（実施料）
第１９条 甲知的財産権を乙（又は甲及び乙が協議の上指定した者）が実施しようとするときは，別に実施契約で定める実施料を甲に支払わなければならない。
（情報の開示）
第２０条 乙は，本受託研究に関して乙の有する情報・知識等を甲の本受託研究遂行に必要な範囲において甲に開示するものとする。
（秘密の保持）
第２１条 甲及び乙は，相手方より開示を受け又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報及び研究成果（以下総称して「秘密情報」という。）について，第２条の研究担当者，本受託研究に係わる必要な最小限の範囲の甲並びに乙の役員及び被雇用者（以下総称して「関係者」という。）以外に開示してはならない。また，甲及び乙は，相手方より開示を受けた情報に関する秘密について，当該関係者がその所属を離れた後も含め秘密に保
持する義務を，当該関係者に対し負わせるものとする。ただし，次のいずれかに該当する情報については，この限りではない。
（１）開示を受け又は知得した際，既に自己が保有していた情報
（２）開示を受け又は知得した際，既に公知又は公用となっている情報
（３）開示を受け又は知得した後，自己の責めによらずに公知又は公用となった情報
（４）正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報
（５）相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得した情報
（６）書面により事前に相手方の同意を得た情報
２ 甲は，乙より開示を受け又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。ただし，書面により事前に乙の同意を得た場合はこの限りではない。
３ 前二項の有効期間は，第２条の本受託研究開始の日から研究完了後又は研究中止後３年間とする。ただし，甲乙協議の上，この期間を延長し，又は短縮することができるものとする。
（研究成果の公表）
第２２条 甲及び乙は，本受託研究完了（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）から３か月以降，本受託研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について，第２１条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示，発表若しくは公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし，研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ，相手方の同意を得た場合は，公表の時期を早めることができるものとする。なお，いかなる場合であっても，相手方の同意なく，ノウハウを開示してはならない。
２ 前項の場合，研究成果の公表を希望する当事者（以下「公表希望当事者」という。）は，研究成果の公表等を行おうとする日の３０日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また， 公表希望当事者は， 事前の書面による了解を得た上で，その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。
３ 通知を受けた相手方は，前項の通知の内容に，研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断されるときは当該通知受理後速やかに開示，発表又は公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし，公表希望当事者は，相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は，研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については，相手方の同意なく，公表してはならない。ただし，相手方は，正当な理由なく，かかる同意を拒んではならない。
４ 第２項の通知しなければならない期間は，本受託研究完了後３年間とする。ただし，甲乙協議の上，この期間を延長し，又は短縮することができるものとする。
（研究協力者の参加及び協力）
第２３条 甲乙のいずれかが，本受託研究遂行上，研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合，相手方の同意を得た上で，当該研究担当者以外の者を研究協力者として本受託研究に参加させることができる。
２ 研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては，当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた甲又は乙（以下「当該当事者」という。）は，研究協力者となる者に本契約内容を遵守させなければならない。
３ 当該当事者は，研究協力者となる者に本契約内容を遵守させることができるよう及び
研究協力者が相手方に損害を与えた場合には，当該研究協力者にその損害の賠償を請求することができるよう，その取扱いを別に定めておくものとする。
４ 研究協力者が本受託研究の結果，発明等を行った場合の取扱いについては，甲乙別途協議の上，定めるものとする。
（契約の解除）
第２４条 甲は，乙が研究経費を所定の納付期限までに納付しないときは，本契約を解除することができる。
２ 甲及び乙は，次の各号のいずれかに該当し，催告後３０日以内に是正されないときは本契約を解除することができるものとする。
（１）相手方が本契約の履行に関し，不正又は不当の行為があったとき。
（２）相手方が本契約に違反したとき。
（損害賠償）
第２５x xxx乙は，前条に掲げる事由により又は甲，乙，研究担当者若しくは研究協力者が故意若しくは重大な過失によって相手方に損害を与えたときには，その損害を賠償しなければならない。
（契約の有効期間）
第２６条 本契約の有効期間は，第２条に定める期間とする。
２ 本契約の失効後も，第３条及び第４条，第１２条及び第１３条，第１５条から第２３条まで，第２５条及び第２８条の規定は，当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
（協議）
第２７条 本契約に定めのない事項について，これを定める必要があるときは，甲乙協議のうえ定めるものとする。
（反社会的勢力の排除）
第２８条 甲及び乙は，反社会的勢力（暴力団，暴力団員（暴力団員でなくなった日から
５年を経過しない者を含む。），暴力団準構成員，暴力団関係企業，総会屋等，社会運動等標ぼうゴロ， 特殊知能暴力集団等， その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）に該当し，又は反社会的勢力と次のいずれかに該当する関係を有することが判明した場合，何らの催告をすることなく本契約を解除することができる。
（１） 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき。
（２） 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき。
（３） 不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき。
（４ ）反社会的勢力に対して資金等を提供し，又は便宜を供与する等の関与をしていると認められるとき。
（５） その他反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき。
２ 甲及び乙は，自ら又は第三者を利用して次のいずれかに該当する行為をした場合，何らの催告をすることなく本契約を解除することができる。
（１） 暴力的な要求行為
（２） 法的な責任を超えた不当な要求行為
（３） 取引に関して，脅迫的な言動をし，又は暴力を用いる行為
（４ ）風説を流布し，偽計又は威力を用いて相手方の信用を棄損し，又は相手方の業務を妨害する行為
（５） その他前各号に準ずる行為
３ 甲及び乙は，自身，その下請又は再委託先業者が第１項に該当せず，かつ，将来も同項又は前項に該当しないことを確約する。
４ 甲及び乙は，相手方にその下請又は再委託先業者が前項に定める確約に反することが契約後に判明した場合，直ちに契約を解除し，又は契約解除のための措置を採ることを求めるものとする。
５ 甲及び乙は，自身，その下請又は再委託先業者が，反社会的勢力から不当要求を受けた場合，これを拒否し，又は下請若しくは再委託先業者をしてこれを拒否させるとともに，その事実を相手方に報告するものとする。
６ 甲及び乙は，相手方が，第３項から前項までの規定に違反した場合，契約を解除することができる。
７ 甲又は乙は，第１項，第２項及び前項の規定により契約を解除した場合，相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することを要せず，また，係る解除により自らに損害が生じたときは，相手方はその損害を賠償するものとする。
（裁判管轄）
第２９条 本契約に関する訴えは，大分地方裁判所のみを第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
この契約の締結を証するため，本契約書２通を作成し， 両者記名押印のうえ甲乙それぞれ１通を保管するものとする。
令和 年 月 日
（甲）大分県大分市大字旦野原７００番地国立大学法人大分大学
契約担当役 小 代 哲 也 ㊞
（乙）○○○○○○○○
○○○○
○○○○○ ○ ○ ○ ○ ㊞