次世代 MEMS ディスプレイに関する共同開発契約及び出資引受契約の締結並びに第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
平成 24 年 12 月４日
各 位
会 社 名 シ ャ ー プ 株 式 会 社 代表者名 取締役社長 x x x x
（コード番号 ６７５３）問合せ先 広報室長 x x x
TEL 大阪 (00)0000-0000
東京 (00)0000-0000
次世代 MEMS ディスプレイに関する共同開発契約及び出資引受契約の締結並びに第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、平成 24 年 12 月４日開催の取締役会において、当社と Qualcomm Incorporated（以下「Qualcomm」といいます。）の 100％出資子会社である Pixtronix Incorporated（以下「Pixtronix」といいます。）との間の次世代の MEMS（Micro Electro Mechanical System：微小電子機械システム）ディスプレイの共同開発を目的とする業務提携に関する共同開発契約（以下「共同開発契約」といいます。）及び Qualcomm との間の第三者割当増資に関する出資引受契約（以下「出資契約」といいます。共同開発契約とあわせて、以下「共同開発・出資契約」といいます。）を締結すること、また、当該共同開発・出資契約に基づき Qualcomm を割当先とする第三者割当による新株式の発行を第１次（以下「第１次第三者割当増資」といいます。）と第２次（以下「第
２次第三者割当増資」といいます。第１次第三者割当増資とあわせて、以下「本第三者割当増資」といいます。）の２回に分けて行うことを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．共同開発・出資契約の概要
１．共同開発・出資契約の目的及び理由
当社は、今後の成長戦略の基本方針として、「所有する様々な技術力、デバイス開発力、商品企画力、販売チャネルなどの強みを活かして、独自の優位性を有する商品を開発し、お客様の感動を呼びおこし、新たな生活を提案する「生活創造企業」を目指すこと」を打ち出しております。
中でも、当社の中小型液晶事業における IGZO 液晶技術を核として、他社に常に先行する新たなディスプレイの開発を通じた技術優位性を維持することにより、搭載商品と顧客の拡大を実現するとともに、収益改善に結び付けていきたいと考えております。
このたび、３Ｇ、４Ｇ及び次世代無線技術における世界的リーダーである米国の Qualcomm から同社の 100％出資子会社の Pixtronix が保有する技術である MEMS ディスプレイの実用化を目指すことについて、協業の申し出があったことから、提携に関する協議を進めてまいりました。Pixtronix が保有する MEMS ディスプレイ技術は、現状の液晶ディスプレイや有機ＥＬと比べ、有意な省電力、すぐれた色再現性、広い視野角や高速応答が実現できる次世代ディスプレイにふさわしい技術です。今回、Pixtronix が保有する MEMS ディスプレイ技術と当社が保有する IGZO-TFT 技術の統合により、次世代の MEMS ディスプレイ（以下「次世代 MEMSディスプレイ」といいます。）の実用化技術を共同開発し、将来における実用化に向け取り組むことを目的とする共同開発契約を締結することといたしました。さらに、共同開発契約による提携を確実に推進するため、 Qualcomm から総額約 99 億円(120 百万US ドルを、平成 24 年 12 月３日の為替レートで換算した見込額)の出資を受け入れることを内容とし、両社の信頼関係を構築する出資引受契約を締結することといたしました。これら共同開発・出資契約は、当社のディスプレイ事業における将来にわたる優位性の確保に結び付けることができ、当社資本政策にも寄与することから当社の企業価値の拡大に結実するものと判断し、今回の共同開発・出資契約を締結するに至ったものです。
２．共同開発・出資契約の内容等
共同開発・出資契約の具体的内容は次のとおりです。
（１）次世代 MEMS ディスプレイの実用化技術の開発
・ Pixtronix が保有する MEMS ディスプレイに関する技術と当社が保有する IGZO-TFT 技術とを統合することにより、更なる高画質と低消費電力といった特長を実現するモバイル機器向け次世代 MEMS ディスプレイの共同開発を行います。当該次世代 MEMS ディスプレイの開発にあたっては、当社子会社のシャープ米子株式会社（鳥取xxx市。以下「シャープ米子」といいます。）にある液晶パネル工場に実用化技術の研究開発を行うための設備を導入します。
・ 当社は、シャープ米子に導入した設備に必要な人的・物的経営資源を、上記共同開発の実施中、継続的に投資します。
・ かかる次世代 MEMS ディスプレイの共同開発及び実用化技術の研究開発は、二段階で行うものとします。
第一段階として、当社は当該次世代 MEMS ディスプレイの開発に関する研究開発及び設備投資を開始します。第一段階における実用化技術の開発において、一定の条件（ディスプレイモジュールの製品仕様の確立、設備の導入に関する計画作成及びその他研究開発に必要な資源・体制の確保等の諸条件が完了していることを両社で確認すること並びに当社が連結ベースで平成 24 年度下期営業黒字化を
実現すること、平成 25 年３月 31 日付で純資産 1,000 億円及び現預金 1,250 億円を有すること（ある
いは平成 25 年３月 31 日前に払込みが行われる場合には数値が達成される見込みがあること）が充たされていること。以下「本追加投資主要条件」といいます。）が充足した時点で、本訂正届出書（以下で定義します。）を提出し、上記払込期日までに、同届出書の効力が生じること（以下「本追加投資条件」といいます。）を条件に、第２次第三者割当増資を実施し、実用化技術開発の第二段階に移行します。
一方、仮に、第２次第三者割当増資の払込期日までの間に本追加投資主要条件が充足しない場合には、第二段階に係る資金は不要になることから、第２次第三者割当増資は実行されないことになります。 このように、第２次第三者割当増資による資金の必要性及び実行の要否は、共同開発・出資契約に係 る次世代 MEMS ディスプレイの共同開発の進捗によりますが、両社協議の結果、第２次第三者割当増 資に関する払込期日に関しては、第一段階の共同開発を完了し第二段階に進むまでに必要と想定され る最大期間を検討した結果、平成 25 年３月 29 日を払込期日として設定することとしました。なお、 第２次第三者割当増資の払込期日までに本追加投資主要条件の充足が困難な場合には、第二段階の共 同開発に移ることにつき３か月の猶予を設け、平成 25 年６月 30 日まで延長する可能性があります。
（２）実用化技術開発完了後の販売体制等
・次世代 MEMS ディスプレイに係る上記技術開発及び実用化技術開発の完了後、製造・販売体制に関しては両社で協議の上決定します。
（３）本第三者割当増資の実施
・ Qualcomm に対し、平成 24 年 12 月 27 日を払込期日とする第１次第三者割当増資により 30,120,000 株
（第１次第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合 2.64％、議決権総数に対する割合 2.68％）、また平成 25 年３月 29 日を払込期日とする第２次第三者割当増資（ただし、かかる払込期日までに本 追加投資条件が充足することを条件とします。）の２回に分けて新株式の発行を行います。第１次第 三者割当増資により前述の第一段階の研究開発を、第２次第三者割当増資により第二段階の研究開発 を行います。当該第三者割当増資の詳細は「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。
・出資契約上、Qualcomm には当社に対する取締役を指名・派遣する権利その他当社の経営等に関する特別な権利等は付与されておらず、また、本日現在において、出資契約に伴う本割当予定先からの取締役の受け入れの予定はありません。
第２次第三者割当増資については、発行数の確定後、有価証券届出書の訂正届出書（以下「本訂正届出書」といいます。）を提出し、その効力が生じない限り実施されません。
（４）その他条件
・ 第１次第三者割当増資が実施された後、本追加投資主要条件が充足しないことを理由として第２次第三者割当増資が実施されない場合でも、当社は共同研究を継続するように努めます。
３．共同開発・出資契約の相手先の概要
（１）Qualcomm の概要
① | 名 称 | Qualcomm Incorporated | |||||
② | 所 在 地 | アメリカ合衆国 カリフォルニア州 92121 サンディエゴ モアハウス・ドライブ 5775 (0000 Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, XX 00000, U.S.A.) | |||||
③ | 代表者の役職・氏名 | Chairman of the Board and Chief Executive Officer Xxxx X. Jacobs | |||||
④ | 事 業 x x | CDMA（符号分割多重接続）技術を使う各種の移動通信システムや端末向けのベースバンド・チップセットの開発・販売、及び CDMA に係るライセンスの供与等 | |||||
⑤ | 資 本 金 | 170,600 US ドル（2012 年９月 30 日現在） （なお、払込資本は 11,956 百万US ドル） | |||||
⑥ | 設 立 年 月 日 | 1985 年７月１日 | |||||
⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 1,704,029,150 株（2012 年 11 月５日現在） | |||||
⑧ | 決 算 期 | ９月 | |||||
⑨ | 従 業 員 数 | 約 26,600 名（2012 年９月 30 日現在） | |||||
⑩ | 主 要 取 引 銀 行 | Bank of America Corporation | |||||
⑪ | 主 要 取 引 先 | Samsung Electronics Co. Ltd. Hon Hai Precision Industry Co., Ltd. | |||||
⑫ | 大株主及び持株比率 | Vanguard Group, Inc. Fidelity Management & Research Company State Street Global Advisors(US) BlackRock Institutional Trust Company, N.A. T. Rowe Price Associates, Inc. | 4.38% 4.33% 3.95% 3.68% 2.93% | ||||
⑬ | 当 事会 社 間 の関 係 | ||||||
資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、 特筆すべき資本関係はありません。 | ||||||
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | ||||||
取 引 関 係 | 当社は、割当予定先との間で、携帯電話（スマートフォン）用チップ セットの購買等に関する取引関係があります。 | ||||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||||||
⑭ | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
決 | 算 | 期 | 2010 年９月期 | 2011 年９月期 | 2012 年９月期 | ||
連 | 結 純 | 資 | 産 | 20,858 百万US ドル （1,737,889 百万円） | 26,972 百万US ドル （2,068,752 百万円） | 33,545 百万US ドル （2,602,253 百万円） | |
連 | 結 x | x | 産 | 30,572 百万US ドル （2,547,259 百万円） | 36,422 百万US ドル （2,793,567 百万円） | 43,012 百万US ドル （3,336,656 百万円） | |
１ 株 当 た り 連 結 当 期 純 資 産 | 12.70 US ドル （1,058 円） | 16.27 US ドル （1,248 円） | 19.73 US ドル （1,531 円） | ||||
連 | 結 売 | 上 | 高 | 10,982 百万US ドル （915,020 百万円） | 14,957 百万US ドル （1,147,202 百万円） | 19,121 百万US ドル （1,483,312 百万円） | |
連 | 結 営 | 業 利 | 益 | 3,727 百万US ドル （310,534 百万円） | 5,026 百万US ドル （385,494 百万円） | 5,682 百万US ドル （440,781 百万円） | |
連 | 結 当 期 | x x | 益 | 3,247 百万US ドル （270,540 百万円） | 4,260 百万US ドル （326,742 百万円） | 6,109 百万US ドル （473,906 百万円） | |
１ 株 当 た り 連 結 当 期 x x 益 | 1.98 US ドル （165 円） | 2.57 US ドル （197 円） | 3.59 US ドル （278 円） | ||||
１ | 株 当 た | り 配 当 | 金 | 0.72 US ドル （60 円） | 0.81 US ドル （62 円） | 0.93 US ドル （72 円） | |
（注）１．上記の円表記は、１US ドルを、2010 年９月期は、平成 22 年（2010 年）９月 30 日の東京外国為替市場終値 83.32 円、2011 年９月期は、平成 23 年（2011 年）９月 30 日の東京外国為替市場終値
76.70 円、2012 年９月期は、平成 24 年（2012 年）９月 28 日の東京外国為替市場終値 77.575 円にて換算しております。
２．本割当予定先である Qualcomm は、米国 NASDAQ 証券取引所に上場しております。米国では、反社会的行為を規制する The Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act が存在し、 Qualcomm は米国 NASDAQ 証券取引所上場企業として同規則によりこうした法令の遵守の徹底を求められていること、また、当社は、割当予定先である Qualcomm から、同社の知る限り、同社の役員及び主要株主が暴力団等とは一切関係がない旨の表明を取得しております。これらのことにより、当社は、本割当予定先が暴力団等とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所に提出しております。
３．下記「Ⅱ．１．募集の概要」に記載のとおり、Qualcomm の 100％出資子会社である Pixtronix と次世代 MEMS ディスプレイの共同開発を目的とする共同開発契約を締結しております。
（２）Pixtronix の概要
① | 名 称 | Pixtronix Incorporated |
② | 所 在 地 | アメリカ合衆国 マサチューセッツ州ウィリングトン バラードヴェイル 300 Xxxxxxxxxxx Xx., Xxxxx 000,Xxxxxxxxxx, XX 00000,XXX |
③ | 代表者の役職・氏名 | Chief Executive Officer Xxxxxxx X. Zona |
④ | 事 業 x x | MEMS ディスプレイなどモバイル機器向けディスプレイ技術の開発 |
⑤ | 資 本 金 | 非公開 |
⑥ | 設 立 年 月 日 | 2005 年 |
⑦ | 大株主及び持株比率 | Qualcomm Incorporated 100.00% |
⑧ | 当 事会 社 間 の関 係 | |
資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、 特筆すべき人的関係はありません。 | |
取 引 関 係 | 2011 年９月に MEMS ディスプレイに関する共同開発契約を締結しております。 | |
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 |
４．共同開発・出資契約の日程
（１）共同開発・出資契約に関する取締役会決議日 平成 24 年 12 月４日
（２）共同開発・出資契約締結 平成 24 年 12 月４日
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
本第三者割当増資は、前記「Ⅰ．共同開発・出資契約の概要」に記載のとおり、平成 24 年 12 月 27 日を払
込期日とする 30,120,000 株の第１次第三者割当増資及び平成 25 年３月 29 日を払込期日とする第２次第三者割当増資の２つの第三者割当によって行われます。それぞれの概要は以下のとおりです。
第１次第三者割当増資
① 払 込 期 日 | 平成 24 年 12 月 27 日（木） |
② 発 x x 株 式 数 | 30,120,000 株 |
③ 発 行 価 額 | １株につき 164 円（注） |
④ x x 資 金 の 額 | 4,939,680,000 円 |
募集又は割当方法 ⑤ （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方法によります。 Qualcomm に 30,120,000 株 |
⑥ そ の 他 | ※ 金融商品取引法に基づく第１次第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
① | 払 | 込 期 | 日 | 平成 25 年３月 29 日（金） |
② | 発 | x x 株 式 | 数 | 未定（注）１ |
③ | 発 | 行 価 | 額 | 未定（注）２ |
④ | x | x 資 金 の | 額 | 未定（注）３ |
⑤ | 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方法によります。 発行される株式すべてを Qualcomm に割り当てる予定です。 | ||
⑥ | そ | の | 他 | ※ 金融商品取引法に基づく第２次第三者割当増資に係る有価証券届出書及び本訂正届出書の効力発生を条件とします。 ※ 平成 24 年 12 月４日開催の当社取締役会決議では、第２次第三者割当増資に係る諸条件を決定しておりますが、発行数が確定していないため、第２次第三者割当増資に関しては、会社法第 199 条第１項に規定する募集株式の発行に係る決定のための取締役会決議を経ておりません。発行数が確定次第、第２次第三者割当増資につき会社法第 199 条第１項で求められる取締役会決議を行う予定です。 ※ 共同開発・出資契約において、Qualcomm は、上記払込期日までの間に、共同開発・出資契約に定める本追加投資条件が充足する場合に限り、その払込みを行うこととされています。仮に本追加投資条件が充足しないような場合には、第二段階にかかる資金は不要になることから、第２次第三者割当増資は実行されないことになります。詳細に関しては下記をご参照くだ さい。 |
（注） 発行価額は会社法上の払込金額です。第２次第三者割当増資
（注）１． 発行新株式数は、発行価額の総額として予定している60百万USドルを発行価格確定の時点の為替レートにより日本円に換算した額（１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。）（以下「発行価額予定額」といいます。）を、１株あたりの発行価額（（注）２参照）で除した数
（1,000株未満の数が生じたときはこれを切り捨てます。）となる予定です。
２．発行価額は、平成24年12月４日開催の取締役会において次のとおり決定しております。
平成 25 年３月 29 日までにおいて、本追加投資主要条件が充足した日（以下「追加投資主要条件
充足日」といいます。）の２営業日前の日から遡った 20 営業日の間の株式会社東京証券取引所における当社の終値の単純平均値（１円未満の端数が生じたときはこれを切り上げます。）に相当する価格とします。
３．発行新株式数に発行価額を乗じた額となります。
第１次第三者割当増資と第２次第三者割当増資とで、異なる払込期日を定めることとした理由は、以下のとおりであります。
次世代 MEMS ディスプレイは新技術を使用したものであるところ、その研究開発及び実用化技術の確立にあたっては、共同開発・出資契約に従い、二段階に分けて実施することを想定しております。具体的には、共同開発・出資契約では、まず、第一段階として、両社の技術を持ち寄った上で、当該次世代 MEMS ディスプレイの開発に関する研究開発及び設備投資を開始し、実用化技術確立の目処を確認することとしています。次に、第一段階における研究開発及び設備投資が本追加投資主要条件として定める条件を充足した場合、第二段階としての次世代 MEMS ディスプレイの更なる開発及び実用化に向けての研究開発には追加資金が必要になることから、第２次第三者割当増資に基づいて Qualcomm が当該資金需要に対応することといたしました。当該第２次第三者割当増資につきましては、本追加投資主要条件が充足する場合に限り行われることとなっています。一方、仮に、本追加投資主要条件を充足しない場合、すなわち次世代 MEMS ディスプレイの研究開発の成功の見込みが明らかに認められないような場合には、第二段階にかかる資金は不要になることから、第２次第三者割当増資は実行されないことになります。
このように、共同開発・出資契約による次世代 MEMS ディスプレイの共同開発・実用化技術の確立につき二段階に分けた資本投下が必要になるところ、当社は第１次第三者割当増資の発行と第２次第三者割当増資の諸条件の決定を本日開催の取締役会において同時に決議しております。次世代 MEMS ディスプレイの共同開発について、このような二段階に分けた第三者割当増資を行うことにより、Qualcomm としては次世代 MEMS ディスプレイの開発に投資を行うリスクを軽減できると考えております。また、当社といたしましては、Qualcommから次世代ディスプレイの実用化技術確立の目処が立った段階における追加資金調達に関する事実上の確約を現時点において取得しておくことが望ましいと考え、Qualcomm との二段階に分けた第三者割当増資を前提とした共同開発・出資契約を締結しました。
２．募集の目的及び理由
当社を取り巻く事業環境は円高の恒常化に加え、主要事業である液晶事業における価格競争の激化などにより、厳しさを増しております。このような厳しい環境の下、事業構造改革の一環として、当社の最先端技術である IGZO-TFT 技術など競争優位性を有する中小型液晶事業を今後の当社の成長エンジンと位置づけ、伸長が見込まれるモバイル機器用ディスプレイ市場などに向け、IGZO 液晶搭載商品の拡大、顧客の拡大を実現することにより、収益の拡大に取り組んでおります。しかしながら、モバイル機器向けのディスプレイにおいても技術開発競争と価格競争が熾烈化しており、当社の市場における地位を維持・向上するためには、新たな技術開発を継続する必要があります。
中小型液晶事業のターゲットであるスマートフォン、タブレット端末などのモバイル機器の市場は、その拡大が進むにつれ、搭載するディスプレイにも更なる視認性のxxx低消費電力化が求められることが見込まれています。そこで、このたび、当社は、上記「Ⅰ．共同開発・出資契約の概要」に記載のとおり、当社が保有する IGZO-TFT 技術と Pixtronix が保有する MEMS ディスプレイ技術を持ち寄り、更なる画質の向上と低消費電力を実現するモバイル機器向け次世 MEMS ディスプレイの共同開発を目的とした共同開発・出資契約を締結することで合意いたしました。
当社は、これにより MEMS ディスプレイが優位性を持つと考える色再現性に加え、IGZO-TFT 技術の特長である高速応答と低消費電力を生かすことによって、世界初になると考えられる MEMS ディスプレイの開発と実用化を効率的に実現することが可能となり、技術開発競争と価格競争が厳しい経営環境においても、品質の向上を確保することで安定的な収益確保ひいては当社の企業価値の向上に結び付けられる、と考えております。
このように、Pixtronix の MEMS ディスプレイ技術はかかるモバイル機器向け次世代 MEMS ディスプレイの共同開発のため不可欠な技術と考えており、同社と共同開発契約を締結し、パートナーとすることは両社にとって大きなメリットをもたらすものとの結論に達しました。また、これに伴い、Pixtronix との共同開発契約による提携を確実に推進するため、同社の親会社である Qualcomm を割当予定先とした本第三者割当増資を実施することを決定したものです。
なお、当社は平成 24 年 11 月１日公表の平成 25 年３月期第２四半期決算において、前連結会計年度に引き 続き多額の営業損失・四半期純損失を計上し、重要な営業キャッシュ・フローのマイナスとなりました。こう した状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、こうした状況に対処し、今後の事業収益を高めるため、在庫の適正化や資産の売却、設備投資の抑制等による 経営諸施策を実施しており、また、金融機関の支援体制を得るとともに、これらの進捗を管理するモニタリン グ体制を整備しました。これらの施策により、継続企業の前提に対する重要な不確実性は認められないものと 考えておりますが、今回の共同開発・出資契約は、資本増にもつながり、当社の資本政策上も有意義なもので あると判断しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
第１次第三者割当増資
① 払 込 金 額 の 総 額 | 4,939,680,000 円 |
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 | 228,000,000 円 |
③ 差 引 手 取 概 算 額 | 4,711,680,000 円 |
（注）１.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用（約 35 百万円）、弁護士及び財務アドバイザー費
① 払 込 金 額 の 総 額 | 未定（注）３ |
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 | 207,000,000 円 |
③ 差 引 手 取 概 算 額 | 未定（注）４ |
用（約 165 百万円）、取引所上場関係費用（約 8 百万円）及びその他（約 20 百万円）です。第２次第三者割当増資
（注）１.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用（約 35 百万円）、弁護士及び財務アドバイザー費
用（約 144 百万円）、取引所上場関係費用（約 8 百万円）及びその他（約 20 百万円）です。
３.上記「１．募集の概要 第２次第三者割当増資」記載の発行価額に発行新株式数を乗じた額になります。なお、当該払込金額の総額は、発行価額予定額に近い額となると見込まれております。
４.払込金額の総額から発行諸費用の概算額を控除した額になります。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
上記差引手取概算額の具体的な使途については、次のとおり予定しております。また、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
なお、当社が平成 24 年３月 27 日に公表した鴻海精密工業股份有限公司等を割り当て予定先とする第三者割
当増資（以下「平成 24 年３月 27 日決議第三者割当増資」といいます。）では、モバイル機器関連の液晶製造設備の増強・合理化、及び液晶ディスプレイの新規技術導入に係わる投資等を資金使途として想定していましたが、第１次第三者割当増資及び第２次第三者割当増資による資金は、下記のとおり今回の共同開発・実用化技術の確立のために充当される予定であり、平成 24 年３月 27 日第三者割当増資とは異なる資金使途に基づいて行われるものです。また、共同開発・出資契約に基づく Qualcomm からの出資は当社の資本政策にも資するものですが、あくまでその主眼は次世代 MEMS ディスプレイパネル技術・実用化技術の確立のための体制構築にあり、平成 24 年３月 27 日決議第三者割当増資に代わる資本政策として位置づけるものではありません。
① 第１次第三者割当増資により調達した資金の具体的な使途、金額及び支出予定時期
具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
次世代MEMSディスプレイ開発経費（注） | 3,300 百万円 | 平成 24 年 12 月～ 平成 25 年３月 |
次世代MEMSディスプレイ開発用設備投資（注） | 1,400 百万円 | 平成 24 年 12 月～ 平成 25 年３月 |
（注）当該次世代MEMSディスプレイの開発にあたっては、実用化技術に関する研究開発を行うための設備などを構築することを予定しており、上記の手取金はそのために必要な設備投資や開発経費に充当する予定です。
② 第２次第三者割当増資により調達した資金の具体的な使途、金額及び支出予定時期
具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
次世代MEMSディスプレイ生産技術開発経費（注）１ | 1,000 百万円 | 平成 25 年４月～ 平成 26 年９月 |
次世代MEMSディスプレイ生産技術開発用設備投資 (注）１ | 3,800 百万円 | 平成 25 年４月～ 平成 26 年９月 |
（注）１．当社は、次世代MEMSディスプレイの実用化の技術開発に目処がつき次第、実用化に必要な生産ラインその他必要な生産設備を設置することを予定しており、上記の手取金はそのために必要な設備投資に充当する予定です。
２．上記「１．募集の概要」に記載のとおり、第２次第三者割当増資は、本追加投資主要条件を充足せず、次世代 MEMS ディスプレイの研究開発の成功の見込みが明らかに認められないような場合には、上記「具体的な使途」に記載の資金は不要になることから、第２次第三者割当増資は実行されず、この場合、上記の次世代 MEMS ディスプレイの開発及び実用化に必要な技術を確立するための研究開発も実施されません。
３．本第三者割当増資に関しては、発行数の確定後、本訂正届出書を提出し、その効力が生じない限り実施されませんので、上記はあくまで本日時点での見込みとなります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
スマートフォン、タブレット端末などのモバイル機器の市場拡大が進むにつれ、搭載するディスプレイにも更なる視認性のxxx低消費電力化が求められています。MEMS ディスプレイの特長である高い色再現性に IGZO-TFT 技術の特長である高速応答かつ低消費電力などを生かした次世代の高付加価値ディスプレイを開発することは、当社が今後成長を持続するために不可欠であり、中長期的な当社グループの企業価値及び株主利益の向上に寄与すると見込まれるため、そのための研究開発及び設備投資費用である当該資金使途には合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
第１次第三者割当増資の払込金額につきましては、取締役会決議日の２営業日前の日である平成 24 年 11 月
30 日から遡った 20 営業日の間の株式会社東京証券取引所における当社の終値の単純平均値である 164 円としました。
取締役会決議日の２営業日前の日から遡った 20 営業日の間の終値の単純平均値を参考としたのは次の理由によります。当社の株価は、昨今の業績不振や通期計画の下方修正を受けて６か月前より、それ以前の市場株価と比べて大幅に下落した水準となっていることを踏まえると６か月以上の長期にわたる株価の平均価格等を参考にするのは適切ではないと考えます。現状の株価は変動も大きいため、取締役会決議の直前日における価格のみを参考にするよりも、直近の比較的短期間の平均値を参考とすることの方が妥当と判断したものです。なお、かかる払込金額164円は、第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前営業日である平成24年12月
３日の当社株式の終値172円に対しては4.65％のディスカウント、直前営業日から１か月遡った期間の終値の
単純平均値164円(小数点以下は四捨五入)に対しては0.12％のディスカウント、直前営業日から３か月遡った期間の終値の単純平均値175円(小数点以下は四捨五入)に対しては6.68％のディスカウント、直前営業日から
６か月遡った期間の終値の単純平均値242円(小数点以下は四捨五入)に対しては32.64％のディスカウントを行った金額となります。また、本払込金額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しております。
当社といたしましては、本払込金額は合理的で有利発行に当たらないと判断しており、第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社の監査役４名(うち社外監査役３名)全員が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
また、第２次第三者割当増資の払込金額は、平成24年12月４日開催の取締役会において、本追加投資主要条件充足日の２営業日前の日から遡った20営業日の間の株式会社東京証券取引所における当社の終値の単純平均値（１円未満の端数が生じたときはこれを切り上げます。）とすることに決定いたしました。
本追加投資主要条件充足日の２営業日前の日から遡った20営業日の間の終値の単純平均値を参考としたのは、第２次第三者割当増資にかかる払込期日までの期間が長期にわたっていることを考えると、適正な払込金額の 水準に関しては前もって決定することが適切ではない面もあり、第２次第三者割当増資の払込金額についてそ の発行直前の比較的短期間の価格水準を参考にしたほうがよいと考えたためです。
なお、第２次第三者割当増資の払込金額が有利発行に当たらないかどうかの判断に関しては、本日時点では、その判断の前提となる払込金額が確定していないことから、払込金額が確定した時点で判断し、判断の内容に ついては改めて開示する予定です。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第１次第三者割当増資により、本割当予定先に対して割り当てる当社普通株式の数量30,120,000株は、平成24年９月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数1,110,699,887株に対して2.71％（議決権総数 1,095,302個に対する割合2.75％）となり、さらに、これに追加して、第２次第三者割当増資により本割当予定先に対して当社普通株式が割り当てられる予定です。
しかしながら、上記「２．募集の目的及び理由」及び「３．（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達する資金は、当社の優位性及び成長性を確保する上で重要となるモバイル機器向けの次世代MEMSディスプレイの共同開発に係わる投資等に充当することで、当社グループの中長期的な収益力向上及び競争力強化に資するものであり、ひいては中長期的な当社グループの企業価値及び株主利益の向上に寄与するものであることから、第１次第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
第２次第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であるかどうかに関しては、本日時点では、その判断の前提となる発行価額が確定していないことから、発行価額が確定した時点で判断し、判断の内容については改めて開示する予定です。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
割当予定先は Qualcomm であり、その概要については、上記、「Ⅰ．共同開発・出資契約の概要」をご参照ください。
（２）割当予定先を選定した理由
上記、「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
本割当予定先である Qualcomm とは出資契約を締結しており、同契約において下記のとおりの譲渡制限に同意しており、本第三者割当増資により割り当てる当社普通株式の保有方針について、当社の安定株主及び次世代 MEMS ディスプレイの共同研究にかかる事業パートナーとして継続的に保有する方針であることを確認しています。
また、共同開発・出資契約において、本割当予定先である Qualcomm は、第１次第三者割当増資が実施された日及び第２次第三者割当増資が実施された日からそれぞれ１年間は、当社の事前の書面による承諾がある場合及び当社による共同開発・出資契約等に関する重大な契約違反がある場合を除き、それぞれの第三者割当増資により割り当てる当社普通株式の全部又は一部を第三者に譲渡しないことに合意しております。
また、本割当予定先である Qualcomm は、共同開発・出資契約において、第１次第三者割当増資及び第２次第三者割当増資のそれぞれの払込日から１年経過した日以降２年間までの間に、その保有する当社の株式を、取引市場で売却する場合には一定の売却数量制限に服するものとし、また、取引市場外で第三者に譲渡しようとする場合には、当社に対して 30 日前に通知を行い、当社と売却先及び売却条件について協議し、当社が売却先を指定した場合には当該売却先に売却することについて合意しております。
なお、当社は、本割当予定先である Qualcomm より、第１次第三者割当増資及び第２次第三者割当増資の割当日からそれぞれ２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社としては、本割当予定先である Qualcomm から開示された Qualcomm の直近(2012 年９月期)を含む財務諸表を確認しております。これらによれば、Qualcomm の 2012 年９月 30 日付の連結財務諸表においては、総資産 43,012 百万 US ドル、純資産 33,545 百万 US ドル並びに現金・預金及び現金同等物 3,807 百万US ドルとなっております。これらにより Qualcomm が十分な資金力を有していることが確認できることから、本第三者割当増資の払込みについて問題はないと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
第１次第三者割当増資後の大株主及び持株比率
募集前（平成 24 年９月 30 日現在） | 募集後 | ||
日本生命保険相互会社 | 5.01％ | 日本生命保険相互会社 | 4.88％ |
明治xxxx保険相互会社 | 4.12％ | 明治xx生命保険相互会社 | 4.01％ |
株式会社xxxコーポレート銀行 | 3.77％ | 株式会社xxxコーポレート銀行 | 3.67％ |
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 3.75％ | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 3.65％ |
三井住友海上火災保険株式会社 | 2.76％ | 三井住友海上火災保険株式会社 | 2.69％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式 会社(信託口) | 2.55％ | Qualcomm Incorporated | 2.64％ |
シャープ従業員持株会 | 2.52％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 会社(信託口) | 2.48％ |
株式会社損害保険ジャパン | 1.94％ | シャープ従業員持株会 | 2.45％ |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 1.83％ | 株式会社損害保険ジャパン | 1.88％ |
SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT -TREATY CLIENTS(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 1.82％ | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 1.79％ |
（注）募集後の持株比率については、平成 24 年９月 30 日現在の株主名簿を基準としており、また、平成 24
年３月 27 日決議第三者割当増資に基づく新規発行株式の払込みが行われていないことを前提として、第１次第三者割当増資による異動を反映しております。
第２次第三者割当増資後の大株主及び持株比率
第２次第三者割当増資の大株主及び持株比率に関しては、本日時点では、発行新株式数が確定していないことから、発行新株式数が確定した時点で開示する予定です。
８．今後の見通し
本共同開発・出資契約が平成 25 年３月期の連結業績に与える影響につきましては、軽微であります。なお、本共同開発・出資契約に関し今後開示すべき事実が生じましたら、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
第１次第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条、株式会社大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
第２次第三者割当増資に関しては、現時点で発行新株式数が確定していないため、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条、株式会社大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続の要否は未定です。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
平成 22 年３月期 | 平成 23 年３月期 | 平成 24 年３月期 | |
売 上 高 | 2,755,948 百万円 | 3,021,973 百万円 | 2,455,850 百万円 |
営業利益又は営業損失( △) | 51,903 百万円 | 78,896 百万円 | △37,552 百万円 |
経常利益又は経常損失( △ ) | 30,995 百万円 | 59,124 百万円 | △65,437 百万円 |
当期純利益又は当期純損失(△) | 4,397 百万円 | 19,401 百万円 | △376,076 百万円 |
１ 株 当 た り 当 期 x x 益 又 は 当 期 純 損 失 ( △ ) | 4.00 円 | 17.63 円 | △341.78 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | 17.00 円 | 17.00 円 | 10.00 円 |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 949.19 円 | 932.46 円 | 568.83 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 24 年 12 月４日現在）
株 式 数 | 発行済普通株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 1,110,699,887 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | 79,018,964 株 | 7.1％ |
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 22 年３月期 | 平成 23 年３月期 | 平成 24 年３月期 | |
始 値 | 799 円 | 1,172 円 | 824 円 |
高 値 | 1,253 円 | 1,260 円 | 842 円 |
安 値 | 771 円 | 626 円 | 467 円 |
終 値 | 1,169 円 | 825 円 | 604 円 |
（注）株価は東京証券取引所市場第一部による。
② 最近６か月間の状況
６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10 月 | 11 月 | |
始 値 | 407 円 | 408 円 | 262 円 | 190 円 | 195 円 | 167 円 |
高 値 | 460 円 | 409 円 | 280 円 | 220 円 | 198 円 | 181 円 |
安 値 | 377 円 | 247 円 | 164 円 | 182 円 | 142 円 | 147 円 |
終 値 | 402 円 | 270 円 | 198 円 | 193 円 | 172 円 | 172 円 |
（注） 株価は東京証券取引所市場第一部による。
③ 発行決議日前取引日における株価
平成 24 年 12 月３日 | |
始 値 | 170 円 |
高 値 | 173 円 |
安 値 | 170 円 |
終 値 | 172 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
平成 24 年３月 27 日決議第三者割当増資（払込期間：平成 24 年５月 31 日から平成 25 年３月 26 日まで）を
平成 24 年３月 27 日に公表しておりますが、本日現在払込みはなされておりません。なお、当社は割当予定先との間で協議を継続しております
当該公表時の募集内容等は以下のとおりであります。
払 | 込 | 期 | 間 | 平成 24 年５月 31 日から平成 25 年３月 26 日まで | |||
x | x | 資 | 金 | の | 額 | 66,466,950,000 円（差引手取概算額） | |
発 | 行 | 価 | 額 | １株につき 550 円 | |||
募集時における発行済株式総数 | 1,110,699,887 株 | ||||||
当該募集による発行株式数 | 121,649,000 株 | ||||||
募集後における発行済株式総数 | 1,232,348,887 株 | ||||||
割 | 当 | 予 | 定 | 先 | 鴻海精密工業股份有限公司 50,000,000 株 xx精密工業股份有限公司 8,029,000 株 FOXCONN (FAR EAST) Limited 31,143,000 株 Q-Run Holdings Limited 32,477,000 株 | ||
発行時における当初の資金使途 | モバイル機器関連の液晶製造設備の増強・合理化、及び液晶ディスプレイ の新規技術導入に係わる投資等 | ||||||
発行時における支出予定時期 | 平成 24 年５月～平成 26 年４月 | ||||||
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||||||
１１．発行要項
第１次第三者割当増資
（１） 募 集 株 式 の 数 30,120,000 株
（２） 払 込 金 額 １株につき 164 円
（３） 払 込 金 額 の 総 額 4,939,680,000 円
（４） 増 加 す る 資 本 金 の 額 2,469,840,000 円
（５） 増加する資本準備金の額 2,469,840,000 円
（６） 募 集 又 は 割 当 方 法
（ 割 当 予 定 先 及 び割 当 予 定 株 数 ）
第三者割当の方法による。
（Qualcomm 30,120,000 株）
（７） 払 込 期 日 平成 24 年 12 月 27 日（木）
（８） そ の 他 ※金融商品取引法に基づく第１次第三者割当増資に係る有価証券届
出書の効力発生を条件とします。
第２次第三者割当増資
（１） 募 集 株 式 の 数 未定（注）１
（２） 払 込 金 額 未定（注）２
（３） 払 込 金 額 の 総 額 未定（注）３
（４） 増 加 す る 資 本 金 の 額 未定（注）４
（５） 増加する資本準備金の額 未定（注）５
（６） 募 集 又 は 割 当 方 法
（ 割 当 予 定 先 及 び割 当 予 定 株 数 ）
第三者割当の方法による。
（発行される株式すべてを Qualcomm に割り当てる予定です。）
（７） 払 込 期 日 平成 25 年３月 29 日（金）
（８） そ の 他 ※金融商品取引法に基づく第２次第三者割当増資に係る有価証券届
出書及び本訂正届出書の効力発生を条件とします。
※平成 24 年 12 月４日開催の当社取締役会決議では、第２次第三者割当増資に係る諸条件を決定しておりますが、発行数が確定していないため、第２次第三者割当増資に関しては、会社法第 199 条第１項に規定する募集株式の発行に係る決定のための取締役会決議を経ておりません。発行数が確定次第、第２次第三者割当増資につき会社法第 199 条第１項で求められる取締役会決議を行う予定です。
※共同開発・出資契約において、Qualcomm は、上記払込期日までの間に、共同開発・出資契約に定める本追加投資条件が充足する場合に限り、その払込みを行うこととされています。仮に本追加投資条件が充足しない場合には、第２次第三者割当増資は実行されないことになります。
（注）１．募集株式の数は、発行価額予定額を、１株あたりの発行価額（（注）３参照）で除した数（1,000株未満の数が生じたときはこれを切り捨てます。）となる予定です。なお、かかる算式による算出された第２次第三者割当増資による発行数が、第１次第三者割当増資によって発行された株式数とあわせて当社の発行済株式総数の10％以上となる場合には、割当予定先と協議を行うことになっております。
２．払込金額は発行価額と同額であり、発行価額は、平成24年12月４日開催の取締役会において次のとおり決定しております。
平成25年３月29日までにおいて、本追加投資主要条件充足日の２営業日前の日から遡った20営業日の間の株式会社東京証券取引所における当社の終値の単純平均値（１円未満の端数が生じたときはこれを切り上げます。）に相当する価格とします。
３．払込金額（（注）２）に募集株式の数（（注）１）を乗じた金額になります。
４．払込金額の総額（（注）３）を２で除した額（１円未満の端数が生じたときはこれを切り上げます。）となります。
５．払込金額の総額（（注）３）から増加する資本金の額（（注４））を控除した額となります。
以 上