Contract
2020 年 3 月 13 日
スターアジア不動産投資法人とxxx総合リート投資法人の間の吸収合併に係る投資信託及び投資法人に関する法律第149条第1項に規定する書類
xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x
xxx総合リート投資法人執行役員 xx x
xxx総合リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、スターアジア不動産投資法人（以下「スターアジアリート」といい、本投資法人と併せて「両投資法人」といいます。）との間で、2020年3月2日付合併契約書（以下「本合併契約」といいます。）を締結し、2020年8月1日を合併の効力が生ずる日（以下「効力発生日」といいます。）とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことといたしましたので、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法」といいます。）第149条第1項並びに投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法施行規則」といいます。）第193条の定めに従い、以下のとおり、吸収合併契約の内容その他内閣府令で定める事項を記載した書面（以下「本書面」といいます。）を備え置くことといたします。
1．吸収合併契約の内容（投信法第149条第1項柱書）本合併契約の内容は別紙1記載のとおりです。
2．合併対価の相当性に関する事項（投信法施行規則第193条第1項第1号）
(1) 吸収合併に際して交付する合併対価の総計、算定方法及び割当ての相当性に関する事項
a. 合併比率及び割当てに関する事項
(a) 新投資口の割当て
スターアジアリート （吸収合併存続法人） | 本投資法人 （吸収合併消滅法人） | |
本合併に係る | 1 | 1.78 |
割当ての内容 | （ご参考）： 本投資口分割考慮前 0.89 |
（注１）本合併により発行するスターアジアリートの新投資口数（本投資口分割後の投資口数）：投資口592,741口
（注２）スターアジアリートは、2020年7月31日を分割の基準日、2020年8月1日を効力発生日として、投資口1口を2口とする投資口分割（以下「本投資口分割」といいます。）を予定しており、上記割当て比率及びスターアジアリートが割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としております。本投資口分割を考慮する前の合併比率は、スターアジアリート1に対し、本投資法人 0.89となります。しかしながら、かかる合併比率では、本投資法人投資口1口に対して、スターアジアリートの投資口0.89口が割当交付されることとなり、交付されるスターアジアリートの投資口の口数が1口未満となる本投資法人の投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後も本投資法人の投資主がスターアジアリートの投資口を継続して保有することを可能とするべく、本投資法人の全ての投資主に対し1口以上のスターアジアリートの投資口を交付することを目的として、本合併の効力発生に先立ち、スターアジアリートの投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行い、本投資法人の投資口1口に対して、かかる投資口分割後のスターアジアリートの投資口1.78口を割当交付します。
（注３）本投資法人の投資主に対して本投資法人の投資口1口につきスターアジアリートの投資口1.78口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に1口未満の端数が生じます。当該1口未満の端数投資口については、投信法の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付いたします。
(b) 合併交付金の交付
上記の投資口の他、スターアジアリートは、本投資法人の2020年1月1日から2020年7月31日までの営業期間に係る金銭の分配の代わり金として、本投資法人の分配可能利益に基づき本投資法人の投資主（本合併の効力発生日の前日の本投資法人の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主（投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した本投資法人の投資主を除き、以下「割当対象投資主」といいます。））に対して同期間の金銭の分配額見合いの合併交付金（本合併の効力発生日の前日における本投資法人の分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における本投資法人の発行済投資口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額（１円未満切捨て））を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
なお、本投資法人は、決算期を現行の6月末日及び12月末日から1月末日及び7月末日に変更する旨の規約変更に係る議案を2020年3月30日開催予定の投資主総会に上程する予定です。当該規約変更に係る議案が本投資法人の投資主総会において承認された場合には、本投資法人における本合併の効力発生前の最終期の営業期間は2020年1月1日から2020年7月 31日の7か月となり、2020年6月30日を基準日とする金銭の分配は行われ
ません（上記のとおり、同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金が支払われます。）。
b. 算定の基礎及び経緯
＜算定の基礎＞
スターアジアリートはxx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）を、本投資法人はxxx証券株式会社（以下「xxx証券」といいます。）を、それぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーに任命し、両投資法人は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたってxxを期すため、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼いたしました。なお、xx證券及びxxx証券による算定結果の概要は、いずれも上記「(a) 新投資口の割当て」記載の、本投資法人による投資口 1 口を 2 口とする本投資口分割考慮前の数値を記載しています。
xx證券は、両投資法人の投資口がそれぞれ株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格平均法を、両投資法人のいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF法」といいます。）を、また、時価・換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を採用して算定を行いました。xx證券による算定結果の概要は、以下のとおりであり、合併比率のレンジは、スターアジアリートの投資口 1 口当たりの投資口価値を 1 とした場合における本投資法人の算定レンジを記載したものです。
なお、市場投資口価格平均法につきましては、スターアジアグループ（注 1）に属するライオンパートナーズ合同会社（以下「ライオンパートナーズ」といいます。）が、本合併に向けた提案（以下「本提案」といいます。）を公表した日である 2019 年 5 年 10 日を算定基準日（以下「基準日①」とい
います。）として、基準日①の終値、基準日①までの 5 営業日、基準日①ま
での 1 か月間、基準日①までの 3 か月間、基準日①までの 6 か月間の終値
の単純平均値を、並びに 2020 年 2 月 27 日を算定基準日（以下「基準日②」
といいます。）として、基準日②の終値、基準日②までの 5 営業日、基準日
②までの 1 か月間、基準日②までの 3 か月間、基準日②までの 6 か月間の終値の単純平均値をそれぞれ採用しています。
また、xx證券が DCF 法の基礎として採用したスターアジアリートの事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度を含んでおります。 2020 年 7 月期は営業利益 2,346 百万円、経常利益 2,072 百万円、当期純利益
2,072 百万円と前期比大幅な増益を見込んでおり、また、2021 年 7 月期は営
業利益 1,755 百万円、経常利益 1,477 百万円、当期純利益 1,476 百万円と前
期比大幅な減益を見込んでおります。これらは 2020 年 7 月期及び 2021 年 1
月期に売却予定のアルファベットセブンの売却益によるものです。
xx證券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本＜算定の基礎＞末尾の（注 2）の記載をご参照ください。
評価手法 | 合併比率のレンジ |
市場投資口価格平均法 （基準日①） | 0.80 ～ 0.81 |
市場投資口価格平均法 （基準日②） | 0.83 ～ 0.84 |
類似投資法人比較法 | 0.89 ～ 1.09 |
DCF 法 | 0.83 ～ 0.93 |
修正時価純資産法 | 0.90 |
xxx証券は、両投資法人から開示を受けた財務情報及び一般的に入手可能な公表情報等を分析した上で、両投資法人について、両投資法人の投資口がともに東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格基準法を、両投資法人と直接的には比較可能ではないものの、専ら合併比率のレンジの分析の観点からは、保有不動産ポートフォリオの内容等の観点から両投資法人と一定程度の類似性がある上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資主価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、両投資法人の投資主が将来享受する見込みの分配金に基づいた投資主価値の算定手法としての配当割引モデル法（以下「DDM 法」といいます。）を、また、両投資法人の保有不動産の時価を算定に反映させる目的から修正純資産法を採用して算定を行いました。
以下の合併比率の算定レンジは、本投資法人の投資口 1 口に対して割り当てるスターアジアリートの投資口数の算定レンジを記載したものであります。
評価手法 | 合併比率のレンジ |
市場投資口価格基準法 | 0.83 ～ 0.84 |
類似投資法人比較法 | 0.81 ～ 1.04 |
DDM 法 | 0.80 ～ 1.09 |
修正純資産法 | 0.87 ～ 0.90 |
市場投資口価格基準法では、2020 年 2 月 27 日（以下「算定基準日」といいます。）を基準として、算定基準日の投資口価格、算定基準日から遡る 5営業日、1 か月間、3 か月間及び 6 か月間の投資口価格終値の単純平均値を
採用いたしました。
DDM 法においては、xxx証券は、本投資法人及びスターアジアリート について、各投資法人の財務予測に基づく将来の理論分配金を、一定の割 引率で現在価値に割り引くことによって投資主価値を評価しています。な お、本投資法人の財務予測に基づく将来の理論分配金の予測を行う上では、さくら不動産投資顧問株式会社（以下「さくら不動産投資顧問」といいま す。）が作成した 2020 年 6 月期～2022 年 12 月期までの財務予測に対して、本特別委員会（(a)において定義します。以下同じです。）による合理的であ るとの判断のもとで、資産運用会社がさくら不動産投資顧問からスターア ジア投資顧問株式会社（以下「スターアジア投資顧問」といいます。）に変 更されることにより資産運用報酬料率が低下することを考慮しております。他方、スターアジアリートの財務予測に基づく将来の理論分配金の予測を 行う上では、スターアジア投資顧問が作成した 2020 年 7 月期～2023 年 1 月 期までの財務予測に対して、本特別委員会による合理的であるとの判断の もとで、スターアジアリートが保有する不動産の売却及び新規不動産の取 得を勘案しないものへと修正を行っております。なお、DDM 法の算定の基 礎とした両投資法人の財務予想は本合併の実施を想定したものではありま せん。xxx証券が DDM 法の前提とした両投資法人の将来の利益計画にお いて、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
xxx証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本＜算定の基礎＞末尾の（注 3）の記載をご参照ください。
（注1）「スターアジアグループ」とは、創業者であり現在もグループの中心的存在である、マルコム・エフ・マクリーン4世とxxxxを頂点とする全ての関係エンティティ及び投資先（両名が意思決定に関与するファンド及びそのファンドの投資先）で構成されるグループを指します。
（注2）xx證券は、合併比率の算定に際して、公開情報及びxx證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両投資法人の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両投資法人の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両投資法人の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。xx證券の算定は、 2020年2月27日までにxx證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、xx證券の算定は、スターアジア不動産投資法人の業務執行を決定する機関が合併比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
（注3）xxx証券は、合併比率の算定に際して、xxx証券が検討した全ての公開情報並びに両投資法人又は各投資法人の資産運用会社（合併比率算定書交付時点において資産運用委託契約を解約されている旧資産運用会社を含みます。以下同じです。）からxxx証券に提供され又はxxx証券が両投資法人及び本特別委員会と協議した財務その他の情報で合併比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提として
います。なお、xxx証券は、かかる情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。合併比率算定書に記載される内容は、xxx証券に提供され又はxxx証券が両投資法人及び本特別委員会と協議した情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は合併比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは合併比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況
（合併比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。xxx証券は、各投資法人の執行役員又は各投資法人の資産運用会社の役職員が、xxx証券に提供され又はxxx証券と協議した情報を不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、xxx証券は、各投資法人の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。xxx証券は、各投資法人の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産などに関する法律に基づいて各投資法人の投資主資本、支払能力又はxx価格についての評価を行っていません。
合併比率の算定に際して各投資法人から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各投資法人の投資主価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの（合併比率算定書交付時点において係属中の訴訟あるいは仮処分命令申立事件を含みます。）、又はその他の方法によってもxxx証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、xxx証券は、xxx証券が合理的及び適切と考える仮定を用いるか、又は影響が存在しなかったことを前提としています。xxx証券のかかる仮定又は前提が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各投資法人の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、xxx証券は検証を行っていません。
なお、xxx証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両投資法人の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各投資法人の執行役員又は各投資法人の資産運用会社の役職員によって合理的に準備・作成若しくは調整されたことを前提としています。加えて、xxx証券は本特別委員会の依頼に基づき各投資法人の財務予測及び事業計画について一定の調整を行っておりますが、係る調整の内容、並びに調整前の財務予測及び事業計画の内容については、本特別委員会にその内容の報告を行い、本特別委員会がその内容及び前提条件等の合理性を確認したことを前提としております。xxx証券は、これら調整後又は修正後の財務予測及び事業計画の実現可能性について、独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠しており、合併比率算定書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。xxx証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両投資法人の外部専門家が行った評価に依拠しています。なお、本合併は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。 xxx証券の算定結果は、xxx証券が本投資法人の依頼により、本投資法人の役員会が合併比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし本投資法人に提出したものであり、当該算定結果は、xxx証券が合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見を表明するものではありません。
＜算定の経緯＞
両投資法人は、それぞれ両投資法人の財務実績や資産・負債の状況、今 後の事業の見通し、本合併によるメリット、両投資法人のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断しまし た。
なお、本投資法人における合併比率の検討の経緯については、以下のとおりです。
スターアジアリートは、本合併の検討過程において、執行役員 1 名及び
投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員 2 名により構成されるスターアジアリートの役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項についてはスターアジアリートの役員会での審議・承認を経ております。
また、スターアジアリートはアンダーソン・xx・xx法律事務所を本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けております。
他方、本投資法人は、本提案により選任された執行役員xxxが、本提 案の提出前までスターアジアリートの資産運用会社であるスターアジア投 資顧問の取締役であり、また、その後も本提案を行ったライオンパートナ ーズの代表社員を務めていたことに加え、スターアジアリート及びスター アジア投資顧問とスポンサーサポート契約を締結しているスターアジア・ マネジメント・リミテッドの子会社であるスターアジア・マネジメントジ ャパン・リミテッドの従業員であるため、現時点においてはスターアジア 投資顧問の取締役及びライオンパートナーズの代表社員は退任済みであり、本投資法人の執行役員としての職務以外には従事していないものの、その 意思決定に際してスターアジアグループの影響を受け得ると評価される可 能性が否定できないことや、2020 年 3 月 1 日をもって、本投資法人の資産 運用会社がスターアジア投資顧問に変更され、資産運用会社がスターアジ アリートと共通になったことにより、本合併は構造上利益相反のおそれが 否定できないことに鑑み、本合併のxx性を担保するため、以下の措置を 講じております。
(a) 独立した特別委員会からの答申書の取得
本投資法人は、上記のとおり本合併は構造上利益相反のおそれが否定できないことに鑑み、本合併を行うことの是非及びその条件の検討を行うにあたり、それらの判断のxx性を担保することを目的として、2019年12月19日開催の本投資法人の役員会において、スターアジアリートを含むスターアジアグループ及び本合併の成否から独立している本投資法
人の監督役員であるxxxx及びxxxxx並びに第三者である渾大防xx（同氏の独立性及び適格性については、下表のとおりです。）の3名により構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置した上、本合併を実施することの是非について検討し、本投資法人の役員会に意見を述べることを委嘱しました。
職 歴 | 主な選定理由 | |
1988年４月 | 株式会社三菱銀行（現 三菱UFJ銀行） | ・スターアジアグループとの間に利害関係を有していないこと ・本合併の成否に対しては、さくら総合リートの投資口を50口保有しているが、一般投資主と利害が一致するため、独立性を有していると判断できること ・日系金融機関及び外資系投資銀行に勤務し、多数のM＆ A及びREIT案件に関与した経験を有するとともに、財務の知見が深いこと ・日系投資法人の資産運用会社の役員を務め、REIT運営に関する知見を深く有していること |
1993年12月 | 三菱ファイナンス香港リミテッド | |
1995年８月 | 株式会社三菱銀行（現 三菱UFJ銀行）シンガポール支店 | |
2000年２月 | 株式会社東京三菱銀行（現 三菱 UFJ銀行）金融商品開発部証券化グループ | |
2003年７月 | 三菱証券株式会社（現 三菱UFJモ ルガン・スタンレー証券）REIT業務推進課 | |
2005年８月 | ドイツ証券株式会社 ディレクタ ー不動産投資銀行グループ 責任者 | |
2008年２月 | 同社マネージングディレクター不 動産投資銀行グループ責任者 | |
2013年12月 | 双日リートアドバイザーズ株式会社取締役副社長兼財務企画本部長 （2017年６月退任） | |
本特別委員会の設置に係る本投資法人の役員会の決議においては、本特別委員会の判断の取扱いとして、(i)役員会における本合併の意思決定は、本合併への賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び(ii)本特別委員会が本合併の実施、取引条件が妥当でないと判断した場合には、本投資法人の役員会が本合併の決定をしないこととすることを決議すると共に、本特別委員会に対して、(I)本合併について、スターアジアリートと交渉すること、(II)自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し、又は、本投資法人の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名若しくは承認すること、及び(III)本投資法人の役員会から本合併に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること等について権限を付与しています。なお、本特別委員会の委員に対しては、委員としての職務の対価として、答申の内容にかかわらず、稼働した時間に応じた報酬を支払うこととしています。
本特別委員会は、かかる委嘱を受けて、2019年12月19日から2020年2月28日までの間に合計11回の会合を開催するとともに、適宜、電子メール等を通じて、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、諮問事項について慎重に協議及び議論を行いました。なお、当該協議及び検討に当たっては、本投資法人のリーガル・アドバイザーである森・xxxx法律事務所から、本合併に係る本特別委員会の審議の方法や判
断の内容等に関する助言等を受けています。
本特別委員会は、本合併に係るスターアジアリートからの初期的提案書、本合併の合併比率に関する提案書、両投資法人の事業計画のそれぞれの作成手続及びその内容、xxx証券による合併比率算定の前提条件及びその結果、並びに本合併に係る適時開示及び投資主総会の招集通知のドラフト等について詳細に説明又は情報共有を受けるなど、本合併の検討のために必要な情報を受領し、かつ、アドバイザーから専門的知見に基づく助言を受けており、その判断にあたって十分な情報を取得しました。また、本特別委員会は、スターアジアリートとの間で、両投資法人間で締結した2020年1月30日付合併に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）に関する交渉を行ったことに加え、2020年2月13日にスターアジアリートからライオンパートナーズ招集投資主総会以降最初の合併比率提案を受領して以降、本投資法人がスターアジアリートの合併比率提案を受領するたび、適時にその内容について報告を受け、xxx証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえてその内容を審 議・検討した上で、本合併の条件をスターアジアグループが2019年8月7日に公表した合併提案に係る条件以上の条件とすることも勘案し、スターアジアリートに対して合併比率のさらなる引上げを要請すべき旨をxxx証券に指示・依頼し、又は直接スターアジアリートと協議すること等により、スターアジアリートとの間で本合併の条件に関する交渉を行いました。その結果、スターアジアグループが2019年8月7日に公表した本合併の想定合併比率は、本投資法人の投資口1口に対してスターアジアリートの投資口0.88口を割り当てるものであったところ、最終的にスターアジアリートの投資口0.89口を割り当てるものとすることで合意しました（なお、いずれも本投資口分割考慮前の数値です。）。その上で、本特別委員会は、本投資法人の役員会に対し、2020年3月2日付で、本合併は本投資法人の価値の向上に資すると認められるとともに、本合併に際して本投資法人の一般投資主の利益を確保するためのxxな手続が実施されており、本合併における取引条件は妥当であると認められることから、本投資法人が本合併を実施することは妥当である旨の答申を行っています。当該答申の概要は、次のとおりです。
i. 本投資法人の価値の向上という観点からの検討
(i)本合併を実施することにより、分配金の安定が見込まれ、外部成長力の獲得が期待されるとともに、一定の運用コストの削減も見込まれることから、本合併を行うことは、本投資法人が直面する各課題の解決に資すると考えられ、本投資法人の価値向上につながると考えられること、 (ii)xxx証券から助言を得ながら本投資法人との合併の潜在的相手方
になり得る投資法人についてスクリーニングを行い、本合併に対抗する提案を行う可能性が相応に高いと考えられる複数の投資法人に対して本投資法人との合併に係る具体的な提案を行う意向の有無を確認したこと
に加え、長期間に亘り対抗提案を行うことが可能な状態が確保されていたにもかかわらず、本提案及び本投資法人が投資法人みらいとの合併に先立ち実施したマーケット・チェックにおいてなされた提案を除き、第三者からの合併、買収、提携等の提案はなされておらず、本合併以外に本投資法人の価値の向上に資する現実的な他の選択肢が存しないことからすれば、本合併が本投資法人の価値の向上につながるとの判断は合理的である。
ii. xxな手続を通じた一般投資主の利益の確保という観点からの検討
(i)本合併において、独立した委員で構成される本特別委員会が設置され、本特別委員会は、本合併の検討のために必要な情報を受領し、かつ、アドバイザーから専門的知見に基づく助言及び第三者評価機関から合併比率算定書を取得した上で、スターアジアリートからの本合併に係る提案を審議・検討し、スターアジアリートとの間で本合併の条件に関する交渉等を行っており、有効に機能したと認められること、(ii)下記(d)のとおり、スターアジアグループの影響力を受け得ると評価される可能性も否定できない本投資法人の執行役員であるxx氏及び資産運用会社であるスターアジア投資顧問を本合併に係る意思決定及び検討・交渉過程に関与させていないこと、(iii)下記(e)のとおり、慎重なマーケット・チェックが行われたこと、(iv)本基本合意書の締結に係る適時開示、本合併契約の締結に係る適時開示及び投資主総会の招集通知等において一定の情報開示が行われることが予定されていること等からすれば、本合併においては、取引条件の形成過程において独立当事者間の取引と同視し得る状況が確保され、一般投資主による十分な情報に基づく適切な判断の機会も確保されており、一般投資主の利益を確保するためのxxな手続が実践されていると認められる。
iii. 取引条件の妥当性
(i)xxx証券作成に係る合併比率算定書におけるDDM法による算定の基礎とされている本投資法人の事業計画及びスターアジアリートの事
業計画の作成手続及び内容について特に不合理な点は認められないこと、
(ii)当該合併比率算定書は算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本合併の合併比
率は、市場投資口価格基準法による評価レンジの上限値を上回っており、類似投資法人比較法、DDM法及び修正純資産法による評価レンジの範囲内に収まっていること、(iii)本特別委員会とスターアジアリートとの間の真摯な交渉の結果合意された比率であることからすれば、本合併の合併比率は妥当であると認められる。その他、本合併に際して本投資法人に不利な条件は設定されていないことから、本合併の取引条件は妥当であると認められる。
iv. 結論
上記i.ないしiii.に基づけば、本合併は本投資法人の価値の向上に資すると認められるとともに、本合併に際して本投資法人の一般投資主の利益を確保するためのxxな手続が実施されており、本合併における取引条件は妥当であると認められることから、本投資法人が本合併を実施することは妥当である。
(b) 独立した第三者評価機関からの算定書の取得
本投資法人は、本特別委員会の承認を得た上、本合併のためのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関として、スターアジアリート及び本投資法人から独立性を有するxxx証券を選定し、2020年2月28日付で、合併比率算定書を取得しました。合併比率算定書の概要については、上記＜算定の基礎＞をご参照ください。なお、本投資法人のxxx証券に対する報酬は、本合併の成立等を条件に支払われる成功報酬となっております。
(c) 独立した法務アドバイザーからの助言の取得
本投資法人は、本特別委員会の承認を得た上、本合併のためのリーガル・アドバイザーとして、スターアジアリート及び本投資法人から独立性を有する森・xxxx法律事務所を選任し、本合併に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程並びに本合併の検討におけるxx性担保措置の内容等について、法的な助言を得ています。
(d) 本合併に係る意思決定及び検討・交渉過程への利害関係を有する者の不関与
本投資法人の執行役員であるxxxx、その意思決定に際してスターアジアグループの影響力を受け得ると評価される可能性も否定できないことから、同氏は、本投資法人の役員会における本合併契約の締結に係る審議及び決議に参加しておらず、また、本合併の合併比率等の取引条件に関するスターアジアリートとの間の協議・交渉に参加していません。同氏は、本投資法人の唯一の執行役員であるため、本特別委員会に対して必要な説明や情報提供を行っているほか、本合併の検討のための各種の事務手続を行ったものの、本合併の検討過程において、森・xxxx法律事務所の助言を踏まえ、独立性の観点から同氏が議論に参加すべきではないと判断した事項については、同氏を議場から退席させ、審議・検討に関与させないなど、本特別委員会における本合併に関する実質的な審議・検討には関与していません。
また、本投資法人の資産運用会社は、2020年3月1日以降、スターアジアリートの資産運用会社であるスターアジア投資顧問に変更され、スターアジアリートと共通となっていますが、スターアジア投資顧問は、本投資法人における本合併の是非及び合併比率を含む本合併の条件に関す
る検討に一切関与していないほか、本投資法人の資産運用会社の立場で本合併の条件に関するスターアジアリートとの協議・交渉に参加していません。
(e) マーケット・チェックの実施
本特別委員会は、スターアジアリート以外の潜在的買収者の有無の確認及び合併比率のxx性の確保の観点からマーケット・チェックを実施いたしました。具体的には、本特別委員会において、本提案が行われた際に本投資法人が実施したマーケット・チェックの内容を確認し、その結果を踏まえた上で、本投資法人の利益に資する合併の実現可能性等を勘案して複数の投資法人に対して、xxx証券を通じて、本投資法人との合併を検討する意向の有無等の確認を行いました。かかる意向確認の結果、いずれの投資法人からも、結論として、本投資法人との合併に係る具体的な提案を行う意向はないとの回答を受けております。
また、本投資法人は、本基本合意書において、スターアジアリートとの優先交渉義務に合意したものの、本基本合意書締結後に能動的に第三者に対して新たに接触したことに基づきなされた場合を除き、スターアジアリート以外の第三者から対抗提案があった場合には、本特別委員会が合理的に必要であると判断する範囲において、対抗提案について協 議・交渉等をすることができることにも合意し、第三者による対抗提案の機会を確保しました。本提案から本合併契約の締結に至るまで約10か月の期間があったにもかかわらず、本投資法人が投資法人みらいとの合
併に先立ち実施したマーケット・チェックにおいてなされた提案を除き、第三者からの合併、買収、提携等の提案はなされていません。
上記記載のとおり、両投資法人は、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定いたしました。
スターアジアリートは、本合併のxx性を担保するため、スターアジアリートの投資主のために独立第三者の算定機関であるxx證券から、財務的見地より本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。
一方、本投資法人は、本合併のxx性を担保するため、本投資法人の投資主のために独立第三者の算定機関であるxxx証券から、財務的見地より本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った合併比率算定書を取得しています。
また、上記記載のとおり、本投資法人の特別委員会は、xxx証券から、xxx証券作成に係る合併比率算定書について、算定結果の内容並びに算定の前提条件及び算定過程において考慮した事項等について説明を受け、xxx証券との間で質疑応答を行った上で、その内容について詳細に審議・検討を行いました。その結果、本特別委員会は、xxx証券作成に係
る合併比率算定書の内容について特に不合理な点は認められないと判断し、上記記載のとおりの内容の答申を行っています。
なお、両投資法人は、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が両投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しているものではありません。
c. 算定機関との関係
野村證券及びxxx証券は、いずれも、両投資法人の投資法人の計算に関する規則（平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含みます。）（以下「投資法人計算規則」といいます。）第67条第4項に定める関連当事者に該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(2) 合併対価の一部として金銭を選択した理由
スターアジアリートは、本投資法人の2020年1月1日から2020年7月31日までの営業期間に係る金銭の分配の代わり金として、本投資法人の分配可能利益に基づき割当対象投資主に対して同期間の金銭の分配額見合いの合併交付金
（本合併の効力発生日の前日における本投資法人の分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における本投資法人の発行済投資口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額（1円未満切捨て））を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
なお、本投資法人は、決算期を現行の6月末日及び12月末日から1月末日及び7月末日に変更する旨の規約変更に係る議案を2020年3月30日開催予定の投資主総会に上程する予定です。当該規約変更に係る議案が投資主総会において承認された場合には、本投資法人における本合併の効力発生前の最終期の営業期間は2020年1月1日から2020年7月31日の7か月となり、2020年6月30日を基準日とする金銭の分配は行われません（上記のとおり、同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金が支払われます。）。
(3) スターアジアリートの出資総額に関する事項についての定めの相当性に関する事項
本合併に際して増加すべきスターアジアリートの出資総額及び出資剰余金の額は、以下のとおりとします。ただし、スターアジアリート及び本投資法人は、効力発生日の前日におけるスターアジアリート及び本投資法人の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができます。
a. 出資総額：0円
b. 出資剰余金：投資法人計算規則第22条第1項に定める投資主資本等変動額から上記a.に定める額を減じて得た額
本投資法人は、上記(1)、(2)及び(3)のいずれについても、その内容が相当であると判断しました。
3．合併対価について参考となるべき事項（投信法施行規則第193条第1項第2号）
(1) | 吸収合併存続法人（スターアジアリート）の規約の定め | |
別紙2記載のとおりです。 | ||
(2) | 合併対価として交付される投資口の換価の方法に関する事項 | |
a. | 当該投資口を取引する市場 東京証券取引所 不動産投資信託証券市場 |
b. 当該投資口の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
上記a.の証券取引所の取引参加者又は会員である証券会社等となります。
(3) 合併対価として交付される投資口の市場価格に関する事項
スターアジアリートの最近６か月間の月別最高・最低投資口価格（終値）は以下のとおりです。
月別 | 2019年 9月 | 2019年 10月 | 2019年 11月 | 2019年 12月 | 2020年 1月 | 2020年 2月 |
最高(円) | 117,500 | 121,200 | 118,000 | 117,100 | 117,800 | 114,700 |
最低(円) | 112,300 | 115,900 | 108,400 | 114,200 | 112,600 | 100,600 |
4．吸収合併に係る新投資口予約権の定めの相当性に関する事項（投信法施行規則第193条第1項第2号の2）
該当事項はありません。
5．計算書類等に関する事項（投信法施行規則第193条第1項第3号）
(1) 吸収合併存続法人（スターアジアリート）についての事項
a. スターアジアリートの最終営業期間（第7期：2019年7月期）に係る計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書の内容
別紙3記載のとおりです。
b. スターアジアリートの最終営業期間の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の投資法人の財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
(a) スターアジアリートは、以下のとおり本投資口分割を行うことについて決定しました。
ア 分割の目的
本合併は、スターアジアリートを吸収合併存続法人とする吸収合併方式によって行われ、本投資口分割を考慮する前の合併比率は、スターアジアリート1に対し、本投資法人が0.89となります。しかしながら、かかる合併比率では、本投資法人投資口1口に対して、スターアジアリートの投資口0.89口が割当交付されることとなり、交付されるスターアジアリートの投資口の口数が1口未満となる本投資法人の投資主が多数生じることとなります。そのため、本投資法人の全ての投資主に対し1口以上のスターアジアリートの投資口を交付し、本合併後も本投資法人の投資主がスターアジアリートの投資口を継続して保有することを可能とするべく、スターアジアリートの投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行うこととしました。
イ 分割の方法
本合併の効力発生日の前日である2020年7月31日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主の所有する投資口を、1口につき2口の割合をもって分割します。本投資口分割は、本合併契約が解除されていないことを条件として、本合併の効力発生日である2020年8月1日において効力を生じるものとします。
(b) スターアジアリートは、2020年3月13日を取得予定日として、株式会社xxx不動産及び株式会社LIXILリアルティから、それぞれ、アーバンパーク市ヶ尾及びアーバンパークxxに係る不動産信託受益権の取得を行うことについて、2020年3月2日付で売買契約を締結しており、 2020年3月13日付でこれらの資産を取得しています。
(c) スターアジアリートは、2020年7月1日及び2020年12月1日を譲渡予定日として、関電不動産開発株式会社に対しアルファベットセブンに係る不動産信託受益権（2020年7月1日については準共有持分40％、2020年12月1日については準共有持分60％）を譲渡することについて、2020年3月2日付で売買契約を締結しています。
(2) 吸収合併消滅法人（本投資法人）についての事項
本投資法人の最終営業期間の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の投資法人の財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
(a) さくら総合リートは、本合併に伴い、決算期を現行の6月末日及び12 月末日から1月末日及び7月末日に変更する旨の規約変更に係る議案を、 2020年3月30日開催予定の投資主総会に上程することを決定していま す。当該規約変更に係る議案が投資主総会において承認された場合に は、さくら総合リートにおける本合併の効力発生前の最終期の営業期 間は2020年1月1日から2020年7月31日の7か月となります。
(b) xxx総合リートは、さくら総合リートの投資主であるギャラクシー・ジェイリート・ピーティーワイ・リミテッド（2020年2月29日までさくら総合リートの資産運用会社であったさくら不動産投資顧問の議決権付株式のすべてを所有する株主）より、ライオンパートナーズ招集投資主総会（注１）における決議に関して、東京地方裁判所において、投資主総会決議取消しの訴えの提起を受けていましたが、2020年2月27日付で請求棄却の判決が下されています。
（注1）ライオンパートナーズが、2019年6月28日付で関東財務局長よりxxx総合リートの投資主総会の招集の許可を受け、同年8月30日午前10時を開催日時として開催したさくら総合リートの投資主総会をいいます。
６．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続法人の債務の履行の見込みに関する事項（投信法施行規則第193条第1項第4号）
両投資法人の最終の貸借対照表における資産の額、負債の額、及び純資産の額はそれぞれ下表のとおりであり、本投資法人合併が効力を生ずる日までに資産及び負債の額に重大な変動は生じない見込みです。
資産の額 | 負債の額 | 純資産の額 | |
スターアジアリート （2020年１月31日現在） | 109,649,249千円 | 55,349,826 千円 | 54,299,423 千円 |
本投資法人 （2019年12月31日現在） | 63,111,987千円 | 33,152,627 千円 | 29,959,359 千円 |
また、本合併後のスターアジアリートの収益状況について、本合併後のスターアジアリートの負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されていません。
以上より、本合併が効力を生ずる日以後におけるスターアジアリートの債務については、履行の見込みがあると判断しております。
本書面備置開始日後、上記の事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項を記載した書面を速やかに備え置くことといたします。
以上
別紙 1
2020 年 3 月 2 日付合併契約書
（次貢以降に添付）
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別紙 2
吸収合併存続法人（スターアジアリート）の規約の定め（投信法施行規則第 193
条第 1 項第 2 号）
（次貢以降に添付）
投 資 法 人 規 約
スターアジア不動産投資法人
ス タ ー ア ジ ア 不 動 産 投 資 法 人 規 約第１章 x x
第１条（商 号）
本投資法人は、スターアジア不動産投資法人と称し、英文ではStar Asia Investment Corporationと表示する。
第２条（目 的）
本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号、その後の改正を含む。以下
「投信法」という。）に基づき、資産を主として特定資産（投信法に掲げるものをいう。以下同じ。）のうち不動産等資産（第29条第１項第１号①乃至④に定める資産を意味する。以下同じ。）に対する投資として運用することを目的とする。
第３条（本店の所在地）
本投資法人は、本店をxxx港区に置く。
第４条（公告方法）
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 投 資 口
第５条（投資主の請求による投資口の払戻し及び合意による自己投資口の取得）
１．本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しを行わないものとする。
２．本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができるものとする。
第６条（発行可能投資口総口数）
１．本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とする。
２．本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとする。
３．本投資法人は、第１項に規定する発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとする。募集投資口（当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいう。）１口当たりの払込金額は、本投資法人に属する資産（以下「運用資産」という。）の内容に照らしxxな金額として役員会で承認した金額とする。
第７条（投資口の取扱規則）
投資主名簿への記載又は記録、質権の登録及びその抹消、その他の投資口に関する手続並びにその手数料については、法令及び本規約のほか、役員会の定める投資口取扱規則による。
第８条（投資法人が常時保持する最低限度の純資産額）
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とする。
第３章 投資主総会
第９条（招集及び開催）
１．投資主総会は、2017年10月１日及びその日以後、遅滞なく招集され、以降、隔年毎の10月１日及びその日以後遅滞なく招集する。
２．前項のほか、投資主総会は、法令に定めがある場合、その他必要がある場合に随時招集する。
３．投資主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、役員会の決議に基づき執行役員が１名の場合は当該執行役員が、執行役員が２名以上の場合は役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の１名がこれを招集する。
４．投資主総会は、xxx00xxにおいて開催する。
５．投資主総会を招集するには、投資主総会の日の２ヶ月前までに当該日を公告し、当該日の２週間前までに投資主に対して書面をもって、又は法令の定めるところに従い電磁的方法により、その通知を発するものとする。但し、第１項の定めに従って開催された直前の投資主総会の日から25ヶ月を経過する前に開催される投資主総会については、当該公告を要しないものとする。
第10条（議 長）
投資主総会の議長は、執行役員が１名の場合は当該執行役員が、執行役員が２名以上の場合は役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の１名がこれに当たる。但し、議長たる執行役員に事故がある場合は、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い、ほかの執行役員又は監督役員の１名がこれに代わるものとする。
第11条（決 議）
１．投資主総会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数でこれを行う。
２．投資主は、本投資法人の議決権を有するほかの投資主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。
３．前項の場合には、投資主又は代理人は、投資主総会毎にその代理権を証する書面を本投資法人に提出しなければならない。
第12条（書面による議決権の行使）
１．投資主総会に出席しない投資主は、書面によって議決権を行使することができる。
２．書面によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
第13条（電磁的方法による議決権の行使）
１．本投資法人は、役員会の決議をもって、投資主総会に出席しない投資主が電磁的方法により議決権を行使することができる旨を定めることができる。
２．電磁的方法により行使された議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
第14条（みなし賛成）
１．投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成したものとみなす。
２．前項の規定の定めに基づき議案に賛成するものとみなされた投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
第15条（基準日等）
１．直前の決算期（第34条に定義する。以下同じ。）から３ヶ月以内に投資主総会を開催する場合、本投資法人は、当該決算期の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって当該投資主総会において権利を行使すべき投資主とする。
２．前項の規定にかかわらず、本投資法人は、必要があるときは、役員会の決議を経て法令に従いあらかじめ公告して定める基準日における最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって投資主総会において権利を行使すべき投資主とすることができる。
３．投資主総会に関する議事については、法令に定めるところにより議事録を作成し、出席した議長、執行役員及び監督役員が、これに署名又は記名押印する。
４．執行役員は、前項で定める議事録を本投資法人の本店に10年間備え置くものとする。
第４章 執行役員及び監督役員第16条（執行役員及び監督役員の員数）
本投資法人の執行役員は１名以上、監督役員は２名以上（但し、執行役員の数に１を加えた数以上とする。）とする。
第17条（執行役員及び監督役員の選任及び任期）
１．執行役員及び監督役員は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任する。
２．執行役員及び監督役員の任期は、就任後２年とする。但し、投資主総会の決議によって、法令の定める限度において、その期間を延長又は短縮することを妨げないものとする。また、補欠又は増員のために選任された執行役員又は監督役員の任期は、前任者又は在任者の残存期間と同一とする。
３．補欠の執行役員又は監督役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議がなされた投資主総会において選任された被補欠者である執行役員又は監督役員の任期が満了する時までとする。但し、投資主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げないものとする。
第18条（執行役員及び監督役員の報酬の支払いに関する基準）
本投資法人の執行役員及び監督役員の報酬の支払基準及び支払時期は、次のとおりとする。
１．執行役員の報酬は、１人当たり月額80万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、当該月の末日までに執行役員が指定する口座へ振込む方法により支払う。
２．監督役員の報酬は、１人当たり月額40万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、当該月の末日までに監督役員が指定する口座へ振込む方法により支払う。
第19条（執行役員及び監督役員の投資法人に対する責任）
本投資法人は、投信法第115条の６第１項に定める執行役員又は監督役員の損害賠償責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める額を限度として、役員会の決議によって免除することができる。
第５章 役 員 会
第20条（招 集）
１．役員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役員が１名の場合は当該執行役員が、執行役員が
２名以上の場合は役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の１名がこれを招集し、その議長となる。
２．役員会の招集通知は、役員会の日の３日前までに執行役員及び監督役員の全員に対して発するものとする。但し、執行役員及び監督役員の全員の同意を得て、招集期間を短縮し又は招集手続を省略すること
ができる。
３．役員会招集権を有しない執行役員及び監督役員は、投信法の規定に従い、それぞれ役員会の招集を請求することができる。
第21条（決 議 等）
１．役員会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる執行役員及び監督役員の過半数が出席の上、出席者の過半数の議決によって行う。
２．役員会に関する議事については、法令に定めるところにより議事録を作成し、出席した執行役員及び監督役員が、これに署名又は記名押印する。
３．執行役員は、前項に基づき作成される議事録を本投資法人の本店に10年間備え置くものとする。
第22条（役員会規則）
役員会に関する事項については、法令及び本規約に定めるもののほか、役員会において定める役員会規則による。
第６章 会計監査人
第23条（会計監査人の選任）
会計監査人は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任する。
第24条（会計監査人の任期）
１．会計監査人の任期は、就任後１年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなす。
第25条（会計監査人の報酬の支払いに関する基準）
会計監査人の報酬は、１営業期間2,000万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされる全ての監査報告書を受領後１ヶ月以内に会計監査人が指定する口座へ振込む方法により支払う。
第26条（会計監査人の投資法人に対する責任）
本投資法人は、投信法の規定に従い、役員会の決議によって、会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる。
第７章 資産運用の対象及び方針
第27条（資産運用の基本方針）
本投資法人は、中長期的な観点で、運用資産の内部成長及び外部成長を実現させ、もって投資主の利益の最大化を図ることを目指し、資産の運用を行うものとする。
第28条（投資態度）
１．本投資法人は、本投資法人の財産の総額の２分の１を超える額を不動産等資産に対する投資として運用することを目的とする。
２．本投資法人は、不動産等資産に対して投資するに際しては、不動産等資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産については、主として、事務所の用に供する不動産、物流の用に供する不動産、商業の用に供する不動産、居住の用に供する不動産及び宿泊の用に供する不動産に分散して投資するもの
とする。
３．投資対象地域は、東京圏（xxx、神奈川県、xx県及び埼玉県をいう。）、大阪圏（大阪市及びその近隣地域をいう。）、名古屋圏（名古屋市及びその近隣地域をいう。）、福岡圏（福岡市及びその近隣地域をいう。）、札幌圏（札幌市及びその近隣地域をいう。）並びにその他政令都市及びそれに準ずる都市を対象とする。
４．本投資法人は、市況動向、一般経済情勢、不動産市場動向等の急激な変化等予期し得ない事由が発生し、投資主の利益を毀損する恐れが生じた場合は、前各項の定めにかかわらず、投資主の利益を守るために 必要な措置を講ずることができるものとする。
５．本投資法人は、特定不動産（本投資法人が取得する特定資産のうち不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいう。）の価額の合計額の本投資法人の有する特定資産の価額の合計額に占める割合を100分の75以上とする。
第29条（資産運用の対象とする資産の種類、目的及び範囲）
１．本投資法人は、第27条に定める資産運用の基本方針に従い、以下に掲げる特定資産に投資する。
(１) 不動産等（以下の①乃至⑤に掲げる資産を総称していう。以下同じ。）
① 土地及びその定着物、地上権、土地及びその定着物の賃借権（以下、総称して「不動産」という。）
② 不動産の賃借権
③ 地上権（区分地上権を含む。）
④ ①乃至③に掲げる資産を信託する信託の受益権（不動産に付随する金銭と併せて信託する包括信託を含む。）
⑤ ①乃至③に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
(２) 不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等（以下の①乃至⑤に掲げる資産を総称していう。以下「不動産対応証券」という。）
① 匿名組合出資持分証券（金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。以下「金商法」という。）第２条第２項第５号に規定する匿名組合出資持分をいい、当該匿名組合の営業者が運用のために保有する資産の２分の１を超える額を不動産等に対する投資として運用するものに限る。）
② 優先出資証券（資産の流動化に関する法律（平成10年法律第105号、その後の改正を含む。以下
「資産流動化法」という。）第２条第９項に規定する優先出資証券をいい、当該特定目的会社が資産の流動化に係る業務として取得した資産の２分の１を超える額について不動産等に対する投資として運用するものに限る。）
③ 受益証券（投信法第２条第７項に規定する投資信託の受益証券（振替投資信託受益権を含む。）をいい、当該投資信託の投資信託財産の２分の１を超える額を不動産等に対する投資として運用するものに限る。）
④ 投資証券（投信法第２条第15項に規定する投資証券（振替投資口を含む。）をいい、当該投資法人が運用のために保有する資産の２分の１を超える額を不動産等に対する投資として運用するものに限る。）
⑤ 特定目的信託の受益証券（資産流動化法第２条第15項に規定する特定目的信託受益証券をいい、当該特定目的信託の信託財産の２分の１を超える額を不動産等に対する投資として運用するものに限る。）
(３) その他の特定資産
① 預金
② コールローン
③ 国債証券（金商法第２条第１項第１号に規定するものをいう。）
④ 地方債証券（金商法第２条第１項第２号に規定するものをいう。）
⑤ 特別の法律により法人の発行する債券（金商法第２条第１項第３号に規定するものをいう。）
⑥ 特定社債券（金商法第２条第１項第４号に規定するものをいう。）
⑦ 社債券（金商法第２条第１項第５号に規定するものをいう（但し、新株予約権付社債券を除く。）。）
⑧ 譲渡性預金証書
⑨ 貸付信託の受益証券（金商法第２条第１項第12号に規定するものをいう。）
⑩ コマーシャル・ペーパー（金商法第２条第１項第15号に規定するものをいう。）
⑪ 不動産等に投資することを目的とする特定目的会社（資産流動化法に定めるものをいう。）その他これに類する形態の法人等に対する貸付債権等の金銭債権（以下「不動産関連ローン等金銭債権」という。）
⑫ 不動産関連ローン等金銭債権に投資することを目的とする合同会社が発行する社債券
⑬ 不動産関連ローン等金銭債権を信託する信託の受益権（⑪乃至⑬に掲げる資産を総称して「不動産関連ローン等金銭債権等」という。）
⑭ 金銭債権（投資信託及び投資法人に関する法律施行令（平成12年政令第480号、その後の改正を含む。以下「投信法施行令」という。）第３条第７号に規定するものをいう。但し、本(３)に別途定めるものを除く。以下同じ。）
⑮ 金銭債権を信託する信託の受益権（但し、不動産等、不動産対応証券及び本(３)に別途定めるものを除く。）
⑯ 信託財産を主として①乃至⑮に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
⑰ 株式（実質的に不動産等若しくは不動産対応証券に投資することを目的とする場合又は不動産等若しくは不動産対応証券の運用に付随若しくは関連して取得する場合に限る。）
⑱ デリバティブ取引に係る権利（投信法施行令第３条第２号に規定するものをいう。）
⑲ 有価証券（投信法施行令第３条第１号に規定するものをいう。不動産等、不動産対応証券並びに本
(３)及び次項に該当するものを除く。）
⑳ 地役権、地役権を信託する信託の受益権（不動産に付随する金銭と併せて信託する包括契約を含む。）、信託財産を主として地役権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権、当事者の一方が相手方の行う地役権の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として地役権に対する投資として運用し、及び当該運用から生ずる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分
㉑ 投信法施行令第３条第11号に定める再生可能エネルギー発電設備
２．本投資法人は、前項に掲げられた資産のほか、実質的に不動産等若しくは不動産対応証券に投資することを目的とする場合又はそれらの資産への投資に付随し若しくは関連する場合に限り、以下に掲げる資産に投資することができる。
① 商標権又はその専用使用権若しくは通常使用権（商標法（昭和34年法律第127号、その後の改正を含む。）に定めるものをいう。）
② 著作xx（著作xx（昭和45年法律第48号、その後の改正を含む。）に定めるものをいう。）
③ 温泉法（昭和23年法律第125号、その後の改正を含む。）に定める温泉の源泉を利用する権利及び当該温泉に関する設備等
④ 動産（民法（明治29年法律第89号、その後の改正を含む。以下「民法」という。）に規定されるもののうち、設備、備品、車両その他の構造上又は利用上不動産に附加された物をいう。但し、前項第３号㉑に該当するものを除く。）
⑤ ①乃至④に掲げるものに対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
⑥ 特定出資（資産流動化法第２条第６項に規定するものをいう。）
⑦ 持分会社（会社法（平成17年法律第86号、その後の改正を含む。）第575条第１項に定めるものをいう。）の社員権
⑧ 民法上の組合の出資持分（不動産、不動産の賃借権、地上権若しくは地役権又はこれらの資産を信 託する信託の受益権（不動産に付随する金銭と併せて信託する包括信託を含む。）を組合財産とし、
その賃貸、運営又は管理等を目的としたものに限る。）
⑨ 保険契約に基づく権利（不動産等又は不動産対応証券への投資に係るリスクを軽減することを目的として取得する場合に限る。）
⑩ 地球温暖化対策の推進に関する法律（平成10年法律第117号、その後の改正を含む。）に基づく算定割当量その他、これに類似するもの、又は排出権（温室効果ガスに関する排出権を含む。）
⑪ 不動産等及び不動産対応証券への投資に付随して取得するその他の権利
第30条（投資制限）
１．前条第１項第３号及び第２項に掲げる資産については、安全性及び換金性又は前条第１項第１号若しくは第２号に掲げる特定資産との関連性を勘案した運用を図るものとする。不動産関連ローン等金銭債権等については、本投資法人の総資産の５％に相当する金額の範囲内で運用を行うものとする。
２．前条第１項第３号⑱に掲げるデリバティブ取引に係る権利については、本投資法人に係る負債から生じる金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的とした運用に限るものとする。
第31条（組入資産の貸付の目的及び範囲）
１．本投資法人は、運用資産の効率的運用を図り、高い運用成果を獲得するため、原則として運用資産のうち不動産（本投資法人が取得する不動産関連資産（不動産等及び本投資法人が取得する不動産関連資産の裏付けとなる不動産を総称していう。以下同じ。）の裏付けとなる不動産を含む。）について、賃貸
（駐車場、看板等の設置等を含む。）するものとする。
２．本投資法人は、前項の不動産の賃貸に際して、敷金、保証金等その他これらに類する金銭を受入れ又は差入れることがあり、それらの金銭を受入れた場合には、第27条に定める資産運用の基本方針及び第28条に定める投資態度に基づき運用する。
３．本投資法人は、運用資産に属する不動産（本投資法人が取得する不動産関連資産の裏付けとなる不動産を含む。）以外の運用資産の貸付を行うことがある。
第32条（資産評価の原則）
１．本投資法人は、運用資産の評価にあたっては、投資主のために慎重かつxxにかかる業務を行うものとする。
２．本投資法人は、運用資産の評価にあたっては、評価の信頼性の確保に努めるものとする。
３．運用資産の評価にあたっては、継続性を原則とする。
第33条（資産評価の方法、基準及び基準日）
１．本投資法人の資産評価の方法及び基準は、投資法人の計算に関する規則（平成18年内閣府令第47号、その後の改正を含む。）、一般社団法人投資信託協会制定の不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則（その後の改正を含む。以下「不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則」という。）、同協会が定めるその他の諸規則及び一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従い、次のとおり運用資産の種類毎に定める。
(１) 不動産、不動産の賃借権及び地上権（第29条第１項第１号①乃至③に定めるもの）
取得価額から減価償却累計額を控除した価額をもって評価する。なお、減価償却額の算定方法は、建物部分及び設備等部分については定額法による算定とする。但し、設備等については、正当な事由により定額法による算定が適当ではなくなった場合で、かつ投資者保護上問題がないと合理的に判断できる場合に限り、ほかの算定方法に変更することができるものとする。
(２) 不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権（第29条第１項第１号④に定めるもの）
信託財産が前号に掲げる資産の場合は前号に従った評価を行い、金融資産の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額とする。
(３) 信託財産を主として不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権（第29条第１項第１号⑤に定めるもの）
信託財産の構成資産が第１号に掲げる資産の場合は、第１号に従った評価を行い、金融資産の場合 は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額とする。
(４) 不動産に関する匿名組合出資持分（第29条第１項第２号①に定めるもの）
匿名組合の構成資産が第１号乃至第３号に掲げる資産の場合は、それぞれに定める方法に従った評価を行い、金融資産の場合は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該匿名組合出資の持分相当額を算定した価額とする。
(５) 不動産対応証券（第29条第１項第２号②乃至⑤に定めるもの）
当該不動産対応証券の市場価格がある場合には、市場価格に基づく価額（金融商品取引所における取引価格、認可金融商品取引業協会等が公表する価格又はこれらに準じて随時売買換金等を行うことができる取引システムで成立する取引価格をいう。以下同じ。）を用いるものとする。市場価格がない場合には、合理的に算定された価額により評価するものとする。また、付すべき市場価格又は合理的に算定された価額は、評価の精度を高める場合を除き、毎期同様な方法により入手するものとする。市場価格及び合理的に算定された価額のいずれも入手できない場合には、取得原価で評価することができるものとする。
(６) 有価証券等（第29条第１項第３号③乃至⑦、⑨、⑩、⑫、⑬、⑮、➃及び⑲に定めるもの）
当該有価証券等の市場価格がある場合には、市場価格に基づく価額を用いるものとする。市場価格がない場合には、合理的に算定された価額により評価するものとする。
(７) 金銭債権（第29条第１項第３号⑪、⑭に定めるもの）
取得価額から、貸倒見積高に基づいて算定された貸倒引当金を控除した価格とする。但し、債権を債権金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得金額と債権金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を控除した価格とする。
(８) 金銭の信託の受益権（第29条第１項第３号⑯に定めるもの）
信託財産の構成資産が第４号、第５号又は第６号に掲げる資産の場合は、それぞれに定める方法に従って評価し、それらの合計額をもって評価する。
(９) デリバティブ取引に係る権利（第29条第１項第３号⑱に定めるもの）
① 金融商品取引所に上場しているデリバティブ取引により生じる債権及び債務
基準日における当該金融商品取引所の最終価格（終値、終値がなければ気配値（公表された売り気配の最安値又は買い気配の最高値、それらがともに公表されている場合にはそれらの仲値））に基づき算出した価額により評価する。なお、基準日において最終価格がない場合には、基準日前直近における最終価格に基づき算出した価額により評価する。
② 金融商品取引所の相場がない非上場デリバティブ取引により生じる債権及び債務
市場価格に準ずるものとして合理的な方法により算定された価額により評価する。なお、時価評価にあたっては、最善の見積り額を使用するものとするが、xxな評価額を算定することが極めて困難と認められる場合には、取得価額により評価する。
③ 一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行によりヘッジ取引と認められるものについては、ヘッジ会計が適用できるものとし、金利スワップの特例処理の要件を充足するものについては、金利スワップの特例処理を適用できるものとする。
(10) その他
上記に定めがない場合には、一般社団法人投資信託協会制定の評価規則に準じて付されるべき評価額又は一般にxx妥当と認められる会計基準により付されるべき評価額をもって評価する。
２．資産運用報告等に価格を記載する目的で、前項と異なる方法で評価する場合には、下記のように評価するものとする。
(１) 不動産、不動産の賃借権及び地上権
原則として、不動産鑑定士による鑑定評価に基づく評価額
(２) 不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権及び不動産に関する匿名組合出資持分信託財産又は匿名組合の構成資産が前号に掲げる資産の場合は前号に従った評価を、金融資産の場
合は一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った評価をした上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該匿名組合出資持分相当額又は信託受益権の持分相当額 を算定した価額
３．資産評価の基準日は、各決算期とする。但し、第29条第１項第３号及び第２項に定める資産であって、市場価格に基づく価額で評価できる資産については、毎月末日とする。
第34条（決 算 期）
本投資法人の営業期間は、毎年２月１日から７月末日まで及び８月１日から翌年１月末日まで（以下、営業期間の末日をそれぞれ「決算期」という。）とする。
第35条（金銭の分配の方針）
１．分配方針
本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとする。
(１) 投資主に分配する金銭の総額のうち、利益（本投資法人の貸借対照xxの純資産額から出資総額等の合計額を控除して算出した金額をいう。以下同じ。）の金額は、投信法及び一般にxx妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従って計算されるものとする。
(２) 利益の金額を限度として分配を行う場合、分配金額は租税特別措置法（昭和32年法律第26号、その 後の改正を含む。以下「租税特別措置法」という。）に定める投資法人に係る課税の特例に規定さ れる配当可能利益の額の100分の90に相当する金額（法令改正等により当該金額の計算に変更があっ た場合には変更後の金額とする。）を超えて分配するものとして、本投資法人が決定する金額とす る。なお、本投資法人は資産の維持又は価値向上に必要と認められる長期修繕積立金、支払準備金、分配準備積立金及びこれらに類する積立金等を積み立てることができる。
(３) 利益の金額のうち、分配金に充当せず留保したものについては、本投資法人の資産運用の対象及び方針に基づき運用を行うものとする。
２．利益を超える金銭の分配
経済環境、不動産市場、賃貸xxxの動向により、若しくは投資主の利益を最大化するため、役員会に おいて適切と判断した場合、又は本投資法人における法人税等の課税の発生を抑えることができる場合、投資主に対し、投信法に基づく承認を受けた金銭の分配に係る計算書に基づき、利益を超えて金銭の分 配をすることができる。本投資法人は、利益を超えて金銭の分配を行う場合には、当該営業期間に係る 利益の金額に、法令等（一般社団法人投資信託協会規則を含む。）において定める金額を加算した額を 上限とする。
３．分配金の分配方法等
分配金は、金銭により分配するものとし、決算期における最終の投資主名簿に記載又は記録のある投資主又は登録投資口質権者を対象に、原則として決算期から３ヶ月以内に投資口の所有口数に応じて分配する。
４．一般社団法人投資信託協会規則
本投資法人は、第１項乃至第３項のほか、金銭の分配にあたっては、不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則に従うものとする。
５．分配金請求権の除斥期間
分配金は、その支払開始の日から満３年を経過したときは、本投資法人はその支払いの義務を免れるものとする。なお、未払分配金には利息は付さないものとする。
第36条（借入金及び投資法人債発行の限度額等）
１．本投資法人は、運用資産の着実な成長並びに効率的な運用及び運用の安定性に資するため、資産の取得、修繕費若しくは分配金の支払い、本投資法人の運営に要する資金、若しくは債務の返済（敷金・保証金 の返還並びに借入金及び投資法人債の債務の返済を含む。）等の資金の手当てを目的として、資金を借 入れ（コール市場を通じる場合を含む。）又は投資法人債（短期投資法人債を含む。以下同じ。）を発 行することができる。なお、資金を借入れる場合は、金商法第２条第３項第１号に定める適格機関投資 家（但し、租税特別措置法第67条の15第１項第１号ロ(２)に規定する機関投資家に該当する者に限 る。）からの借入れに限るものとする。
２．前項の場合、本投資法人は運用資産を担保として提供することができる。
３．借入金の限度額は、１兆円とし、投資法人債発行の限度額は、１兆円とする。但し、その合計額が１兆円を超えないものとする。
第37条（資産運用会社に対する資産運用報酬の支払いに関する基準）
１．本投資法人が運用資産の運用を委託する資産運用会社（以下「資産運用会社」という。）に支払う報酬の計算方法は、次のとおりとする。
(１) 期中報酬Ⅰ
運用資産評価総額に、0.3％を上限として資産運用会社との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額（１円未満切捨て）を期中報酬Ⅰとする。なお、運用資産評価総額とは、以下のAとBの合計額とする。
A. 第29条第１項第１号の不動産等のうち①乃至④について、当該営業期間の末日における当該各資産の鑑定評価額（当該営業期間の末日における鑑定評価を取得していない場合には、売却価格（売買契約等に定める代金額をいい、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）を除く。）とする。）と取得価格（売買契約等に定める代金額をいい、取得報酬その他の取得に係る費用及び消費税等を除く。）のうちいずれか低い価額に、当該各資産の当該営業期間における保有実日数を乗じ、年間日数（閏年以外の年は365日とし、閏年は366日とする。以下同じ。）で除した金額の合計額
B. 第29条第１項第１号の不動産等のうち⑤及び同条項第２号の不動産対応証券並びに同条項第３号のその他の資産のうち⑪乃至⑬の不動産関連ローン等金銭債権等に係る資産について、当該営業期間の末日において当該各資産を第33条第１項に定める方法により評価した価額に、当該各資産の当該営業期間における保有実日数を乗じて年間日数で除した金額の合計額
(２) 期中報酬Ⅱ
本投資法人の当該営業期間の末日における期中報酬Ⅱ控除前分配可能金額（日本国において一般的にxx妥当と認められる企業会計基準に準拠して計算される税引前当期純利益（期中報酬Ⅱ及び控除対象外消費税等控除前）に繰越欠損金があるときはその金額を填補した後の金額をいう。）を当該営業期間の末日における発行済投資口の総口数で除した金額（以下「期中報酬Ⅱ控除前一口当たり分配金」という。）に、「当該営業期間における不動産賃貸収益の合計から不動産賃貸費用（減価償却費及び固定資産除却損を除く。）を控除した金額（以下「NOI」という。）」と100分の0.002を上限として資産運用会社との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額（１円未満を切捨て）
（すなわち、以下の計算式で算出される金額）を期中報酬Ⅱとする。
期中報酬Ⅱ＝期中報酬Ⅱ控除前一口当たり分配金×NOI×0.002％を上限とする料率（１円未満切捨て）
なお、発行済投資口の総口数については、本投資法人が当該決算期末において未処分又は未消却の自己の投資口を保有する場合、当該決算期末における発行済投資口の総口数から保有する自己の投資口の数を除いた数をいうものとし、投資口につき併合又は分割が行われた場合には、併合又は分割が行われた営業期間以降の決算期における発行済投資口の総口数は、併合比率又は分割比率をもって併合前又は分割前の口数に調整された数とする。
(３) 取得報酬
新規の不動産等、不動産対応証券又は不動産関連ローン等金銭債権等を取得した場合、当該不動産等、当該不動産対応証券又は当該不動産関連ローン等金銭債権等の取得価格（売買契約等に定める代金額をいい、取得報酬その他の取得に要する費用及び消費税等を除く。）の１％（但し、本投資法人が資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者から新規の不動産等、不動産対応証券又は不動産関連ローン等金銭債権等を取得した場合においては、0.5％）を上限として資産運用会社との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額（１円未満切捨て）を取得報酬とする。
(４) 譲渡報酬
不動産等、不動産対応証券又は不動産関連ローン等金銭債権等を譲渡した場合、当該不動産等、当該不動産対応証券又は当該不動産関連ローン等金銭債権等の譲渡価格（売買契約等に定める代金額をいい、譲渡報酬その他の譲渡に要する費用及び消費税等を除く。）の１％（但し、本投資法人が資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者に対して不動産等、不動産対応証券又は不動産関連ローン等金銭債権等を譲渡した場合においては、0.5％）を上限として資産運用会社との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額（１円未満切捨て）を譲渡報酬とする。
(５) 合併報酬
本投資法人の新設合併又は吸収合併（本投資法人が吸収合併存続法人となる場合及び吸収合併消滅法人となる場合を含む。以下同じ。）（以下、併せて「合併」と総称する。）の相手方の保有資産等の調査及び評価その他の合併に係る業務を実施し、当該合併の効力が発生した場合、当該相手方が保有する不動産関連資産のうち当該新設合併の新設合併設立法人又は当該吸収合併の吸収合併存続法人が承継し又は保有するものの当該合併の効力発生日における評価額（以下「評価額」という。）の合計額に１％（但し、本投資法人が資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者に該当する投資法人又は利害関係者がその資産の運用を受託している投資法人と合併を行った場合においては、0.5％）を上限として資産運用会社との間で別途合意する料率を乗じて得られる金額
（１円未満切捨て）を合併報酬とする。
２．本投資法人が資産運用会社に支払う前項報酬の支払い時期は次のとおりとする。
(１) 運用報酬Ⅰ：営業期間終了後３ヶ月以内。
(２) 運用報酬Ⅱ：営業期間終了後３ヶ月以内。
(３) 取得報酬 ：不動産等、不動産対応証券又は不動産関連ローン等金銭債権等の取得日（所有権移転等の権利移転の効果が発生した日）の属する月の翌月末まで。
(４) 譲渡報酬 ：不動産等、不動産対応証券又は不動産関連ローン等金銭債権等の譲渡日（所有権移転等の権利移転の効果が発生した日）の属する月の翌月末まで
(５) 合併報酬 ：合併の効力発生日の属する月の翌月末まで（なお、新設合併の場合には、新設合併設立法人が、本投資法人が吸収合併消滅法人となる場合には、吸収合併存続法人がそれぞれ支払いを行うものとする。）。
第38条（損益の帰属）
資産運用会社の運用により本投資法人の運用資産に生じた利益及び損失は、全て本投資法人に帰属する。
第39条（諸費用の負担）
１．本投資法人は、運用資産に関する租税、本投資法人の一般事務受託者、本投資法人の資産保管会社及び資産運用会社が本投資法人から委託を受けた事務を処理するに際し要する諸費用並びに当該一般事務受託者、当該資産保管会社及び資産運用会社が立替えた立替金の遅延利息又は損害金の請求があった場合は、かかる遅延利息又は損害金を負担する。
２．前項に加え、本投資法人は、以下に掲げる費用を負担する。
(１) 投資口及び新投資口予約権の発行、投資法人債の発行、上場及び上場維持に関する費用（投資証券及び新投資口予約権証券の作成、印刷及び交付に係る費用、引受証券会社への手数料を含む。）
(２) 有価証券届出書、有価証券報告書及び臨時報告書の作成、印刷及び提出に係る費用
(３) 目論見書の作成、印刷及び交付に係る費用
(４) 法令に定める計算書類、資産運用報告等の作成、印刷及び交付に係る費用（監督官庁等に提出する場合の提出費用を含む。）
(５) 本投資法人の公告に係る費用並びに広告宣伝及びIR活動等に関する費用
(６) 専門家等（法律顧問、税務顧問、会計顧問、鑑定評価、資産精査、及び司法書士等を含む。）に対する報酬及び費用
(７) 執行役員、監督役員に係る実費、保険料等、会計監査に係る報酬、並びに投資主総会及び役員会等の開催に伴う費用
(８) 運用資産の取得及び管理・運営に関する費用（登記関連費用、デューディリジェンス等の調査に係る費用、信託報酬及び信託費用、広告宣伝費、媒介手数料、管理委託費用、損害保険料、維持・修繕費用、水道光熱費等を含む。）
(９) 借入金及び投資法人債に係る利息、融資手数料、引受手数料その他の諸費用
(10) 本投資法人の格付け取得及び維持に係る費用
(11) 本投資法人の運営に要する費用
(12) その他前各号に付随関連する又はそれらに類する本投資法人が負担すべき費用
第40条（消費税及び地方消費税）
本投資法人は、運用資産の運用その他本投資法人が支払うべき費用・金員のうち、消費税法上課税対象項目とされるもの（以下、併せて「課税対象項目」と総称する。）に課される消費税等を負担するものとし、その消費税等相当額を課税対象項目の諸金員に付加して支払う。なお、本規約記載の金額は、特段の定めがあるものを除き、全て消費税等抜きの金額とする。
第８章 業務及び事務の委託第41条（資産の運用、保管及びその他の業務及び事務の委託）
１．本投資法人は、投信法に基づき、資産の運用に係る業務を資産運用会社に、また、資産の保管に係る業務を資産保管会社に委託する。
２．本投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以外に係る事務であって投信法により第三者に委託しなければならないとされる事務（以下「一般事務」という。）については、第三者に委託する。
３．本投資法人の成立後に委託する事務のうち、本投資法人の発行する投資口の募集に関する事務及び投資証券の発行に関する事務は、適宜、一般事務受託者を役員会で定め、一般事務について委託契約を締結するものとする。
制定： 2015年11月25日改定： 2016年３月10日改定： 2017年10月26日改定： 2019年10月30日
別紙 3
スターアジアリートの最終営業期間（2019 年 2 月 1 日～2019 年 7 月 31 日）に係
る計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書（投信法施行規則第 193
条第 1 項第 3 号）
（次貢以降に添付）
スターアジア不動産投資法人の最終営業期間に係る計算書類、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書
Ⅰ．資産運用報告
Ⅱ．貸借対照表
Ⅲ．損益計算書
Ⅳ．投資主資本等変動計算書
Ⅴ．注記表
Ⅵ．金銭の分配に係る計算書
Ⅶ．キャッシュ・フロー計算書（参考情報）
Ⅰ．資産運用報告
1. 資産運用の概況
(1) 投資法人の運用状況等の推移
期 別 | 自至 | 第３期 2017年２月１日 2017年７月31日 | 自至 | 第４期 2017年８月１日 2018年１月31日 | 自至 | 第５期 2018年２月１日 2018年７月31日 | 自至 | 第６期 2018年８月１日 2019年１月31日 | 自至 | 第７期 2019年２月１日 2019年７月31日 |
営業収益 (百万円) | 3,211 | 3,194 | 2,810 | 3,844 | 3,785 | |||||
うち不動産賃貸事業収益 (百万円) | 2,312 | 2,408 | 2,791 | 3,224 | 3,334 | |||||
営業費用 (百万円) | 1,113 | 1,142 | 1,234 | 1,438 | 1,559 | |||||
うち不動産賃貸事業費用 (百万円) | 836 | 841 | 963 | 1,088 | 1,214 | |||||
営業利益 (百万円) | 2,098 | 2,051 | 1,576 | 2,406 | 2,225 | |||||
経常利益 (百万円) | 1,833 | 1,876 | 1,305 | 2,073 | 1,965 | |||||
当期純利益 (百万円) | 1,832 | 1,802 | 1,305 | 2,049 | 1,964 | |||||
総資産額 (百万円) | 83,609 | 82,154 | 93,553 | 111,079 | 110,240 | |||||
（対前期比） | (％) | (24.1) | (△1.7) | (13.9) | (18.7) | (△0.8) | ||||
純資産額 (百万円) | 41,892 | 41,870 | 47,287 | 54,839 | 54,739 | |||||
（対前期比） | (％) | (20.8) | (△0.1) | (12.9) | (16.0) | (△0.2) | ||||
xxx負債額 (百万円) | 38,730 | 37,350 | 43,230 | 52,340 | 51,580 | |||||
出資総額 (百万円) | 40,031 | 40,031 | 45,832 | 52,745 | 52,745 | |||||
発行済投資口の総口数 | (口) | 414,300 | 414,300 | 470,624 | 540,824 | 540,824 | ||||
１口当たり純資産額 | (円) | 101,116 | 101,063 | 100,477 | 101,400 | 101,215 | ||||
分配金総額 (百万円) | 1,832 | 1,689 | 1,305 | 2,011 | 1,960 | |||||
１口当たり分配金 | (円) | 4,423 | 4,077 | 2,773 | 3,720 | 3,625 | ||||
うち１口当たり利益分配金 | (円) | 4,423 | 4,077 | 2,773 | 3,720 | 3,625 | ||||
うち１口当たり利益超過分配金 | (円) | － | － | － | － | － | ||||
総資産経常利益率（注３） | (％) | 2.4 | 2.3 | 1.5 | 2.0 | 1.8 | ||||
（年換算値） | (％) | (4.9) | (4.5) | (3.0) | (4.0) | (3.6) | ||||
自己資本利益率（注３） | (％) | 4.8 | 4.3 | 2.9 | 4.0 | 3.6 | ||||
（年換算値） | (％) | (9.7) | (8.5) | (5.9) | (8.0) | (7.2) | ||||
期末自己資本比率（注３） | (％) | 50.1 | 51.0 | 50.5 | 49.4 | 49.7 | ||||
（対前期増減） | (％) | (△1.4) | (0.9) | (△0.4) | (△1.2) | (0.3) | ||||
配当性向（注３） | (％) | 100.0 | 93.7 | 100.0 | 98.2 | 99.8 | ||||
【その他参考情報】 | ||||||||||
当期運用日数 | (日) | 181 | 184 | 181 | 184 | 181 | ||||
期末投資物件数 | (件) | 24 | 23 | 29 | 34 | 34 | ||||
減価償却費 (百万円) | 287 | 305 | 355 | 409 | 415 | |||||
資本的支出額 (百万円) | 190 | 182 | 281 | 262 | 189 | |||||
賃貸NOI（Net Operating Income）（注３） (百万円) | 1,763 | 1,871 | 2,184 | 2,545 | 2,535 | |||||
FFO（Funds from Operation）（注３） (百万円) | 1,221 | 1,335 | 1,661 | 1,860 | 1,957 | |||||
１口当たりFFO（注３） | (円) | 2,948 | 3,224 | 3,529 | 3,440 | 3,620 | ||||
期末総資産xxx負債比率（LTV） | (％) | 46.3 | 45.5 | 46.2 | 47.1 | 46.8 | ||||
（注１）本投資法人の営業期間は、毎年２月１日から７月31日まで及び８月１日から翌年１月31日までの各６ヶ月間です。
（注２）特に記載のない限りいずれも記載未満の数値については切捨て、比率は小数第２位を四捨五入して記載しています。
（注３）以下の算定式により算出しています。
総資産経常利益率 | 経常利益÷｛（期首総資産額＋期末総資産額）÷２｝×100 |
自己資本利益率 | 当期純利益÷｛（期首純資産額＋期末純資産額）÷２｝×100 |
期末自己資本比率 | 期末純資産額÷期末総資産額×100 |
配当性向 | １口当たりの分配金（利益超過分配金は含まない）÷１口当たり当期純利益×100 第３期、第５期及び第６期の配当性向については、期中に公募増資を行ったことにより、期中の投資口数に変動が生じているため、次の算式により算出しています。 分配金総額（利益超過分配金を含まない）÷当期純利益×100 |
賃貸NOI（Net Operating Income） | 不動産賃貸事業収益－不動産賃貸事業費用＋減価償却費 |
FFO（Funds from Operation） | 当期純利益＋減価償却費－不動産等売却損益 |
１口当たりFFO | FFO÷発行済投資口の総口数 |
(2) 当期の資産の運用の経過
① 投資法人の主な推移
本投資法人は、総合型不動産投資法人として2016年４月に資産規模61,493百万円（取得価格ベース、以下同じです。）で株式会社東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場しました。これまでに３度の物件取得を伴う公募増資を実行し、前期（2019年１月期）末までに資産規模1,000億円超にまで成長しました。また、上場以降、投資主利益の最大化を基本理念とし、既成概念にとらわれることなく様々な施策を検討・実行するアクティブマネジメントを標榜して参りました。これまでに４度の資産入替を実行し、これら資産入替によりポートフォリオを強化するとともに物件の売却益の実現や、本書の日付現在、上場不動産投資法人の中では本投資法人のみが実績を持つメザニンローン債権への投資は、その代表例として挙げられます。
当期（2019年７月期）においては、スポンサーグループより取得していた優先交渉権を活用し、「アミューズメントメディア学院新館」（取得価格1,020百万円）を取得したことにより、資産規模は 102,374百万円（本書の日付現在。匿名組合出資及びメザニンローン債権投資を除きます。）となりました。また、運用ガイドラインにおいて投資対象エリア（「拡大東京圏」）を追加し、より多くの外部成長機会の獲得を図るとともに、「OHAビル」を信託財産とする信託受益権を運用資産とする匿名組合出資を実行し、併せて当該ビルに係る優先交渉権を取得しました。加えて、翌期（2020年１月期）に入り、本書の日付現在までに、４物件（オフィス２物件、商業施設１物件、住宅１物件）に係る優先交渉権を取得し、将来の外部成長原資を確保しました。これにより本書の日付現在において、本投資法人が保有する優先交渉権取得物件は10物件（オフィス３物件、商業施設１物件、住宅４物件、学生専用レジデンス２物件）となっています。
さらに、当期において、スターアジアグループは、本投資法人及びさくら総合リートの合併に向けた提案を行っており、2019年８月30日に開催されたさくら総合リートの投資主総会の決議結果は、スターアジアグループの提案に沿った決議結果となっています。このことから、本投資法人は、本投資法人とさくら総合リートとの合併を目的とするスターアジアグループの提案がさくら総合リートの投資主の皆様にも支持されていると考えています。今後、本投資法人は、本投資法人及びさくら総合リートの合併に向けた諸手続きを迅速かつ着実に実行し、本投資法人及びさくら総合リートの投資主利益の最大化に資する合併の実現を目指します（注）。
上記のとおり資産規模の拡大及びスターアジアグループと協働した資産規模拡大施策を実行するとともに、運用資産における賃貸事業収入の増加、賃貸事業費用の圧縮に努め、内部成長を実現しました。
（注）本投資法人は、本書の日付現在、さくら総合リートとの合併の実現に向けた準備作業を行っていますが、さくら総合リートと本投資法人との間で合併契約は締結されておらず、かつ、合併の実現には双方の投資法人の投資主総会における決議が必要であり、かかる合併が実行される保証はありません。
② 投資環境と運用実績投資環境：
当期における経済環境は、2019年上半期の実質経済成長率（２次速報値）において第１四半期 0.6％（年率2.2％）増、第２四半期0.3％（年率1.3％）増と、概ね良好な状態が継続しました。とりわけ、GDPの約６割を占める個人消費は、改元に伴う大型連休等により堅調となりました。一方で、企業収益は一進一退の動きをみせつつも高水準を維持していますが、継続する米中貿易摩擦の影響などで輸出の低迷が続きました。米中貿易摩擦の激化、英国のEUからの合意なき離脱懸念などから世界経済の見通しは不透明であり、2019年７月末に米連邦準備理事会は、2008年以降で初めてとなる利下げを決定しています。こうした状況の中、日経平均株価は、2019年年初の19,561.96ポイントから当期末には21,521.53ポイントまで上昇し、一旦、20,500ポイント程度を挟んだボックス圏で推移していましたが、足元では21,000ポイントを超える水準まで回復しています。我が国の長期金利については、世界経済の先行きの不透明感もあり、日銀による金融緩和姿勢が継続され、マイナス0.25％程度で推移しています。
上記環境の中、東証REIT指数は、2019年年初の1,750.87ポイントから2019年７月には2007年以来お
よそ11年半ぶりに2,000ポイントを超え、足元でも2,000ポイントを超える水準を維持しています。安定的な分配を継続しているJ-REXXxxする見直しが進み、相対的に高利回りの投資商品として選好されている状況が継続していると考えられます。
不動産の売買マーケットにおいては、良好な資金調達環境が継続する中、引き続き上場REIT、私募 REIT、海外投資家、国内事業法人等の様々なマーケット参加者が投資活動を継続していることから、取引利回りが低水準で推移し、需給がタイトな状況が継続しています。また、不動産の賃貸マーケットにおいては、比較的良好な我が国の経済状況からテナントの床需要は旺盛な状況が継続しており、特に本投資法人が投資対象としている中規模オフィスにおいては需給が引き締まった状況が継続するものと考えられます。こうした状況を受け、不動産の流動性及び収益性は引き続き堅調であると認識しています。
（オフィス賃貸市場）
シービーアールイー株式会社（以下「CBRE」といいます。）のマーケット調査によれば、2019年第２四半期における東京主要５区（xxx区、中央区、港区、新宿区及びxx区）のオフィスビルの空室率は0.5％と引き続き低水準にあり、継続的にオフィス床に対する需要が旺盛なことが推定できます。今後も東京エリアを中心に、オフィス賃貸市場は堅調な傾向が継続していくものと考えています。
（住宅賃貸市場）
総務省統計局の「住民基本台帳人口移動報告2018年結果」によると、xxx23区や札幌市、仙台市、名古屋市、大阪市及び福岡市などの大都市圏（主要都市）においては、引き続き人口の流入超過の状況にあり、人口増加が継続しています。また、新設住宅着工戸数（貸家）は、国土交通省の2019年６月に係る「建築着工統計調査報告」によると前年同月比10ヶ月連続で減少しており、供給の増加は落ち着いていることから、住宅賃貸市場は今後も底堅く推移していくものと考えています。
（物流施設賃貸市場）
CBREのマーケット調査によれば、2019年第２四半期の首都圏大型マルチテナント型物流施設の空室率は約2.7％と引き続き低水準にあります。また、需要の強さを背景に、首都圏全体の実質賃料指数は前年同期比で＋1.9％となっています。今後もEコマース需要の増加等を背景に、物流施設の賃貸市場は堅調に推移していくものと考えています。
（ホテル市場）
訪日外国人の増加に伴う宿泊施設の不足感から、新規開発やコンバージョンなどにより新たな宿泊施設の供給がなされています。CBREの調査によれば、2021年までに開業が予定されている主要９都市（東京、大阪、名古屋、福岡、札幌、京都、広島、仙台及び那覇）のホテル客室数は約
８万室で、2018年末の既存ストック数の約24％に相当する規模が新たに供給される見込みです。 しかしながら、2020年に4,000万人を目標としている堅調な訪日外国人の増加基調を勘案するに、ラグビーワールドカップ及び東京オリンピック・パラリンピックといった国際的祭典による観光 客数の上積みが加われば、今後も当該新規客室供給を上回る宿泊需要を見込むことができるもの と考えています。
運用実績：
上記の環境認識の下、物件毎の特性を勘案したリーシング戦略に基づき、リーシングエージェントと協働したリーシング活動に注力しました。当期末現在における運用資産（取得価格の合計102,374百万円）の稼働率は97.6％と引き続き高水準となっています。
③ 資金調達の概要
本投資法人は、当期も引き続き、財務基盤の安定性向上を図るべく、返済期限の分散、金利変動リスクを低減するための支払金利の固定化を意識した財務運営を行いました。
博多駅東113ビル（準共有持分51％）の売却代金及び第６期に係る消費税等還付金を原資とした借入 返済を実行するとともに、2019年２月のアミューズメントメディア学院新館の取得資金に充当するため、 700百万円を短期借入れにて調達し、2019年４月に、返済期限の到来した長期借入金7,300百万円と合わ せて8,000百万円の借換を実行し、同時に金利スワップを設定しました。
上記の結果、当期末日（2019年７月31日）現在の借入残高は、51,580百万円となり、総資産に占めるxxx負債の割合（以下「LTV」といいます。）は46.8％となりました。
④ 業績及び分配の概要
上記の運用の結果、本投資法人は当期の実績として営業収益3,785百万円、営業利益2,225百万円、経常利益1,965百万円、当期純利益1,964百万円を計上しました。
分配金については、本投資法人の規約第35条第１項に定める分配方針に基づき、租税特別措置法第67条の15第１項に規定される本投資法人の配当可能利益の額の100分の90に相当する金額を超えて分配することとしています。かかる方針に従い、利益分配金（利益超過分配金は含みません。）については、法人税等の税金費用の負担を最小化できる金額以上であり、発行済投資口の総口数540,824口の整数倍となる1,960,487,000円を分配することとしました。以上の結果、１口当たり利益分配金は3,625円となりました。
(3) 増資等の状況
本投資法人設立以降当期末までの出資総額及び発行済投資口の総口数の増減は以下のとおりです。
年月日 | 摘要 | 発行済投資口の総口数（口） | 出資総額（千円）（注11） | 備考 | ||
増減 | 残高 | 増減 | 残高 | |||
2015年12月１日 | 私募設立 | 2,000 | 2,000 | 200,000 | 200,000 | （注１） |
2016年１月14日 | 私募増資 | 95,000 | 97,000 | 9,500,000 | 9,700,000 | （注２） |
2016年４月19日 | 公募増資 | 235,900 | 332,900 | 22,705,375 | 32,405,375 | （注３） |
2016年５月17日 | 第三者割当増資 | 11,800 | 344,700 | 1,135,750 | 33,541,125 | （注４） |
2017年４月４日 | 公募増資 | 66,200 | 410,900 | 6,173,017 | 39,714,142 | （注５） |
2017年４月24日 | 第三者割当増資 | 3,400 | 414,300 | 317,043 | 40,031,185 | （注６） |
2018年２月１日 | 公募増資 | 53,641 | 467,941 | 5,525,130 | 45,556,316 | （注７） |
2018年２月27日 | 第三者割当増資 | 2,683 | 470,624 | 276,354 | 45,832,670 | （注８） |
2018年９月５日 | 公募増資 | 66,857 | 537,481 | 6,584,077 | 52,416,747 | （注９） |
2018年10月２日 | 第三者割当増資 | 3,343 | 540,824 | 329,218 | 52,745,966 | （注10） |
（注１）本投資法人の設立に際して、１口当たり発行価額100,000円にて投資口を発行しました。
（注２）１口当たり発行価額100,000円にて投資口を発行しました。
（注３）１口当たり発行価格100,000円（引受価額96,250円）にて、新規物件の取得資金の調達等を目的とする公募による新投資口を発行しました。
（注４）１口当たり発行価額96,250円にて、借入金の返済を目的とする第三者割当による新投資口を発行しました。
（注５）１口当たり発行価格96,720円（引受価額93,248円）にて、新規物件の取得資金の調達を目的とする公募による新投資口を発行しました。
（注６）１口当たり発行価額93,248円にて、借入金の返済を目的とする第三者割当による新投資口を発行しました。
（注７）１口当たり発行価格106,724円（引受価額103,002円）にて、新規物件の取得資金の調達を目的とする公募による新投資口を発行しました。
（注８）１口当たり発行価額103,002円にて、借入金の返済を目的とする第三者割当による新投資口を発行しました。
（注９）１口当たり発行価格101,985円（引受価額98,480円）にて、新規物件の取得資金の調達を目的とする公募による新投資口を発行しました。
（注10）１口当たり発行価額98,480円にて、借入金の返済を目的とする第三者割当による新投資口を発行しました。
（注11）一時差異等調整引当額に係る利益超過分配の実施に伴う出資総額控除額は考慮していません。
【投資証券の取引所価格の推移】
本投資法人の投資証券が上場する東京証券取引所不動産投資信託証券市場における期別の最高・最低価格（終値）は以下のとおりです。
期別 | 自至 | 第３期 2017年２月１日 2017年７月31日 | 自至 | 第４期 2017年８月１日 2018年１月31日 | 自至 | 第５期 2018年２月１日 2018年７月31日 | 自至 | 第６期 2018年８月１日 2019年１月31日 | 自至 | 第７期 2019年２月１日 2019年７月31日 |
最高 | 109,600円 | 118,300円 | 112,400円 | 109,900円 | 120,900円 | |||||
最低 | 92,900円 | 101,000円 | 101,600円 | 100,000円 | 103,700円 | |||||
(4) 分配金等の実績
本投資法人の規約第35条第１項に定める分配方針に基づき、租税特別措置法第67条の15第１項に規定される本投資法人の配当可能利益の額の100分の90に相当する金額を超えて分配することとしています。かかる方針に従い、利益分配金（利益超過分配金は含みません。）については、法人税等の税金費用の負担を最小化できる金額以上であり、発行済投資口の総口数540,824口の整数倍となる1,960,487,000円を分配することとしました。以上の結果、１口当たり利益分配金は3,625円となりました。
自至 | 第３期 2017年２月１日 2017年７月31日 | 自至 | 第４期 2017年８月１日 2018年１月31日 | 自至 | 第５期 2018年２月１日 2018年７月31日 | 自至 | 第６期 2018年８月１日 2019年１月31日 | 自至 | 第７期 2019年２月１日 2019年７月31日 | |
当期純利益総額 （千円） | 1,832,513 | 1,802,173 | 1,305,316 | 2,049,646 | 1,964,506 | |||||
当期未処分利益総額 （千円） | 1,832,669 | 1,802,393 | 1,418,609 | 2,163,215 | 2,115,855 | |||||
利益留保額 （千円） | 220 | 113,292 | 113,568 | 151,349 | 155,368 | |||||
金銭の分配金総額 （千円） | 1,832,448 | 1,689,101 | 1,305,040 | 2,011,865 | 1,960,487 | |||||
（１口当たり分配金） | （円） | (4,423) | (4,077) | (2,773) | (3,720) | (3,625) | ||||
うち利益分配金総額 （千円） | 1,832,448 | 1,689,101 | 1,305,040 | 2,011,865 | 1,960,487 | |||||
（１口当たり利益分配金） | （円） | (4,423) | (4,077) | (2,773) | (3,720) | (3,625) | ||||
うち出資払戻総額 （千円） | － | － | － | － | － | |||||
（１口当たり出資払戻額） | （円） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||||
出資払戻総額のうち一 時差異等調整引当額か （千円）らの分配金総額 | － | － | － | － | － | |||||
（１口当たり出資払戻額のうち１口当たり一時差異等調整引当額分配金） | （円） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||||
出資払戻総額のうち税 法上の出資等減少分配 （千円）からの分配金総額 | － | － | － | － | － | |||||
（１口当たり出資払戻額のうち税法上の出資等減少分配からの分配金） | （円） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||||
(5) 今後の運用方針
① 次期の見通し
今後の我が国経済は、足元の経済環境は良好なものの、長引く米中の貿易摩擦によるグローバル経済への影響等から、株式市場、為替等が影響を受ける可能性があり、金融資本市場の変動に留意する必要があると考えています。また、これまで好調に推移していたインバウンド需要は、今後もアジア新興国での中間所得層の拡大などを背景に、緩やかな増加が続くと予想されるものの、輸出管理強化等を背景とした日韓関係の悪化により、インバウンド消費全体の約７分の１を占める韓国からの訪日客が大きく減少する懸念があります。
一方で、当面の日本銀行による金利抑制策の継続、2020年の東京オリンピック開催に向けたインフラや施設整備に伴う積極的な投資の継続、海外からの投資資金の流入等から日本の不動産マーケットは堅調に推移するものと考えています。本年10月に行われる予定の消費税の引き上げを経済の下押し要因として認識する一方で、軽減税率の導入などの消費税増税対策や、今後の経済及び金融政策に対する議論を注視する必要があると考えています。
② 今後の運用方針及び対処すべき課題
(イ) 外部成長戦略
本投資法人は、投資主利益の最大化を理念として掲げ、収益の「安定性」と「成長性」を基軸として、オフィス、商業施設、住宅、物流施設、ホテル及び学生専用レジデンスへ投資する総合型リートです。投資対象とするアセットタイプの特性を見極め、投資対象エリアのマーケットを精緻に分析し、厳選投資を行うことにより、収益の「安定性」と「成長性」を取り込むことのできるポートフォリオの構築を追求します。
(ロ) 内部成長戦略
管理運営に係る基本的な考え方として、費用の最適化を目指し、各運用資産の特性を見極め、当該特性に即した最適なプロパティ・マネジメント会社（以下「PM会社」といいます。）及びビルディング・マネジメント会社（以下「BM会社」といいます。）を選定し、PDCAシステム（Plan・ Do・Check・Actionシステム）に基づき適切にモニタリングし、常に最適なPM会社及びBM会社を継続的に起用できる体制を構築しています。こうした体制に基づき各運用資産の利益を第一に考えた運用管理を行って参ります。なお、各アセットタイプに関する内部成長戦略は以下のとおりです。
（オフィス・住宅）
稼働率の維持、向上のため、大手仲介会社のみならず各運用資産の特性に応じ、地元の仲介 会社等も含めてxxに物件情報を提供し、迅速に多数のテナント候補を確保し成約に努めます。また、賃貸借契約の更新に際して、周辺相場賃料と契約賃料の間に乖離があるテナントの場合 には、賃料増額交渉を行います。
加えて、機能の維持のための守備的な修繕だけでなく、テナントへの訴求性を高めるため、共用部の改修等のリノベーション工事等も積極的に実施します。
（物流施設・ホテル）
物流施設、ホテルに関しては、シングルテナント又は少数のテナントが賃借している状況のため、テナントと定期的にコミュニケーションを図り、テナントとの良好な関係構築に努め、テナントからの要望等を適時に把握し、これら要望等にきめ細かく対応することによりテナントの満足度を向上させるべく努め、長期間の入居及び賃料増額を目指します。
(ハ) 財務戦略
本投資法人は中長期的な収益の維持・拡大及び運用資産規模の成長を実現することを目指して安定的かつ健全な財務基盤を構築することを目指します。
（エクイティ・ファイナンス）
新投資口の発行は、運用資産の規模と価値の成長を目的として、既存投資主の権利の希薄化及びそれに伴う投資口の取引価格の動向等に配慮しつつ、新たに取得する不動産等の取得時期及びスポンサーのウェアハウジング機能の活用可能性、LTV水準、金融環境及び経済市況等を総合的に勘案して決定します。
（デット・ファイナンス）
資金の借入れ及び投資法人債（短期投資法人債を含みます。）の発行に際しては、資金調達の機動性と財務の安定性のバランスに配慮します。
具体的には長期比率、固定比率、返済期限の分散、調達方法（借入れ・投資法人債）、借入れ先の分散、コミットメントラインの設定等を検討します。
（LTV）
主として物件の新規取得のために資金余力に配慮したLTVコントロールを行います。運用ガイドラインにより、LTVは原則として60％を上限とします。
(6) 決算後に生じた重要な事実該当事項はありません。
2. 投資法人の概況
(1) 出資の状況
期 別 | 第３期 （2017年７月31日） | 第４期 （2018年１月31日） | 第５期 （2018年７月31日） | 第６期 （2019年１月31日） | 第７期 （2019年７月31日） |
発行可能投資口総口数 （口） | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 |
発行済投資口の総口数 （口） | 414,300 | 414,300 | 470,624 | 540,824 | 540,824 |
出資総額 (百万円) | 40,031 | 40,031 | 45,832 | 52,745 | 52,745 |
投資主数 （人） | 17,048 | 16,544 | 17,506 | 19,371 | 17,778 |
(2) 投資口に関する事項
2019年７月31日現在の投資主のうち、保有する投資口の比率が高い上位10名は以下のとおりです。
氏名又は名称 | 所有投資口数 （口） | 発行済投資口の総口数に対する所有投資口数の割合（％） | ||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 49,799 | 9.2 | ||||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 38,606 | 7.1 | ||||
STAR ASIA CAPITAL I LLC | 24,195 | 4.5 | ||||
STAR ASIA CAPITAL II LLC | 24,195 | 4.5 | ||||
STAR ASIA CAPITAL III LLC | 24,195 | 4.5 | ||||
STAR ASIA CAPITAL IV LLC | 24,195 | 4.5 | ||||
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 16,257 | 3.0 | ||||
xx信託銀行株式会社（投信口） | 15,981 | 3.0 | ||||
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE LENDING 10 PCT TREATY ACCOUNT | UKDU | UCITS | CLIENTS | NON | 14,802 | 2.7 |
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT | 8,317 | 1.5 | ||||
合 計 | 240,542 | 44.5 | ||||
（注）発行済投資口の総口数に対する所有投資口数の割合は小数第２位を四捨五入して記載しています。
(3) 役員等に関する事項
① 当期における執行役員、監督役員及び会計監査人は以下のとおりです。
役職名 | 氏名又は名称 | 主な兼職等 | 当該営業期間における役職毎の報酬の総額 （千円） | ||
執行役員 （注１、２） | xx | xx | xターアジア投資顧問株式会社 | 代表取締役社長 | － |
監督役員 （注１、３） | xx | xx | xx法律事務所 弁護士 株式会社ウェルスプリングインベストメンツホールディングス 監査役 株式会社プライメックスキャピタル 監査役 | 1,200 | |
xx | xx | xxxx公認会計士事務所 公認会計士青藍公認会計士共同事務所 公認会計士 株式会社南青山会計コンサルティング 代表取締役全日本火災共済協同組合連合会 会計監査人 | 1,200 | ||
会計監査人 | EY新日本有限責任監査法人 | － | 8,500 | ||
（注１）xxxxx、本投資法人の投資口を自己の名義で77口所有しています。監督役員は本投資法人の投資口を自己又は他人の名義で所有していません。
（注２）執行役員は、本投資法人から報酬を受け取っていません。
（注３）監督役員は、上記記載以外の法人の役員である場合がありますが、上記を含めていずれも本投資法人との利害関係はありません。
② 会計監査人の解任及び不再任の決定の方針
会計監査人の解任については、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号、その後 の改正を含みます。）（以下「投信法」といいます。）の定めに従い、また、不再任については、監査 の品質、監査報酬額等その他諸般の事情を総合的に勘案して、本投資法人の役員会において検討します。
(4) 資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者
2019年７月31日現在における資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者は以下のとおりです。
委託区分 | 名 称 |
資産運用会社 | スターアジア投資顧問株式会社 |
資産保管会社 | 三井住友信託銀行株式会社 |
一般事務受託者 （投資主名簿等管理人） | 三井住友信託銀行株式会社 |
一般事務受託者 （機関運営） | 三井住友信託銀行株式会社 |
一般事務受託者 （会計） | 三井住友信託銀行株式会社 |
3. 投資法人の運用資産の状況
(1) 不動産投資法人の資産の構成
資産の種類 | 主たる用途 | 地域等 （注１） | 第６期 2019年１月31日現在 | 第７期 2019年７月31日現在 | |||
保有総額 （百万円） （注２） | 対総資産比率 （％） （注３） | 保有総額 （百万円） （注２） | 対総資産比率 （％） （注３） | ||||
信託不動産 | オフィス | 東京圏 | 19,128 | 17.2 | 20,172 | 18.3 | |
東京圏以外 | 16,920 | 15.2 | 15,896 | 14.4 | |||
住宅 | 東京圏 | 12,447 | 11.2 | 12,435 | 11.3 | ||
東京圏以外 | 3,140 | 2.8 | 3,135 | 2.8 | |||
物流施設 | 東京圏 | 31,004 | 27.9 | 30,877 | 28.0 | ||
ホテル | 東京圏 | 12,857 | 11.6 | 12,830 | 11.6 | ||
東京圏以外 | 7,842 | 7.1 | 7,804 | 7.1 | |||
小 | 計 | 103,340 | 93.0 | 103,151 | 93.6 | ||
投資有価証券 | 628 | 0.6 | 723 | 0.7 | |||
長期貸付金 | 300 | 0.3 | 300 | 0.3 | |||
預金・その他の資産 | 6,809 | 6.1 | 6,065 | 5.5 | |||
資産総額 | 111,079 | 100.0 | 110,240 | 100.0 | |||
（注１）東京圏とは、オフィスについては、東京23区、横浜市及びxx市を指し、その他のアセットタイプ（住宅、物流施設及びホテル）については、xxx、神奈川県、埼玉県及びxx県を指します。以下同じです。
（注２）保有総額は、決算日時点における貸借対照表計上額（信託不動産については、減価償却後の帳簿価額）であり、百万円未満を切り捨てて記載しています。
（注３）対総資産比率は、資産総額に対する各資産の保有総額の比率を表しており、小数第２位を四捨五入して記載しています。
(2) 主要な保有資産
2019年７月31日現在における本投資法人の主要な保有資産（帳簿価額上位10物件）の概要は以下のとおりです。
物件番号 （注１） | 不動産等の名称 | 帳簿価額 （百万円） | 賃貸可能面積 （㎡） （注２） | 賃貸面積 （㎡） （注３） | 稼働率 （％） （注４） | 対総不動産賃貸事業収益比率 （％） （注５） | 主たる用途 |
LGC-03 | 船橋ロジスティクス | 7,836 | 38,086.56 | 34,901.67 | 91.6 | 8.2 | 物流施設 |
OFC-12 | 東神戸センタービル | 7,679 | 16,931.82 | 15,171.96 | 89.6 | 9.4 | オフィス |
LGC-01 | 岩槻ロジスティクス | 6,693 | 30,190.81 | 30,190.81 | 100.0 | 6.1 | 物流施設 |
RSC-02 | アーバンパーク代官山 | 6,393 | 5,977.18 | 5,865.64 | 98.1 | 5.9 | 住宅 |
OFC-08 | アサヒビルヂング | 6,344 | 8,672.01 | 8,672.01 | 100.0 | 6.7 | オフィス |
OFC-03 | 本町橋タワー | 5,905 | 10,489.58 | 10,489.58 | 100.0 | 6.7 | オフィス |
LGC-04 | 原木ロジスティクス | 4,675 | 12,185.78 | 非開示 （注６） | 100.0 | 非開示 （注６） | 物流施設 |
HTL-03 | ベストウェスタン東京西xx | 3,866 | 5,293.88 | 5,293.88 | 100.0 | 3.0 | ホテル |
LGC-02 | 横浜ロジスティクス | 3,786 | 18,142.08 | 非開示 （注６） | 100.0 | 非開示 （注６） | 物流施設 |
HTL-04 | ベストウェスタン横浜 | 3,264 | 4,686.09 | 4,686.09 | 100.0 | 2.4 | ホテル |
合 計 | 56,446 | 150,655.79 | 145,599.50 | 96.6 | 56.5 | ||
（注１）物件番号は、本投資法人の各運用資産について、オフィス（OFC）、商業施設（RTL）、住宅（RSC）、物流施設
（LGC）及びホテル（HTL）に分類し、分類毎に順に付した番号を記載しています。以下、同じです。
（注２）賃貸可能面積は、各運用資産に係る建物の賃貸借契約又は建物図面等に基づき賃貸が可能と考えられる部分の面積を記載しています。
（注３）賃貸面積は、各運用資産に係る各賃貸借契約に記載された賃貸面積の合計を記載しています。なお、当該各運用資産につきマスターリース契約が締結されている場合には、エンドテナントからの賃料を原則としてそのまま受け取るパススルー型マスターリース契約（以下「パススルー型マスターリース」といいます。）の対象物件についてはエンドテナントとの間の賃貸借契約上の賃貸面積の合計を記載し、マスターリース契約の賃料が固定賃料となる旨合意されたマスターリース契約（以下「賃料保証型マスターリース」といいます。）の対象物件についてはマスターリース契約上の賃貸面積を記載しています。
（注４）稼働率は、各運用資産に係る賃貸可能面積に対して賃貸面積が占める割合を、小数第２位を四捨五入して記載しています。また、合計欄は、各運用資産に係る賃貸可能面積の合計に対して賃貸面積の合計が占める割合を、小数第２位を四捨五入して記載しています。
（注５）対総不動産賃貸事業収益比率は、各運用資産の不動産賃貸事業収入を全資産に係る合計額で除した比率を示しています。
（注６）エンドテナント等の承諾が得られていないため、開示していません。
(3) 不動産等組入資産明細
2019年７月31日現在における本投資法人が保有する不動産等の概要は以下のとおりです。
物件番号 | 不動産等の名称 | 所在地（注１） | 所有形態 | 賃貸可能面積 （㎡） | 期末算定価額 （百万円） （注２） | 期末帳簿価額 （百万円） |
OFC-01 | 南麻布xxビル | xxx港区南麻布４-11-30 | 信託受益権 | 3,263.08 | 3,070 | 2,974 |
OFC-03 | 本町橋タワー | 大阪府大阪市中央区本町橋１-５ | 信託受益権 | 10,489.58 | 6,950 | 5,905 |
OFC-04 | 西新宿松屋ビル | xxxxx区代々木４-31-６ | 信託受益権 | 3,521.03 | 2,490 | 1,829 |
OFC-05 | アルファベットセブン | xxxxxxx0-0-00 | 信託受益権 | 2,464.59 | 2,530 | 1,839 |
OFC-06 | 渋谷MKビル | xxxxx区xx３-３-２ | 信託受益権 | 1,612.88 | 3,190 | 2,095 |
OFC-08 | アサヒビルヂング | xxxxxxxxxxxxxx0-00-８ | 信託受益権 | 8,672.01 | 7,610 | 6,344 |
OFC-09 | 博多駅イーストプレイス | xxxxxxxxxxxxx0-0-00 | 信託受益権 | 4,632.70 | 2,570 | 2,310 |
OFC-10 | 日本橋浜町パークビル | xxx中央区日本橋浜町２-35-４ | 信託受益権 | 1,911.84 | 1,510 | 1,461 |
OFC-11 | アミューズメントメディア学院本館 | xxxxx区東２-29-８ | 信託受益権 | 1,892.18 | 2,660 | 2,596 |
OFC-12 | 東神戸センタービル | xxxxxxxxxxxxx0-0-00 | 信託受益権 | 16,931.82 | 7,470 | 7,679 |
OFC-13 | アミューズメントメディア学院新館 | xxxxx区東２-27-９ | 信託受益権 | 781.33 | 1,120 | 1,031 |
RSC-01 | アーバンパーク麻布十番 | xxx港区麻布十番２-12-12 | 信託受益権 | 1,986.76 | 2,370 | 2,089 |
RSC-02 | アーバンパーク代官山 | xxxxx区猿楽町９-８ | 信託受益権 | 5,977.18 | 8,000 | 6,393 |
RSC-05 | アーバンパークxx | xxxxxxxxxxx0-0-00 | 信託受益権 | 2,584.81 | 1,610 | 1,520 |
RSC-06 | アーバンパーク護国寺 | xxxxx区雑司が谷１-５-４ | 信託受益権 | 1,964.04 | 1,530 | 1,511 |
RSC-07 | アーバンパーク柏 | xxxxxx0-00-00 | 信託受益権 | 2,954.77 | 1,190 | 1,249 |
RSC-08 | アーバンパーク緑地公園 | 大阪府xx市xxxx４-37-７ | 信託受益権 | 5,508.94 | 1,630 | 1,615 |
RSC-09 | アーバンパーク高円寺 | xxxxxxxxxx0-00-00 | 信託受益権 | 1,365.48 | 1,180 | 1,191 |
LGC-01 | 岩槻ロジスティクス | 埼玉県さいたま市岩槻区大字xx字水保上719-１ | 信託受益権 | 30,190.81 | 7,150 | 6,693 |
LGC-02 | 横浜ロジスティクス | 神奈川県横浜市神奈川区出田町１-１ | 信託受益権 | 18,142.08 | 4,060 | 3,786 |
LGC-03 | 船橋ロジスティクス | xx県船橋市日の出２-20-３ | 信託受益権 | 38,086.56 | 8,650 | 7,836 |
LGC-04 | 原木ロジスティクス | xxxxxxxx0000-00 | 信託受益権 | 12,185.78 | 4,860 | 4,675 |
LGC-05 | 所沢ロジスティクス | xxxxxxxx000-１ | 信託受益権 | 5,994.75 | 1,350 | 1,355 |
LGC-06 | 船橋xxロジスティクスⅠ | xxxxxxxx0-00-00 | 信託受益権 | 14,018.82 | 3,020 | 2,952 |
LGC-07 | 船橋xxロジスティクスⅡ | xx県船橋市xx２-１-３ | 信託受益権 | 6,315.87 | 842 | 832 |
LGC-08 | 松伏ロジスティクス | xxxxxxxxxxxxxxxxxx0000-３ | 信託受益権 | 19,833.47 | 2,850 | 2,745 |
HTL-01 | R&Bホテルxxx | xxxxxxxxxxx0-0-00 | 信託受益権 | 3,940.93 | 2,310 | 2,131 |
HTL-02 | スマイルホテルなんば | xxxxxxxxxxx３-３-９ | 信託受益権 | 1,711.42 | 1,610 | 1,695 |
HTL-03 | ベストウェスタン東京西xx | xxx江戸川区西xx６-17-９ | 信託受益権 | 5,293.88 | 3,860 | 3,866 |
HTL-04 | ベストウェスタン横浜 | 神奈川県横浜市xx区xx中央４-29-１ | 信託受益権 | 4,686.09 | 3,250 | 3,264 |
HTL-05 | ホテルWBF福岡天神南 | xxxxxxxxxxx0-00-00 | 信託受益権 | 2,281.49 | 2,010 | 1,974 |
物件番号 | 不動産等の名称 | 所在地（注１） | 所有形態 | 賃貸可能面積 （㎡） | 期末算定価額 （百万円） （注２） | 期末帳簿価額 （百万円） |
HTL-06 | グランジット秋葉原 | xxxxxx区外xx４-４-６ | 信託受益権 | 1,089.06 | 2,520 | 2,513 |
HTL-07 | ベストウェスタン東京西xxグランデ | xxx江戸川区西xx６-19-18 | 信託受益権 | 2,755.19 | 3,210 | 3,186 |
HTL-08 | ホテルWBFアートステイなんば | xxxxxxxxxxxx0-0-00 | 信託受益権 | 2,061.46 | 1,990 | 2,003 |
合 計 | 247,102.68 | 112,222 | 103,151 | |||
（注１）所在地は、各運用資産の住居表示を記載しています。住居表示のない場合には、登記簿に記載の代表的な建物所在地又は登記簿に記載の代表的な地番を記載しています。
（注２）期末算定価額は、本投資法人の規約に定める資産評価方法及び基準並びに一般社団法人投資信託協会の定める規則に基づき、xx不動産鑑定株式会社、一般財団法人日本不動産研究所及び株式会社xx総合鑑定所の不動産鑑定士が作成した2019年７月31日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された評価額を記載しています。
本投資法人が保有する不動産等の賃貸状況は次のとおりです。
物件番号 | 不動産等の名称 | 第６期 （2018年８月１日～2019年１月31日） | 第７期 （2019年２月１日～2019年７月31日） | ||||||
テナント総数 〔期末時点〕 （注１） | 稼働率 〔期末時点〕 （％） （注２） | 不動産賃貸事業収益 〔期間中〕 （百万円） | 対総不動産賃貸事業収益比率 （％） | テナント総数 〔期末時点〕 （注１） | 稼働率 〔期末時点〕 （％） （注２） | 不動産賃貸事業収益 〔期間中〕 （百万円） | 対総不動産賃貸事業収益比率 （％） | ||
OFC-01 | 南麻布渋谷ビル | 5 | 100.0 | 95 | 3.0 | 5 | 100.0 | 97 | 2.9 |
OFC-03 | 本町橋タワー | 5 | 100.0 | 217 | 6.7 | 5 | 100.0 | 220 | 0.0 |
XXX-00 | xxxxxxx | 00 | 000.0 | 000 | 0.1 | 10 | 100.0 | 105 | 3.2 |
OFC-05 | アルファベットセブン | 9 | 100.0 | 76 | 2.4 | 8 | 88.6 | 73 | 2.2 |
OFC-06 | 渋谷MKビル | 4 | 100.0 | 76 | 2.4 | 4 | 100.0 | 76 | 2.3 |
OFC-07 | 博多駅東113ビル（注４） | 34 | 100.0 | 67 | 2.1 | － | － | 0 | 0.0 |
OFC-08 | アサヒビルヂング | 21 | 100.0 | 215 | 6.7 | 20 | 100.0 | 221 | 6.7 |
OFC-09 | 博多駅イーストプレイス | 18 | 100.0 | 97 | 3.0 | 18 | 100.0 | 99 | 3.0 |
OFC-10 | 日本橋浜町パークビル | 3 | 100.0 | 43 | 1.4 | 3 | 100.0 | 43 | 1.3 |
OFC-11 | アミューズメントメディア学院本館 | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） |
OFC-12 | 東神戸センタービル | 47 | 96.1 | 263 | 8.2 | 47 | 89.6 | 312 | 9.4 |
OFC-13 | アミューズメントメディア学院新館 | － | － | － | － | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） |
RSC-01 | アーバンパーク麻布十番 | 44 | 100.0 | 56 | 1.8 | 44 | 100.0 | 56 | 1.7 |
RSC-02 | アーバンパーク代官山 | 67 | 96.1 | 187 | 5.8 | 68 | 98.1 | 195 | 5.9 |
RSC-04 | アーバンパーク新横浜（注５） | － | － | 28 | 0.9 | － | － | － | － |
RSC-05 | アーバンパークxx | 110 | 94.1 | 51 | 1.6 | 112 | 96.7 | 50 | 1.5 |
RSC-06 | アーバンパーク護国寺 | 106 | 98.3 | 51 | 1.6 | 100 | 00.0 | 00 | 0.0 |
XXX-00 | xxxxxxxx | 00 | 000.0 | 07 | 1.2 | 41 | 100.0 | 37 | 1.1 |
RSC-08 | アーバンパーク緑地公園 | 57 | 94.3 | 54 | 1.7 | 56 | 95.5 | 57 | 1.7 |
RSC-09 | アーバンパーク高円寺 | 72 | 91.7 | 33 | 1.0 | 75 | 100.0 | 36 | 0.0 |
XXX-00 | xxxxxxxxx | 0 | 000.0 | 003 | 6.3 | 3 | 100.0 | 202 | 6.1 |
LGC-02 | 横浜ロジスティクス | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） |
LGC-03 | 船橋ロジスティクス | 4 | 91.6 | 261 | 8.1 | 4 | 91.6 | 273 | 8.2 |
LGC-04 | 原木ロジスティクス | 2 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） | 2 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） |
LGC-05 | 所沢ロジスティクス | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） |
LGC-06 | 船橋xxロジスティクスⅠ | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） |
LGC-07 | 船橋xxロジスティクスⅡ | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） |
LGC-08 | 松伏ロジスティクス | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） |
HTL-01 | R＆Bホテルxxx | 1 | 100.0 | 65 | 2.0 | 1 | 100.0 | 65 | 2.0 |
HTL-02 | スマイルホテルなんば | 1 | 100.0 | 42 | 1.3 | 1 | 100.0 | 40 | 1.2 |
物件番号 | 不動産等の名称 | 第６期 （2018年８月１日～2019年１月31日） | 第７期 （2019年２月１日～2019年７月31日） | ||||||
テナント総数 〔期末時点〕 （注１） | 稼働率 〔期末時点〕 （％） （注２） | 不動産賃貸事業収益 〔期間中〕 （百万円） | 対総不動産賃貸事業収益比率 （％） | テナント総数 〔期末時点〕 （注１） | 稼働率 〔期末時点〕 （％） （注２） | 不動産賃貸事業収益 〔期間中〕 （百万円） | 対総不動産賃貸事業収益比率 （％） | ||
HTL-03 | ベストウェスタン東京西xx | 1 | 100.0 | 85 | 2.6 | 1 | 100.0 | 99 | 3.0 |
HTL-04 | ベストウェスタン横浜 | 1 | 100.0 | 80 | 2.5 | 1 | 100.0 | 80 | 2.4 |
HTL-05 | ホテルWBF福岡xxx | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） |
HTL-06 | グランジット秋葉原 | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） |
HTL-07 | ベストウェスタン東京西xxグランデ | 1 | 100.0 | 56 | 1.7 | 1 | 100.0 | 70 | 2.1 |
HTL-08 | ホテルWBFアートステイなんば | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） | 1 | 100.0 | 非開示 （注３） | 非開示 （注３） |
合 計 | 676 | 98.1 | 3,224 | 100.0 | 646 | 97.6 | 3,334 | 100.0 | |
（注１）テナント数は、各期末日現在における各運用資産に係る各賃貸借契約に表示された賃貸借契約上のテナント数
（駐車場は含みません。）を記載しています。１テナントが各運用資産において複数の貸室を賃借している場合 には、これを当該運用資産について１テナントと数え、複数の運用資産にわたって貸室を賃借している場合には、合計欄においては別に数えて延べテナント数を記載しています。なお、当該運用資産につきパススルー型マス ターリース契約が締結されている場合には、エンドテナントの総数を記載し、また、賃料保証型マスターリース 契約が締結されている場合にはテナント数を１として、それらの合計値を記載しています。
（注２）稼働率は、各期末日現在における各運用資産に係る賃貸可能面積に対して賃貸面積が占める割合を、小数第２位を四捨五入して記載しています。また、合計欄は、各運用資産に係る賃貸可能面積の合計に対して賃貸面積の占める割合を、小数第２位を四捨五入して記載しています。
（注３）エンドテナント等からの承諾が得られていないため、開示していません。
（注４）博多駅東113ビルは2018年12月３日付で準共有持分49％を譲渡済であり、2019年２月１日付で準共有持分51％を譲渡済です。
（注５）アーバンパーク新横浜は2018年10月11日付で譲渡済です。
(4) 再生可能エネルギー発電設備等明細表該当事項はありません。
(5) 公共施設等運営xx明細表該当事項はありません。
(6) 有価証券組入資産明細
2019年７月31日現在、本投資法人が保有する有価証券の概要は以下のとおりです。
資産番号 | 銘柄名 | 資産の種類 | 数量 （口） | 帳簿価額（百万円） | 評価額（百万円） | 評価損益 （百万円） | 備考 | ||
単価 | 金額 | 単価 | 金額 | ||||||
MEZ-01 | スターアジア・ メザニンローン債権投資シリーズ１ | 社債 | － | － | 400 | － | 400 | － | （注１） （注５） |
MEZ-03 | スターアジア・ メザニンローン債権投資シリーズ３ | 信託受益権 | － | － | 125 | － | 125 | － | （注２） （注５） |
TKI-01 | 合同会社SAPR８ 劣後匿名組合出資持分 | 匿名組合出資持分 | － | － | 105 | － | 105 | － | （注３） （注６） |
TKI-02 | 合同会社SAPR７ 匿名組合出資持分 | 匿名組合出資持分 | － | － | 92 | － | 92 | － | （注４） （注６） |
合 計 | － | － | － | 723 | － | 723 | － | － | |
（注１）裏付け資産は、「リリーフプレミアム羽田」を主たる信託財産とする信託受益権です。
（注２）裏付け資産は、「The Royal Garden Residence 白金台」を主たる信託財産とする信託受益権です。
（注３）運用資産は、「アーバンパーク三ツ池公園」及び「アーバンパーク常盤台公園」を主たる信託財産とする信託受益権です。
（注４）運用資産は、「OHAビル」を主たる信託財産とする信託受益権です。
（注５）評価額には、2019年７月31日現在における時価を記載しています。時価の算定方法については、後記「Ⅴ．注記表」に記載されている［金融商品に関する注記］をご参照下さい。
（注６）評価額は帳簿価額を記載しています。
(7) 特定取引の契約額等及び時価の状況表
2019年７月31日現在、本投資法人における特定取引の契約額等及び時価の状況は、以下のとおりです。
区 分 | 種 類 | 契約額等（千円）（注１） | 時価 （千円）（注２） | |
うち１年超 | ||||
市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 （変動受取・固定支払） | 44,280,000 | 36,980,000 | △122,065 |
（注１）契約額等は、想定元本に基づいて表示しています。
（注２）時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。
(8) その他資産の状況
2019年７月31日現在、前記「(3) 不動産等組入資産明細」乃至「(6) 有価証券組入資産明細」に記載しているもの以外で、本投資法人が投資対象とする主な特定資産の組入れは以下のとおりです。
資産番号 | 銘柄名 | 資産の種類 | 数量 （口） | 帳簿価額（百万円） | 評価額（百万円） （注１） | 評価損益 （百万円） | 備考 | ||
単価 | 金額 | 単価 | 金額 | ||||||
MEZ-04 | スターアジア・ メザニンローン債権投資シリーズ４ | 貸付金 | － | － | 300 | － | 300 | － | （注２） |
（注１）評価額には、2019年７月31日現在における時価を記載しています。時価の算定方法については、後記「Ⅴ．注記表」に記載されている［金融商品に関する注記］をご参照下さい。
（注２）裏付け資産は、「プレミア海岸ビル」を主たる信託財産とする信託受益権です。
(9) 国及び地域毎の資産保有状況
日本以外の国及び地域について、該当事項はありません。
4. 保有不動産の資本的支出
(1) 資本的支出の予定
本投資法人が2019年７月31日現在保有する資産に関し、現在計画されている第８期の改修工事等に伴う資本的支出の予定額のうち主要なものは以下のとおりです。なお、下記工事予定金額には、会計上費用に区分処理される部分が含まれています。
不動産等の名称 （所在） | 目的 | 予定期間 | 工事予定金額（千円） | ||
総額 | 当期支払額 | 既支出総額 | |||
船橋xxロジスティクスⅡ （xx県船橋市） | 外壁改修工事 | 自 2019年10月至 2020年１月 | 44,848 | － | － |
(2) 期中の資本的支出
本投資法人が2019年７月31日現在保有する資産に関し、当期に行った資本的支出に該当する主要な工事等の概要は以下のとおりです。当期の資本的支出に該当する工事は189,197千円であり、当期費用に区分された修繕費114,653千円と合わせ、合計303,850千円の工事を実施しています。
不動産等の名称 （所在） | 目 的 | 期間 | 工事金額 （千円） |
アルファベットセブン （xxx港区） | 外壁改修工事 | 自 2019年３月至 2019年７月 | 40,599 |
東神戸センタービル （兵庫県神戸市） | ６階事務所仕様改修工事 | 自 2019年１月至 2019年５月 | 30,420 |
アサヒビルヂング （神奈川県横浜市） | ２階・７階空調更新工事 | 自 2019年５月至 2019年６月 | 15,669 |
ベストウェスタン横浜 （神奈川県横浜市） | 空調設備更新工事 | 自 2019年７月至 2019年７月 | 10,358 |
その他 | － | － | 92,149 |
合 計 | 189,197 | ||
(3) 長期修繕計画のために積立てた金銭該当事項はありません。
5. 費用・負債の状況
(1) 運用等に係る費用明細
（単位：千円）
項 | 目 | 自至 | 第６期 2018年８月１日 2019年１月31日 | 自至 | 第７期 2019年２月１日 2019年７月31日 | ||
資産運用報酬（注） | 260,206 | 251,121 | |||||
資産保管及び一般事務委託手数料 | 22,377 | 23,583 | |||||
役員報酬 | 2,400 | 2,400 | |||||
その他費用 | 64,945 | 67,548 | |||||
合 | 計 | 349,928 | 344,653 | ||||
（注）資産運用報酬は上記金額のほか、物件譲渡に係る報酬が第６期に41,715千円、第７期に14,535千円発生し、不動産等の帳簿価額に算入した取得報酬が第６期に135,550千円、第７期に5,100千円、投資有価証券の帳簿価額に算入した取得報酬が第６期に1,000千円、第７期に1,000千円発生しています。
(2) 借入状況
2019年７月31日現在における借入金の状況は以下のとおりです。
区分 | 借入先 | 借入日 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 平均利率 （注１） | 返済期限 | 返済方法 | 使途 | 摘要 |
短期借入 金 | 株式会社三井住友銀行 | 2018年９月６日 | 230 | － | 0.2625％ | 2019年８月20日 | 期限一括 | (注４) | 無担保無保証 |
株式会社xxx銀行 | 230 | － | |||||||
株式会社三井住友銀行 | 2019年２月１日 | － | － | 0.2546％ | 2019年４月22日 | ||||
小 計 | 460 | － | |||||||
長期借入金 (注２) | 株式会社三井住友銀行 | 2016年４月20日 | 1,950 | － | 0.3640％ （注３） | 2019年４月20日 | 期限一括 | (注４) | 無担保無保証 |
株式会社xxx銀行 | 1,800 | － | |||||||
三井住友信託銀行株式会社 | 1,050 | － | |||||||
株式会社三菱UFJ銀行 | 700 | － | |||||||
株式会社あおぞら銀行 | 600 | － | |||||||
株式会社新生銀行 | 600 | － | |||||||
株式会社りそな銀行 | 600 | － | |||||||
株式会社三井住友銀行 | 2016年４月20日 | 1,950 | 1,950 | 0.4830％ （注３） | 2020年４月20日 | ||||
株式会社xxx銀行 | 1,800 | 1,800 | |||||||
三井住友信託銀行株式会社 | 1,050 | 1,050 | |||||||
株式会社三菱UFJ銀行 | 700 | 700 | |||||||
株式会社あおぞら銀行 | 600 | 600 | |||||||
株式会社新生銀行 | 600 | 600 | |||||||
株式会社りそな銀行 | 600 | 600 | |||||||
株式会社三井住友銀行 | 2016年４月20日 | 1,950 | 1,950 | 0.6250％ （注３） | 2021年４月20日 | ||||
株式会社xxx銀行 | 1,800 | 1,800 | |||||||
三井住友信託銀行株式会社 | 1,050 | 1,050 | |||||||
株式会社三菱UFJ銀行 | 700 | 700 | |||||||
株式会社あおぞら銀行 | 600 | 600 | |||||||
株式会社新生銀行 | 600 | 600 | |||||||
株式会社りそな銀行 | 600 | 600 | |||||||
株式会社三井住友銀行 | 2017年４月６日 | 350 | 350 | 0.5300％ （注３） | 2020年10月20日 | ||||
株式会社xxx銀行 | 400 | 400 | |||||||
三井住友信託銀行株式会社 | 450 | 450 | |||||||
株式会社あおぞら銀行 | 400 | 400 | |||||||
株式会社新生銀行 | 400 | 400 | |||||||
株式会社りそな銀行 | 400 | 400 | |||||||
株式会社三井住友銀行 | 2017年４月６日 | 1,400 | 1,400 | 0.7100％ （注３） | 2022年４月20日 | ||||
株式会社xxx銀行 | 1,050 | 1,050 | |||||||
三井住友信託銀行株式会社 | 500 | 500 | |||||||
株式会社あおぞら銀行 | 400 | 400 | |||||||
株式会社新生銀行 | 400 | 400 | |||||||
株式会社りそな銀行 | 400 | 400 | |||||||
区分 | 借入先 | 借入日 | 当期首残高 （百万円） | 当期末残高 （百万円） | 平均利率 （注１） | 返済期限 | 返済方法 | 使途 | 摘要 |
長期借入金 (注２) | 株式会社三井住友銀行 | 2017年４月20日 | 1,000 | 1,000 | 0.5300％ （注３） | 2020年10月20日 | 期限一括 | (注４) | 無担保無保証 |
株式会社xxx銀行 | 600 | 600 | |||||||
株式会社三井住友銀行 | 2018年２月２日 | 500 | － | 0.2609％ | 2019年２月20日 | ||||
株式会社xxx銀行 | 500 | － | |||||||
株式会社三井住友銀行 | 2018年２月２日 | 970 | 970 | 0.7300％ （注３） | 2023年２月20日 | ||||
株式会社xxx銀行 | 920 | 920 | |||||||
三井住友信託銀行株式会社 | 800 | 800 | |||||||
株式会社あおぞら銀行 | 500 | 500 | |||||||
株式会社新生銀行 | 500 | 500 | |||||||
株式会社りそな銀行 | 500 | 500 | |||||||
株式会社福岡銀行 | 500 | 500 | |||||||
株式会社三井住友銀行 | 2018年４月20日 | 1,865 | 1,865 | 0.5126％ | 2021年10月20日 | ||||
株式会社xxx銀行 | 1,715 | 1,715 | |||||||
三井住友信託銀行株式会社 | 1,050 | 1,050 | |||||||
株式会社あおぞら銀行 | 600 | 600 | |||||||
株式会社新生銀行 | 600 | 600 | |||||||
株式会社りそな銀行 | 600 | 600 | |||||||
株式会社福岡銀行 | 170 | 170 | |||||||
第一生命保険株式会社 | 500 | 500 | |||||||
xxx信託銀行株式会社 | 200 | 200 | |||||||
株式会社三井住友銀行 | 2018年９月６日 | 500 | 500 | 0.6095％ （注３） | 2022年３月22日 | ||||
株式会社xxx銀行 | 450 | 450 | |||||||
三井住友信託銀行株式会社 | 700 | 700 | |||||||
株式会社あおぞら銀行 | 500 | 500 | |||||||
株式会社新生銀行 | 600 | 600 | |||||||
株式会社りそな銀行 | 500 | 500 | |||||||
株式会社福岡銀行 | 250 | 250 | |||||||
株式会社西日本シティ銀行 | 500 | 500 | |||||||
株式会社三井住友銀行 | 2018年９月６日 | 850 | 850 | 0.8120％ （注３） | 2023年９月20日 | ||||
株式会社xxx銀行 | 750 | 750 | |||||||
三井住友信託銀行株式会社 | 700 | 700 | |||||||
株式会社あおぞら銀行 | 500 | 500 | |||||||
株式会社新生銀行 | 600 | 600 | |||||||
株式会社りそな銀行 | 500 | 500 | |||||||
株式会社福岡銀行 | 240 | 240 | |||||||
xxx信託銀行株式会社 | 200 | 200 | |||||||
株式会社西日本シティ銀行 | 500 | 500 | |||||||
株式会社三井住友銀行 | 2019年４月22日 | － | 2,200 | 0.7532％ （注３） | 2024年４月22日 | ||||
株式会社xxx銀行 | － | 2,050 | |||||||
三井住友信託銀行株式会社 | － | 1,250 | |||||||
株式会社あおぞら銀行 | － | 700 | |||||||
株式会社新生銀行 | － | 700 | |||||||
株式会社りそな銀行 | － | 700 | |||||||
xxx信託銀行株式会社 | － | 400 | |||||||
小 計 | 51,880 | 51,580 | |||||||
合 計 | 52,340 | 51,580 | |||||||
（注１）平均利率は、日数による期中加重平均を記載しています。
（注２）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含みます。
（注３）金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、金利スワップの効果（金利の固定化）を勘案した利率を記載しています。
（注４）資金使途は、不動産信託受益権の購入資金及び借入金の返済資金等です。
(3) 投資法人債
該当事項はありません。
(4) 短期投資法人債
該当事項はありません。
(5) 新投資口予約権
該当事項はありません。
6. 期中の売買状況
(1) 不動産等及び資産対応証券等、インフラ資産等及びインフラ関連資産の売買状況等
不動産等及び資産対応証券等の名称 | 取 得 | 譲 渡 | |||||
取得年月日 | 取得価格 （百万円） | 譲渡年月日 | 譲渡価格 （百万円） | 帳簿価額 （百万円） | 売却損益 （百万円） | ||
OFC-07 | 博多駅東113ビル （準共有持分51％） | － | － | 2019年２月１日 | 1,453 | 994 | 422 |
OFC-13 | アミューズメントメディア学院新館 | 2019年２月１日 | 1,020 | － | － | － | － |
TKI-02 | 合同会社SAPR７ 匿名組合出資持分（注２) | 2019年２月28日 | 100 | － | － | － | － |
合計 | 1,120 | 1,453 | 994 | 422 | |||
（注１）取得価格は、各運用資産に係る売買契約書に記載された売買代金又は匿名組合出資契約書に記載された出資額を記載しており、売買に係る消費税及び地方消費税並びに取得に要した諸費用は含みません。
（注２）運用資産は、「OHAビル」を主たる信託財産とする信託受益権です。
(2) その他の資産の売買状況等該当事項はありません。
(3) 特定資産の価格等の調査
① 不動産等
取得又は譲渡 | 不動産等の名称 | 取引年月日 | 取得価格又は 譲渡価格 （百万円） | 鑑定 評価額 （百万円） （注１） | 鑑定評価機関 | 価格時点 |
取得 | アミューズメントメディア学院新館 | 2019年２月１日 | 1,020 | 1,120 | 一般財団法人 日本不動産研究所 | 2018年11月１日 |
譲渡 | 博多駅東113ビル （準共有持分51％） | 2019年２月１日 | 1,453 | 1,065 (注２) | xx不動産鑑定株式会社 | 2018年７月31日 |
（注１）上記の鑑定評価は、「不動産鑑定評価基準 各論第３章 証券化対象不動産の価格に関する鑑定評価」を適用して行っています。
（注２）博多駅東113ビルの鑑定評価額については、2018年７月31日を価格時点とする不動産鑑定評価額2,090百万円に、
2019年２月１日付で譲渡した準共有持分割合51％を乗じて算出した金額を記載しています。
② その他
本投資法人が行った取引で、投信法第201条第２項の定めにより価格等の調査が必要とされたもののうち、上記「① 不動産等」に記載されている取引以外の取引については、xx公認会計士事務所にその調査を委託しています。2019年２月１日から2019年７月31日までの対象期間中に調査対象となった取引は、前記「(1) 不動産等及び資産対応証券等、インフラ資産等及びインフラ関連資産の売買状況等」に記載した匿名組合出資持分の取得及び金利スワップ取引１件であり、当該取引について、xx公認会計士事務所から調査報告書を受領しています。
(4) 利害関係人等との取引状況
① 取引状況
該当事項はありません。
② 支払手数料等の金額
区分 | 支払手数料等総額(A) （千円） | 利害関係人等との取引内訳 | 総額に対する割合（B／A） （％） | |
支払先 | 支払金額(B) （千円） | |||
不動産等売買媒介手数料 | 21,802 | スターアジア・アセット・アドバイザーズ株式会社 | 21,802 | 100.0 |
(5) 資産運用会社が営む兼業業務に係る当該資産運用会社との間の取引の状況等
本投資法人の資産運用会社であるスターアジア投資顧問株式会社は、宅地建物取引業の業務を兼業していますが、該当する取引はありません。また、第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業及び不動産特定共同事業のいずれの業務も兼業しておらず、該当する取引はありません。
7. 経理の状況
(1) 資産、負債、元本及び損益の状況等
後記「Ⅱ．貸借対照表」、「Ⅲ．損益計算書」、「Ⅳ．投資主資本等変動計算書」、「Ⅴ．注記表」及び「Ⅵ．金銭の分配に係る計算書」をご参照下さい。
(2) 減価償却額の算定方法の変更該当事項はありません。
(3) 不動産等及びインフラ資産等の評価方法の変更該当事項はありません。
8. 自社設定投資信託受益証券等の状況等
該当事項はありません。
9. 海外不動産保有法人に係る開示
該当事項はありません。
10. 海外不動産保有法人が有する不動産に係る開示
該当事項はありません。
11. その他
(1) お知らせ
① 投資主総会
該当事項はありません。
② 投資法人役員会
該当事項はありません。
(2) 金額及び比率の端数処理
本書では、特に記載のない限り、記載未満の数値について、金額は切捨て、比率は四捨五入により記載しています。
Ⅱ．貸借対照表
資産の部 流動資産
前期（ご参考）
（2019年１月31日）
（単位：千円）当 期
（2019年７月31日）
現金及び預金 | 2,310,545 | 1,743,631 |
信託現金及び信託預金 | 3,953,328 | 3,940,970 |
営業未収入金 | 52,568 | 55,906 |
前払費用 | 120,684 | 132,744 |
未収消費税等 | 184,863 | － |
その他 | 7,153 | 11,298 |
流動資産合計 | 6,629,144 | 5,884,550 |
固定資産 有形固定資産 | ||
信託建物 | 33,050,199 | 33,118,834 |
減価償却累計額 | △1,712,512 | △2,106,616 |
信託建物（純額） | 31,337,686 | 31,012,218 |
信託構築物 | 11,621 | 15,784 |
減価償却累計額 | △1,423 | △1,893 |
信託構築物（純額） | 10,198 | 13,890 |
信託機械及び装置 | 45,723 | 46,680 |
減価償却累計額 | △4,982 | △7,236 |
信託機械及び装置（純額） | 40,741 | 39,444 |
信託工具、器具及び備品 | 30,828 | 33,338 |
減価償却累計額 | △5,807 | △8,460 |
信託工具、器具及び備品（純額） | 25,020 | 24,877 |
信託土地 | 68,467,885 | 68,602,052 |
信託建設仮勘定 | 222 | － |
有形固定資産合計 | 99,881,755 | 99,692,483 |
無形固定資産 信託借地権 | 3,459,138 | 3,459,138 |
無形固定資産合計 | 3,459,138 | 3,459,138 |
投資その他の資産 投資有価証券 | 628,893 | 723,220 |
長期貸付金 | 300,000 | 300,000 |
長期前払費用 | 160,951 | 168,174 |
差入敷金及び保証金 | 10,962 | 10,962 |
その他 | 8,255 | 2,024 |
投資その他の資産合計 | 1,109,062 | 1,204,382 |
固定資産合計 | 104,449,955 | 104,356,004 |
資産合計 | 111,079,100 | 110,240,555 |
負債の部 流動負債
前期（ご参考）
（2019年１月31日）
（単位：千円）
当 期
（2019年７月31日）
営業未払金 | 291,171 | 254,637 | ||
短期借入金 | 460,000 | － | ||
1年内返済予定の長期借入金 | 8,300,000 | 7,300,000 | ||
未払金 | 335,845 | 293,558 | ||
未払費用 | 10,017 | 10,030 | ||
未払法人税等 | 22,611 | 605 | ||
未払消費税等 | － | 199,468 | ||
前受金 | 624,323 | 517,389 | ||
その他 | 14,119 | 30,552 | ||
流動負債合計 | 10,058,089 | 8,606,243 | ||
固定負債 | ||||
長期借入金 | 43,580,000 | 44,280,000 | ||
預り敷金及び保証金 | 6,669 | 6,669 | ||
信託預り敷金及び保証金 | 2,514,819 | 2,478,925 | ||
その他 | 79,644 | 128,960 | ||
固定負債合計 | 46,181,133 | 46,894,554 | ||
負債合計 | 56,239,222 | 55,500,798 | ||
純資産の部 投資主資本 出資総額 | 52,745,966 | 52,745,966 | ||
剰余金 当期未処分利益又は当期未処理損失（△） | 2,163,215 | 2,115,855 | ||
剰余金合計 | 2,163,215 | 2,115,855 | ||
投資主資本合計 | 54,909,181 | 54,861,822 | ||
評価・換算差額等 繰延ヘッジ損益 | △69,303 | △122,065 | ||
評価・換算差額等合計 | △69,303 | △122,065 | ||
純資産合計 | ※１ | 54,839,877 | ※１ | 54,739,757 |
負債純資産合計 | 111,079,100 | 110,240,555 | ||
Ⅲ．損益計算書 | （単位：千円） | |||
前期（ご参考） 自 2018年８月１日 | 自 | 当 期 2019年２月１日 | ||
至 2019年１月31日 | 至 | 2019年７月31日 | ||
営業収益 | ||||
賃貸事業収入 | ※１ 3,028,065 | ※１ | 3,092,125 | |
その他賃貸事業収入 | ※１ 196,270 | ※１ | 242,455 | |
不動産等売却益 | ※２ 598,163 | ※２ | 422,504 | |
その他の収入 | 22,092 | 28,185 | ||
営業収益合計 | 3,844,592 | 3,785,271 | ||
営業費用 | ||||
賃貸事業費用 | ※１ | 1,088,373 | ※１ | 1,214,656 |
資産運用報酬 | 260,206 | 251,121 | ||
資産保管及び一般事務委託手数料 | 22,377 | 23,583 | ||
役員報酬 | 2,400 | 2,400 | ||
その他営業費用 | 64,945 | 67,548 | ||
営業費用合計 | 1,438,302 | 1,559,310 | ||
営業利益 | 2,406,289 | 2,225,961 | ||
営業外収益 | ||||
受取利息 | 24 | 30 | ||
還付加算金 | 848 | 883 | ||
営業外収益合計 | 872 | 913 | ||
営業外費用 | ||||
支払利息 | 145,156 | 155,935 | ||
融資関連費用 | 150,949 | 105,827 | ||
投資口交付費 | 37,238 | － | ||
営業外費用合計 | 333,344 | 261,763 | ||
経常利益 | 2,073,818 | 1,965,111 | ||
税引前当期純利益 | 2,073,818 | 1,965,111 | ||
法人税、住民税及び事業税 | 24,172 | 605 | ||
法人税等合計 | 24,172 | 605 | ||
当期純利益 | 2,049,646 | 1,964,506 | ||
前期繰越利益 | 113,568 | 151,349 | ||
当期未処分利益又は当期未処理損失（△） | 2,163,215 | 2,115,855 | ||
Ⅳ．投資主資本等変動計算書
前期（ご参考）（自 2018年８月１日 至 2019年１月31日）
（単位：千円）
投資主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||||
出資総額 | 剰余金 | 投資主資本合計 | 繰延 ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
当期未処分利益又は 当期未処理損失（△） | 剰余金合計 | ||||||
当期首残高 | 45,832,670 | 1,418,609 | 1,418,609 | 47,251,279 | 35,889 | 35,889 | 47,287,168 |
当期変動額 | |||||||
新投資口の発行 | 6,913,296 | 6,913,296 | 6,913,296 | ||||
剰余金の配当 | △1,305,040 | △1,305,040 | △1,305,040 | △1,305,040 | |||
当期純利益 | 2,049,646 | 2,049,646 | 2,049,646 | 2,049,646 | |||
投資主資本以外の項目の当期変動額 （純額） | △105,192 | △105,192 | △105,192 | ||||
当期変動額合計 | 6,913,296 | 744,605 | 744,605 | 7,657,901 | △105,192 | △105,192 | 7,552,709 |
当期末残高 | ※１ 52,745,966 | 2,163,215 | 2,163,215 | 54,909,181 | △69,303 | △69,303 | 54,839,877 |
当期（自 2019年２月１日 至 2019年７月31日）
（単位：千円）
投資主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||||
出資総額 | 剰余金 | 投資主資本合計 | 繰延 ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
当期未処分利益又は 当期未処理損失（△） | 剰余金合計 | ||||||
当期首残高 | 52,745,966 | 2,163,215 | 2,163,215 | 54,909,181 | △69,303 | △69,303 | 54,839,877 |
当期変動額 | |||||||
剰余金の配当 | △2,011,865 | △2,011,865 | △2,011,865 | △2,011,865 | |||
当期純利益 | 1,964,506 | 1,964,506 | 1,964,506 | 1,964,506 | |||
投資主資本以外の項目の当期変動額 （純額） | △52,761 | △52,761 | △52,761 | ||||
当期変動額合計 | － | △47,359 | △47,359 | △47,359 | △52,761 | △52,761 | △100,120 |
当期末残高 | ※１ 52,745,966 | 2,115,855 | 2,115,855 | 54,861,822 | △122,065 | △122,065 | 54,739,757 |
Ⅴ．注記表
［継続企業の前提に関する注記］
前 期（ご参考）自 2018年８月１日至 2019年１月31日 | 当 期 自 2019年２月１日至 2019年７月31日 |
該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
［重要な会計方針に係る事項に関する注記］
項目 | 前期（ご参考） 自 2018年８月１日至 2019年１月31日 | 当 期 自 2019年２月１日至 2019年７月31日 |
１．有価証券の評価基準及び評価方法 | その他有価証券時価のあるもの 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理）を採用しています。 時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しています。 匿名組合出資持分については、匿名組合の損益の純額に対する持分相当額を取り込 む方法を採用しています。 | その他有価証券時価のあるもの 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理）を採用しています。 時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しています。 匿名組合出資持分については、匿名組合の損益の純額に対する持分相当額を取り込 む方法を採用しています。 |
２．固定資産の減価償却の方法 | 有形固定資産（信託財産を含みます。） 定額法を採用しています。なお、主たる 有形固定資産の耐用年数は以下のとおりで す。 | 有形固定資産（信託財産を含みます。） 定額法を採用しています。なお、主たる 有形固定資産の耐用年数は以下のとおりで す。 |
建物 ５〜69年 構築物 10〜15年 機械及び装置 10年 工具、器具及び備品 ３〜15年 | 建物 ５〜69年 構築物 10〜30年 機械及び装置 10年 工具、器具及び備品 ３〜15年 | |
３．繰延資産の処理方法 | 投資口交付費 支出時に全額費用処理しています。 | 該当事項はありません。 |
４．収益及び費用の計上基準 | 固定資産税等の処理方法 保有する不動産又は不動産を信託財産とする信託受益権に係る固定資産税、都市計画税及び償却資産税等（以下「固定資産税等」といいます。）については、賦課決定された税額のうち当該計算期間に対応する額を賃貸事業費用として費用処理する方法を採用しています。 なお、不動産又は不動産を信託財産とする信託受益権の取得に伴い、本投資法人が負担した初年度の固定資産税等相当額については、費用に計上せず当該不動産等の取得原価に算入しています。当期において不動産等の取得原価に算入した固定資産税等 相当額は31,134千円です。 | 固定資産税等の処理方法 保有する不動産又は不動産を信託財産とする信託受益権に係る固定資産税、都市計画税及び償却資産税等（以下「固定資産税等」といいます。）については、賦課決定された税額のうち当該計算期間に対応する額を賃貸事業費用として費用処理する方法を採用しています。 なお、不動産又は不動産を信託財産とする信託受益権の取得に伴い、本投資法人が負担した初年度の固定資産税等相当額については、費用に計上せず当該不動産等の取得原価に算入しています。当期において不動産等の取得原価に算入した固定資産税等 相当額は3,367千円です。 |
項目 | 前期（ご参考） 自 2018年８月１日至 2019年１月31日 | 当 期 自 2019年２月１日至 2019年７月31日 |
５．ヘッジ会計の方法 | (1) ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっています。 (2) ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段：金利スワップ取引ヘッジ対象：借入金金利 (3) ヘッジ方針 本投資法人は、リスク管理の基本方針を定めた規程に基づき、投資法人規約に規定するリスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っています。 (4) ヘッジの有効性評価の方法 ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計と、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額の比率を検証することにより、ヘッジの有効性を評価しています。 | (1) ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっています。 (2) ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段：金利スワップ取引ヘッジ対象：借入金金利 (3) ヘッジ方針 本投資法人は、リスク管理の基本方針を定めた規程に基づき、投資法人規約に規定するリスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っています。 (4) ヘッジの有効性評価の方法 ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計と、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額の比率を検証することにより、ヘッジの有効性を評価しています。 |
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項 | (1) 不動産等を信託財産とする信託受益権に関する会計処理方法 保有する不動産等を信託財産とする信託受益権については、信託財産内の全ての資産及び負債勘定並びに信託財産に生じた全ての収益及び費用勘定について、貸借対照表及び損益計算書の該当勘定科目に計上しています。 なお、該当勘定科目に計上した信託財産のうち重要性がある下記の科目については、貸借対照表において区分掲記しています。 ①信託現金及び信託預金 ②信託建物、信託構築物、信託機械及び装置、信託工具、器具及び備品、信託土地、信託建設仮勘定 ③信託借地権 ④信託預り敷金及び保証金 (2) 消費税等の処理方法 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。 なお、資産の取得に係る控除対象外消費税は、各資産の取得原価に算入し ています。 | (1) 不動産等を信託財産とする信託受益権に関する会計処理方法 保有する不動産等を信託財産とする信託受益権については、信託財産内の全ての資産及び負債勘定並びに信託財産に生じた全ての収益及び費用勘定について、貸借対照表及び損益計算書の該当勘定科目に計上しています。 なお、該当勘定科目に計上した信託財産のうち重要性がある下記の科目については、貸借対照表において区分掲記しています。 ①信託現金及び信託預金 ②信託建物、信託構築物、信託機械及び装置、信託工具、器具及び備品、信託土地 ③信託借地権 ④信託預り敷金及び保証金 (2) 消費税等の処理方法 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。 なお、資産の取得に係る控除対象外消費税は、各資産の取得原価に算入し ています。 |
［貸借対照表に関する注記］
前期（ご参考） （2019年１月31日） | 当 期 （2019年７月31日） |
※１ 投資信託及び投資法人に関する法律第67条第４項に定める最低純資産額 50,000千円 | ※１ 投資信託及び投資法人に関する法律第67条第４項に定める最低純資産額 50,000千円 |
［損益計算書に関する注記］
前期（ご参考） 自 2018年８月１日至 2019年１月31日 | 当 期 自 2019年２月１日至 2019年７月31日 |
※１ 不動産賃貸事業損益の内訳 （単位：千円） | ※１ 不動産賃貸事業損益の内訳 （単位：千円） |
A．不動産賃貸事業収益 | A．不動産賃貸事業収益 |
賃貸事業収入 | 賃貸事業収入 |
賃料収入 2,661,656 | 賃料収入 2,718,786 |
共益費収入 260,412 | 共益費収入 266,210 |
駐車場収入 93,509 | 駐車場収入 94,978 |
施設使用料 10,064 | 施設使用料 9,924 |
その他賃貸収入 2,422 | その他賃貸収入 2,225 |
計 3,028,065 | 計 3,092,125 |
その他賃貸事業収入 | その他賃貸事業収入 |
水道光熱費収入 177,469 | 水道光熱費収入 165,375 |
その他収入 18,800 | その他収入 77,080 |
計 196,270 | 計 242,455 |
不動産賃貸事業収益合計 3,224,335 | 不動産賃貸事業収益合計 3,334,581 |
B．不動産賃貸事業費用 | B．不動産賃貸事業費用 |
賃貸事業費用 | 賃貸事業費用 |
管理業務費 152,418 | 管理業務費 148,449 |
水道光熱費 178,464 | 水道光熱費 179,347 |
公租公課 173,735 | 公租公課 238,101 |
修繕費 77,155 | 修繕費 114,653 |
信託報酬 13,049 | 信託報酬 13,129 |
損害保険料 4,801 | 損害保険料 4,727 |
減価償却費 409,467 | 減価償却費 415,829 |
その他費用 79,280 | その他費用 100,418 |
不動産賃貸事業費用合計 1,088,373 | 不動産賃貸事業費用合計 1,214,656 |
C．不動産賃貸事業損益（A－B） 2,135,962 | C．不動産賃貸事業損益（A－B） 2,119,924 |
※２ 不動産等売却益の内訳 （単位：千円） | ※２ 不動産等売却益の内訳 （単位：千円） |
アーバンパーク新横浜 | 博多駅東113ビル（準共有持分51％） |
不動産等売却収入 2,775,000 | 不動産等売却収入 1,453,500 |
不動産等売却原価 2,554,283 | 不動産等売却原価 994,157 |
その他売却費用 28,250 | その他売却費用 36,837 |
不動産等売却益 192,466 | 不動産等売却益 422,504 |
博多駅東113ビル（準共有持分49％） | |
不動産等売却収入 1,396,500 | |
不動産等売却原価 955,390 | |
その他売却費用 35,412 | |
不動産等売却益 405,696 |
［投資主資本等変動計算書に関する注記］
前期（ご参考） 自 2018年８月１日至 2019年１月31日 | 当 期 自 2019年２月１日至 2019年７月31日 | ||
※１ | 発行可能投資口総口数及び発行済投資口の総口数 | ※１ | 発行可能投資口総口数及び発行済投資口の総口数 発行可能投資口総口数 10,000,000口 発行済投資口の総口数 540,824口 |
発行可能投資口総口数 10,000,000口 | |||
発行済投資口の総口数 540,824口 | |||
［税効果会計に関する注記］
前期（ご参考） （2019年１月31日） | 当 期 （2019年７月31日） |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内 訳 | １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内 訳 |
（単位：千円） （繰延税金資産） 未払事業税損金不算入額 1,930 有価証券付随費用 1,364 繰延ヘッジ損益 21,893 繰延税金資産小計 25,188 評価性引当額 △25,188 繰延税金資産合計 － 繰延税金資産の純額 － | （単位：千円） （繰延税金資産） 有価証券付随費用 1,359 未払金 204 繰延ヘッジ損益 38,401 繰延税金資産小計 39,965 評価性引当額 △39,965 繰延税金資産合計 － 繰延税金資産の純額 － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と なった主要な項目別の内訳 | ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と なった主要な項目別の内訳 |
（単位：％） 法定実効税率 31.51 （調整） 支払分配金の損金算入額 △30.57その他 0.22 税効果会計適用後の法人税等の負担率 1.17 | （単位：％） 法定実効税率 31.51 （調整） 支払分配金の損金算入額 △31.43 その他 △0.05 税効果会計適用後の法人税等の負担率 0.03 |
［リースにより使用する固定資産に関する注記］
前期（ご参考） 自 2018年８月１日至 2019年１月31日 | 当 期 自 2019年２月１日至 2019年７月31日 |
該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
［金融商品に関する注記］
前期（ご参考）（自 2018年８月１日 至 2019年１月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
本投資法人では、不動産関連資産の取得、xxx負債の返済等に充当する資金を、主として投資口の発行、金融機関からの借入れ及び投資法人債の発行等により調達します。xxx負債の調達に際しては、資金調達の機動性と財務の安定性のバランスに配慮します。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
借入金は、主として資産の取得を目的としたものであり、返済期日において流動性リスクに晒されますが、調達期間の長期化及び返済期日の分散を図ること等により当該リスクを管理しています。また、変動金利による借入金は金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用し、実質固定化することで、その変動リスクを回避しています。なお、ヘッジ会計の方法、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法については、前記「重要な会計方針に係る事項に関する注記」に記載されている「５．ヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明該当事項はありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
2019年１月31日現在における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めていません。（（注２）を
ご参照ください。）
（単位：千円）
貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
(1) 現金及び預金 | 2,310,545 | 2,310,545 | － |
(2) 信託現金及び信託預金 | 3,953,328 | 3,953,328 | － |
(3) 投資有価証券 | 526,000 | 526,000 | － |
(4) 長期貸付金 | 300,000 | 300,000 | － |
資産計 | 7,089,874 | 7,089,874 | － |
(5) 短期借入金 | 460,000 | 460,000 | － |
(6) １年内返済予定の長期借入金 | 8,300,000 | 8,300,000 | － |
(7) 長期借入金 | 43,580,000 | 43,580,000 | － |
負債計 | 52,340,000 | 52,340,000 | － |
(8) デリバティブ取引（※） | (69,303) | (69,303) | － |
（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しています。
（注１）金融商品の時価の算定方法
(1) 現金及び預金、(2) 信託現金及び信託預金、(5) 短期借入金、(6) １年内返済予定の長期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(3) 投資有価証券、(4) 長期貸付金
メザニンローン債権（社債、信託受益権及び貸付金）から生ずる利息収入等は、いずれも変動金利によるものであり、一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(7) 長期借入金
長期借入金はすべて変動金利によるものであり、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(8) デリバティブ取引
①ヘッジ会計が適用されていないもの：該当事項はありません。
②ヘッジ会計が適用されているもの：ヘッジ会計の方法ごとの決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、以下のとおりです。
（単位：千円）
ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等（※１） | 時価（※２） | |
うち１年超 | |||||
原則的処理方法 | 金利スワップ取引 （変動受取・固定支払） | 長期借入金 | 43,580,000 | 36,280,000 | △69,303 |
（※１）契約額等は、想定元本に基づいて表示しています。
（※２）時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。
（注２）時価を算定することが困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
（単位：千円）
区分 | 貸借対照表計上額 |
預り敷金及び保証金（※１） | 6,669 |
信託預り敷金及び保証金（※１） | 2,514,819 |
投資有価証券（※２） | 102,893 |
（※１）預り敷金及び保証金並びに信託預り敷金及び保証金は市場価格がなく、賃借人の入居から退去までの実質的な預託期間を算定することが困難であることから、合理的にキャッシュ・フローを見積もることが困難と認められるため、時価評価の対象とはしていません。
（※２）投資有価証券のうち、匿名組合出資持分については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしていません。
（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の決算日（2019年１月31日）後の償還予定額
（単位：千円）
１年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
現金及び預金 | 2,310,545 | － | － | － | － | － |
信託現金及び信託預金 | 3,953,328 | － | － | － | － | － |
投資有価証券 | － | － | － | － | 526,000 | － |
長期貸付金 | － | － | － | － | 300,000 | － |
合計 | 6,263,874 | － | － | － | 826,000 | － |
（注４）借入金の決算日（2019年１月31日）後の返済予定額
（単位：千円）
１年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
短期借入金 | 460,000 | － | － | － | － | － |
長期借入金 | 8,300,000 | 11,300,000 | 14,600,000 | 8,150,000 | 9,530,000 | － |
合計 | 8,760,000 | 11,300,000 | 14,600,000 | 8,150,000 | 9,530,000 | － |
当期（自 2019年２月１日 至 2019年７月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
本投資法人では、不動産関連資産の取得、xxx負債の返済等に充当する資金を、主として投資口の発行、金融機関からの借入れ及び投資法人債の発行等により調達します。xxx負債の調達に際しては、資金調達の機動性と財務の安定性のバランスに配慮します。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
借入金は、主として資産の取得を目的としたものであり、返済期日において流動性リスクに晒されますが、調達期間の長期化及び返済期日の分散を図ること等により当該リスクを管理しています。また、変動金利による借入金は金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用し、実質固定化することで、その変動リスクを回避しています。なお、ヘッジ会計の方法、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法については、前記「重要な会計方針に係る事項に関する注記」に記載されている「５．ヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明該当事項はありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
2019年７月31日現在における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めていません。（（注２）を
ご参照ください。）
（単位：千円）
貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
(1) 現金及び預金 | 1,743,631 | 1,743,631 | － |
(2) 信託現金及び信託預金 | 3,940,970 | 3,940,970 | － |
(3) 投資有価証券 | 525,370 | 525,370 | － |
(4) 長期貸付金 | 300,000 | 300,000 | － |
資産計 | 6,509,971 | 6,509,971 | － |
(5) １年内返済予定の長期借入金 | 7,300,000 | 7,300,000 | － |
(6) 長期借入金 | 44,280,000 | 44,280,000 | － |
負債計 | 51,580,000 | 51,580,000 | － |
(7) デリバティブ取引（※） | (122,065) | (122,065) | － |
（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しています。
（注１）金融商品の時価の算定方法
(1) 現金及び預金、(2) 信託現金及び信託預金、(5) １年内返済予定の長期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(3) 投資有価証券、(4) 長期貸付金
メザニンローン債権（社債、信託受益権及び貸付金）から生ずる利息収入等は、いずれも変動金利によるものであり、一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(6) 長期借入金
長期借入金はすべて変動金利によるものであり、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(7) デリバティブ取引
①ヘッジ会計が適用されていないもの：該当事項はありません。
②ヘッジ会計が適用されているもの：ヘッジ会計の方法ごとの決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、以下のとおりです。
（単位：千円）
ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等（※１） | 時価（※２） | |
うち１年超 | |||||
原則的処理方法 | 金利スワップ取引 （変動受取・固定支払） | 長期借入金 | 44,280,000 | 36,980,000 | △122,065 |
（※１）契約額等は、想定元本に基づいて表示しています。
（※２）時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。
（注２）時価を算定することが困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
（単位：千円）
区分 | 貸借対照表計上額 |
預り敷金及び保証金（※１） | 6,669 |
信託預り敷金及び保証金（※１） | 2,478,925 |
投資有価証券（※２） | 197,850 |
（※１）預り敷金及び保証金並びに信託預り敷金及び保証金は市場価格がなく、賃借人の入居から退去までの実質的な預託期間を算定することが困難であることから、合理的にキャッシュ・フローを見積もることが困難と認められるため、時価評価の対象とはしていません。
（※２）投資有価証券のうち、匿名組合出資持分については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしていません。
（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の決算日（2019年７月31日）後の償還予定額
（単位：千円）
１年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
現金及び預金 | 1,743,631 | － | － | － | － | － |
信託現金及び信託預金 | 3,940,970 | － | － | － | － | － |
投資有価証券 | － | － | － | － | 525,370 | － |
長期貸付金 | － | － | － | － | 300,000 | － |
合計 | 5,684,601 | － | － | － | 825,370 | － |
（注４）借入金の決算日（2019年７月31日）後の返済予定額
（単位：千円）
１年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
長期借入金 | 7,300,000 | 11,300,000 | 15,450,000 | 4,690,000 | 12,840,000 | － |
合計 | 7,300,000 | 11,300,000 | 15,450,000 | 4,690,000 | 12,840,000 | － |
［賃貸等不動産に関する注記］
前期（ご参考）（自 2018年８月１日 至 2019年１月31日）
本投資法人では、賃貸収益を得ることを目的として、賃貸用の不動産等を有しています。これら賃貸等不動産の貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、次のとおりです。
（単位：千円）
貸借対照表計上額 | 当期末の時価 | ||
当期首残高 | 当期増減額 | 当期末残高 | |
87,108,669 | 16,232,001 | 103,340,671 | 111,375,500 |
（注１）貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額です。
（注２）当期の賃貸等不動産の増減額のうち、主な増加額は不動産信託受益権６物件の取得（19,889,224千円）、資本的支出（262,328千円）、主な減少額は不動産信託受益権２物件（うち１物件は当該物件の準共有持分49％）の譲渡（3,509,673千円）、減価償却（409,467千円）によるものです。
（注３）当期末の時価は、社外の不動産鑑定士による鑑定評価額等を記載しています。なお、当期の期末時価のうち、 2019年２月１日付で譲渡が完了した博多駅東113ビル（準共有持分51％）については、2018年７月23日付の信託受益xx共有持分売買契約における譲渡価格（1,453,500千円）に基づいています。
なお、賃貸等不動産に関する2019年１月期（第６期）における損益は、前記「損益計算書に関する注記」に記載のとおりです。
当期（自 2019年２月１日 至 2019年７月31日）
本投資法人では、賃貸収益を得ることを目的として、賃貸用の不動産等を有しています。これら賃貸等不動産の貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、次のとおりです。
（単位：千円）
貸借対照表計上額 | 当期末の時価 | ||
当期首残高 | 当期増減額 | 当期末残高 | |
103,340,671 | △189,048 | 103,151,622 | 112,222,000 |
（注１）貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額です。
（注２）当期の賃貸等不動産の増減額のうち、主な増加額は不動産信託受益権１物件の取得（1,031,741千円）、資本的支出（189,197千円）、主な減少額は、不動産信託受益権１物件（準共有持分51％）の譲渡（994,157千円）、減価償却（415,829千円）によるものです。
（注３）当期末の時価は、社外の不動産鑑定士による鑑定評価額等を記載しています。
なお、賃貸等不動産に関する2019年７月期（第７期）における損益は、前記「損益計算書に関する注記」に記載のとおりです。
［関連当事者との取引に関する注記］
前期（ご参考）（自 2018年８月１日 至 2019年１月31日）
属性 | 会社等の名称又は氏名 | 事業の内容又は職業 | 投資口の所有割合 （％） | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
資産保管会社 | 三井住友信託銀行株式会社 | 銀行業 | － | 長期借入金の借入 | 1,400,000 | 長期借入金 | 6,300,000 |
１年内返済予定の長期借入金 | 1,050,000 | ||||||
融資関連費用 | 7,911 | 前払費用 | 14,110 | ||||
長期前払費用 | 22,619 | ||||||
支払利息 | 26,480 | 未払費用 | 1,672 |
（注１）取引金額には、消費税等は含まれていませんが、期末残高には含まれています。
（注２）取引条件は市場の実勢に基づいて決定しています。
当期（自 2019年２月１日 至 2019年７月31日）
属性 | 会社等の名称又は氏名 | 事業の内容又は職業 | 投資口の所有割合 （％） | 取引の内容 | 取引金額 （千円） | 科目 | 期末残高 （千円） |
資産保管会社 | 三井住友信託銀行株式会社 | 銀行業 | － | 長期借入金の借入 | 1,250,000 | 長期借入金 | 6,500,000 |
１年内返済予定の長期借入金 | 1,050,000 | ||||||
融資関連費用 | 7,899 | 前払費用 | 15,064 | ||||
長期前払費用 | 24,933 | ||||||
支払利息 | 30,359 | 未払費用 | 1,793 |
（注１）取引金額には、消費税等は含まれていませんが、期末残高には含まれています。
（注２）取引条件は市場の実勢に基づいて決定しています。
［１口当たり情報に関する注記］
前期（ご参考） 自 2018年８月１日至 2019年１月31日 | 当 期 自 2019年２月１日至 2019年７月31日 |
１口当たり純資産額 101,400円 １口当たり当期純利益 3,889円 | １口当たり純資産額 101,215円 １口当たり当期純利益 3,632円 |
１口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数で除することにより算定しています。また、潜在投資口調整後１口当たり当期純利益については、潜在投資口がないため記載していません。 | １口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数で除することにより算定しています。また、潜在投資口調整後１口当たり当期純利益については、潜在投資口がないため記載していません。 |
（注）１口当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
前期（ご参考） 自 2018年８月１日至 2019年１月31日 | 当 期 自 2019年２月１日至 2019年７月31日 | ||
当期純利益（千円） | 2,049,646 | 当期純利益（千円） | 1,964,506 |
普通投資主に帰属しない金額（千円） | － | 普通投資主に帰属しない金額（千円） | － |
普通投資口に係る当期純利益（千円） | 2,049,646 | 普通投資口に係る当期純利益（千円） | 1,964,506 |
期中平均投資口数（口） | 526,980 | 期中平均投資口数（口） | 540,824 |
［重要な後発事象に関する注記］
前期（ご参考）（自 2018年８月１日 至 2019年１月31日）該当事項はありません。
当期（自 2019年２月１日 至 2019年７月31日）該当事項はありません。
Ⅵ．金銭の分配に係る計算書
（単位：円）
前期（ご参考） | 当 期 | ||||
自至 | 2018年８月１日 2019年１月31日 | 自至 | 2019年２月１日 2019年７月31日 | ||
Ⅰ | 当期未処分利益 | 2,163,215,106 | 2,115,855,829 | ||
Ⅱ | 分配金の額 | 2,011,865,280 | 1,960,487,000 | ||
（投資口１口当たり分配金の額） | (3,720) | (3,625) | |||
うち利益分配金 | 2,011,865,280 | 1,960,487,000 | |||
（うち１口当たり利益分配金） | (3,720) | (3,625) | |||
Ⅲ | 次期繰越利益 | 151,349,826 | 155,368,829 | ||
分配金の額の算出方法 | 本投資法人の規約第35条第１項に定める分配方針に基づき、租税特別措置法第67条の15第１項に規定される本投資法人の配当可能利益の額の100分の90に相当する金額を超えて分配することとしています。かかる方針に従い、当期におい て は 不 動 産 等 売 却 益 598,163,538円が発生したこと等を考慮して１口当たり利益分配金を 3,720 円 、 分 配 x x 額 を 2,011,865,280円とし、当期純利益のうち37,781,023円については 内部留保することとしました。 | 本投資法人の規約第35条第１項に定める分配方針に基づき、租税特別措置法第67条の15第１項に規定される本投資法人の配当可能利益の額の100分の90に相当する金額を超えて分配することとしています。かかる方針に従い、利益分配金（利益超過分配金は含みません。）については、法人税等の税金費用の負担を最小化できる金額以上であり、発行済投資口の総口数 540,824 口 の 整 数 倍 と な る 1,960,487,000円を分配すること としました。 |
Ⅶ.キャッシュ・フロー計算書（参考情報） | （単位：千円） | |||
前期（ご参考） 自 2018年８月１日 | 自 | 当 期 2019年２月１日 | ||
至 2019年１月31日 | 至 | 2019年７月31日 | ||
営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
税引前当期純利益 | 2,073,818 | 1,965,111 | ||
減価償却費 | 409,467 | 415,829 | ||
投資口交付費 | 37,238 | － | ||
受取利息 | △24 | △30 | ||
支払利息 | 145,156 | 155,935 | ||
営業未収入金の増減額（△は増加） | △1,598 | △3,338 | ||
未収消費税等の増減額（△は増加） | 25,849 | 184,863 | ||
未払消費税等の増減額（△は減少） | △21,000 | 199,468 | ||
前払費用の増減額（△は増加） | △2,507 | △12,060 | ||
長期前払費用の増減額（△は増加） | △5,233 | △7,223 | ||
営業未払金の増減額（△は減少） | 81,740 | △51,642 | ||
未払金の増減額（△は減少） | 74,258 | △12,905 | ||
前受金の増減額（△は減少） | 30,016 | △106,933 | ||
信託有形固定資産の売却による減少額 | 3,509,673 | 994,157 | ||
その他 | 7,042 | 17,477 | ||
小計 | 6,363,897 | 3,738,710 | ||
利息の受取額 | 24 | 30 | ||
利息の支払額 | △143,833 | △155,922 | ||
法人税等の支払額 | △351 | △25,080 | ||
営業活動によるキャッシュ・フロー | 6,219,737 | 3,557,738 | ||
投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
信託有形固定資産の取得による支出 | △20,125,244 | △1,234,988 | ||
預り敷金及び保証金の返還による支出 | △192 | △72 | ||
預り敷金及び保証金の受入による収入 | 6,861 | 72 | ||
信託預り敷金及び保証金の返還による支出 | △119,296 | △172,112 | ||
信託預り敷金及び保証金の受入による収入 | 674,748 | 136,218 | ||
投資有価証券の取得による支出 | △226,511 | △101,375 | ||
投資有価証券の償還による収入 | 334,500 | 5,938 | ||
長期貸付けによる支出 | △300,000 | － | ||
その他 | △962 | － | ||
投資活動によるキャッシュ・フロー | △19,756,096 | △1,366,319 | ||
財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
短期借入れによる収入 | 4,290,000 | 700,000 | ||
短期借入金の返済による支出 | △3,830,000 | △1,160,000 | ||
長期借入れによる収入 | 8,840,000 | 8,000,000 | ||
長期借入金の返済による支出 | △190,000 | △8,300,000 | ||
投資口の発行による収入 | 6,876,057 | － | ||
分配金の支払額 | △1,304,565 | △2,010,691 | ||
財務活動によるキャッシュ・フロー | 14,681,492 | △2,770,691 | ||
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,145,133 | △579,272 | ||
現金及び現金同等物の期首残高 | 5,118,741 | 6,263,874 | ||
現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ | 6,263,874 | ※１ | 5,684,601 |
（注）キャッシュ・フロー計算書は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成し、参考情報として添付しています。このキャッシュ・フロー計算書は、投信法第130条の規定に基づく会計監査人の監査対象ではないため、会計監査人の監査は受けていません。
［重要な会計方針に係る事項に関する注記］（参考情報）
項目 | 前期（ご参考） 自 2018年８月１日至 2019年１月31日 | 当 期 自 2019年２月１日至 2019年７月31日 |
キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）の範囲 | キャッシュ・フロー計算書における資金 （現金及び現金同等物）は、手許現金及び信託現金、随時引出し可能な預金及び信託預金並びに容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。 | キャッシュ・フロー計算書における資金 （現金及び現金同等物）は、手許現金及び信託現金、随時引出し可能な預金及び信託預金並びに容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。 |
［キャッシュ・フロー計算書に関する注記］（参考情報）
前期（ご参考） 自 2018年８月１日至 2019年１月31日 | 当 期 自 2019年２月１日至 2019年７月31日 |
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 （単位：千円） 現金及び預金 2,310,545 信託現金及び信託預金 3,953,328 現金及び現金同等物 6,263,874 | ※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 （単位：千円） 現金及び預金 1,743,631 信託現金及び信託預金 3,940,970 現金及び現金同等物 5,684,601 |