日本ポール製造株式会社(「NPML」)購入注文に係わる契約条件
日本ポール製造株式会社(「NPML」)購入注文に係わる契約条件
[NPML·日本国外で設立されたサプライヤ間]
1. 確認および受領
1.1 サプライヤは、NPML の購入注文(「本件購入注文」)を受領したことを、遅滞なく確認するものとする。
1.2 NPML の本件購入注文を受領(書面もしくは口頭の確認によるか、または、NPML の本件購入注文の適用を受け、かつそれに指定された物品の発送もし くは役務の履行(全部もしくは一部)によるかを問わない)することは、サプライヤが、本契約条件に同意したことを意味する。当該物品、役務および部品は、まとめて「本件商品等」という。
1.3 NPML のサプライヤからの購入は、NPML の本件購入注文、本契約条件、仕様書(下記第 2.1 条で定義される)および NPML とサプライヤが本件購入注文に関連して署名したその他の契約書に記載の契約条件の適用を受ける。NPML のどのような行為も、サプライヤの契約条件を含む他の何れかの契約条件に同意したとは見なされず、NPML は、いかなる見積書中のいかなる追加的または異なる契約条件も、サプライヤの他の文書の承認も、明示的に拒絶し、除外する。
2. 保証および表明
2.1 サプライヤは、NPML が、常にサプライヤの専門的技能、知識および技量に依存していることを了解する。その限りで、 サプライヤは、本件商品等(すべてのコンポーネント、原材料および関連作業を含むが、これらに限定されない)の数量、品質および態様が、本契約条件に規定されたとおりであることを条件として、 NPML の本件購入注文および/または該当する契約書、NPML がサプライヤに提供した、 もしくは書面で同意した仕様もしくは図面(「本件仕様書」)に記載されたとおりであることを NPML に表明し、保証する。
2.2 サプライヤは、下記事項を確保するものとする。
(a) 本件商品等が、関連するすべての法律、規制および業界基準(環境問題に関するもの、および適正製造基準を含む)を遵守し、かつそれらに従って履行されていること、ならびに、作業が NPML の敷地内で実施される場合、NPML の衛生および安全に関する規則および規制を遵守し、かつそれらに従って履行されていること、
(b) 供給される本件商品等が、新品であり、過去に使用されたことがなく、設計、材料および作業に瑕疵がなく、市場性がある品質であり、NPML の本件購入注文に記載された目的、または本件購入注文が発行された際にサプライヤがそれとなく知った目的(「本件目的」)に適合すること、
(c) サプライヤが、NPML に納品される、または NPML が権利を有するすべての本件商品等について、
完全な権原(いかなる負担、請求その他の瑕疵もない権原)を NPML に引き渡すこと、
(d) 本件商品等、その製造過程、本件目的および本取引において通常意図されるその他の目的のための本件商品等の使用が、第三者のいかなる特許クレームその他の知的所有権をも侵害しないこと、
(e) 費用の裏付のためにサプライヤが提出するすべての文書(請求書を含む)および情報が、それらが関連する本件商品等、活動および取引を正しく、正確に、完全に記述したものであること、
(f) サプライヤがNPML に提供するすべてのサンプルが、設計、材料および作業に瑕疵がないこと、また、本契約条件に基づいて納品されるいかなる本件商品等も、NPML の書面による事前承認な
2020 年5 月
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く、対応するサンプルまたは NPML がサプライヤから受け取った過去の提供品より劣悪な品質または基準ではないこと、且つ
(g) NPML の本件購入注文に関連もしくは関係して履行されるすべての作業および役務、および/または本件商品等が、適切な資格を有し、適切な訓練を受け、十分な注意、技量および誠実さを備えた要員により、合理的な高品質の基準をもって履行されること、ならびに、提供されるすべての器具および工具が、サプライヤによって常に第一級の状態に整備されていること。 NPML は、上記の規定に適合しない要員、工具または器具を、サプライヤの費用負担で交換することを要求する権利を留保する。
2.3 サプライヤが、本件商品等に含まれるコンポーネントに関連して、保証の利益を有する場合、当該保証の利益は譲渡可能であるものとし、本契約条件において NPML に譲渡するものとする。NPML は、サプライヤから提供された保証を、NPML の顧客に譲渡することができ、サプライヤは、当該譲渡を発効させるために NPML が要求するすべてのことを行うものとする。
2.4 サプライヤは、xxxxxが第三者に買収された場合に、保証期間が継承されることを保証する。
2.5 本第 2 条に規定された上記の表明、約束および保証は、本契約条件に基づいて提供される本件商品等
の受領また は本件購入注文の終了後も引き続き有効であり、 また、 すべての適用法(規則を含む)に基づく NPML のすべての権利、およびサプライヤによって NPML に与えられる更なる範囲の約束に追加されるものである。いかなる黙示の表明、約束および保証も否認される。
3. 価格
3.1 本件購入注文に記載される購入価格(「本件購入価格」)は、消費税は含まないが、NPML の本件購入注文で明示的に除外されるものを除く、すべての梱包費、配送料金その他の費用を含むものと見なされる。本件購入価格は、本件商品等および必要な文書がすべて引き渡され、受領されるまで、かつ、本契約条件に基づいて実施されるすべての関連作業が終了するまで、引き続き固定されるものとする。 但し、NPMLは、本件商品等の納品期日を延期し、または本件購入注文に基づく義務の履行を一時的に中断することができる。
3.2 支払がなされたからといって、NPML が瑕疵のある本件商品等を受領したとは見なされないものとする。
4. 支払
4.1 本件購入注文に別途記載される場合を除き、NPML は、自らが控除する権利のある金額を控除して、当該本件商品等に関する適切な請求書を NPML が受領した日から(それぞれ)[60]日以内に、支払うべき適切な本件商品等の本件購入価格をサプライヤに支払うものとする。
4.2 請求書が NPML の本件購入注文の番号を記載せず、適切な担当部署に提出されず、請求対象の本件商品等に関する十分詳細な補足資料を提供しなければ、いかなる請求書も支払のために受理されず、NPMLは支払う義務を負わないものとする。
4.3 本件商品等の全てが引渡される前に当該本件商品等に係る支払いが行われた場合、サプライヤは、本件商品等、本件商品等の製造に使用、購入もしくは指定され、または NPML からサプライヤに支払われた金銭により購入されたコンポーネントおよび/もしくは原材料を、支払いと同時に、NPML のために担保に供するものとし、且つ、当該担保を証するのに必要であると NPML が判断する手続き等を自己の負担により行う（または NPML の指示のもと、NPML もしくはその代理人へ許可する）ものとする。
4.4 供給期間中にサプライヤが債務超過に陥るか、または破産した場合、 NPML は、納品前に支払を行っていることを条件に、仕掛中の本件商品等の入手を請求する無制限の権利を有する。
4.5 NPML は、本契約条件もしくは本件購入注文に基づいてサプライヤに支払うべき金額から、本件購入注文その他に基づいて、サプライヤから NPML が請求を受けた金額を相殺することができる。
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5. 履行保証、預託金および段階的支払
5.1 要求された場合、サプライヤは、本件購入注文に基づくサプライヤの義務の適切な履行のために、オン·デマンド親会社保証またはオン·デマンド·ボンドもしくは銀行からの保証を NPML に差し入れるものとする。当該保証またはボンドは、満了日があってはならず、また、 NPML が満足する形式および金額でなければならない。
5.2 NPML の支払がリスクの多いものであると NPML が信じる合理的な根拠がある場合、NPML は、NPMLがサプライヤに支払ったすべての金額を全額払い戻すよう、サプライヤに要求することができる。 NPML による要求後 7 日以内に全額の払い戻しが受領されない場合、NPML は、NPML の支払を担保するよう、当該保証またはボンドに要求することができる。
6. リスクおよび資産
6.1 毀損した、瑕疵のある、または仕様に合致しない本件商品等に関する NPML のいかなる権利(第 7.5 条のものを含む)をも制限することなく、本件商品等の毀損または滅失のリスクは、本件商品等が NPML の敷地内または指定された出荷地点で引き渡され、かつ荷降ろしされ、NPML により確認された時点で NPML に移転するものとする。
7. 本件商品等の引渡しおよび識別
7.1 NPML の本件購入注文をサプライヤが受領する前に、本件商品等は出荷されないものとする。 NPML の本件購入注文を受領する前のサプライヤによる原材料やコンポーネントの調達または労働者の雇用は、xxxxxが自らのリスクで行うものとする。
7.2 本件商品等(および本件商品等に関連するすべての作業)の引渡しは、 購入注文に指定された期日までに、その他 NPML が署名した文書で NPML が同意したとおりに、完了されるものとする。
7.3 本契約条件に基づくサプライヤの義務の履行にあたって、時間は最も重要な要素である。納品日に間に合わせることができない重大な遅延が明確になり次第、サプライヤは、その旨 NPML に直ちに書面で通知することに同意する。 本件購入注文を受領後サプライヤが本件商品等の作業に取り掛からない場合、または、サプライヤが誠実に履行していないよ うに、もしくは、要求された期日までに本件商品等の納品が完了できないように、NPML に思われる場合、または、サプライヤが要求された期日までに本件商品等の納品が完了しない場合、 NPML は、本契約条件の解除条項に従って、いつでも本件購入注文またはその何れかの部分を解除することができる。
7.4 他のいかなる権利または救済も損な うことな く、本件商品等が、要求された期日に納品されない場合、または、NPML の要件に完全に合致した証明書、識別または文書を伴うことなく納品された場合、NPMLは、当該本件商品等を拒絶することができる。その場合、 NPML は、サプライヤから、予定損害賠償として、かつ違約金としてではなく(直接、またはサプライヤへの支払期限が到来している、もしくは到来する何れかの金額から控除することにより)、遅延 1 週間ごとに本件購入金額の 1%に相当する金額(上限を本件購入金額の 10%に相当する金額(または本件購入注文で定める他の金額)とする)をサプライヤから回収することもできる。NPML は、完全に自らの裁量のみに基づいて、かつその義務を負うことなく、サプライヤに対する書面の通知によって、納品の期日を延長することができる。
7.5 すべての本件商品等ならびにその他すべての関連する成果物(マニュアルおよびその他すべての文書を含む)および役務が、実際にNPML によって受領され、検収されるまでは、
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何れかの前払い、または輸送費を支払う旨の NPML の同意に拘わらず、納品は完了したとは見なされないものとする。
7.6 本件購入注文に定められた数量より 多く納品された本件商品等、または、間違って納品された本件商品等は、受領を拒絶し、サプライヤの費用負担で送り返すことができる。NPML は、 本件購入注文に定められた、または要求されたもの以上に履行された本件商品等(役務を含む)に対して支払う義務を負わないものとする。
7.7 本件購入注文に別途定められた場合を除き、納品条件は工場渡し(EXW:インコタームズ 2000)とする。本件購入注文に定められたすべての義務が履行され、本件商品等が引き渡し可能になった時点で、サプライヤは、NPML に通知するものとする。
7.8 本契約条件、本件購入注文または本件仕様書に特に規定されてはいないが、供給されるべき本件商品等の効率的な作業に必要なすべての機材、接続金具、付属品および文書は、本件購入価格に含まれると見なされる。このようなすべてのものは、その詳細が本件購入注文、本契約条件ま たは本件仕様書に規定されるか否かに拘わらず、完成され、本件商品等とともに NPML に引き渡されるものとする。
7.9 各包装または梱包には、サプライヤの名称ならびに NPML の本件購入注文番号および参照番号(もしあれば)、納品先、サプライヤの所在地、梱包内容のパッキング·リスト、および NPML が要求するその他の詳細を明確に表示するものとする。
7.10 サプライヤは、輸送中の損害を防止するために、納品されるべき本件商品等の適切な梱包、 積み込みおよび固定に責任を負うものとする。当該料金が発生する前に NPML が書面で許可しなければ、いかなる梱包、箱詰め、積み込み、または保管費用も認められない。
7.11 すべての本件商品等は、通常の貨物取り扱いや保管期間の延長に耐えることができる ように、本件商品等の性質に留意して、適切に梱包されるものとする。本件商品等またはその何れかの部分が、劣悪または不十分な梱包のために損害を被った場合、毀損された本件商品等またはその部分は、 納品物が受領されるか否かを問わず、サプライヤの費用負担で補修または交換されるものとする。積み替え中の滅失または毀損のリスクは、常にサプライヤの負担とする。
8. 検査
8.1 NPML は、合理的な時期に、合理的な通知をしたうえで、本件商品等に係わる作業および/または役務の履行が、本件購入注文の要件、ならびに、適用法令および本契約条件のサプライヤが遵守する要件を満たしているかを自ら確認するために NPML が必要と見なす、サプライヤの施設に対する検査および/または監査を実施することができる。
9. 瑕疵ある本件商品等または役務
9.1 保証期間(以下に定義される)中に、何れかの本件商品等が、瑕疵がある、またはNPML の本件調達発注の要件もしくは本契約条件に規定された保証に合致しないことが判明した場合、 NPML は、専らその裁量によって、以下を行う権利を留保する。
(a) サプライヤの費用で、当該本件商品等および関連作業に生じた瑕疵を修復するよう、サプライヤに要求する。または、
(b) サプライヤの費用で、補修もしくは交換するために当該本件商品等を返品する、または、 NPML
の指定する期間内に交換サービスを要求する。または、
(c) 必要な改善措置を実施した後、サプライヤの勘定にその作業の費用を請求する。または、
(d) NPML からの通知後 30 日以内に本件購入金額の全額を払い戻すことをサプライヤに要求し、本件購入注文を解除する。NPML は、この第 9.1(d)条による解除の結果としてのいかなる間接的な損失または損害についても、サプライヤに対して責任も負わない。
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9.2 「保証期間」とは、(i) NPML が商品を受領した後の 18 ヶ月間、または (ii) 商品がその特定目的のための使用に供された日から 12 ヶ月間の内長期の方とするが、適用される仕様に対する瑕疵あるいは不適合が当初の保証期間中に発生したもののその期間が満了するまでは発現しなかった場合、「保証期間」 は、そのような瑕疵あるいは不適合が発覚した日から開始しその後 12 ヶ月で満了する期間とする。修理や交換または修正された 商品に対する保証期間は、瑕疵あるいは損傷の修理や交換または修正が完了した日から 12 ヶ月間に掛けて再開始する。
9.3 第 9.1 条に基づく NPML の権利は、認められる場合、法規または法律の下で援用可能な他のすべての権利または救済に追加されるものであり、保証期間の満了に拘わらず、NPML が認識した、瑕疵のある、仕様に合致しない本件商品等(役務を含む)の損害に対するすべての請求に関するものを含む。
10. 法定の義務および安全に関する義務
10.1 サプライヤは、関連するすべての法規、法律、規制、および、本件購入注文に基づく本件商品等の製造または納品に影響する自己が定める諸規則を遵守するものとする。
10.2 サプライヤは、適用されるすべての法律および規制に適合して本件商品等を使用、取り扱い、保管および流通させるに際し NPML を支援するために合理的に必要な、すべての情報(厚生労働省によって策定された要件に合致する、またはこれを超える形式での、完成された製品安全データシートを含むが、 これに限定されない)を NPML に提供するものとする。サプライヤは、上記の要件に合致しない何れかの情報の結果として発生する、本件商品等の輸送、引渡し、使用、 取り扱い、保管および/または流通に起因するすべての責任、請求、罰金および反則金について、NPML を免責しその損害を補填することに同意する。
10.3 第 10.2 条の一般性を損なうことなく、サプライヤは、適切に取り扱い、保管、輸送または使用がなされた場合に、当該本件商品等が安全であり、健康に害を及ぼさないことを確保するために必要な、本件商品等および NPML の本件購入注文に関連してサプライヤが供給および/または使用する材料、本件商品等の設計、試験、状態および使用に関する情報をNPML に書面で提供するものとする。サプライヤは、自らの経費で、商品または役務に関連して NPML の本件購入注文によって要求される、その他法律または NPML によって要求される、分析および試験の証明書、ならびに原産地証明書を提供するものとする。上記の情報は、それらが関連する本件商品等の納品前に引き渡されるものとし、調達部宛に差し出されるものとする。請求書は、 上記の情報が要求されたとおりに提供されるまで、支払処理がなされない。
11. 補償および保険
11.1 NPML の本件購入注文に起因または関連して発生する、何れかの人または財産(第三者および第三者の財産を含む)が関係するすべての損失、損害、責任または一切の傷害について、および、すべての訴訟、請求、要求、 損害賠償金、費用、料金または経費 (合理的な弁護士費用、社内処理経費、作業および製造のやり直しの費用を含む)に関して、サプライヤは、これらが第 19 条(贈賄防止証明)に定められるサプライヤの義務を含む (ただしそれに限定されない)本契約条件に基づく義務に対するサプライヤの違反によって、 または、 サプライヤもしくはその取締役、従業員もしくは代理人の過失もしくは故意によって、惹き起こされまたは発生した限度で、サプライヤは、NPML(およびその承継人および譲受人)を補償するものとする。上記の補償は、法律、契約で与えられる他のすべての救済に追加されるものであり、本件購入注文の終了後も引き続き有効とする。
11.2 サプライヤは、また、 NPML の本件購入注文に基づいて供給された本件商品等または役務によって侵害された(または侵害されたと主張される)、第三者の何れかの特許その他の知的所有権に関して NPML が被った、または負担した訴訟、請求、要求、損害賠償金、費用、料金および経費(NPML がサプライヤに提供した本件仕様書を遵守した結果発生した侵害は除く)について、NPML を補償するものとする。 サプライヤは、NPML が負担したすべての損害賠償金、費用、料金、経費および弁護士費用(何れかの訴訟または法的審理で NPML に裁定されたものを含むが、これらに限定されない)を支払うものとし、 また、NPML の裁量で、(i) サプライヤの費用負担で、交渉を経て、NPML が本件商品等を購入および/ま
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たは使用する権利を取得する、または(ii) 当初の機能は維持したままで、本件商品等が侵害しないものとなるよう、作業をやり直す、または(iii) 侵害しない商品等と機能的に同等なものと本件商品等を交換する、または(iv) 本契約条件に基づく価格をNPML に払い戻すものとする。
11.3 xxxxxは、下記について、NPML が了承する保険担保を、サプライヤの費用負担で維持するものとする。
(a) 第11.1 条に記載された責任。
(b) 本契約条件に基づくサプライヤの義務の履行に際しまたは伴ってサプライヤが雇用する何れかの人のための法定の責任。これには、労働者災害補償、労働担保またはサプライヤ(従業員が NPML の資産または事業所で、またはそれに関連して、役務の履行または本件商品等の納品を行う場合であっても、上記について従業員に対して責任を負うものとする)の類似の責任。
(c) 本件商品等の輸送または納品に起因して NPML に対してサプライヤが負う責任。および、
(d) サプライヤが設計義務を負う場合、xxxxxが自らの義務を履行する期間、およびその後 6 年間、本件購入注文に記載された金額の専門職業損害賠償責任保険をxxするものとし、要求に応じ、当該保険に関する有効な付保証明書を NPML に提出するものとする。当該保険証券は、 NPML を追加被保険者として記名するとともに、NPML に対するすべての求償権を放棄するものとする。当該保険証券は、いかなる場合にも、損害発生の場合のサプライヤの義務を、限定または制限しないものとする。
1 2 . 紛争および解除
12.1 サプライヤが何れかの義務の履行を怠った場合(本件商品等の納品を怠った場合やNPML の合理的な指示に従わなかった場合を含むが、これらに限定されない)、 NPML は、このような不履行が是正可能なものである場合、 指定した期間内に当該不履行を是正するよ う、サプライヤに書面の通知を発することができる。サプライヤが当該通知の要求事項を遵守しない場合、または、専ら NPML の見解によれば、サプライヤの不履行が NPML が了承する程度には是正不能のものである場合、NPML は、本件購入注文その他に基づく他のいかなる権利をも妨げることなく 、その旨サプライヤに書面の通知を発す ることによって、本件購入注文の全部または一部を直ちに解除することができ、本件購入注文に基づいて既に供給されたすべての本件商品等を留置する権利を有するものとする。
12.2 下記の場合、NPML は、NPML のいかなる権利をも制限することなく、自らの本件購入注文を直ちに解除することができる。
(a) サプライヤが、その債権者と任意の債務整理を行った場合、もしくは、（自然人又は法人であるかに拘わらず）サプライヤが破産した場合、もしくは、(会社組織の場合において)行政命令の対象になった場合、もしくは、(合併もしくは企業再編の目的以外で)清算した場合。または、
(b) 抵当権者が抵当権の実行をしたとき、もしくは、サプライヤの資産・財産の管財人、管理者、遺産管理人等が選任された場合。または、
(c) サプライヤが、事業の継続を停止した場合もしは停止する虞がある場合。または、
(d) 上記の何れかの事態が発生する虞があると、NPML が合理的に判断し、サプライヤにその旨通知した場合。または、
(e) サプライヤが、本件購入注文を拒んだ場合。または、
(f) サプライヤが、本件購入注文の履行を怠り、当該不履行が、NPML の見解によれば、是正不能である場合。 または、
(g) NPML が、(単独裁量により)供給者が第 19 条(贈賄防止証明)に定められる義務を遵守しなかったものと判断する場合。
12.3 NPML の権利および救済は、 本件購入注文に基づく他の権利および救済 (サプライヤに継続を認める NPML の権利、および、サプライヤによる瑕疵のある、もしくは遅延した履行によって NPML が被った損失または損害をサプライヤから回収する権利を含む)に追加されるものであって、それらを妨げるものではない。
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12.4 NPML は、サプライヤに通知することにより、いつでも、自らの都合で、本件購入注文の全部または一部を解除することができすることができる。サプライヤは、当該解除通知に記載された範囲を除き、 すべての履行を停止するものとする。この場合、 NPML は、解除日までに良好に履行されたすべての作業について、サプライヤに対して支払(解除の結果としてサプライヤが NPML に対して有する可能性のあるすべての請求に対する、全額かつ最終的な精算として)を行うものとする。このことは、本件商品等に組み込むためにサプライヤが取消不能で調達したすべての材料を、NPML が有償で再度購入することを含む。但し、当該材料が下記の状態である場合を除く。
(a) 毀損している、もしくは当初の梱包に入っていない。または、
(b) 他の顧客のためにサプライヤが使用することができる。または、
(c) サプライヤが、売主に返品することができる、もしくは、第三者に再販することができる。
いかなる場合にも、NPML は、間接損害、偶発損害また は特別損害(本件購入注文の解除に起因または関連する逸失利益または間接費を含む)に対して、サプライヤに払い戻すことを要求されない。
12.5 サプライヤは、当該解除に起因する負債を軽減するために合理的なすべての措置をとる自らの義務を了承する。
12.6 解除は、過去の違反に関する、または、解除前に生じた何れかの事態に基づく権利および義務に関する、何れの当事者の責任をも免除しないものとする。
12.7 サプライヤが、本件購入注文に関連して NPML に請求または見解の相違(下記第 16 条で取り扱う変更を除く)を有する場合、サプライヤは、当該請求または見解の相違を具体的に記載して、 NPML に書面の通知を発するものとする。その場合、サプライヤおよび NPML の代表者は、紛争を解決するために協議するものとする。
1 3 . 工具および材料
13.1 NPML がサプライヤに提供する、または、本件購入注文の履行に際しサプライヤに使用させるために NPML が特に支払う、すべての専用ダイス、工具、型、型紙、治具、付属品およびその他の資産(「本件器具」)は、常にNPML の資産であり、また、
(a) NPML の資産であることを明らかにするために、他の物とは分けて保管し、その旨明示する。
(b) NPML の指示により撤去する。
(c) NPML 専用に使用する。
(d) サプライヤの危険負担で管理する。且つ、
(e) 本件器具の補償に十分な保険を、サプライヤの管理期間中、サプライヤの負担により掛けるものとする。
サプライヤは、本件器具がサプライヤの注意、保管および管理の下にある間の本件器具の操作に関連して発生した人身傷害または死亡に関する、サプライヤの従業員、代理人ま たはコンサルタントによる請求に起因して NPML が被った、または負担したすべての訴訟、請求、要求、損害、責任、費用、料金または経費について、NPML を補償するものとする。
13.2 NPML が、作業に使用するための無償支給の材料を提供する場合、サプライヤは、当該材料を経済的に使用するものとし、余剰は NPML に説明し、NPML の指示に従って処分するものとする。劣悪な作業、または、当該材料を良好な整理または状態に保つことをサプライヤが怠ったことから生じた、当該材料の消耗、毀損または損傷は、サプライヤの経費で修復されるものとし、代替品は、同等の品質および仕様を備え、NPML の承認を得るものとする。
1 4 . 知的所有権
14.1 NPML がサプライヤに提供するすべての本件仕様書、または、NPML の本件購入注文に関連して NPMLのためにサプライヤが特に作成した仕様書は、 本件仕様書中、または、知的所有権が存在する可能性のある、サプライヤが作成、引渡しまたは履行するすべてのものの中の著作権、 意匠権ま たは他のすべての知的所有権とともに、NPML の独占的な資産とする。xxxxxは、下記の場合を除き、当該本件仕様書またはその他の専有情報を、いかなる第三者にも開示しないものとする。
(a) 公知であるか、xxxxxの責によらず公知となったもの。
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(b) 法律によって要求される場合。但し、サプライヤは、このような法的な要求があった場合、直ちに NPML に通知するものとし、差止命令または保護命令を取得するためのNPML の取り組みに協力するものとする。または、
(c) 本件購入注文を達成するため。但し、当該第三者には、本契約条件に規定されたものと同程度に厳格な守秘義務を課すものとする。
xxxxxは、いかなる本件仕様書またはその他の専有情報も使用しないものとする。但し、 NPML の本件購入注文を完成する目的のためである場合は除く。
14.2 本件購入注文に基づく設計図を制作するよう、 NPML がサプライヤに委託する場合、サプライヤが提供する当該設計図は、NPML の本件購入注文に指定された目的を達成するために、実施可能であるものとする。当該設計図の著作権、意匠権または他のすべての知的所有権は、NPML の独占的な資産とする。
14.3 サプライヤが作成するすべての著作物におけるすべての著作権または他の知的所有権(第 14.2 条の意匠権を除く)は、NPML に譲渡されるものとし、サプライヤは、本条によって譲渡されるすべての権利を NPML に確保するために必要な、すべての文書を作成し、すべての措置を取るものとする。著作者人格権は、第 14.1 条に基づいて与えられる。
14.4 サプライヤ は、本件購入注文に基づくサプライヤの履行が、いかなる第三者の権利をも侵害しないこと、および、過去に譲渡、ライセンスその他制限を受けたことがないことを保証する。
15. 機密情報
15.1 NPML がサプライヤに、機密の性質の調査、開発、技術、製造、財務その他の商業上の情報または「ノウハウ」(NPML の製品、技術、器具、製造工程、発明、特許出願、意匠、意匠出願、コンピュータのハードウェアおよびソフトウェア、またはその他の技術上もしくは商業上の情報で、 NPML の専属であり、それらが有益である競合他社の間で広く知られた知識ではなく、書面化されているか否かを問わず、既存または潜在的な競合他社に対する優越を NPML に与えるものを含むが、これらに限定されない)を開示し、またはこれらの情報に対するアクセスを許諾する場合、サプライヤは、NPML のコーポレート·オフィサーの書面による事前承諾および NPML の依頼がなければ、いかなる時でも、当該情報を使用しないとともに、他のいかなる人または企業に対しても開示しないものとする。サプライヤは、 NPML の標準機密保持契約に署名するものとする。
15.2 NPML が提供する NPML のすべての意匠、図面、覚書およびデータは、いかなる時も常にNPML の資産であり、要求があり次第NPML に返却されるものとする。書面で別途合意される場合を除き、サプライヤは、 当該情報を、特許、 意匠、 営業秘密、著作権、データベース、ノウハウその他、登録の有無を問わず、いかなる知的所有権(出願、または、そのような権利に対する効果において同等もしくは類似の、世界の何れかの地域での保護の形式を含む)の開発または出願のためにも使用することができない。
15.3 本第１５条に定める内容は、本購入注文または本契約条件の終了後も存続する。
16. 変更
16.1 NPML は、書面による通知または変更指示書で、本件購入注文に対するいかなる変更(当初発注した数量、本件仕様書、図面または納期に対する変更を含む)も行うことができる。サプライヤは、
NPML によって要求された作業に対するすべての変更を、遅滞なく履行するものとする。サプライヤは、当該変更が価格および納品に及ぼす合理的な影響について、 NPML に速やかに書面で通知するものとし、 NPML が必要と見なす範囲で、xxな調整が実施されるものとする。調整に対するすべての異議は主張されなければならず、またその旨の通知は、当該変更が指示された日から 30 日以内に、サプライヤから NPML に提出される書面によらなければならない。NPML が当該通知に異議を述べない場合(NPML はいつでも異議を述べることができる)、NPML は、(他の契約条件は変更することなしに)価格および納品に対する影響を了承する。 NPML が当該影響に異議を述べた場合で、両当事者がそれぞれの契約担当者間において合意によりその紛争を解決できない場合、両当事者は、協議し、その影響について合意しなければならず、合意できない場合、そ
の費用を NPML とサプライヤが均等に負担する、NPML が選任する仲裁人としてではなく専門家として行動する独立の専門エンジニアによって決定されるものとする。専門家の決定過程についての
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規則は、日本商事仲裁協会の規則とする。 両当事者による付託後の専門家の決定は、 両当事者を拘束するものとする。
16.2 本件購入注文、本契約条件または本件仕様書のいかなる変更もしくは認定も、 NPML が書面で同意しなければ発効しない。これらの文書と異なる NPML のいかなる行為も、その同意の放棄とはならず、NPMLは、引き続きすべての契約条件を信頼することができる。 NPML は、また、サプライヤの何れかの従業員または代理人が行ういかなる陳述、保証または表明をも信頼することができる。
16.3 サプライヤは、サプライヤの作為、 不作為または不履行の結果として要求された変更、および生じた変更を、サプライヤの費用で実施するものとする。
17. 不可抗力
17.1 NPML は、いかなる状況においても、異常気象、自然災害、火災、事故もしくはその他の天変地異、ストライキ、ロックアウト、またはその他の労働力不足もしくは騒乱、ロックダウン、ボイコット、禁輸措置もしくは関税、テロもしくはテロ行為、戦争もしくは戦争状態、市民暴動もしくは騒擾、 公共もしくは民間の通信ネットワーク障害、輸送業者の遅延もしくはその他の産業、農業、もしく は交通機関における障害、定常的な供給源の破綻、流行病、パンデミック、伝染、病気もしくは隔 離、法律および規則、行政措置、または NPML にとって合理的に支配の及ばないあらゆる原因に よって生じた契約不履行または不完全履行にかかる違反について責任を負わないものとする。 NPML による履行は、かかる状況の存続期間中において免除され、または猶予されるものとする。 また、合理的な期間の経過後に、期限の延長または調整を行うものとする。
17.2 上記に拘わらず、NPML は、上記の事態によって本件商品等の納品が 60 日以上遅延する場合、いずれかの当事者に更なる責任を負うことなしに、本件購入注文を解除する権利を有するものとする。
18. 下請
18.1 NPML の本件購入注文は、サプライヤによって実施される作業を条件に発注されるものであり、いかなる譲渡、下請または移転も、NPML の書面による特定の事前手配なしには許可されない。いかなる譲渡または下請も(NPML の承諾を得た場合でも)、本件購入注文に基づく義務からサプライヤを免除しないものとする。上記の書面による承諾を得ないいかなる譲渡、 移転または下請の企ても、無効であり、 効果を有しないものとする。
19. 贈賄防止証明
19.1 サプライヤは、 (i) 英国贈収賄法、米国海外腐敗行為防止法および現地の贈賄防止法を含む適用されるすべての汚職防止及び贈賄防止法規を遵守し、(ii) NPML の契約前デューディリジェンスプロセスの間にサプライヤより NPML に提供されるすべての情報(該当する場合はあらゆるデューディリジェンス文書を含む)が完全、事実および正確であることを証明する。
19.2 サプライヤは、過去およびxxに於いて(直接的ないし間接的に)金銭の支払または高価な物品の提供もしくはそのよ うな支払または提供の許可を行っ て不適切あるい は汚職的に政府職員、その他の人物または第三者に影響を与えることで事業の不適切な優位性を得る ことがなく、またそ のよ うな支払を受領することがないものとする。
20. 請求
20.1 サプライヤがNPML に対して責任を負うすべての損失、損害、責任、請求、要求、費用、料金または経費は、サプライヤに支払われるべき、サプライヤのために支払期限が到来する何れかの金額から控除することができる。または、訴訟その他によりサプライヤから回収することができる。
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21. 放棄、分離可能性その他
21.1 本件購入注文または本契約条件の規定に基づく自らのすべての権利を、NPML が放棄または自粛したとしても、それは、NPML が自らの法的権利のすべての行使を妨げるものではない。
21.2 本契約条件または本件購入注文の何れかが執行不能、違法または無効であっても、それは、分離され、本契約条件または本件購入注文の残りの部分は、引き続き有効である。
21.3 本契約条件または本件購入注文がその当事者によって起草されたという理由で、その当事者に不利に、との解釈原理は適用されない。
22. 残存条項
22.1 各当事者の表明、 保証、補償義務、 機密保持、引き抜き禁止および競争避止義務、本件購入注文の解除前に生じたすべての義務を規定する本契約条件および本件購入注文のすべての条項、ならびに、本契約条件のこれらの一般条項は、本件購入注文の解除、解約および期間満了後も、引き続き有効とする。
23. 準拠法
23.1 本件購入注文の解釈、有効性および履行は、日本国法に準拠するものとし、サプライヤは、東京地方裁判所の非専属的管轄に服することに同意する。
24. 免除
24.1 国際物品売買契約に関する国連条約、および、日本国商法第 509 条、510 条および第 526 条は、両当事者間のいかなる契約にも適用されない。
25. 完全合意
25.1 NPML の本件購入注文、本契約条件、本件仕様書および機密保持契約(該当する場合)は、NPML·サプライヤ間の最終合意であり 、書面ま たは口頭を問わず、これに先立つすべての了解および合意に優先する。本件購入注文のそれぞれの箇所で、 または、 文書と適用される規範、 法律もしくは法定の規制との間で、何らかの誤記、脱漏、不足、不明瞭または矛盾が発生する場合、サプライヤは、直ちに、 文書でそれを NPML に通知するものとし、NPML による書面の説明を受領するまで、当該義務を影響を受けたままにして、履行を続行また継続しないものとする。サプライヤが NPML に通知しないことの結果として何れかの当事者が負担する一切の費用は、すべてサプライヤの負担とする。