Contract
吸収合併に係る事後開示書面
（会社法第８０１条第１項及び同法施行規則第２００条に定める書面）
2024年７月３日 株式会社デンソー
2024 年７月３日
吸収合併に係る事後開示事項
xxxxxxxxx0xx0xx
株式会社 デンソー代表取締役 x xxx
当社は、2024 年４月 26 日付けで株式会社オーバスとの間で締結した合併契約書（以下「本件吸収合併」という）に基づき、2024 年７月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社オーバスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
会社法第 801 条第 1 項および会社法施行規則第 200 条の定めに従い、下記のとおり当社が承継した吸収合併消滅会社の権利義務その他法務省令に定める事項を記載した書面を備え置くこととします。
１．吸収合併の効力発生日
2024 年７月１日をもって本件吸収合併は効力を生じています。
２．吸収合併消滅会社における反対株主による差止請求、株式買取請求及び債権者の異議に関する手続の経過
(1) 差止請求
株式会社オーバスは、当社の完全子会社であったため、該当事項はありません。
(2) 株式買取請求
株式会社オーバスは、当社の完全子会社であったため、該当事項はありません。
(3) 債権者の異議
株式会社オーバスは、会社法第 789 条第 2 項の規定に基づき、2024 年４月 24 日付
の官報により、また知れている債権者には格別の催告により同条第 1 項第 1 号に掲げる債権者に対して合併についての異議申述公告を行いましたが、異議申述期間である 2024 年５月 24 日までに異議を述べた債権者はありませんでした。
３．吸収合併存続会社における反対株主による差止請求、株式買取請求及び債権者の異議に関する手続きの経過
(1) 差止請求
当社では、本件吸収合併は会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易合併であるため、該当事項はありません。
(2) 株式買取請求
当社では、本件吸収合併は会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易合併であるため、該当事項はありません。
(3) 債権者の異議
当社は、会社法第 799 条第 2 項及び第 3 項の規定に基づき、2024 年 4 月 24 日付の官報及び電子公告にて債権者に対して本合併に対する異議申述の公告を行いましたが、異議を述べた債権者はありませんでした。
４．吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項当社は、株式会社オーバスより、その権利義務一切を承継しました。
５．会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面別添のとおりです。
６．変更登記をした日
2024 年７月１日付で本件吸収合併に伴う変更登記を行いました。
７．前各号に掲げるもののほか、本件吸収合併に関する重要な事項該当はありません。
以上
別添
吸収合併に係る事前開示書面
（会社法第７９４条第１項及び同法施行規則第１９１条に定める書面）
2024年４月24日株式会社デンソー
2024 年４月 24 日
吸収合併に係る事前開示事項
xxxxxxxxx0xx0xx
株式会社デンソー代表取締役 x xxx
株式会社デンソー（以下「デンソー」といいます。）を吸収合併存続会社、株式会社オーバス
（以下「オーバス」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うに際して、会社法第 794 条第 1 項及び同法施行規則第 191 条に基づき開示すべき事項は、以下のとおりです。
１．吸収合併契約の内容
別紙 1 に記載のとおりです。
２．合併対価の相当性に関する事項
完全親子間会社の合併につき、合併対価の交付はありません。
３．新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。
４．吸収合併消滅会社（オーバス）に関する事項
(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙 2 に記載のとおりです。
(2) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
５．吸収合併存続会社（デンソー）に関する事項
(1)最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
６．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社（デンソー）の債務の履行の見込みに関する事項
最終事業年度の末日（2023年３月31日）現在のデンソー及びオーバスの資産、負債及び純資産の状況は、下表のとおりです。
デンソーにつきましては、2023年４月１日以降本日まで、本合併の効力発生日以後におけるデンソーの債務の履行の見込みに重要な影響を及ぼすような事態は生じておらず、また、本合併の効力発生日の前日までにこれらの額が大きく変動することは予測されておりません。
次に、オーバスにつきましても、2023年４月１日以降本日まで、本合併の効力発生日以後におけるオーバスの債務の履行の見込みに重要な影響を及ぼすような事態は生じておらず、また、本合併の効力発生日の前日までにこれらの額が大きく変動することは予測されておりません。
したがって、本合併の効力発生日以後におけるデンソーの資産の額は負債の額を十分に上回る見込みです。また、本合併の効力発生日以後においてデンソーの債務の履行に支障を及ぼす又はその可能性がある事情は、現在のところ認識されておりません。従って、本合併の効力発生日以後におけるデンソーの債務について、履行の見込みはあると判断しております。
（単位；百万円）
資産の額 | 負債の額 | 純資産の額 | |
デンソー | 7,408,662 | 2,828,951 | 4,579,711 |
オーバス | 5,892 | 7,954 | ▲2,062 |
以 上
別紙１
吸収合併契約の内容
合併契約書
株式会社デンソー（以下「デンソー」という。）及び株式会社オーバス（以下「オーバス」という。）は、次のとおり合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（合併の方法）
デンソー及びオーバスは、本契約に定めるところにより、デンソーを吸収合併存続会社、オーバスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という。）を行い、デンソーは本合併によりオーバスの権利義務の全部を承継する。
第 2 条（商号及び住所）
デンソー及びオーバスの商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) デンソーの商号及び住所商号：株式会社デンソー
住所：xxxxxxxxxxxx0xx
(0) オーバスの商号及び住所商号：株式会社オーバス
住所：xxxxxxxxxx00x0x
第 3 条（資本金及び準備金の額に関する事項）
本合併により変動する株主資本は全て資本剰余金とし、デンソーの資本金及び準備金の額は変動しないものとする。
第 4 条（効力発生日）
本合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、令和６年７月１日とする。但し、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、デンソー及びオーバスが協議し合意の上、これを変更することができる。
第 5 条（会社財産の管理等）
デンソー及びオーバスは、本契約締結後効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめデンソー及びオーバスが協議し合意の上、これを行うものとする。
第 6 条（従業員の処遇）
オーバスの従業員に関する取り扱いについては、別にデンソー及びオーバスで協議のう
1
えこれを定める。
第 7 条（本契約の解除）
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、デンソー又はオーバスの財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、デンソー及びオーバスが協議し合意の上、本契約を解除することができる。
第 8 条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項、その他本合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、デンソー及びオーバスが別途協議の上で定める。
（以下余白）
2
本契約締結の証として、本契約書 1 通を作成し、デンソー及びオーバスが記名押印の上、xxxxが原本を、xxxxが写しを、それぞれ保有するものとする。
令和６年４月 26 日
デンソー：
xxxxxxxxxxxx0xx株式会社デンソー
代表取締役社長 x xxx
オーバス：
xxxxxxxxxx00x0x株式会社オーバス
代表取締役社長 xx xx
3
別紙２
オーバスの最終事業年度の計算書類等
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決 算 報 告 書
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第 7 期
自 令和 | 4年 | 4月 1日 |
至 令和 | 5年 | 3月 31日 |
株式会社オーバス
xxxxxxxxxx00x0x
株式会社オーバス
貸 借 対 照 x
xx 5年 3月 31日 現在
(単位：千円)
資産の部 | 負債の部 | ||
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
【流動資産】 現金及び預金売掛金 仕掛品 未収入金前払費用 貸倒引当金 【固定資産】 （有形固定資産）建物 工具器具備品建設仮勘定 （無形固定資産）商標権 ソフトウェア （投資その他の資産）その他 繰延税金資産 | 【 2,922,328】 1,098 2,737,776 162,315 426 24,210 △3,499 【 2,969,805】 （ 1,733,716） 15,529 68,368 1,649,819 （ 565,271） 900 564,371 （ 670,816） 106,306 564,510 | 【流動負債】短期借入金未払金 未払法人税等前受金 未払消費税等預り金 関係会社預りxx払費用 仮受金 賞与引当金 【固定負債】 長期借入金 | 【 5,354,609】 1,600,000 8,959 826 95,015 190,578 75 2,095,801 1,195,674 5 167,673 【 2,600,000】 2,600,000 |
負債の部合計 | 7,954,609 | ||
純資産の部 | |||
科 目 | 金 額 | ||
【株主資本】 【資本金】 【資本剰余金】資本準備金 【利益剰余金】 （その他利益剰余金） 繰越利益剰余金 | 【 △2,062,475】 【 100,000】 【 100,000】 100,000 【 △2,262,475】 （ △2,262,475） △2,262,475 | ||
純資産の部合計 | △2,062,475 | ||
資産の部合計 | 5,892,133 | 負債・純資産の部合計 | 5,892,133 |
株式会社オーバス
損 益 計 算 書
自 令和 4年 4月 1日 至 令和 5年 3月 31日
(単位：千円)
科 目 | 金 | 額 |
【売上高】売上高 【売上原価】 当期製品製造原価売上総利益 【販売費及び一般管理費】営業利益 【営業外収益】その他 【営業外費用】支払利息 固定資産関係費用為替差損 経常利益 税引前当期純利益 法人税,住民税及び事業税法人税等調整額 当期純利益 | 8,345,464 | 8,345,464 |
6,186,790 | 6,186,790 | |
2,158,673 | ||
880,167 | ||
1,278,506 | ||
4,220 | 4,221 | |
5,119 | ||
66 | ||
27 | 5,212 | |
1,277,515 | ||
1,277,515 | ||
826 | ||
△566,348 | ||
1,843,036 |
株式会社オーバス
株主資本等変動計算書
自 令和 4年 4月 1日 至 令和 5年 3月 31日
(単位：千円)
株主資本 | 純資産合計 | ||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
繰越利益剰余金 | |||||||
当期首残高 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | △4,105,512 | △4,105,512 | △3,905,512 | △3,905,512 |
当期変動額 | |||||||
当期純利益 | 1,843,036 | 1,843,036 | 1,843,036 | 1,843,036 | |||
当期変動額合計 | 0 | 0 | 0 | 1,843,036 | 1,843,036 | 1,843,036 | 1,843,036 |
当期末残高 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | △2,262,475 | △2,262,475 | △2,062,475 | △2,062,475 |
個 別 注 記 表 | |||||
1. | 重要な会計方針に係る事項に関する注記 | ||||
（１） | 資産の評価基準及び評価方法 | ||||
棚卸資産の評価基準及び評価方法 | |||||
仕掛品 ・・・ 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下の方法により算定） | |||||
（2） | 固定資産の減価償却方法 | ||||
有形固定資産 ・・・ 定率法 | |||||
ただし、建物および構築物については、定額法を採用しております。 | |||||
無形固定資産 ・・・ 定額法 | |||||
ただし、市場販売用目的ソフトウェアにつきましては、見込販売収益に基づく方法によっております。 | |||||
なお、自社利用のソフトウェアにつきましては、社内における見込利用可能期間（5年間）に基づく定額法 | |||||
によっております。 | |||||
（3） | 引当金の計上基準 | ||||
貸倒引当金 ・・・ | 債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については法定繰入率により、貸倒懸念債権等 | ||||
特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 | |||||
賞与引当金 ・・・ | 従業員等の賞与の支出に備えるために、会社が算定した当事業年度に負担すべき支給見込額 | ||||
を計上しております。 | |||||
（4） | その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 | ||||
消費税等の会計処理 ・・・ | 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 | ||||
2. | 貸借対照表に関する注記 | ||||
有形固定資産の減価償却累計額 | 171,433千円 | ||||
3. | 株主資本等変動計算書に関する注記 | ||||
当事業年度末日における発行済株式数 | |||||
普通株式 | 2,000株 | ||||
4. | その他の注記 | ||||
記載金額につきましては、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 | |||||