当社とリコーは、2022年４月27日付「株式会社リコーとの業務提携に関するお知らせ」で発表した通り、リコーが強みとするグローバルでの直売を中心としたチャネル・ サポート網を通じ、「現場の人が主体の業務改善」を支援するツールである「kintone」を幅広くご提供することで、国内外のあらゆる企業や組織の皆様において必要性 が高まっているDXの加速を支援することができると確信し、デジタルサービス事業に関する業務提携契約（以下「本業務提携契約」という。）を締結しております。かかる2...

2022年12月20日

各 位

会社名 サイボウズ株式会社

本店所在地 xxxxxxxxxxxx0x0x代表者の役職氏名 代表取締役社長 xx xx

（コード番号４７７６ プライム市場）

問い合わせ先 ＩＲ担当

電話番号 ０３－６６７１－９５２５

株式会社リコーとの資本提携契約の締結及び

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社リコー（以下「リコー」という。）との資本提携（以下「本資本提携」という。）に係る資本提携契約（以下「本資本提携契約」という。）の締結及び第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

記

Ⅰ．資本提携の概要

１．資本提携の目的及び理由

当社とリコーは、2022年４月27日付「株式会社リコーとの業務提携に関するお知らせ」で発表した通り、リコーが強みとするグローバルでの直売を中心としたチャネル・サポート網を通じ、「現場の人が主体の業務改善」を支援するツールである「kintone」を幅広くご提供することで、国内外のあらゆる企業や組織の皆様において必要性が高まっているDXの加速を支援することができると確信し、デジタルサービス事業に関する業務提携契約（以下「本業務提携契約」という。）を締結しております。かかる2022年４月27日付のプレスリリースにおいて「リコーブランド版kintone（仮称）」として提供を想定していたサービスは、2022年10月21日にリコーの複合機との連携を深めた「RICOH kintone plus」として実際に販売が開始されております。また、同プレスリリースにて言及された北米やその後の欧州での提供についても、まず先駆けとして2023年12月期の第１四半期における米国での具体的な販売活動開始に向けて、両社間での緊密なコミュニケーションの元、準備を進めております。

本自己株式処分は、本業務提携契約によって結びついた両社の関係を、資本関係を通じて一層発展、強化して推進し、両社の長期的かつ深いパートナーシップを構築するために実施するものであります。

２．資本提携の内容

当社とリコー間の提携・協力関係をより一層強化するために、リコーを処分予定先とする第三者割当による自己株式の処分により、当社の普通株式1,740,100株を割り当てる予定であり、リコーは、本自己株式処分による株式を全て引き受けます。なお、本自己株式処分の詳細については、後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分」をご参照くだ さい。

３．資本提携の相手先の概要

（１）名称	株式会社リコー
（２）所在地	xxxxx区中xxx丁目３番６号
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役 社長執行役員 xx xx
（４）事業内容	デジタルサービス、デジタルプロダクツ、グラフィックコミュニケーションズ、インダストリアルソリューションズ及びその他
（５）資本金	135,364 百万円
（６）設立年月日	1936年２月６日
（７）発行済株式数	609,521,978 株

（８）決算期	３月
（９）従業員数	78,360 人（2022年３月31日現在）
（10）主要取引先	国内外に多数の取引先を有しております。
（11）主要取引銀行	三菱UFJ銀行、xxx銀行
（12）大株主及び持株比率	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 19.19％ 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 5.61％ GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 4.87％ 日本生命保険相互会社 4.35％ 新生信託銀行株式会社ECM MF 信託口0000000 3.45％ 公益財団法人xx清新技術財団 2.60％ BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1 1.99％ CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL 1.94％ J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS 1.81％ CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT 株式会社三菱UFJ銀行 1.77％ （2022年９月30日現在）
（13）当事会社間の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社は、リコーに対してグループウェアのライセンス販売及びクラウドサービスの提供を行っております。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
（14）最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（国際財務報告基準）
決算期	2020年３月期	2021年３月期	2022年３月期
連結純資産	1,008,527 百万円	923,852 百万円	905,825 百万円
連結総資産	2,867,645 百万円	1,887,868 百万円	1,853,254 百万円
親会社の所有者に帰属する持分	920,371 百万円	920,246 百万円	902,042 百万円
１株当たり親会社所有者帰属持分	1,270.47 円	1,281.29 円	1,416.08 円
連結売上高	2,008,580 百万円	1,682,069 百万円	1,758,587 百万円
連結営業利益又は損失(△)	79,040 百万円	△45,429 百万円	40,052 百万円
連結税引前利益又は損失(△)	75,891 百万円	△41,028 百万円	44,388 百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益又は損失(△)	39,546 百万円	△32,730 百万円	30,371 百万円
基本的１株当たり親会社の所有者に帰属する 連結当期利益 又は損失(△)(円)	54.58 円	△45.20 円	45.35 円
１株当たり配当額 (内１株当たり中間配当額)	26.00 円 (13.00 円)	15.00 円 (7.50 円)	26.00 円 (13.00 円)

（注）資本提携先であるリコーは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、リコーが東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（最終更新日2022年６月27日）において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、リコーグループ及びその役員、従業員が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

４．日程

（１）取締役会決議日	2022 年 12 月 20 日
（２）本資本提携契約締結日	2022 年 12 月 20 日

５．今後の見通し

本資本提携は、当社とリコー間の提携・協力関係を一層強化し、中長期的な企業価値の向上の資するものと考え

ておりますが、現時点において、2022年12月期の当社連結業績への影響はありません。今後開示すべき事項が生じた場合には、判明次第速やかに公表いたします。

Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分

１．処分要領

（１）処分期日	2023年１月５日（木）
（２）処分株式数	普通株式 1,740,100株
（３）処分価額	１株につき2,586円
（４）調達資金の額	4,499,898,600 円
（５）処分方法	第三者割当による処分
（６）処分予定先	株式会社リコー
（７）その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。

２．処分の目的及び理由

上記「Ⅰ．資本提携の概要 １．資本提携の目的及び理由」に記載のとおり、第三者割当の方法による本自己株式処分は、本業務提携契約によって結びついた両社の関係を、資本関係を通じて一層発展、強化して推進し、両社の長期的かつ深いパートナーシップを構築するために実施するものであります。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

払込金額の総額（円）	処分諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
4,499,898,600	8,000,000	4,491,898,600

（注）１．処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用です。

（２）調達する資金の具体的な使途

具体的な使途		金額（百万円）	支出予定時期
①	サーバー機材の購入費用	3,000	2023年１月～2025年12月
②	米国における組織維持、拡大のための投資	1,491	2023年１月～2025年12月

（注） 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。

当社とリコーの事業提携は、すでに一定の市場展開を果たしている国内での拡販はもちろん、グローバルでの事業展開を両社力を合わせて推進する事もその内容としております。

本自己株式処分は、上記国内外の協業展開の礎となるサーバー機材の強化を含むクラウド基盤拡充、組織、体制構築とその運用に必要な資金を獲得するために実施するものであり、現時点での具体的使途として、下記を想定しております。

まず国内においては、クラウド基盤拡充のためのサーバー機材の購入をその使途として考えております。前述の

「RICOH kintone plus」による事業拡大が想定されるため、既存のチャネル、サービスの売り上げに加え、この新しいサービスの拡販によって顧客の利用増を支えるサービス基盤の拡充が必要となります。そのため、今後３年間にわたり、サーバー機材の購入費として、3,000百万円を充当する予定であります。

次にグローバルでの事業展開に関し、まず注力したいと考えている米国での組織維持、拡大のための投資が必要となります。米国は市場が大きい反面、競合も多くまた技術的にも最新のサービスが世界に先駆けて提供される環境にあります。この米国の厳しい環境下での事業推進にあたっては、リコーが保有する強固な顧客基盤を軸とする事はもちろん、リコーの営業活動をこれまで当社が米国事業で蓄積したノウハウを提供しながらサポートするた め、当社もより強固な組織体制を構築、維持することが必要となります。そのため、今後３年間にわたり、人件

費、マーケティングのための広告宣伝費等の米国における組織維持、拡大のための投資費用として、1,491百万円を充当する予定であります。

４．資金使途の合理性に関する考え方

本自己株式処分により調達する資金を、前述「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当し、当社とリコー間の長期的かつ深いパートナーシップを構築すること は、当社の「RICOH kintone plus」による国内での事業拡大に繋がり、また、米国での事業推進により当社のグ ローバル事業を発展させることができることから、企業価値向上に資するものであり、合理性があるものと判断しております。

５．処分条件等の合理性

（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

処分価額につきましては、2022年12月20日開催の本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2022年12月19日の東京証券取引所における当社株式の終値である2,586円といたしました。

本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、割当予定先と協議の上決定したためであります。

なお、本自己株式の処分価額2,586円につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日までの直前１か月間（2022年11月21日から2022年12月19日まで）における当社株式の終値平均2,341円（円未満切捨て）に対して10.47％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。プレミアムの計算につき以下同様です。）、直前３か月間（2022年９月20日から2022年12月19日まで）における当社株式の終値平均1,942円（円未満切捨て）に対して33.16％のプレミアム、直前６か月間（2022年６月20日から2022年12月19日まで）における当社株式の終値平均1,556円（円未満切捨て）に対して66.20％のプレミアムとなります。

当該処分価額は、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員（全員が社外監査役）からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分により、処分予定先に割り当てる株式数は、1,740,100株（議決権個数17,401個）であり、2022年

６月30日現在の発行済株式総数（自己株式を含む）52,757,800株の3.30％（小数点以下第三位を四捨五入、2022年

６月30日現在の議決権総数458,459個に対する割合3.80％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。

しかしながら、本自己株式処分は、当社とリコーとの連携を強化することで、当社の企業価値向上に資するものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６．処分予定先の選定理由等

（１）処分予定先の概要

上記「Ⅰ．資本提携の概要 ３．資本提携の相手先の概要」に記載のとおりです。

（２）処分予定先を選定した理由

上記「Ⅰ．資本提携の概要 １．資本提携の目的及び理由」をご参照ください。

（３）処分予定先の保有方針

当社は、処分予定先のリコーが、本自己株式処分により取得する株式について、中長期的に保有する方針であることを口頭にて確認しております。

また、当社は、処分予定先より、処分予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を

東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定です。

（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

処分予定先であるリコーの第123期第２四半期報告書（2022 年11月９日提出）における連結貸借対照表の現金及び預金の状況等（現金及び現金同等物：214,647百万円）により、処分予定先が本自己株式処分に係る払込みに必要な現金預金を有していることを確認しております。

７．処分後の大株主及び持株比率

処分前（2022年６月30日現在）		処分後
x xx	18.43％	x xx	17.76％
Cbzサポーターズ株式会社	17.62％	Cbzサポーターズ株式会社	16.98％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	7.33％	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	7.06％
サイボウズ従業員持株会	5.23％	サイボウズ従業員持株会	5.04％
xx x	4.16％	xx x	4.01％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	2.79％	株式会社リコー	3.65％
xx xx	2.74％	株式会社日本カストディ銀行（信託口）	2.68％
xx xx	1.84％	xx xx	2.64％
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人株式会社xxx銀行決済営業部）	1.55％	西端 慶久	1.77％
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人株式会社xxx銀行決済営業部）	1.43％	THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人株式会社xxx銀行決済営業部）	1.49％

（注）１．処分前の持株比率は、2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．持株比率は、発行済株式（当社保有の自己株式を除く）の総数に対する比率を記載しております。また、小数点以下第三位を切り捨てして算出しております。

３．処分後の持株比率につきましては、処分前の発行済株式（当社保有の自己株式を除く）の総数に、本自己株式処分による株式数を加えて算出したものです。

８．今後の見通し

上記「Ⅰ．資本提携の概要 ５．今後の見通し」をご参照ください。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項

本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であり、②支配株主の異動を伴うものでもないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１）最近３年間の業績（連結）

	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
連結売上高	13,417 百万円	15,674 百万円	18,489 百万円
連結営業利益	1,732 百万円	2,270 百万円	1,441 百万円
連結経常利益	1,804 百万円	2,272 百万円	1,468 百万円
親会社に帰属する当期純利益	1,012 百万円	1,435 百万円	551 百万円
１株当たり連結当期純利益	22.07 円	31.30 円	12.03 円
１株当たり配当額 （うち１株当たり	10.00 円 （－）	11.00 円 （－）	12.00 円 （－）

中間配当額）
１株当たり連結純資産	87.01 円	139.63 円	138.88 円

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022年12月20日現在）

	株式数	発行済株式数に対する比率
発行済株式数	52,757,800株	100％
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数	－	－
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数	－	－
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数	－	－

（３）最近の株価の状況

①最近３年間の状況

	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
始値	650 円	1,454 円	2,592 円
高値	1,528 円	3,800 円	2,866 円
安値	613 円	1,177 円	1,815 円
終値	1,484 円	2,579 円	1,831 円

②最近６か月間の状況

	2022年７月	８月	９月	10月	11月	12月
始値	930 円	1,142 円	1,360 円	1,481 円	1,900 円	2,300 円
高値	1,169 円	1,422 円	1,526 円	1,938 円	2,435 円	2,800 円
安値	902 円	1,117 円	1,294 円	1,423 円	1,870 円	2,216 円
終値	1,141 円	1,361 円	1,500 円	1,904 円	2,219 円	2,586 円

（注）2022年12月の株価につきましては、12月19日までの状況を示しています。

③ 発行決議日前営業日における株価

	2022年12月19日
始値	2,738 円
高値	2,790 円
安値	2,444 円
終値	2,586 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。

11．処分要項

（１）処分株式の種類及び数	普通株式 1,740,100株
（２）処分価額	１株につき2,586円
（３）処分価額の総額	4,499,898,600 円
（４）処分又は割当の方法	第三者割当による自己株式処分
（５）払込期日	2023年１月５日（木）
（６）処分予定先	株式会社リコー
（７）処分後の自己株式数	5,139,398 株
（８）その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。

以上