Contract
2023 年１月４日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 テ ク ノ ス ジ ャ パ ン住 所 xxxxxxxxx 0 xx 00 x 0 xx x x x x x x x x x x 0 0 x
代 表 者 名 代 表 取 締 役 x x x
（コード番号：3666 東証プライム市場）問い合わせ先 取 締 役 x x x x 志
TEL. 00-0000-0000
株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、2023 年１月４日、取締役会の決議に代わる書面決議において、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて、株式取得に関する基本合意書を締結することを決議いたしましたのでお知らせします。
記
1. 株式取得の理由
当社は ERP・CRM の導入・保守を質の高いコンサル力、技術力、サポート力で顧客を支援しています。また、当社独自の DX 協調プラットフォームである CBP を通じて企業間取引やサプライチェーン全体の効率化を実現するクラウドサービスを提供しております。
ブレインセラーズ・ドットコム株式会社は、自社開発の製品であるオンデマンド Web 帳票ソリューション「biz-Stream」を中核にビジネスを展開している企業です。
この度、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社の持つ製品及びソフトウェア開発のノウハウ、販売チャネルが当社ビジネスと十分な相乗効果が見込めるものと判断したことから、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社と協議を進め、全株式取得に関する基本合意書を締結することを決議いたしました。
2. 株式を取得する会社の概要
（ブレインセラーズ・ドットコム株式会社）
(1）名称 | ブレインセラーズ・ドットコム株式会社 |
(2）所在地 | xxxxxxxxxx 0－00－0 |
(3）代表者の役職・氏名 | xx xx |
(4）事業内容 | ソフトウェア開発事業 (R&D およびソフトウエア・パッケージ製品開発と販売) サービス事業 (ASP による PDF 動的生成によるオンデマンド・プリンティング・サービス) 複合的サービス事業 (新規事業：PDF 技術とASP ノウハウ |
を複合的に活用した広範囲なサービス事業) | |||
(5）資本金 | 90,879 千円 | ||
(6）設立年月日 | 2000 年１月 26 日 | ||
(7）大株主及び持株比率 | xx xx 1,248 株（98.34％） xx xx 21 株（1.65%） | ||
(8）当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
(9）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
決算期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | 2021 年 12 月期 |
純資産 | 481 百万円 | 491 百万円 | 505 百万円 |
総資産 | 612 百万円 | 624 百万円 | 590 百万円 |
1株あたり純資産 | 379 百万円 | 387 千円 | 398 千円 |
売上高 | 685 百万円 | 664 百万円 | 482 百万円 |
営業利益 | 50 百万円 | １百万円 | 24 百万円 |
経常利益 | 50 百万円 | 10 百万円 | 25 百万円 |
当期純利益 | 26 百万円 | ９百万円 | 14 百万円 |
1株当たり当期純利益 | 20 千円 | ７千円 | 11 千円 |
1株当たり配当金 | － | － | － |
3. 株式取得の相手先の概要
(1）氏名 | xxxx |
(2）住所 | xxx世田谷区 |
(3）上場会社と当該個人の関係 | 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当事項は ございませ ん。 |
※xxxxxが所有する株式については、xxxxxが株式譲渡契約締結までに買取る予定であり、当社はxxxxxから全株式を取得する予定です。
4. 株式取得数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 | ― 株 （議決権の数：0 個） （議決権所有割合：0％） |
(2)取得株式数 | 1,269株 （議決権の数：1,269 個） |
(3)取得価額 | 786 百万円 |
(4)異動後の所有株式数 | 1,269株 （議決権の数：1,269個） （議決権所有割合：100.0％） |
5. 日程
（１）基本合意書締結 2023 年１月４日
（２）株式譲渡契約締結（予定） 2023 年１月 16 日
（３）株式譲渡実行（予定） 2023 年１月 16 日
6. 今後の見通し
本件により、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社は 2024 年 3 月期より当社の連結子会社
となります。また、本件による 2023 年 3 月期の連結業績に与える影響につきましては軽微であります。開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示してまいります。
以 上
報道関係各位 2023 年 1 日４日
株式会社テクノスジャパン
株式会社テクノスジャパン、オンデマンドWeb帳票ソリューション「biz-Stream」を提供するブレインセラーズ・ドットコム株式会社を子会社化
DX でつながる社会のxxを切り拓く株式会社テクノスジャパン（本社:xxx新宿区、代表取締役:xx x、以下「テクノスジャパン」、証券コード 3666)は、オンデマンド Web 帳票ソリューション「biz-Stream」を提供するブレインセラーズ・ドットコム株式会社(以下「ブレインセラーズ」本社: xxxxxx区九段北、代表取締役社⾧: xxxx)の全株式を取得し、子会社化することをお知らせいたします。
ブレインセラーズが事業展開する電子帳票関連ツール市場は、ペーパーレス需要や、電子帳簿保存法への対応が求められる昨今において、2022 年以降も堅調な伸びが予測されています。ブレインセラーズは、出力スピードとリーズナブルな価格でのサービス提供に競争優位性を持ち、帳票レイアウト定義、帳票出力等に特徴ある製品を提供しております。変革の激しいIT 業界に柔軟に対応する中で、より豊かで、より高度かつ効率的な社会を目指し、DX 推進に寄与することを目指しています。
テクノスジャパンは、ERP・CRM・CBP で、多くの企業のDX 推進を支援しており、企業間取引データを可視化し、業務生産性を向上させるクラウドプラットフォーム「CBP」を軸に顧客のニーズに応じたサービス提供に取り組んでおります。
今後より一層デジタル化が普及し、テクノロジーの進化が加速していくことが予想されます。既存の枠組みに捉われない新たなビジネスモデルやイノベーションの創出が求められる中、当社では、DX 分野のサービス強化を目的としてM&A を含むグループ基盤の強化に取り組んでおります。
ブレインセラーズを子会社化し、同社が提供しているオンデマンド Web 帳票ソリューション「biz- Stream」を自社製品の一つとすることで、クラウドサービス「CBP」上の機能拡張や、ERP・CRM の活用において顧客ごとに異なる帳票を取り込みデータとして加工、出力が可能になります。またソフトウェア開発のノウハウ、販売チャネルにおいても当社のビジネスと相乗効果が見込めます。
このようにDX 推進を起点としたサービス提供の幅が広がることでこれまで以上に効果的なソリューション・サービスを提供できるものと見込んでおります。
当社は今後も、市場環境の変化に対応するため M&A を含むグループの強化に取り組み、当社の提供サービスの充実化を進め、企業の皆様が事業の活性化や拡大を図れる様、日本企業全体の DX を加速・推進して参ります。
■会社概要
ブレインセラーズ・ドットコム株式会社
2000年1月、創業。圧倒的な生成スピードを誇るオンデマンドPDF生成技術を中核に、オンデマンドWeb帳票ソリューション『biz-Stream』の開発と販売を中心とする「プロダクツ事業」、翌日納品を可能にした法人向け名刺作成ASPビジネスを展開する「サービス事業」を展開し、顧客企業の利益の向上への取り組みを推進しています。
会社名 :ブレインセラーズ・ドットコム株式会社代表者 :代表取締役社⾧ xx xx
所在地 :xxxxxxxxxx0-00-0 xxxxxxxxxx 0x資本金 :9千88万円
設立年月日:2000年1月26日
事業内容 :ソフトウェア開発、複合的サービス
HP : xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxx
株式会社テクノスジャパン
1994年に創業し、ERPビジネスを中心に事業を拡大。2018年、20年のM&Aにより、もう一つの柱として CRMビジネスを確立。取り扱いソリューションはERPのグローバルスタンダードであるSAP、CRMのグローバルスタンダードであるSalesforceが中心で、現在はこれらに加えてテクノスジャパン独自のDX協調プラットフォーム
「CBP」上にクラウドサービスを展開。「企業・人・データをつなぎ社会の発展に貢献する」をグループミッションに掲げ、企業向けの経営・業務領域のデジタルトランスフォーメーションを推進するサービスを提供しています。
CBP について
各企業が持つシステム同士が連携し、企業間データを齟齬無く、柔軟かつリアルタイムに活用できる、バリューチェーン最適化の基盤となる企業間データ連携プラットフォームです。データを溜める、活かす企業間取引基盤と、データをつなぐデータ連携基盤の2 つのコア基盤で構成されており、データ活用によるコミュニケーションを図り、バリューチェーン全体での生産性向上を実現します。 URL:xxxxx://xxx.xxxxxx.xx.xx/xx/xxx/
所在地:xxxxxxxxx0-00-0 xxxxxxxxxxx00x代表取締役:xx x
設立:1994年4月27日資本金:5億6,252万円
■本件に関する報道関係者からの問い合わせ先
テクノスジャパンPR事務局（アンティル内）林・xx・xxx Tel:00-0000-0000 Mail:xxxxxx@xxxxxxxxx.xx.xx
株式会社テクノスジャパン 経営戦略室 xx