株式会社 Birdman

定 款

株式会社 Birdman

第１章 x x

（商号）

第１条 当会社は、株式会社 Birdman と称し、英文では Birdman Inc.と表示する。

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（１）総合セールスプロモーションの企画及び制作

（２）各種営業支援、販売促進等における人材派遣及び運営

（３）各種キャンペーンの企画、制作及び運営

（４）インタラクティブコミュニケーションの企画、開発、制作及び運営

（５）各種イベントの企画、制作、演出及び運営

（６）各種セールスプロモーションツールの企画、開発及び制作

（７）広告宣伝業及び広告代理店業

（８）マーケティングコンサルティング業

（９）新規ビジネスの企画及び開発

（１０）食料品の販売並びに卸売業

（１１）インターネットのホームページ及びウェブサイトの企画、開発、制作、運営、管理及びそれらの請負

（１２）飲食店加盟店の募集及び加盟店の指導業務

（１３）食品、調味料、清涼飲料水、酒類等の輸入及び販売

（１４）有料職業紹介事業

（１５）一般労働者派遣事業、特定労働者派遣事業

（１６）イラストレーション、商業デザイン、グラフィックデザイン、パッケージデザイン及びクラフトデザインの企画、立案、制作、管理及び販売

（１７）イベント、セミナーの企画及び運営

（１８）インターネット、カタログによる通信販売

（１９）インターネット、各種書籍、雑誌、映像の企画、制作及び販売

（２０）セールスプロモーション（販売促進活動）に関連する宣伝物の製作、販売及び輸出入

（２１）各種放送番組の販売並びに輸出入

（２２）スポーツ選手、アーティスト、タレント等のマネジメント、エージェント、キャスティング、プロモーション及びコンサルティング業務

（２３）スポーツ（体力の増強）及び学習の指導教育に関する事業

（２４）インターネットを利用したスポーツ情報の収集、提供サービス業務、並びに個人及び企業の顧客会員に対する情報提供サービス

（２５）スポーツ、文化イベントの企画、制作、運営、開催及びこれらに付随するコンサルティング業務

（２６）スポーツクラブ、スポーツ教室、文化教室の経営及び運営の受託

（２７）各種企業及びベンチャー企業に対する投資、融資、金銭の貸付、保証及び経営指導並びに投融資の引受、仲介及び斡旋

（２８）企業、学校等に対する求人・採用活動に関するコンサルティング

（２９）企業、学校等に対する人材育成、経営のコンサルティング

（３０）教育、研修業務

（３１）各種コンサルティング業務及び各種プロデュースサービスの提供業務

（３２）コミュニケーションプランニング業務

（３３）ビジネスプロデュースサービスの提供業務

（３４）イベントプロデュースサービスの提供業務

（３５）研修サービスの提供業務

（３６）コンピュータシステムの企画、開発、管理、販売及びコンサルティング

（３７）経営コンサルティング業

（３８）各種情報の収集、処理及び提供サービス業

（３９）玩具の企画、開発及び販売

（４０）有価証券の保有、売買及び投資

（４１）日用雑貨品の企画、開発及び販売

（４２）衣料用繊維製品、羽毛、紳士服、婦人服、子供服、肌着、スポーツ用衣類、身の回り品の企画、デザイン、製造、販売及び輸出入

（４３）コンテンツ及びウェブサービスの開発、制作、販売及び提供

（４４）家具、インテリア用品の企画、開発及び販売

（４５）コミュニティビジネスの企画、運営

（４６）人事・庶務・総務・経理に関する事務の代行及びそれらに関するコンサルティング

（４７）飲食店の経営

（４８）前各号に附帯する一切の事業

（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店をxxxxx区に置く。

（機関）

第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会

（２）監査等委員会

（３）会計監査人

（公告の方法）

第５条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株 式

（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,380 万株とする。

（単元株式数）

第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）

第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（株主名簿管理人）

第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）

第 10 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会

（招集）

第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎年９月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）

第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年６月 30 日とする。

（招集権者及び議長）

第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（決議の方法）

第 14 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 会社法第 309 条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

（議決権の代理行使）

第 15 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２ 前項の株主又は代理人は、株主総会毎に、代理権を証する書面を提出しなければならない。

（電子提供措置等）

第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第４章 取締役及び取締役会

（員数）

第 17 条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10 名以内とする。

２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任方法）

第 18 条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して株主総会の決議によって選任する。

２ 法令又は本定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、定時株主総会においてあらかじめ監査等委員である取締役の補欠を選任することができる。

３ 前二項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

４ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

第 19 条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２ 監査等委員である取締役については選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

３ 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

４ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年後の定時株主総会開始の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第 20 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である者を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２ 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である者を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者及び議長）

第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。

２ 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序により他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

３ 前二項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

（取締役会の招集通知）

第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を

招集することができる。

（取締役会の決議方法）

第 23 条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席して、その出席取締役の過半数をもってこれを決する。

２ 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができる取締役に限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意した場合は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の決定の委任）

第 24 条 当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第 399

条の 13 第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会規程）

第 25 条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款のほか、取締役会の定める取締役会規程による。

（取締役の責任免除）

第 26 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（報酬等）

第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第５章 監査等委員会

（常勤の監査等委員）

第 28 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）

第 29 条 当会社の監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで、監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議方法）

第 30 条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席監査等委員の過半数をもって行う。

（監査等委員会規程）

第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令及び本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 会計監査人

（選任方法）

第 32 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（任期）

第 33 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（報酬等）

第 34 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

（会計監査人の責任免除）

第 35 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により会計監査人との間に同

法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第７章 計 算

（事業年度）

第 36 条 当会社の事業年度は年１期とし、毎年７月１日から翌年６月 30 日までとする。

（剰余金の配当等の決定機関）

第 37 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）

第 38 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年６月 30 日とする。

２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。

３ 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。

（剰余金の配当等の除斥期間）

第 39 条 当会社が、剰余金の支払開始日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。

第８章 附 則

（監査役の責任免除に関する経過措置）

第 40 x xx 29 年 9 月開催の第５回定時株主総会終結前の監査役（監査役で

あったものを含む。）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお従前の例による。

第 41 条 会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条た

だし書きに規定する規定の施行の日（以下、施行日という）から 6 か月以

内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

２ 本附則は、施行日から 6 か月経過した日または前項の株主総会の日から

3 か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

改	定	履	歴	：
平成２４年		７月１２日		x	x
平成２７年		１月 １日		変	更
平成２７年１２月１７日				変	更
平成２８年 ３月３１日				変	更
平成２８年１２月１９日				変	更
平成２９年 ９月２６日				変	更
平成２９年１２月 ８日				変	更
平成３０年 ３月 ６日				変	更
平成３０年 ９月２６日				変	更
平成３０年１２月１４日				変	更
令和 元年 ９月２６日				変	更
令和 ３年 ２月２２日				変	更
令和 ４年 ９月２８日				変	更
令和 ５年 １月 １日				変	更