（３） HPE 商標を付していない製品（ソフトウェアを含みます）の障害又は機能制限

お 取 引 条 件 書

（プロフェッショナルサービス）

日本xxxxxx・xxxxx合同会社

日本ヒューレット・パッカード合同会社（以下「当社」といいます）は、以下の定めに基づきお客様にプロフェッショナルサービスを提供します。

第１条 当事者 本条件書は、お客様が当社からプロフェッショナルサービスとしてＩＴコンサルティング、トレーニング又はその他のサービス（以下「本サービス」といいます）を購入する際に適用される契約条件を定めたものです。

第２条 契約 「本契約」とは、当社が受諾した注文を意味し、本条件書及び添付又は参照されている補足書面（以下「補足書面」といいます）を含みます。補足書面とは、仕様書、当社所定のサービス仕様又は当社がお客様と合意する仕様書の類、データシート及びその補足、作業仕様書（ＳＯＷ）、当社がウェブサイト等で公表している保証並びにサービスレベル契約などをいい、ハードコピー又は当社のウェブサイトへのアクセスを通じてお客様に提供される場合があります。

第３条 契約の成立 お客様による注文は、本条件書への同意とみなされ、本契約は、お客様の注文を当社が受諾したときに成立します。第４条 注文 お客様は、当社のウェブサイト若しくはお客様専用のポータルを経由して、又は注文書の発行若しくはその他両者合意した方法により、当社に注文することができます。両者はサービス提供日を合意します。お客様が合意したサービス提供日から９０日を超えて本サービス提供日の変更を希望する場合、当社は当該変更希望をお客様による新しい注文とみなします。

第５条 価格 本契約に基づき購入される本サービスの価格は、当社 発行の見積書によります。見積書がない場合は、お客様の注文書受領時 点で有効な、当社のウェブサイト若しくはお客様ポータルに記載されて いる価格又は当社が公開している価格表によります。別段の定めがない 限り、税、関税及び手数料（設置、発送を含みます）は価格に含まれま せん。本契約に基づき購入される本サービスに対して適用される法令に より課税される消費税等その他取引に関わる税金を支払うことにお客 様は同意します。法令により源泉税の徴収が義務付けられている場合は、両者は適切な手順を協議します。当社は、本サービスの提供に伴って発 生した旅費など、合理的な経費を別途請求します。

第６条 支払条件 別段の定めのない限り、お客様は、当社の請求書の日付から３０日以内に全ての請求金額を支払います。お客様が期日までに支払わない場合、当社は未履行の契約を中断又は解除することができます。

第７条 サービスの提供 当社は、本サービスを適用される補足書面の記載に従って提供します。なお、本契約において、当社は、個人番号をその内容に含む電子データは取り扱いません。

第８条 サービスの完了 本サービスの完了手続きを定める場合は補足書面に記載されます。当該手続きは、当社が提供するその他の製品又はサービスには適用されないものとします。

第９条 前提条件 お客様は、当社が本サービスを提供するにあたり、お客様による適切な協力並びに正確かつ完全な情報及びデータが必要 不可欠であり、これらを前提条件とすることを了解します。

第１０条 変更管理 各当事者は、本サービスの提供及び発生した問題への対処に際して主要連絡窓口となるプロジェクト担当者１名を指名します。サービスの範囲又は納入物を変更する場合は、両者が記名捺印又は署名した書面が必要となります。

第１１条 履行保証 当社は、善良なる管理者の注意義務をもって本サービスを実施することを保証します。当社は、お客様より当該義務を果たしていない旨の通知を受けた場合、当該サービスを再実施します。第１２条 納入物を伴うサービス 本サービスの補足書面に当社が提供する納入物に関する記載がある場合のみ、当社はお客様に納入物を納入します。

第１３条 適用外要件 次の各号のいずれかに起因する請求は、当社のサービス及び保証の対象外となります。

（１） お客様による不適切な使用、設置場所の不備又は当社が承認していない場所若しくは環境

（２） お客様による改造若しくは不適当又は不完全な保守又はメンテナンス（当社が実施又は許可した場合を除きます）

（３） HPE 商標を付していない製品（ソフトウェアを含みます）の障害又は機能制限

（４） 当社から感染していないウィルス、ワーム又は同種の有害なコードによる障害又は故障

（５） 誤用、過失、事故、火災又は水害による損傷、電源障害、お客様による移動、その他当社の責によらない事由

なお本契約における「HPE」とは、当社の親会社であるヒューレット パッカード エンタープライズ カンパニーを指します。

第１４条 保証制限 本契約は、保証請求に対する当社の責任のすべてを規定したものです。当社は、法令で認められる限りにおいて、その他のいかなる保証の責任も負いません。

第１５条 知的財産権 お客様及び当社は、本契約に基づき相手方のいかなる知的財産権も取得しません。お客様は、当社及びその委託先が発注された本サービスを履行するために必要な知的財産権を非独占的かつ無償で当社に許諾します。当社が別途補足書面にお客様の特別仕様として納入物を作成する旨を記載した場合、当社は、納入物を複製し、お客様が社内で使用するための非独占的かつ無償の権利をお客様に許諾します。

第１６条 知的財産権の侵害補償 当社は、本契約に基づき供給されたHPE商標を付したサービスが第三者の知的財産権を侵害しているとしてお客様になされた請求を防御及び解決します（かかる防御に要した費用、当社が交渉した和解金額及び裁判で確定した損害賠償額の負担を含みます）。ただし、お客様が当該請求を速やかに当社に通知し、当社に協力することを条件とします。当社は、当該サービスを実質的に同等で侵害の生じないサービスに修正するか又は当該第三者から必要な許諾

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を取得します。これらいずれの方法も合理的でない場合、当社は、本サービスについては支払われた金額をお客様に返金します。当社は、本サービスの不正使用に起因する請求に対しては責任を負いません。本条は補足書面に特定される納入物に対しても適用されますが、当社はお客様が提供した納入物の内容及び設計に対する請求に対しては責任を負いません。

第１７条 使用許諾期間及びその終了 別段の定めがない限り、お客様への使用許諾は永続します。ただし、お客様が本契約に違反した場合、当社は書面による通知をもって当該使用許諾を終了することができます。お客様は、当該使用許諾の終了時に、対象となる納入物及びソフトウェア並びにそのすべての複製物を破棄するか又は当社に返却するものとします。お客様は保存目的でのみ、使用許諾終了後もソフトウェアの複製物をひとつに限り保持することができます。

第１８条 機密保持 本契約に基づき取り交わされる情報は、開示の際に機密として指定された場合又は開示の状況から機密として扱われるべきであると合理的に判断できる場合には、機密情報として扱われるものとします。機密情報は、本契約に基づく義務の履行又は権利の行使を目的としてのみ使用でき、その目的のために当該情報を知る必要のある従業員、代理人又は委託先のみが共有できます。両者は、受領日から

３年間、又は当該機密情報が機密性を有する期間のいずれか長い期間、善良なる管理者の注意義務をもって、機密情報の不正使用又は漏洩を防ぐものとします。本条の義務は、（１）受領者が既に知っていた情報及び受領者が守秘義務を負わされることなく知った情報、（２）受領者が独自に開発した情報、（３）法律又は行政機関若しくは司法機関より開示を要求された場合には、適用されません。

第１９条 個人情報 両者は、適用されるデータ保護に関する法令を遵守します。当社は、本サービスの提供に必要でない限り、お客様が保有する個人を特定する情報（以下「個人情報」といいます）にアクセスすることはありません。当社がお客様のシステム又は機器上に格納されているお客様の個人情報にアクセスする場合でも、お客様の個人情報のデータ管理はお客様が行うものとします。当社は、お客様によって発注された本サービスを提供する目的に限り、お客様の個人情報を使用します。

第２０条 貿易に関する法令の遵守 本契約に基づき提供される納入物及び本サービスは、お客様の社内使用のために提供されるものであり、商用目的で提供されるものではありません。本契約に基づき提供される納入物又は成果をお客様が輸出、輸入又は他の方法で移送する場合、お客様は適用される法令を遵守し、必要な輸出入の許認可を得ることに同意します。当社は、いずれかの当事者に適用される法令により要求される範囲で本契約に基づく履行を中断する場合があります。

第２１条 損害賠償 本契約に関連して当社がお客様に対して負う賠償責任は、請求原因の如何を問わず、当社の責に帰すべき事由によりお客様が現実に被った通常かつ直接の損害に限られ、原因となった本サービスについてお客様が当社に支払う対価を上限とします。両者とも、逸失利益、データの喪失又は稼動停止等による損害及び予見の可能性の有無にかかわらず特別な事情により発生した損害については、請求原因の如何を問わず、賠償する責任を負いません。本条は、第１６条に基づき当社が支払うべき金額の支払い又は人身傷害若しくは詐欺行為により生じた損害に対する賠償責任を制限するものではありません。

第２２条 協議 お客様が本サービスに起因する問題について、当社の提案した解決策に合意できない場合は、両者の責任者が当該問題について協議します。なお、合意に至らない場合は、両者の代表者又は同等の権限を有する役員にて協議をするものとします。

第２３条 不可抗力 両者とも、不可抗力事由により生じた履行の遅延又は不履行につき責任を負いません。ただし、金銭債務についてはこの限りではありません。

第２４条 解除 本契約は、別段の定めがない限り、本契約成立日より本サービスが完了するまで効力を有します。一方当事者は、相手方に重大な契約違反があり、書面による催告後相当期間内に当該違反が改められない場合、書面による通知をもって本契約を解除できます。一方当事者は、（１）相手方が差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分、その他これに準ずる処分を受け、会社更生手続開始、民事再生手続開始、破産手続開始若しくは競売の申立てを受け又は自ら会社更生手続開始、民事再生手続開始若しくは破産手続開始の申立てをした場合、（２）相手方が事業の廃止、譲渡若しくは会社の解散を決議した場合又は会社の解散命令を受けた場合、（３）相手方が手形交換所による不渡処分を受けた場合、（４）相手方の財産若しくは信用状態の悪化又は事業の重大な変化が生じ若しくはそのおそれがあると認められる相当の事由があると判断した場合、（５）相手方が、暴力団、暴力団関係者及びそれらに準ずる者（以下併せて「反社会的勢力」といいます）であったか、認知しながら反社会的勢力に利益供与し又は反社会的勢力を利用して不当な要求行為を行った場合、相手方への通知なしに本契約を解除できます。本契約の規定のうち、本契約の解除又は終了後もその性質上存続すべき規定は引き続き有効とし、両者の承継人又は相手方が承認した譲受人に適用されます。

第２５条 雑則 本契約は、本契約にかかる両者間の取引に関する合意事項のすべてであり、かかる取引に関して本契約締結前に口頭又は書面により相互になされた意思表示に代わるものとします。本契約の規定は、両者が記名捺印する書面によってのみ変更できます。本契約は、日本法を準拠法とします。両者は、本契約により生ずる訴訟について、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本契約には適用されません。 以上

書式：CTPS01-JPN Revision 1.6 (21/06/01)