Contract

新青森県総合運動公園新水泳場等整備運営事業基本協定書(案)

（令和元年７月修正）

新青森県総合運動公園新水泳場等整備運営事業(以下「本事業」という。)に関して、青森県(以下

「県」という。)と[ ]グループを構成する法人(構成員([代表企業名](以下「代表企業」という。)、[構成員名]及び[構成員名]をいう。以下同じ。)及び協力企業([協力企業名]及び[協力企業名]をいう。以下同じ。)をいう。以下総称して「事業予定者」という。)との間で、以下のとおり基本協定(以下「本協定」という。)を締結する。

(目的)

第 1 条 本協定は、事業予定者が本事業の入札において落札者として決定されたことを確認し、構成員が本事業を遂行する目的で設立する特別目的会社(以下「特別目的会社」という。)と県との間の本事業の実施に必要な事項を定めた契約(以下「事業契約」という。)の締結に向けて、県及び事業予定者の双方の義務について定めることを目的とする。

(県及び事業予定者の義務)

第 2 条 県及び事業予定者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

2 事業予定者は、事業契約締結のための協議にあたっては、本事業の入札手続における審査委員会及び県の要望事項を尊重するものとする。ただし、係る要望事項が、本事業の入札に関し県が公表した入札説明書（以下「本入札説明書」という。）及び要求水準書(以下「要求水準書」という。)並びにこれらに関する質問に対する回答から逸脱している場合を除く。

(特別目的会社の設立)

第 3 条 構成員は、本協定締結後速やかに、会社法(平成 17 年法律第 86 号)に定める株式会社として特別目的会社を青森県内に設立し、その商業登記簿謄本(履歴事項全部証明書)、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを県に提出する。なお、特別目的会社は、次に掲げる内容を満たすものでなければならない。

(1) 本店所在地を青森県内としていること。

(2) 資本金額を事業予定者が青森県に提出した入札書類に記載された金額以上としていること。

(3) 定款において本事業に係る業務のみを目的としていること。

(4) 定款において株式の取締役会及び監査役を置くことを規定していること。

(5) 定款において会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項についての定めを置いていること。

(6) 定款において会社法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項及び同法第 140 条第 5 項但書に定める事項についての定めを置いていないこと。

(7) 予め県の書面による承諾を得た場合を除き、定款において会社法第 108 条第 2 項各号に定め

る事項についての定めを置いておらず、かつ同法第 109 条第 2 項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う定めを置いていないこと。

2 構成員は必ず特別目的会社に株式出資するものとし、設立時における構成員の株主総会における議決権割合の合計が全体の２分の１を超えるものとする。

(株式の譲渡等)

第 4 条 構成員は、事業契約の期間中において、その保有する株式の全部を他の者に譲渡することはできないものとする。

2 構成員は、県の事前の書面による承諾なく、持ち株割合を変更できず、県は、構成員以外の特別目的会社の株主がいるときは、当該株主をして持ち株割合の変更を承諾しないものとする。なお、構成員の持ち株割合の変更については、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、県の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該持ち株割合の変更後の構成員の株主総会における議決権割合の合計が全体の２分の１を超える場合には、県は協議に応じることができるものとする。

3 構成員は、その保有する特別目的会社の株式を構成員以外の第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による県の承諾を得なければならない。

4 構成員は、前項に従い県の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに県に提出するものとする。

5 構成員は、特別目的会社の設立時及び増資時において、別紙の様式による誓約書を県に提出し、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして提出させるものとする。

(業務の委託、請負)

第 5 条 事業予定者は、特別目的会社をして、設計に係る業務を[ ]に、建設に係る業務(工事監理に係る業務を除く。以下同じ。)を[ ]に、工事監理に係る業務を[ ]に、開業準備業務に係る業務を[ ]に、運営に係る業務を[ ]に、維持管理に係る業務を[ ]に、それぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。

2 事業予定者は、事業契約の締結後速やかに、前項に定める設計、建設、工事監理、開業準備、運営及び維持管理の各業務を受託する者又は請け負う者と特別目的会社との間で係る各業務に関する業務委託契約又は請負契約若しくは係る業務委託契約又は請負契約を締結する旨を約する請書等を締結させ、締結後速やかにその契約書等の写しを県に提出するものとする。

3 事業予定者のうち第 1 項により特別目的会社から設計、建設、工事監理、開業準備、維持管理及び運営の各業務を受託し又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならず、また、事業予定者は、事業予定者以外のこれらの業務を受託し又は請け負った者をして、受託し又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。

(事業契約)

第 6 条 県及び事業予定者は、事業契約に係る仮契約を、本入札説明書に従い令和 2 年 3 月を目途

に、県と特別目的会社との間で締結せしめるべく最大限努力するものとする。この仮契約は、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律(平成 11 年法律第 117 号)第 12 条の規定による青森県議会の議決及び特別目的会社を本事業の対象施設である運動公園の指定管理者とする同議会の議決がなされたときは、仮契約の定めに従い、これを本契約とする。

2 事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、事業予定者のいずれかに、本事業の入札に係る不正行為(第７条第 1 項各号に規定するものを含む。)が判明したときは、県は、事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができる。

3 県は、事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、事業予定者のいずれか（第 1 号から第 5号までに掲げる場合にあっては、事業予定者のいずれか又はその支配人（事業予定者が法人の場合にあっては、当該事業予定者又はその役員若しくはその支店若しくは契約を締結する事務所の代表者））が次の各号のいずれかに該当するときは、県は事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができる。

（1） 暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号）第 2

条第 6 号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）であると認められるとき。

（2） 自己若しくは第三者の不正な利益を図り又は第三者に損害を与える目的で暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）の威力を利用したと認められるとき。

（3） 暴力団の威力を利用する目的で金品その他財産上の利益の供与（以下この号及び次号において「金品等の供与」という。）をし、又は暴力団の活動若しくは運営を支援する目的で相当の対価を得ない金品等の供与をしたと認められるとき。

（4） 正当な理由がある場合を除き、暴力団の活動を助長し、又は暴力団の運営に資することとなることを知りながら金品等の供与をしたと認められるとき。

（5） 暴力団員と交際していると認められるとき。

（6） 暴力団又は暴力団員が実質的に経営に関与していると認められるとき。

（7） その者又はその支配人（その者が法人の場合にあっては、その者又はその役員若しくはその支店若しくは契約を締結する事務所の代表者）が第 1 号から前号までのいずれかに該当することを知りながら当該者とこの協定に係る再委託契約その他の契約を締結したと認められるとき。

（8） 第 1 号から第 6 号までのいずれかに該当する者を契約の相手方とするこの協定に係る再委託契約その他の契約（前号に該当する場合の当該契約を除く。）について、県が求めた当該契約の解除に従わなかったとき。

4 県は、本入札説明書に添付の事業契約書(案)の文言に関し、事業予定者の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。

5 県及び事業予定者は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

6 県は、事業契約の本契約の締結までに第 3 項のいずれかの事由が生じた場合、事業予定者に対し、入札金額に消費税相当額を加算した金額の 10 分の 1 に相当する金額の支払を違約金として請求することができるものとする。事業予定者は、係る違約金の支払義務を連帯して負担するもの

とし、県の指定する期間内に支払わなければならない。

7 第 3 項の場合を除き、県は、事業予定者のいずれかの責めに帰すべき事由により令和●年●月●日までに事業契約の締結に至らなかった場合、事業予定者に対し、入札金額に消費税相当額を加算した金額の 10 分の 1 に相当する金額の支払を違約金として請求することができるものとする。事業予定者は、係る支払義務を連帯して負担するものとし、県の指定する期間内に支払わなければならない。ただし、事業予定者のいずれかが次条第１項各号のいずれかに該当したことにより事業予定者が同条同項の違約金の請求を受けたときにおいて、同様の事実関係が原因で事業契約が締結に至らなかった場合は、県は事業予定者に対して本項の違約金を請求しないものとする。

8 県は、事業予定者のいずれかの者が、本協定の締結のときから事業契約の本契約の締結までの間に、本入札説明書に定める参加資格要件を満たさなくなったときは、県は、事業契約の仮契約又は本契約を締結しないことができる。

(談合防止)

第 7 条 事業予定者のいずれかが、本事業の入札に関し次の各号の一に該当したときは、事業契約が締結されたか否かにかかわらず、また事業契約が締結された場合は県が事業契約を解除するか否かにかかわらず、事業予定者は、県の請求を受けたときは、連帯して、次項に規定する金額の違約金を支払わなければならない。

（1） 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁

止法」という。）第 49 条に規定する排除措置命令において事業予定者のいずれか又は事業予定者のいずれかを構成員に含む事業者団体（以下「事業予定者等」という。）に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされている場合において、事業予定者等に対する当該排除措置命令が確定したとき（事業予定者のいずれかが当該排除措置命令の名宛人となっていない場合にあっては、当該排除措置命令の名宛人に対する当該排除措置命令の全てが確定したとき）。

（2） 独占禁止法第 62 条第 1 項に規定する納付命令において事業予定者等に独占禁止法第 3 条

又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされている場合において、当該事業予定者に対する当該納付命令が確定したとき（事業予定者のいずれかが当該納付命令の名宛人となっていない場合にあっては、当該納付命令の名宛人に対する当該納付命令の全てが確定したとき）。

（3） 事業予定者のいずれかが、xx取引委員会から受けた排除措置命令又は納付命令について抗告訴訟を提起した場合において、その訴えについての請求を棄却し、又は訴えを却下する裁判が確定したとき。

（4） 事業予定者のいずれか又はその代理人、使用人その他の従業者（当該事業予定者が法人の場合にあっては、その代表者又はその代理人、使用人その他の従業者）が刑法（明治 40

年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条の罪又は独占禁止法第 89 条の罪を犯し、刑に処せられたとき。

2 前項に規定する違約金の金額は、入札金額に消費税相当額を加算した金額の 10 分の 1 に相当する

金額とする。

(準備行為)

第 8 条 事業契約締結前であっても、事業予定者は、自己の責任と費用において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為(設計に関する打ち合わせを含む。)を行うことができるものとし、県は、必要かつ可能な範囲で事業予定者に協力するものとする。

2 事業予定者は、事業契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を特別目的会社に引き継ぐものとする。

(事業契約締結不調の場合における処理)

第 9 条 事由の如何を問わず事業契約の締結に至らなかった場合、すでに県及び事業予定者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第 6 条第 6 項、同条第 7 項、及び第 7 条第 1 項に規定する違約金を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

(遅延損害金)

第 10 条 事業予定者が第 6 条第 6 項、同条第 7 項、及び第 7 条第 1 項に規定する違約金を県の指定する期間内に支払わないときは、構成員又は協力企業は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、未払額に県の契約規則に定める率を乗じて計算した額の遅延利息を付加して県に支払わなければならない。

(秘密保持)

第 11 条 県及び事業予定者は本協定又は本事業に関して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、裁判所により開示が命ぜられた場合及び事業予定者が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合は、この限りではない。

(準拠法及び管轄裁判所)

第 12 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は青森地方裁判所とする。

(協定の有効期間)

第 13 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと県が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 6 条第 6 項及び第

7 項、第 7 条、第 10 条及び第 11 条の規定の効力は存続する。

(協議)

第 14 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて県と事業予定者で協議して定める。

以上を証するため、本協定を●通作成し、当事者記名押印の上、各 1 通を保有する。令和 年 月 日

(県) ［住所］

青森県

青森県知事 印

(事業予定者) 構成員(代表企業)所在地

商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地

商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地

商号又は名称

代表者名 印

協力企業所在地

商号又は名称

代表者名 印

協力企業所在地

商号又は名称

代表者名 印

別紙 出資者誓約書の様式

平成 年 月 日

青森県

青森県知事[ ]様

出資者誓約書

青森県と[代表企業名]、[構成員名]、[構成員名]、及び［協力企業名］、［協力企業名］の間において、平成 年 月 日付で締結された新青森県総合運動公園新水泳場等整備運営事業 基本協定書(その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。)に基づき、[特別目的会社名](以下

「特別目的会社」といいます。)の株主である当社らは、本日付をもって、青森県に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。

記

1 特別目的会社が、平成●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

2 特別目的会社が本協定第 3 条第 1 項第 1 号から第 7 号までの内容を満たしていること。

3 特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を[ ]が、●株を [ ]が、及び●株を[ ]が、それぞれ保有しており、事業契約期間中において、青森県の事前の書面による承諾なく、持ち株割合を変更しないこと。

4 特別目的会社の本日現在における株主構成は、本協定における構成員により全議決権の 2 分の 1を超える議決権が保有されていること。

5 事業契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、保有する全ての株式の譲渡はしないこと、及び,その他、青森県の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分(合併・会社分割等により包括承継させることを含む。)を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、青森県の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

6 当社らは、青森県の事前の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに青森県に対して提出すること。

7 当社らは、事業契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等、青森県が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合、青森県から求められたときは、青森

県と特別目的会社との協議に参加し、特別目的会社に関する情報を青森県に提供すること。

8 当社らは、事業契約上の青森県と特別目的会社の債権債務関係がすべて終了するまで、特別目的会社について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。

9 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、青森県の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。

所在地

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