Contract
所沢市学校給食センター再整備事業 基本協定書（案）
所沢市学校給食センター再整備事業（以下「本事業」という。）に関して、所沢市（以下「甲」という。）と〔 〕グループを構成する法人（構成企業（〔 〕（以下「代表企業」という。）、〔 〕、〔 〕、〔 〕、〔 〕、〔 〕及び〔 〕をいう。以下同じ。）及び協力企業（〔 〕、〔 〕、〔 〕及び〔 〕をいう。以下同じ。）をいう。以下総称して
「乙」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、乙が本事業を遂行する目的で設立する特別目的会社（以下「特別目的会社」という。）と甲との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙の双方の義務について定めることを目的とする。
（甲及び乙の義務）
第２条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 乙は、事業契約締結のための協議にあたっては、本事業の入札手続における事業者選定委員会及び甲の要望事項を尊重するものとする。ただし、かかる要望事項が、要求水準書、入札説明書及び入札説明書等に関する質問に対する回答（以下「要求水準書等」という。）から逸脱している場合を除く。
（特別目的会社の設立）
第３条 乙は、本協定締結後、令和３年10月31日までに、会社法（平成20年法律第86号）に定める株式会社として特別目的会社を所沢市内に設立し、その商業登記簿謄本（履歴事項全部証明書）、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを甲に提出する。
２ 構成企業は、必ず特別目的会社に出資するものとする。設立時における各構成企業の出資比率の合計は全体の50％を超えるものとし、代表企業の出資比率は出資者中最大となるものとする。
３ 構成企業は、事業契約期間中において、甲の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更できず、また、構成企業以外の特別目的会社の株主をして、出資比率を変更させないものとする。ただし、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、甲の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該出資比率の変更後の各構成企業の出資比率の合計が全体の50％を超え、かつ代表企業の出資比率が出資者中最大となる場合には、甲はかかる出資比率の変更について協議に応じることができるものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 構成企業は、その保有する特別目的会社の株式を第三者（特別目的会社の他の株主を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。
２ 構成企業は、前項に従い甲の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに甲に提出するものとする。
３ 構成企業は、特別目的会社の設立時及び増資時において、別紙の様式による誓約書を甲に提出し、また、構成企業以外の特別目的会社の株主をして提出させるものとする。
（業務の委託、請負）
第５条 乙は、特別目的会社をして、設計に係る業務を〔 〕及び〔 〕に、解体工事等及び建設に係る業務を〔 〕、〔 〕及び〔 〕に、工事監理に係る業務を〔 〕及び
〔 〕に、施設整備に係る業務（設計、建設及び工事監理に係る業務を除く。以下同 じ。）を〔 〕、〔 〕及び〔 〕に、維持管理に係る業務を〔 〕及び〔 〕に、運営に係る業務を〔 〕及び〔 〕に、開業準備業務を〔 〕に、配送及び回収業務を
〔 〕に、運営業務のモニタリング業務を〔 〕に、本事業のファイナンシャルアドバイザリーに係る業務を〔 〕に、それぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。
２ 乙は、事業契約締結後、手続きに要する合理的な期間の範囲内で速やかに、前項に定める各業務を受託する者又は請け負う者と特別目的会社との間で係る各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後速やかにその契約書の写しを甲に提出するものとする。
３ 乙のうち第１項により特別目的会社から解体工事等、設計、建設、工事監理、施設整備、維持管理及び運営等の各業務を受託し又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならず、また、乙は、乙以外のこれらの業務を受託し又は請け負った者をして、受託し又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。
（事業契約）
第６条 甲及び乙は、事業契約に係る仮契約を、本協定締結後、令和３年11月〔 〕日を目途に、甲と特別目的会社との間で締結せしめるべく最大限努力するものとする。
２ 事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、乙のいずれかが本事業の入札参加資格を欠いた場合、又は、本事業の入札に関して次の各号のいずれかに該当した場合は、事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しない。
(1) 乙又は乙を構成員とする私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22年法律第54号。以下「独占禁止法」という｡）第2条第2項の事業者団体（以下「乙ら」という｡）が、本事業の入札について独占禁止法第3条又は第8条第1号の規定に違反したとして、乙らに対する独占禁止法第7条若しくは第8条の2の規定に基づく排除措置命令（以下「排除措置命令」という｡）又は独占禁止法第7条の2第1項（独占禁止法第8条の3において準用する場合を含む｡）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下
「課徴金納付命令」という｡）が出され、その命令が確定したとき（確定した当該課徴金納付命令が独占禁止法第63条第2項の規定により取り消された場合を含む｡）。
(2) 前号に掲げるもののほか、確定した排除措置命令又は課徴金納付命令（独占禁止法第63条第2項の規定により取り消されたものを含む。次号において同じ｡）により、乙らに、本事業の入札について独占禁止法第3条又は第8条第1号の規定に違反する行為があったとされたとき。
(3) 確定した排除措置命令又は課徴金納付命令により、乙らに独占禁止法第3条又は第 8条第1号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、当該期間に本事業の入札が行われたものであり、かつ、本入札が当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 本事業の入札に関し、乙又は乙の役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治40年法律第45号）第96条の6又は独占禁止法第89条第1項若しくは第95条第 1項第1号に規定する刑が確定したとき。
３ 事業契約の締結までに、埼玉県警察本部からの通知に基づき、乙のいずれかが次の各号の事由に該当するときは、甲は事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができるものとする。
(1) 役員等（役員又はその支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をい
う。）を代表するものをいう。）が、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成６年法律第７７号。以下「暴対法」という。）第２条第２号に規定する団体
（以下「暴力団」という。）の構成員（暴対法第２条第６号に規定するもの（構成員とみなされる場合を含む。）。以下「暴力団構成員等」という。）であるとき。
(2) 暴力団又は暴力団構成員等が経営に事実上参加していると認められるとき。
(3) 暴力団又は暴力団構成員等に対して、資金的援助又は便宜供与をしたと認められるとき。
(4) 自社、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団構成員等を利用するなどしたと認められるとき。
(5) 暴力団構成員であることを知りながら、その者を雇用し若しくは使用していると認められるとき。
(6) 役員等又は使用人が個人の私生活上において、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団構成員等を利用したとき、又は暴力団又は暴力団構成企員等に資金援助若しくは便宜供与をしたと認められるとき。
(7) 役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団構成員等と密接な交際又は社会的に非難される関係を有していると認められるとき。
(8) 下請契約若しくは資材、原材料等の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第１号から第７号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(9) 第１号から第７号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入
契約その他の契約の相手方としていた場合（第８号に該当する場合を除く。）に、甲からの当該契約の解除の求めに従わなかったとき。
４ 甲は、本事業に係る入札説明書に添付の事業契約書（案）（以下「事業契約書
（案）」という。）の文言に関し、乙の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。
５ 甲及び乙は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。
６ 甲は、第２項又は第３項のいずれかの事由が生じた場合、乙に対し、事業契約の契約金額となるべき金額のうち、事業契約書（案）別紙２に定めるサービス購入費Ａ及びサービス購入費Ｂの元本額の合計の100分の10に消費税・地方消費税相当額を加えた金額に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。乙は、特別目的会社をして、かかる違約金の支払義務を連帯して負担させるものとする。
７ 前項の場合を除き、甲は、乙のいずれかの責めに帰すべき事由により令和４年３月31日までに事業契約の締結に至らなかった場合、乙に対し、事業契約の契約金額となるべき金額のうち、事業契約書（案）別紙２に定めるサービス購入費Ａ及びサービス購入費 Ｂの元本額の合計の100分の10に消費税・地方消費税相当額を加えた金額に相当する金額を請求することができるものとする。乙は、特別目的会社をして、かかる支払義務を連帯して負担させるものとする。
（準備行為）
第７条 事業契約締結前であっても、乙は、自己の責任と費用において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為（設計に関する打ち合わせを含む。）を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に協力するものとする。
２ 乙は、事業契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を特別目的会社に引き継ぐものとする。
（事業契約締結不調の場合における処理）
第８条 事由の如何を問わず事業契約の締結に至らなかった場合、すでに甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第６条第６項及び同第７項に規定する違約金を除き相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（秘密保持）
第９条 甲及び乙は本協定又は本事業に関して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、裁判所により開示が命ぜられた場合及び乙が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合は、この限りではない。
（準拠法及び管轄裁判所）
第10条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄はさいたま地方裁判所とする。
以上を証するため、本協定を●通作成し、当事者記名押印の上、各１通を保有する。令和 年 月 日
（甲） xxxxxxxxxxx0xxx0所沢市
所沢市長 x x x x 印
（乙）
（代表企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（構成企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（構成企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（構成企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（構成企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（協力企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（協力企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（協力企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
別紙 出資者誓約書の様式
令和 年 月 日
所沢市
所沢市長 x x x x x
x x 者 誓 約 書
所沢市と〔 〕、〔 〕、〔 〕、〔 〕、〔 〕、〔 〕及び〔 〕並びに〔 〕、〔 〕、〔 〕及び〔 〕の間において、令和●年●月●日付で締結された所沢市学校給食センター再整備事業基本協定書（その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。）に基づき、株式会社所沢市学校給食サービス（以下「特別目的会社」といいます。）の株主である当社らは、本日付をもって、所沢市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。
記
１ 特別目的会社が、令和［ ］年［ ］月［ ］日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２ 特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は［ ］株であり、うち［ ］株を〔 〕が、［ ］株を〔 〕が、［ ］株を〔 〕が、［ ］株を〔 〕が、及び［ ］株を〔 〕がそれぞれ保有しており、事業契約期間中において、所沢市の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更しないこと。
３ 特別目的会社の本日現在における株主構成は、本協定における構成企業により全議決権の２分の１を超える議決権が保有され、かつ、本協定における代表企業である〔 〕の出資比率が株主中最大となっていること。
４ 当社らは、事業契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、所沢市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等により包括承継させることを含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、所沢市の事前の書面による承諾を受けて行うこと。
５ 当社らは、所沢市の事前の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに所沢市に対して提出すること。
６ 当社らは、事業契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等、所沢市が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合、所沢市の要求に従って、所沢市と特別目的会社との協議に参加し、特別目的会社に関する情報を所沢市に提供すること。
７ 当社らは、事業契約上の所沢市と特別目的会社の債権債務関係が終了してから１年と
１日を経過するまで、特別目的会社について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。
８ 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、所沢市の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。
（代表企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（構成企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（構成企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕
（構成企業）
〔住所〕
〔会社名称〕
〔代表者役職 氏名〕