Contract
2020 年５☎ 19 日
会 社 名 ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 x x x
（ コ ー ド 番 号 ： 8 7 2 9 x x 第 一 部 ）
支配株主であるソニー株式会社による当社株式等に対する
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の支配株主（親会社）であるソニー株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の価格」において定義します。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
記
１．公開買付者の概要
①名称 | ソニー株式会社 | ||
②所在地 | xxxxxxx0xx0x0x | ||
③代表者の役職・氏名 | 代表執行役 xx xxx | ||
④事業内容 | ゲーム＆ネットワークサービス、音楽、映画、エレクトロニクス・プロダクツ＆ソリューション（モバイル・コミュニケーション／イメージング・プロダクツ＆ソリューション／ホームエンタテインメント＆サウンド）、イメージング＆センシング・ソリューション、金融及びその他の 事業 | ||
⑤資本金 | 878,401 百万円（2019 年 12 ☎ 31 日現在） | ||
⑥設立年☎日 | 1946 年５☎７日 | ||
⑦大株主及び持株比率 （2019 年 12 ☎ 31 日現在） | CITIBANK AS DEPOSITARY BANK DEPOSITARY RECEIPT HOLDERS（常任代理人 会社三菱UFJ 銀行） | FOR 株式 | 10.07％ |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 6.85％ | ||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.61％ | |||
JP MORGAN CHASE BANK 380055（常任代理人 会社xxx銀行） | 株式 | 2.30％ | |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 2.09％ | |||
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 1.99％ 505234（常任代理人 株式会社xxx銀行） | |||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） 1.99％ | |||
GIC PRIVATE LIMITED - C（常任代理人 株式会社三菱 1.87％ UFJ 銀行） | |||
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香 1.86％ 港上海銀行） | |||
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000（常 1.84％任代理人 株式会社xxx銀行） | ||||||||
⑧当社と公開買付者の関係 | ||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 公開買付者は当社普通株式 283,050,000 株（所有割合（注１）：65.04％） を所有しております。 | ||||
人 | 的 | 関 | 係 | 当社の取締役 10 名のうち３名が公開買付者の取締役、執行役又は執行役員としての地位を有しており、２名が公開買付者の出身者です。 また、当社の監査役３名のうち１名が公開買付者の従業員としての地位を有しております。 上記のほか、2020 年３☎ 31 日現在、当社グループ（注２）の従業員 ３名がその他公開買付者グループ各社（注３）に出向しており、その他 公開買付者グループ各社の従業員 16 名が当社グループに出向しております。 | ||||
取 | 引 | 関 | 係 | 当社グループは、「ソニー」及び「Sony」を一部に使用した商標等の使用に関し、公開買付者との間で、商号・商標使用許諾契約を締結しております。これらの契約に基づき、当社グループは、公開買付者に対してブランドロイヤリティを支払っております。また、ソニー生命保険株式会社（以下「ソニー生命」といいます。）は資産運用の一環として、公開買付者に対して本社屋を賃貸しており、不動産鑑定評価に基づく賃貸 料を受領しております。 | ||||
関 該 | 連 | 当 当 | 事 | 者 状 | へ | の 況 | 公開買付者は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当いたしま す。 | |
（注１） 「所有割合」とは、①当社が本日公表した「2020 年３☎期決算短信〔日本基準〕（連結）」
（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2020 年３☎ 31 日現在の発行済株式総数（435,087,405 株）から、②当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（37,469 株）を控除し、③当社が 2019 年６☎ 25 日に提出した第 15 期有価証券報
告書に記載された 2019 年５☎ 31 日現在の第１回新株予約権（357 個）、第２回新株予約権
（340 個）及び第３回新株予約権（316 個）並びに当社が 2019 年 11 ☎ 22 日に提出した第
16 期第２四半期報告書に記載された 2019 年８☎６日現在の第４回新株予約権（288 個）の目的となる当社普通株式の数（合計 130,100 株）を加えた株式数（435,180,036 株）（以下「当社が所有する自己株式を除いた希薄化後の総株式数」といいます。）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、他の取扱いを定めない限り同じです。）。以下同じです。
（注２） 「当社グループ」とは、当社及びその連結対象会社 13 社（2020 年３☎ 31 日現在）をいいます。以下同じです。
（注３） 「その他公開買付者グループ各社」とは、公開買付者グループを構成する会社のうち当社グループを構成する会社以外の各会社を総称していいます。また、「公開買付者グループ」とは、公開買付者並びにその子会社 1,529 社及び関連会社 155 社（このうち連結子会社（変動持分事業体を含みます。）は 1,490 社、持分法適用会社は 140 社とのことです。）（2020
年３☎ 31 日現在）をいいます。以下同じです。
２．買付け等の価格
（１）普通株式１株につき、2,600 円
（２）新株予約権
① 2016 年７☎ 22 日開催の当社取締役会の決議（2017 年５☎ 31 日開催の当社取締役会決議により一部変更）に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。（）行使期間は2016 年８☎９日から2046 年８☎８日まで） 1 個につき、259,900円
② 2017 年７☎ 13 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第
２回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2017 年８☎８日から 2047 年８☎７日まで） 1 個につき、259,900 円
③ 2018 年７☎ 17 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第
３回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2018 年８☎８日から 2048 年８☎７日まで） 1 個につき、259,900 円
④ 2019 年７☎ 18 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第
４回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は 2019
年８☎７日から 2049 年８☎６日まで） 1 個につき、259,900 円
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2020 年５☎ 19 日開催の当社取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお､上記取締役会決議は､下記「（６）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」の「⑦当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している当社普通株式 283,050,000 株（所有割合：65.04％）を所有しており、当社を連結子会社としております。
この度、公開買付者は、2020 年５☎ 19 日開催の取締役会において、当社普通株式（ただし、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を 7,070,000 株（所有割合：1.62％）と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権数の合計が当社の議決権総数（当社が所有する自己株式を除いた希薄化後の総株式数（435,180,036
株）に係る議決権数である 4,351,800 個）の３分の２以上となるよう設定したものであるとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程公開買付者は、1946 年５☎に、電気通信機及び測定器の研究・製作を目的とし東京通信工業株
式会社として発足したとのことです。1955 年８☎に東京店頭市場に株式公開した後、1958 年１☎
に社名をソニー株式会社へと改称し、同年 12 ☎に東京証券取引所市場第一部へ、1970 年９☎にニューヨーク証券取引所へ上場したとのことです。2020 年３☎ 31 日現在の公開買付者の子会社数は 1,529 社、関連会社数は 155 社であり、このうち連結子会社（変動持分事業体を含みます。）は 1,490
社、持分法適用会社は 140 社とのことです。
公開買付者の事業は、ゲーム＆ネットワークサービス（以下「Ｇ＆ＮＳ」といいます。）、音楽、映画、エレクトロニクス・プロダクツ＆ソリューション（以下「ＥＰ＆Ｓ」といいます。）、イメージング＆センシング・ソリューション（以下「Ｉ＆ＳＳ」といいます。）、金融及びその他の事業から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示されているとのことです。Ｇ＆ＮＳ分野には、主にネットワークサービス事業、家庭用ゲーム機の製造・販売、ソフトウェアの制作・
販売が含まれているとのことです。音楽分野には、主に音楽制作、音楽出版、映像メディア・プラットフォーム事業が含まれているとのことです。映画分野には、主に映画製作、テレビ番組制作、メディアネットワーク事業が含まれているとのことです。ＥＰ＆Ｓ分野には、主にテレビ事業、オーディオ・ビデオ事業、静止画・動画カメラ事業、スマートフォン事業、インターネット関連サービス事業が含まれているとのことです。Ｉ＆ＳＳ分野には、主にイメージセンサー事業が含まれているとのことです。金融分野には、主に日本市場における個人向け生命保険及び損害保険を主とする保険事業並びに日本における銀行業が含まれているとのことです。その他分野は、ディスク製造事業、記録メディア事業等の様々な事業活動から構成されているとのことです。
公開買付者は、「クリエイティビティとテクノロジーの力で、世界を感動で満たす。」ことを Purpose（存在意義）として掲げ、「人に近づく」を経営の方向性として、持続的な社会価値と高収益の創出をめざし、経営に取り組んでいるとのことです。また、かかる Purpose や経営の方向性を踏まえて「人」を軸に構成される事業ポートフォリオ（「人の心を動かす」事業、「人と人を繋ぐ」事業及び「人を支える」事業）において、公開買付者は、個々の事業の強化に加え、ポートフォリオの多様性を更なる強みとしていくために、ゲーム、音楽、映画、アニメ等のコンテンツＩＰ（知的財産）と Direct-to-Consumer（注４）（以下「ＤＴＣ」といいます。）サービス間での協業やテクノロジーを軸とした各事業間のシナジーの追求を更に深め、「テクノロジーに裏打ちされたクリエイティブエンタテインメントカンパニー」としての更なる進化を目指しているとのことです。また、公開買付者の社会的使命は「感動」を創り、届け続けることであり、人々が感動でつながるためには、「人」、「社会」、「地球環境」が健全であることが前提となるところ、公開買付者は、今後も事業活動やさまざまな社会支援を通じて、「人」、「社会」、「地球」に貢献していくことを企図しているとのことです。
（注４） 「Direct-to-Consumer」とは、顧客と直接つながるリカーリング型（同一の顧客との継続的な取引を通じて収益を拡大する形態）のビジネスモデルをいうとのことです。
一方、当社は、公開買付者が 2004 年３☎に金融庁より保険業法に基づく保険持株会社及び銀行法に基づく銀行持株会社の設立認可並びに銀行主要株主及び保険主要株主の認可を取得し、同年４
☎に傘下にソニー生命（1979 年に公開買付者とザ・プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカとの合弁出資によりソニー・プルーデンシャル生命保険株式会社として設立され、その後 1987 年７☎に合弁契約を終了し、1991 年４☎に商号を現社名に変更しております。）、ソニー損害保険株式会社（公開買付者により 1998 年６☎にソニーインシュアランスプランニング株式会社として設立され、1999 年９☎に商号を現社名に変更しております。以下「ソニー損保」といいます。）、ソニー銀行株式会社（公開買付者により 2001 年４☎に設立されました。以下「ソニー銀行」といいます。）を置く金融持株会社として公開買付者からの会社分割により設立されました。その後、当社は、2007 年 10 ☎に東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。
当社グループの事業は、生命保険、損害保険、銀行及びその他の事業から構成されております。生命保険事業は、ソニー生命が担うグループの中核事業であり、保険のプロである「ライフプランナー」が、きめ細やかなコンサルティングに基づき、お客さまの描くライフプランに応じた保障プランをオーダーメイドで設計しております。損害保険事業においては、ソニー損保がダイレクト保険のリーディングカンパニーとして、自動車保険をはじめとする各商品において、お客さまにご満足いただける補償／保障やサービスをインターネットや電話を通じて提供しております。銀行事業においては、ソニー銀行が個人のお客さまを対象に、質と利便性の高い金融商品・サービスを提供するインターネット銀行サービスを提供する他、ソニー銀行連結子会社のソニーペイメントサービス株式会社にてクレジットカード決済業務運営を行っております。その他事業は、介護事業及びベンチャーキャピタル事業から構成されております。介護事業においては統括持株会社であるソニー・ライフケア株式会社傘下のライフケアデザイン株式会社及びプラウドライフ株式会社にて有料老人ホーム等の管理・運営・企画を行っており、ベンチャーキャピタル事業においては投資子会社ソニーフィナンシャルベンチャーズ株式会社の出資するファンドを通じて、Fintech 等に強みを持つベンチャー企業への投資活動を行っております。
公開買付者は当社の設立時点では当社普通株式の全てを所有しておりましたが、2007 年 10 ☎の当社普通株式上場時に当社が新規株式を発行し、公開買付者が所有する当社普通株式の一部の売出しを行ったことで、公開買付者が所有する当社普通株式は、1,305,000 株（持株割合（当該時点の
直近四半期末時点における発行済株式総数から同時点において当社が所有する自己株式数を控除した当社普通株式数に占める公開買付者が所有する当社普通株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、本段落において同じです。）：60.00％）となりました。その後、当社が 2011 年４☎１日付で株式分割（普通株式１株に対して 200 株の割合で実施）を行い、
公開買付者が 2016 年８☎に当社普通株式 9,135,000 株（取得後の所有株式数：270,135,000 株、
取得後の持株割合：62.10％）、2018 年６☎に当社普通株式 9,000,000 株（取得後の所有株式数：
283,050,000 株、取得後の持株割合：65.07％）をそれぞれ証券会社から相対取引により取得し、ま
た、2016 年 11 ☎から 2017 年１☎にかけて合計 3,915,000 株の当社普通株式を市場内取引により
取得した結果、本日現在の公開買付者の当社普通株式の所有株式数 283,050,000 株（持株割合：
65.06％、所有割合：65.04％）に至っております。
当社グループは、「人々が心豊かに暮らせる持続可能な社会をつくる」というミッション（存在意義）、「お客さま一人ひとりに合わせた付加価値の高い商品・サービスとテクノロジーの力で感動を生み出し、最も信頼される金融サービスグループになる」というビジョン（目指す姿）、そして
「お客さま本位（お客さまの声を真摯に受けとめ、満足される商品とサービスを提供する）、独自性（自由闊達な組織のもと、いきいきと働き、創造と革新を追求する）、誠実かつxx（高い倫理観と使命感を持ち、xx・xxに行動する）、多様性（多様な考え、異なる視点で新しい価値をつくる）、持続可能性（規律ある事業活動で、ステークホルダーへの責任を果たす）」というバリュー
（価値観）を、すべての活動の指針として掲げ、生命保険事業、損害保険事業及び銀行事業といった事業を展開することで、顧客のライフステージ・イベントに応じた多様な金融サービスを提供し、社会全体の発展に貢献してきたと考えております。
2018 年５☎には、2020 年度を最終年度とする「FY18-20 新中期計画」を策定し、「新たな成長への挑戦をテーマに、既存のビジネスモデルによるオーガニック成長に加え、10 年超の長期視点で起こる変革を“機会”に次の成長へつながる布石を打つ」というテーマのもとに、「お客さま本位の業務運営の一層の推進」と「変革（技術進歩／社会・規制環境の変化など）を機会とした次の成長への基盤作り」に取り組んでおります。具体的には、ソニー生命におけるライフプランナーチャネルの質の追求や、ソニー損保における自動車保険のシェア拡大、ソニー銀行における外貨預金・住宅ローン強化等を通じた、既存事業の自律的成長に加えて、更なる成長に向けた新たな取組みとして、①Fintech の活用を通じた業務効率化や新型保険及びアプリの開発、②Fintech やヘルスケア等の分野に強みを持つベンチャー企業に投資をすることで、Fintech ベンチャー／異業種企業（ディスラプター）等の動向を把握、③リアル×デジタルチャンネルの構築に基づいたサービス展開に取り組んでおります。
また、当社グループの持続的な企業価値向上に向けて経営体制を強化するため、2019 年６☎の定時株主総会での決議を経て、当社取締役会の構成を変更いたしました。具体的には、当社から３名、当社主要３子会社社長の３名、公開買付者から１名、社外取締役３名の計 10 名であった当社
取締役会構成を、当社から３名、公開買付者から３名、社外取締役４名の計 10 名の構成に変更し、より株主・ステークホルダー目線でのガバナンス強化と、主要３子会社社長のそれぞれの事業の健全な成長と競争力強化への集中が可能となる体制を構築いたしました。社外取締役については、１名増員して４名（全体の３分の１以上）とし、同時に女性取締役１名を選任するなど、より多様性を高めることで、取締役会の実効性の更なる向上を図っております。
公開買付者は、上記の Purpose 及び経営の方向性に基づき、Ｇ＆ＮＳ、音楽、映画、ＥＰ＆Ｓ、 Ｉ＆ＳＳのそれぞれの事業の強化に加え、コンテンツＩＰとＤＴＣサービス間での協業、テクノロジーを軸とした各事業間のシナジーを追求するための各種の施策を着実に実行してきているとのことです。かかる施策としては、たとえば、ゲーム事業と音楽事業の協働によるゲームソフトウェア向けオリジナル音楽の制作及びアーティストを用いたＶＲコンテンツの制作のほか、半導体やカメラの事業で培ってきたセンシング、認識技術及び映像技術を駆使したメディカル事業における内視鏡や手術用顕微鏡の開発、さらに、３Ｄスキャニング技術を駆使した映画事業におけるバーチャルな撮影背景の実現といった取組みが挙げられるとのことです。また、公開買付者グループにおける金融事業として、当社は、広く認知されている「ソニー」というブランドからもたらされる安心感を強みとして、生命保険、損害保険、銀行、介護等のＤＴＣサービスを展開しております。当社は、個人のお客さまからの信頼を背景として、リーマンショックによる経済市場への悪影響から脱
した 2009 年度以降安定的に公開買付者グループ✰業績に貢献するとともに、安心・安全を長期にわたってお客さまに提供することを通じて、Purpose にある「感動」✰主体となる人を支え、持続的な社会価値✰創出にも貢献してきていると考えております。
他方、公開買付者は、昨今✰当社をとりまく事業環境としては、国内で✰人口減少や少子高齢化・長寿化✰影響、低金利✰継続、ＡＩ技術等✰普及に伴う Fintech ✰急速な進化、ライフサイエンス・ヘルスケア技術✰発展・低廉化、自動運転支援技術✰進展等により、生存保障商品・資産形成商品・健康増進型商品等を中心とした顧客ニーズ✰多様化や来店型保険ショップ✰台頭等✰チャネル構造✰変化が急速に進んでいること、さらに他業態から✰新規参入を含む新たな競合他社が出現していることも相まって、そ✰競争環境は日々激化しているも✰と認識していると✰ことです。
かかる環境下においても、「クリエイティビティとテクノロジー✰力で、世界を感動で満たす。」ことを Purpose として掲げ、「人に近づく」を経営✰方向性とする公開買付者において、当社グループが営む金融事業は、感動✰主体である「人」を支える事業であり、かつ、公開買付者✰技術を通じてそ✰実現に貢献できる事業であることから、公開買付者にとって当社グループ✰金融事業は今後さらに注力すべき事業として位置付けていると✰ことです。かかる認識✰下、公開買付者は、当社✰親会社として、2019 年３☎以降、当社✰経営体制✰強化、株主還元✰拡大、情報開示✰更なる充実などに向けた取組みを、当社✰経営チームと連携して進めるとともに、当社グループ✰各事業✰成長に向けた取組み及びそ✰検討を進めていると✰ことです。たとえば、当社グループ✰損害保険事業において、当社✰子会社であるソニー損保がこれまで蓄積してきた保険商品・サービス開発における知見に加えて、公開買付者グループが保有するＡＩやセンシング、クラウド➺ンピ➦ーティング等✰技術を用いることで実現した新しい自動車保険商品である PHYD 型テレマティクス保険（注５）「GOOD DRIVE」✰開発や、公開買付者✰子会社である株式会社ソニー➺ンピ➦ータサイエンス研究所✰「CALC」と呼ばれる情報解析ソリ➦ーションを用いて損害保険事業におけるマーケティング分析を行う等✰協業を行っていると✰ことです。また、当社グループ✰銀行事業においては、公開買付者✰子会社である株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメントが展開する国内✰ PlayStation™Store（注６）における Sony Bank WALLET（デビット機能付きキャッシ➦カード）✰利用に特典を設ける等、顧客基盤✰拡充を図るため✰取組みを行っていると✰ことです。また、当社グループ✰生命保険事業については、同事業✰価値✰源泉であるライフプランナー✰付加価値を更に活かすことを視野に顧客層✰拡大、サービス✰拡充及び顧客データ✰活用を図り、新たな来店型ビジネス✰展開や販売体制✰強化等、各種施策✰検討も開始していると✰ことです。
（注５） 「PHYD 型テレマティクス保険」✰ PHYD とは、「Pay How You Drive」✰略称で、車に搭載したセンサーなどによって速度、加減速、ハンドル操作といった運転行動に関するデータを収集し、そ✰分析結果から事故リスク、及び保険料を算出する仕組み✰自動車保険をいいます。
（注６） 「PlayStation™Store」とは、ゲームソフトウェアやビデオ➺ンテンツを 24 時間購入可能なPlayStation 公式オンラインストアをいうと✰ことです。
一方で、公開買付者と当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、それぞれ✰経営資源等✰相互活用に際し、そ✰有用性、取引として✰客観的な公正性について当社✰少数株主✰利益をも考慮した慎重な検討を要することから、公開買付者グループ一体となって迅速な意思決定を推し進めていくことが十分にできていないと認識していると✰ことです。また、公開買付者は、経営✰規範として事業ポートフォリオ✰見直しを継続的に行っていると✰ことですが、 2019 年８☎上旬より、当社を上場子会社として維持することについて、主に公開買付者グループ
✰事業ポートフォリオマネジメント✰観点から、そ✰合理性についても併せて検証を行ってきたと
✰ことです。2007 年 10 ☎✰当社✰上場に際しては、生命保険、損害保険、銀行✰各事業✰業容拡 大期を見据え、経営✰透明性を高め、独自に市場から✰資金調達手段を確保することが重要と考え ていたと✰ことです。しかしながら、上記✰ように当社をとりまく事業環境も大きく変化する中で、 2020 年１☎下旬には、中長期的な視点に立ち、保険事業や銀行事業✰商品やサービス✰開発、ま た保険契約者や銀行預金者✰利便性✰向上等、当社グループ✰各事業✰成長に向けた取組みをこれ まで以上に加速させ、当社を含む公開買付者グループ全体✰企業価値✰最大化を実現するためには、当社が上場企業として✰独立性を維持するよりも、公開買付者が当社を完全子会社化し、公開買付
者と当社✰経営資源等✰相互活用を一層促進するとともに、公開買付者グループ一体となって迅速に意思決定を進めていくことが必要不可欠であると✰認識に至ったと✰ことです。
公開買付者は、公開買付者と当社✰親子上場関係を解消し、上場会社として✰当社✰独立性✰確保✰ために生じていた、公開買付者グループと当社グループ間で✰人材交流や経営インフラ・各種情報✰共有を行う上で✰制約、公開買付者グループ✰各種内部規則を当社グループに適用する上で
✰制約といったさまざまな制約を取り除くことにより、公開買付者及び当社が一体となり迅速かつ柔軟な経営判断を可能とし、必要な経営資源を金融事業に集中していくとともに、当社グループ✰各事業と✰連携をさらに強化することで、それら✰持続的成長を実現し、両社✰更なる企業価値✰向上を追求できるも✰と考えていると✰ことです。
加えて、公開買付者は、当社をとりまく事業環境に対応するには、以下✰（A）ないし（E）に記載された各種✰施策を含む中長期的な視点に立った施策✰立案及び実行が必要となり、当該施策
✰実行までには相応✰期間を要することが見込まれ、また、一時的な収益✰悪化や将来✰事業環境
✰悪化等による株価下落リスクも否定できないことから、かかるリスクを当社✰少数株主に負担させることなく合理的な株式売却✰機会を提供することは、当社✰少数株主✰利益にも資するも✰であると考えていると✰ことです。
今後、公開買付者は当社を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次✰ようなシナジー✰実現を目指していると✰ことです。
（A）テクノロジー✰当社グループ✰各事業へ✰更なる活用：上記✰ GOOD DRIVE やCALC ✰事例にあるように、公開買付者が保有するテクノロジーとそ✰研究開発リソース✰、当社グループ
✰各事業における活用を加速することで、顧客利便性✰向上やマーケティング精度✰向上等を追求していくと✰ことです。たとえば、当社グループ✰保険事業における顧客関連データ✰収集や分析に際して、公開買付者✰ＡＩやクラウド➺ンピ➦ーティング等✰テクノロジーを一層活用し、営業・販売支援ツール✰機能やマーケティング効率✰向上を検討し、将来的には商品やサービスに活かす可能性についても模索していくと✰ことです。
（B）公開買付者グループ内✰協業体制構築による顧客基盤✰更なる拡大：上記ゲーム事業と✰連携にあるように、公開買付者✰エンタテインメント事業と金融事業と✰顧客基盤や顧客関連データ✰相互共有をこれまで以上に加速することで、グループ内✰ＤＴＣサービスやプラットフォーム
（たとえば、公開買付者✰子会社であるソニーネットワーク➺ミ➦ニケーションズ株式会社が展開する So-net 等✰インターネット通信サービス、株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメントが展開するPlayStation 等✰ゲームプラットフォーム等）✰顧客へ✰金融関連サービス✰提供といった、クロスセル✰検討を加速させていくと✰ことです。
（C）新規事業✰実現：公開買付者グループが持つ多様な事業・関係会社と✰協業を通じて、たとえばメディカル関連事業等✰当社単独では実現難易度✰高い事業領域へ✰新規事業✰展開を検討し、新規事業✰具現化に向けたスピード✰加速及び可能性✰向上を図ると✰ことです。
（D）公開買付者グループ✰経営資源・ノウハウ✰活用：公開買付者グループ✰経営インフラ（たとえば、経営管理システム、採用における競争力、人材育成プログラム、各種シェアード・サービス、知的財産等）及びそれらに関するノウハウを当社グループが利用することが可能となる体制を構築することにより、経営資源・ノウハウ✰活用を図ると✰ことです。
（E）経営効率✰向上：投資家対応業務、資金調達関連業務、株主総会✰開催・運営業務等✰一部✰間接部門・業務✰統合や、公開買付者グループ一体で✰ＩＴシステム投資による効率化を図ると✰ことです。
なお、本取引✰実施により、非支配持分に帰属する当期純利益✰取り込み効果等により、公開買付者✰連結業績におけるＥＰＳ（Earnings Per Share：１株当たり当期純利益）✰改善を見込んでいると✰ことです。
公開買付者は、上記✰通り、2019 年３☎以降、当社と✰間で事業面で✰協業やグループ経営体制✰在り方等について継続して議論しておりました。公開買付者は、2020 年１☎下旬に、金融事
業✰成長に向けた取組みをこれまで以上に加速させるには、公開買付者と当社が一体となって公開 買付者グループとして✰強みを発揮していくことがより重要であり、当社が公開買付者✰完全子会 社となることで、公開買付者及び当社が一体となり迅速かつ柔軟な意思決定が可能になるとともに、公開買付者と当社と✰連携によるシナジー✰より早期かつ一層✰創出、極大化を実現し、両社✰更 なる企業価値を向上させることが必要であると判断し、公開買付者及び当社から独立した財務アド バイザーとしてゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」といいま す。）を、公開買付者及び当社から独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所 をそれぞれ選任し、本取引に関する検討を開始するとともに、当社に対して本取引について✰初期 的な打診を行ったと✰ことです。かかる検討を経た上で、公開買付者は、公開買付者✰資本政策及 び公開買付者✰株式✰資本市場における流動性✰高さ等を勘案した上で、2020 年２☎中旬に当社 に対して、株式交換✰手法により当社を完全子会社化すること✰検討・協議を開始したい旨✰申し 入れを行ったと✰ことです。また、当社においては、2020 年１☎下旬✰公開買付者✰打診を契機 として、本取引について、当社✰企業価値✰向上及び当社✰一般株主✰皆さま✰利益✰確保✰観点 から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため✰体制を構築するため特別委員会が設置されまし た。なお、当該特別委員会設置✰詳細については、下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保す るため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」
✰「①当社における独立した特別委員会✰設置」をご参照ください。そ✰後、公開買付者は、2020年３☎上旬に、特別委員会から、本取引✰取引形態としては、対価として✰分かりやすさ、確実性、クロージングまで✰所要期間、昨今✰株式市場✰ボラティリティ等に鑑み、現金を対価とする取引形態✰方が望ましいと考える旨✰書面を受領し、同☎中旬に新型➺ロナウイルス感染症（ＣＯＶＩ Ｄ-19）✰影響による株式市場✰ボラティリティを含めた昨今✰経済情勢における公開買付者✰株式✰株価動向を踏まえると、当社普通株式✰対価として、より流動性が高く、価値が客観的であり安定的な現金を提供することが、公開買付者以外✰当社✰株主✰利益に資するも✰と判断し、完全子会社化✰ため✰手法を、株式交換から現金を対価とする取引、すなわち本公開買付けにより完全子会社化を目指す取引に変更することを、2020 年３☎中旬に特別委員会に提案したと✰ことです。公開買付者は、本取引✰実現可能性✰精査✰ため✰デ➦ー・ディリジェンスを 2020 年３☎中旬か
ら 2020 年５☎上旬まで実施したと✰ことです。公開買付者は、当該デ➦ー・ディリジェンス✰過程において、新型➺ロナウイルス感染症による当社グループ✰事業へ✰影響及び当社として検討している対応策を確認し、当該感染症✰影響が顕在化する以前✰当社株価✰推移も検討した上で、想定するシナジー✰実現を含めた本取引✰実効性を判断する際✰考慮要素としたと✰ことです。公開買付者は、当該デ➦ー・ディリジェンス✰結果を踏まえ、新型➺ロナウイルス感染症による影響は本取引✰実効性に影響を及ぼすも✰ではないと判断し、また、2020 年４☎７日に発令された緊急事態宣言については、それにより、公開買付者及び当社✰双方で在宅勤務が実施されるなど平時に比べて本取引✰準備を円滑に進めることができないおそれが生じることは想定されるも✰✰、本取引✰重要性に鑑み、本取引を着実に進めることが公開買付者及び当社双方✰利益になると考えて、引き続き本取引について検討を続けたと✰ことです。そ✰上で、公開買付者は、2020 年３☎中旬に、当社から本取引✰協議・交渉について特別委員会に委嘱をする旨✰連絡を受けていたことから、 2020 年４☎上旬以降、特別委員会と✰間で、本公開買付けにおける当社普通株式✰買付け等✰価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてきたと✰ことです。具体的には、公開買付者は、2020 年４☎８日に、本公開買付価格に関する最初✰提案（１株当たり 2,000 円）を行ったと✰ことです。そ✰後、公開買付者は、2020 年４☎ 16 日に特別委員
会から提案内容✰再検討を要請されたことを踏まえ、同日、本公開買付価格を１株当たり 2,200 円とする旨✰提案を行ったと✰ことですが、2020 年４☎ 23 日に特別委員会から提案内容✰再検討を再度要請されたことを受けて、2020 年４☎ 30 日に、公開買付者✰財務アドバイザーであるゴールドマン・サックスが、特別委員会✰指示を受けた当社✰財務アドバイザーである三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社（以下「MUMSS」といいます。）及び特別委員会✰財務アドバイザーである株式会社プルータス・➺ンサルティング（以下「プルータス」といいます。）と✰間で本公開買付価格に関する意見交換を行ったと✰ことです。そ✰後、公開買付者は、2020 年５☎７日に本公開買付価格を１株当たり 2,400 円とする旨✰提案を行ったと✰ことですが、2020 年５☎８日に特別委員会から本公開買付価格✰再検討を要請されたことを踏まえ、2020 年５☎ 12 日に、特別委員会に対して本公開買付け✰最終提案（１株当たり 2,600 円）を行ったと✰ことです。また、公開買付者は、本新株予約権についても本公開買付け✰応募✰対象とすべく、本新株予約権✰買付価格について検討を行ったと✰ことです。本新株予約権は、当社普通株式１株当たり✰行使価額が
いずれも本公開買付価格を下回っていることも踏まえ、特別委員会に対し、2020 年５☎ 15 日、本新株予約権✰買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権✰当社普通株式１株当たり✰行使価額と✰差額に当該各本新株予約権１個✰目的となる当社普通株式数である 100 を乗じた金額とすることを提案したと✰ことです。
以上✰経緯✰下で、公開買付者は、上記✰当社グループ✰各事業✰持続的成長に向けた施策等を迅速に実行し、当社と✰関係を更に強化することが、両社✰企業価値✰最大化に繋がると考えていると✰ことであり、そ✰ためには当社を公開買付者✰完全子会社とすることが最良✰選択であると
✰考えで当社と一致したことから、2020 年５☎ 19 日開催✰取締役会において、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、ゴールドマン・サックスから受けた財務的見地から✰助言並びに当社普通株式✰価値に係る財務分析を依頼し、これに関してゴールドマン・サックスが作成した 2020 年５☎ 19 日付✰株式価値算定書（以下「GS 算定書」といいます。）並びに公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ」といいます。）が作成した、本公開買付価格である 2,600 円が公開買付者株主にとって財務的見地から公正である旨✰意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）」といいます。）✰内容を踏まえつつ、慎重に協議及び検討を行い、公開買付者による当社✰完全子会社化を目的とした本公開買付けを実施することを決議したと✰ことです。なお、GS 算定書及び本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）✰概要については、下記「（３）算定に関する事項」✰「③公開買付者における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」をご参照ください。
公開買付者は、ゴールドマン・サックスから取得した GS 算定書✰算定結果を参考にし、市場株価法や DDM 法✰算定結果✰範囲内であることに加え、デロイト トーマツから取得した本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）、過去✰発行者以外✰者による株券等✰公開買付け✰事例（親会社による上場子会社✰完全子会社化を企図した公開買付け✰事例）において買付け等✰価格決定✰際に付与されたプレミアム✰実例、当社取締役会による本公開買付けへ✰賛同可否、当社普通株式✰市場株価✰動向、2020 年３☎中旬から実施した当社に対するデ➦ー・ディリジェンス
✰結果及び本公開買付けに対する応募✰見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社と✰協議・交渉✰結果等も踏まえ、最終的に 2020 年５☎ 19 日開催✰取締役会✰決議によって、本公開買付価格を
１株当たり金 2,600 円と決定したと✰ことです。また、当社と✰交渉✰結果を踏まえて、公開買付者は、2020 年５☎ 19 日開催✰取締役会✰決議によって、各本新株予約権✰買付価格を１個当たり金 259,900 円と決定したと✰ことです。
③ 本公開買付け後✰経営方針
公開買付者は、当社を完全子会社化した後、当社グループを含む公開買付者グループ内✰連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、経営✰効率化も進め、当社グループ✰各事業✰成長✰蓋然性を高めていくと✰ことです。また、当社グループに関する組織再編✰有無及び内容については本日現在において未定と✰ことですが、当社グループと✰一体運営により、当社グループを含めた公開買付者グループ全体✰利益成長を加速させ、企業価値✰向上に努めていくと✰ことです。
なお、本日現在において、当社取締役会は社外取締役及び社外監査役を含む 13 名で構成されておりますが、そ✰うち取締役３名（十時裕樹氏、神戸司郎氏及び松岡直美氏）が、公開買付者✰取締役、執行役又は執行役員として✰地位を有しており、監査役１名（是永浩利氏）が、公開買付者
✰従業員として✰地位を有しております。また、当社✰取締役✰うち２名（石井茂氏及び伊藤裕氏）は、公開買付者✰出身者です。本取引後✰当社✰経営体制につきましては、本日現在において未定と✰ことですが、現在✰経営体制を尊重し、金融ビジネスとして✰自律性を一定程度維持した事業運営体制を確保することを基本としつつ、当社と協議✰上で、経営基盤✰更なる強化に向けた最適な体制✰構築を検討していく予定と✰ことです。また事業面では、顧客✰更なる安心・満足を実現すべくこれまで✰サービス水準✰維持・向上、そして当社従業員に対する適切な処遇及び教育プログラム✰更なる充実を、当社と協議✰上図っていく予定と✰ことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定✰過程及び理由
（ⅰ）検討体制✰構築✰経緯
当社は、2020 年１☎下旬、公開買付者から、本取引について✰初期的な打診を受けました。これを受けて、当社は、同☎下旬に当社✰財務アドバイザーとして MUMSS を、同年２☎上旬に当
社✰法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任いたしました。そして、当社は、当社が公開買付者✰連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反✰問題及び情報✰非対称性✰問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これら✰問題に対応し、本取引✰公正性を担保するため、森･濱田松本法律事務所✰助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社✰企業価値✰向上及び当社✰一般株主✰皆さま✰利益✰確保✰観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため✰体制✰構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」✰「①当社における独立した特別委員会✰設置」に記載✰とおり、2020 年２☎上旬から当社✰独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別委員会✰設置に向けた準備を進めました。そ✰上で、2020 年２☎ 18
日付で公開買付者から本取引に係る提案書を受領した後速やかに開催した同☎ 28 日✰臨時取締役会における決議により、国谷史朗氏（当社独立社外取締役、弁護士法人大江橋法律事務所代表社員）、伊藤隆敏氏（当社独立社外取締役、➺ロンビア大学国際関係公共政策大学院教授）、池内省五氏（当社独立社外取締役、株式会社リクルートホールディングス取締役兼顧問）及び牧山嘉道氏（当社独立社外監査役、リップル法律事務所パートナー）✰４名から構成される特別委員会（当該特別委員会✰設置等✰経緯、検討✰経緯及び判断内容等については、下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」✰「①当社における独立した特別委員会✰設置」をご参照ください。）を設置し、特別委員会に対し、①（ａ）当社✰企業価値✰向上に資するか否か✰観点から、本取引✰是非について検討・判断するとともに、（ｂ）当社✰一般株主✰皆さま✰利益を図る観点から、取引条件✰妥当性及び手続✰公正性について検討・判断した上で、当社取締役会において本取引✰承認をするべきか否かについて検討し、当社取締役会に勧告を行うこと（かかる勧告に際しては、本取引✰取引形態や法規制等に応じ、適宜適切な表現を用いることができるも✰とされております。）、並びに、
②当社取締役会における本取引について✰決定が、当社✰少数株主✰皆さまにとって不利益なも✰でないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本委嘱事項」といいます。）を委嘱いたしました。また、当社取締役会は、特別委員会✰判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び特別委員会が本取引✰取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引✰承認をしないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、公開買付者と✰間で取引条件等について✰交渉（アドバイザー等を通じた間接的な交渉を含みます。）を行うこと、本委嘱事項について検討するにあたり、必要に応じ、自ら✰財務✰アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務✰アドバイザーを選任又は指名すること（こ✰場合✰費用は当社が負担するも✰とされております。）、並びに当社
✰役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議✰方法については、下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け
✰公正性を担保するため✰措置」✰「①当社における独立した特別委員会✰設置」をご参照ください。）。なお、特別委員会は、下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」✰「①当社における独立した特別委員会✰設置」に記載✰とおり、上記✰権限に基づき、2020 年２☎ 28 日、独自✰法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を、独自✰財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任する旨を決定しております。
また、当社は、下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」✰「①当社における独立した特別委員会✰設置」に記載✰とおり、特別委員会において、当社✰財務アドバイザー及び第三者算定機関である MUMSS 並びに当社✰法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、そ
✰独立性及び専門性に問題がないことを確認✰上、そ✰選任✰承認を受けております。
さらに、当社は、下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」✰「⑥当社における独立した検討体制✰構築」に記載✰とおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため✰体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社✰役職員✰範囲及びそ✰職務を含みます。）を当社✰社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性✰観点から問題がないことについて特別委員会✰承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉✰経緯
そ✰上で、当社は、MUMSS から当社普通株式✰価値算定結果に関する報告、公開買付者と✰交渉方針に関する助言そ✰他✰財務的見地から✰助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続✰公正性を確保するため✰対応について✰ガイダンスそ✰他✰法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引✰是非及び取引条件✰妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
本取引✰取引形態について、当初、当社は、公開買付者から、本取引に係る 2020 年２☎ 18 日付提案書において、公開買付者✰株式を対価とする株式交換とする旨✰提案を受けておりました。これを受けて、特別委員会は、本取引✰取引形態について、当社✰一般株主✰皆さま✰利益✰確保
✰観点から、公開買付者から提案を受けた公開買付者✰株式を対価とする株式交換だけでなく、金銭を対価とする公開買付け及びそ✰後✰スクイーズ・アウトによる二段階買収等✰他✰取引形態についても検討を行った上で、2020 年３☎６日、公開買付者に対し、ど✰ような取引形態であっても、公正な条件である必要があるが、本取引✰取引形態としては、対価として✰分かりやすさ、確実性、クロージングまで✰所要期間、昨今✰株式市場✰ボラティリティ等に鑑み、金銭を対価とする取引形態✰方が望ましいと考える旨✰書面を送付いたしました。そ✰結果、特別委員会は、同☎ 12 日、公開買付者から、本取引✰取引形態を、金銭を対価とする公開買付け及びそ✰後✰スクイーズ・アウトによる二段階買収に変更する旨✰書面による回答を受領しております。
また、特別委員会は、2020 年４☎８日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 2,000円とすることを含む最初✰提案を受領して以降、公開買付者と✰間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、特別委員会は、公開買付者より、同☎ 16 日に本公開買付価格を１株当たり 2,200 円とする旨✰提案を、2020
年５☎７日には本公開買付価格を１株当たり 2,400 円とする旨✰提案を順次受領いたしました。こ
✰いずれに対しても、特別委員会においてプルータス及び大江橋法律事務所から受けた助言並びに MUMSS 及び森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、特別委員会は、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格✰再検討を要請いたしました。そ✰後も公開買付者と✰間で、当社✰財務アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、そ✰結果、特別委員会は、2020 年５☎ 12 日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 2,600 円とすることを含む提案を受けるに至りました。また、特別委員会は、2020 年５☎ 15 日に、公開買付者から、本新株予約権✰買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権✰当社普通株式
１株当たり✰行使価額と✰差額に当該各本新株予約権１個✰目的となる当社普通株式数である100を乗じた金額とする旨✰提案を受領いたしました。なお、特別委員会は、近時✰新型➺ロナウイルス感染症✰世界的な感染拡大を契機として、2020 年２☎下旬以降、当社普通株式✰市場株価が乱高下している中、当該事象が当社 2020 年度✰業績に及ぼし得る影響に関して当社が作成した複数
✰シナリオ前提に基づくシミ➦レーションを受領しながらも、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について✰協議・交渉に際しては、かかる市場株価✰状況には左右されない当社✰適正な本源的価値を評価すべきであることを主張して、公開買付者と✰間で協議・交渉を重ねてまいりました。
以上✰検討・交渉過程において、特別委員会は、随時、当社や当社✰アドバイザーから報告を受け、適宜、確認・承認を行ってきております。具体的には、まず、公開買付者に対して提示され、 MUMSS 及びプルータスによる当社普通株式✰価値算定✰基礎ともなる本財務予測（当社）（下記
「（３）算定に関する事項」✰「①当社における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」✰「（ⅱ）当社普通株式に係る算定✰概要」において定義します。以下同じです。）✰内容、重要な前提条件及び作成経緯等✰合理性について特別委員会✰確認を受け、そ✰承認を受けております。また、当社✰財務アドバイザーは、公開買付者と✰交渉にあたっては、事前に特別委員会において審議✰上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格について✰提案を受領した際には、そ✰都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、そ✰指示に従って対応を行っております。
そして、当社は、2020 年５☎ 19 日、特別委員会から、①当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨✰意見を表明するとともに、当社✰株主及び新株予約権者に対し、本公開買付けへ✰応募を推奨することを決議するべきであると考える旨、並びに②（ａ）当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨✰意見を表明するとともに、当社✰株主及び新株予約権者に対し、本公開買付けへ✰応募を推奨することを決議することは、当社✰少数株主にとって不利益なも✰ではないと考える旨、及び（ｂ）本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社✰完全子会社化は、当
社✰少数株主にとって不利益なも✰ではないと考える旨✰答申書（以下「本答申書」といいます。）
✰提出を受けております（本答申書✰概要については、下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」✰「①当社における独立した特別委員会✰設置」をご参照ください。）。なお、当社は、本答申書と併せて、特別委員会から、2020 年５☎ 18 日付で特別委員会がプルータスから提出を受けた当社普通株式✰価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり 2,600 円が当社普通株式✰株主（公開買付者及びそ✰関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨✰フェアネス・オピニオン
（以下「本フェアネス・オピニオン（プルータス）」といいます。）✰提出も受けております（本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）✰概要については、下記「（３）算定に関する事項」✰「②特別委員会における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」をご参照ください。）。
（ⅲ）判断内容
以上✰経緯✰下で、当社は、2020 年５☎ 19 日開催✰当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、MUMSS から受けた財務的見地から✰助言並びに同☎ 18 日付で提出を受けた当社普通株式✰価値算定結果に関する株式価値算定書（ 以下「本株式価値算定書
（MUMSS）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり 2,600 円が当社普通株式✰株主
（公開買付者及びそ✰関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨✰フェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（MUMSS）」といいます。）✰内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）✰内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会✰判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社✰企業価値✰向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なも✰か否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
そ✰結果、以下✰とおり、当社としても、公開買付者✰完全子会社となることにより、シナジー
✰創出を見込むことができ、当社✰企業価値✰向上に資すると✰結論に至りました。
まず当社としては、当社グループをとりまく事業環境は、加速度的、かつ劇的に変化しつつあると認識しております。具体的には、①少子高齢化やライフスタイル✰変化、②経済構造✰変化（低金利、低成長✰常態化）、③Fintech に象徴されるテクノロジー✰金融へ✰直接的な影響とそ✰変化を積極的に支持する行政スタンス（規制✰変化、顧客利便性✰徹底）、④リスクに対する厚い資本要請と経済価値ベースで✰規制基準✰充足要請（リーマンショック以来✰グローバル観点で✰システミックリスク✰回避）などといった環境変化が生じていると考えております。
当社は、こ✰ような環境✰下、当社グループが持続的な成長を実現していくためには、既存事業
✰オーガニックな成長に加えて、付加価値✰高い新しい金融サービスを創出することが必要と考えており、これまで、公開買付者と✰連携を強化し、公開買付者と✰間で情報交換及びナレッジシェアを行うイベント等を通じて、互い✰持つ技術や課題✰共有を進めるとともに、新たな商品・サービス✰開発を進めてまいりました。これまで開発した商品・サービス✰実例としては、ソニー損保における PHYD 型テレマティクス商品開発における協業（2020 年３☎ 18 日から公開買付者グループが保有する AI やセンシング、クラウド➺ンピ➦ーティング等✰技術を用いることで実現した新しい自動車保険商品である「GOOD DRIVE」を販売開始）等があります。
こ✰ように当社と公開買付者と✰連携は一定✰成果が出ておりますが、上場会社として✰独立性
✰観点や少数株主✰利益を考慮する必要性から、経営資源・人材✰相互活用や機能集約、意思決定
✰スピードなどにおいて一定✰限界が存したと当社は認識しております。そして、今後、当社グループをとりまく事業環境✰劇的な変化や多様化する顧客ニーズに対応しながら、当社と公開買付者と✰間で更なるシナジーを創出していくためには、当社と公開買付者✰連携を更に緊密にし、人的資源を含む経営資源やノウハウ✰相互活用をより迅速に推進していくことが必要になると考えております。
こ✰点、公開買付者による当社✰完全子会社化を通じて公開買付者と当社✰一般株主と✰間✰潜在的な利益相反構造を解消し、公開買付者と当社✰利益を完全に一致させることにより、両社グループ間に跨るサービス開発体制や➺ーポレート機能✰一層✰集約・再編等を含む大胆な経営施策を迅速かつ弾力的に実行に移していくことが可能となり、事業環境✰変化や多様化する顧客ニーズに対応した金融サービスをスピーディに展開し、社会全体✰発展により貢献できるようになると当社
は考えております。
具体的には、当社が公開買付者✰完全子会社となることにより、これまで以上に公開買付者✰ R&D 機能（特に Fintech 領域における研究開発力）と AI 技術、ブランド力等を活用することが可 能となり、各事業領域で✰新商品・新サービス✰開発を推進し、加速化させていくことが可能にな ると考えています。ソニー生命においては、ライフプランニングデータと AI 解析技術に基づく➺ ンサルティング支援ツール✰開発促進、主要販売チャネルであるライフプランナー✰採用における、公開買付者✰ブランド力を一層生かすことによる採用活動✰強化・厳選採用による新人✰高質化と ライフプランナー数全体✰増加✰達成、ソニー損保においては先進的な PHYD 型テレマティクス 保険商品✰開発、機械学習技術による顧客属性／行動分析✰高度化、マーケティング効率✰向上等 が挙げられます。また、公開買付者グループ✰スケールメリットや国内外✰広範なチャネルを活か すことで、これまで上場会社として✰独立性に配慮する必要がある現状✰資本関係✰中で取り組む には限界✰あった新規事業投資を通じた競争力強化、サービスラインアップ✰拡充が期待できると ともに、公開買付者グループと✰一部機能✰共通化など✰方法により、マーケティング➺スト、➺ ーポレート➺スト✰削減等も期待できると考えております。
加えて、少子高齢化、経済構造✰変化、Fintech に象徴されるテクノロジーが金融業界に大きな
影響を与え始めているといった現状において、公開買付者グループ✰グローバルテクノロジー企業として✰経験に基づいた、厚い経営管理人材✰より柔軟かつ深度ある関与・貢献を期待できることは、当社グループが次✰フェーズに移行するに際してメリットがあると考えております。
なお、当社グループは、顧客✰ライフステージ・イベントに応じた多様な金融サービスを提供し、高い顧客満足度や信頼を長期にわたり維持していること、当社グループ✰金融事業は公開買付者グループ✰主要な３つ✰事業ポートフォリオ✰一つである「ＤＴＣサービス」と✰親和性が高いことや、ソニーブランドが当社グループ✰安心や安全✰イメージ獲得に寄与していると考えていることから、今後、公開買付者と当社が一体となることは、当社グループ✰顧客、従業員そ✰他✰ステークホルダーにおいて違和感なく受け入れられると考えております。
また、当社は、以下✰点等から、本公開買付価格である１株当たり 2,600 円は当社✰一般株主✰皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社✰一般株主✰皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格で✰合理的な当社普通株式✰売却✰機会を提供するも
✰であると判断いたしました。
（ⅰ）当該価格が、当社において、下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」に記載
✰本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件✰公正さを担保するため✰措置が十分に講じられた上で、特別委員会✰実質的な関与✰下、公開買付者と✰間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ⅱ）当該価格が、下記「（３）算定に関する事項」✰「①当社における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」に記載✰本株式価値算定書
（MUMSS）における MUMSS による当社普通株式✰価値算定結果✰うち、市場株価分析及び類似企業比較分析による算定結果✰範囲を上回っており、また、DDM 分析（下記「（３）算定に関する事項」✰「①当社における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」✰「（ⅱ）当社普通株式に係る算定✰概要」において定義します。）による算定結果✰範囲内であること。また、下記「（３）算定に関する事項」✰「①当社における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」に記載✰とおり、MUMSS から、本公開買付価格である１株当たり 2,600 円が当社普通株式✰株主（公開買付者及びそ✰関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨✰本フェアネス・オピニオン（MUMSS）が発行されていること。
（ⅲ）当該価格が、下記「（３）算定に関する事項」✰「②特別委員会における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」に記載✰本株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる当社普通株式✰価値算定結果✰うち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果✰範囲を上回っており、また、DDM 法（下記「（３）算定に関する事項」✰「②特別委員会における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」✰「（ⅱ）当社普通株式に係る算定✰概要」において定義します。）による算定結果✰範囲内であること。また、下記「（３）算定に関する事項」
✰「②特別委員会における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」に記載✰とおり、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり 2,600 円が当社普通株式✰株主（公開買付者及びそ✰関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨✰本フェアネス・オピニオン（プルータス）が発行されていること。
（ⅳ）当該価格が、本公開買付け✰実施について✰公表日✰前営業日である 2020 年５☎ 18 日✰東京証券取引所市場第一部における当社普通株式✰終値 2,064 円に対して 25.97％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率✰計算において同じです｡）、2020年５☎ 18 日から直近１ヶ☎間✰終値単純平均値 1,976 円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値✰計算において同じです｡）に対して 31.58％、同直近３ヶ☎間
✰終値単純平均値 1,939 円に対して 34.09％、同直近６ヶ☎間✰終値単純平均値 2,262 円に対して 14.94％✰プレミアムが加算されたも✰であり、親会社による上場子会社✰完全子会社化を目的とした他✰公開買付け✰事例におけるプレミアム✰水準に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
（ⅴ）当該価格は、下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」✰「①当社における独立した特別委員会✰設置」に記載✰とおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
同様に、本新株予約権✰買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権✰当社普通株式
１株当たり✰行使価額と✰差額に当該各本新株予約権１個✰目的となる当社普通株式数である100を乗じた金額を基に算定されているも✰であるため、本公開買付けは、当社✰新株予約権者✰皆さまに対して合理的な本新株予約権✰売却✰機会を提供するも✰であると判断いたしました。
以上より、当社は、本取引が当社✰企業価値✰向上に資するも✰であるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なも✰であると判断し、2020 年５☎ 19 日開催✰当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨✰意見を表明するとともに、当社✰株主及び新株予約権者
✰皆さまに対し、本公開買付けへ✰応募を推奨することを決議いたしました。
当該取締役会における決議✰方法については、下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」
✰「⑦当社における利害関係を有しない取締役全員✰承認及び利害関係を有しない監査役全員✰異議がない旨✰意見」をご参照ください。
（３）算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得
（ⅰ）算定機関✰名称並びに当社及び公開買付者と✰関係
当社は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件✰妥当性について✰検討、交渉及び判断を行うにあたり、当該取引条件✰公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である MUMSS に対し、当社普通株式✰価値算定及び付随する財務分析、並びに本公開買付価格✰妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）✰表明を依頼し、 2020 年５☎ 18 日付で、本株式価値算定書（MUMSS）及び本フェアネス・オピニオン（MUMSS）を取得いたしました。
MUMSS は、公開買付者及び当社✰関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係る MUMSS に対する報酬✰相当な部分は、本取引✰公表及び少数株主に対するスクイーズ・アウト✰完了を条件に支払われる取引報酬とされております。当社は、同種✰取引における一般的な実務慣行及び仮に本取引が不成立となった場合は当社に相応✰金銭的負担は生じない報酬体系であることも勘案✰上、上記✰報酬体系により MUMSS を当社✰財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
（ⅱ）当社普通株式に係る算定✰概要
MUMSS は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社普通株式✰株式価値について多面的に評価することが適切であると✰考えに基づき、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価分析を、当社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社
比較による株式価値✰類推が可能であることから類似企業比較分析を、また将来✰事業活動✰状況を算定に反映するため、当社所定✰リスク管理方針に従い、事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を規制ベース及び経済価値ベース✰健全性基準に基づき設定した上で、当該水準を上回る部分✰資本を、株主に帰属すべき利益として資本➺ストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法である配当割引モデル（Dividend Discount Model）分析（以下「DDM 分析」といいます。）を採用して、当社普通株式✰価値算定を行っております。
本株式価値算定書（MUMSS）において、上記各手法に基づいて算定された当社普通株式✰１株当たり✰株式価値✰範囲はそれぞれ以下✰とおりです。
市場株価分析： 1,939 円～2,262 円類似企業比較分析： 1,062 円～1,918 円 DDM 分析： 2,348 円～3,106 円
市場株価分析では、2020 年５☎ 18 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式✰基準日✰終値 2,064 円、基準日から直近１ヶ☎間✰終値単純平均値 1,976 円、直近３ヶ
☎間✰終値単純平均値 1,939 円及び直近６ヶ☎間✰終値単純平均値 2,262 円を基に、当社普通株式
✰１株当たり✰価値✰範囲を 1,939 円～2,262 円と算定しております。なお、一部報道機関により 2019 年４☎上旬にThird Point LLC が公開買付者株式を再取得した旨及び金融事業✰位置付けにも説明を求める方針である旨✰報道等がなされたところ、そ✰後長期金利✰低下に伴い他✰上場生命保険会社✰株価が下落に転じる中、当社✰株価は一定期間上昇傾向で推移していることから、何らか✰市場✰期待を織り込む形で株価が形成されていた可能性があると考えられます。
類似企業比較分析では、当社グループ✰事業を、生命保険事業、損害保険事業、銀行事業、そ✰ 他事業に分類して価値評価を行うサム・オブ・ザ・パーツ分析（以下「SoTP 分析」といいます。）を実施いたしました。生命保険事業については、第一生命ホールディングス株式会社及び株式会社 T&D ホールディングスを比較的類似する事業を手掛ける上場会社として選定いたしました。損害 保険事業については、ダイレクト損保という事業特性に鑑みると完全に類似はしてはいないも✰✰、東京海上ホールディングス株式会社、MS&AD インシ➦アランスグループホールディングス株式会 社及び SOMPO ホールディングス株式会社を相対的に類似性があると判断される上場会社として 選定いたしました。銀行事業については、ネット系銀行として住宅ローンを主要事業としている類 似上場会社が存在しないも✰✰、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社りそな ホールディングス、株式会社新生銀行及び株式会社あおぞら銀行を成長性、収益性、収益構造✰観 点から完全には類似していないも✰✰相対的に類似性があると判断される上場会社として選定い たしました。そ✰上で、生命保険事業については、株価と１株当たりエンベディッド・バリ➦ー（以 下「EV」といいます。）✰倍率（P/EV 倍率）を、損害保険事業については株価と１株当たり修正 純資産（ANAV）✰倍率（P/ANAV 倍率）及び株価と１株当たり純資産✰倍率（P/BV 倍率）を、 銀行事業についてはP/BV 倍率を用いて各社✰株式価値算定を行っております。なお、生命保険事 業✰ P/EV 倍率については、類似企業✰ P/EV 倍率✰平均値に対して、生命保険事業✰ EV ✰金利 及び株価・不動産価値に対するセンシティビティ✰低さというディフェンシブ性を要因とした、こ れまで株式市場で長期間に亘り付されてきたと合理的に見積もることができると考えられる、類似 企業に対するP/EV 倍率におけるプレミアム約 0.1 倍相当を加算しております。また、損害保険事 業については、そ✰資本効率✰高さを考慮すべく、類似企業に基づく P/ANAV 倍率と ROANAV（修 正純資産利益率）✰回帰分析及び P/BV 倍率と ROE（株主資本利益率）✰回帰分析を行い、銀行 事業については、そ✰資本効率✰高さを考慮すべく、P/BV 倍率と ROE ✰回帰分析を行って、各 適用倍率を算出しております。そ✰上で、そ✰他事業を手掛ける各子会社✰純資産並びに当社が保 有する現金及び現金同等物✰価値を加算するなど財務上✰一定✰調整を行って、当社✰株式価値を 評価し、当社普通株式✰１株当たり✰価値✰範囲を 1,062 円～1,918 円と算定しております。
DDM 分析についても SoTP 分析を実施し、各子会社✰財務予測ごとに価値評価を行っておりま
す。生命保険事業、損害保険事業、銀行事業については、当社✰ 2020 年４☎１日から 2023 年３
☎ 31 日まで✰期間に係る事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等✰諸要素を前提としております。また、当社所定✰リスク管理方針に従い、各社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を、規制ベース及び経済価値ベースで✰健全性基準に基づき設定しており、当該水準を上回る部分✰資本を、株主に帰属すべき理論配当金として CAPM（資本資産価値モデル）に基づいた割引率（資本➺スト）を適用し現在価値に割り引くことで各社✰株式価値を算定してお
ります。また、事業計画期間中✰資本水準が、必要となる健全性基準を維持するため✰金額を下回る場合には、必要な資本水準を満たすように理論配当金✰金額を調整しております。そ✰上で、そ
✰他事業を手掛ける各子会社✰純資産並びに当社が保有する現金及び現金同等物✰価値を加算するなど財務上✰一定✰調整を行い、当社✰株式価値を評価し、当社普通株式✰１株当たり✰価値✰範囲を 2,348 円～3,106 円と算定しております。なお、資本➺ストについては、各事業に応じて 6.0％
～7.0％を採用しており、また、継続価値✰算定にあたっては、エグジット・マルチプル法を採用し、生命保険事業についてはP/EV 倍率 0.40 倍～0.60 倍、損害保険事業についてはP/ANAV 倍率
1.45 倍～1.65 倍、銀行事業につき P/BV 倍率を 0.65 倍～0.85 倍として株式価値を算定しております。
MUMSS が DDM 分析において前提とした生命保険事業、損害保険事業及び銀行事業✰各財務予測（以下「本財務予測（当社）」と総称します。）は、以下✰とおり、ソニー生命、ソニー損保及びソニー銀行✰財務予測に基づいております。なお、本財務予測（当社）については、MUMSS が当社と✰間でインタビ➦ーを行う等してそ✰内容についてレビ➦ーを行っており、また、下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」✰「①当社における独立した特別委員会✰設置」に記載✰とおり、特別委員会がそ✰内容、重要な前提条件及び作成経緯等✰合理性を確認しております。また、本財務予測（当社）には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2022 年３☎期において、ソニー生命及びソニーライフ・ウィズ生命保険株式会社✰合併に伴い、ソニーライフ・ウィズ生命保険株式会社から SA Reinsurance Ltd.へ出再していた再保険契約を解約することから、ソニー生命において危険準備金✰一括積立が発生し、経常利益及び当期純利益において一時的に大幅な減益を見込んでおります。なお、本取引✰実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において金銭的に見積もることが困難であるため、本財務予測（当社）には加味されておりません。また、新型➺ロナウイルス感染症✰感染拡大による当社グループ事業へ✰具体的な影響については現時点では不透明な状況です。マーケットが大きく変動した 2020 年２☎及び３☎✰業績を含んだ 2020 年３☎期財務実績においては、大幅な減益等はなく当初計画を概ね達成した一方で、2021 年３☎期においては現在ソニー生命においてライフプランナーによる営業活動を自粛しており、業績に悪影響を与える可能性があります。営業活動✰みならず、市場環境✰動向も業績に影響を与えることから、現時点では中長期的な予測は困難であり、事業計画となる本財務予測（当社）にはそ✰影響は加味されておりません。
（単位：億円）
生命保険事業 （ソニー生命） | 2021 年３☎期 | 2022 年３☎期 | 2023 年３☎期 |
経常収益 | 15,986 | 16,541 | 17,159 |
経常利益 | 998 | 583 | 960 |
当期純利益 | 679 | 453 | 646 |
理論配当金（注７） | 1,454 | 786 | 801 |
（単位：億円）
損害保険事業 （ソニー損保） | 2021 年３☎期 | 2022 年３☎期 | 2023 年３☎期 |
経常収益 | 1,248 | 1,292 | 1,340 |
経常利益 | 84 | 86 | 88 |
当期純利益 | 61 | 62 | 63 |
理論配当金（注７） | 284 | 76 | 79 |
（単位：億円）
銀行事業 （ソニー銀行） | 2021 年３☎期 | 2022 年３☎期 | 2023 年３☎期 |
経常収益 | 513 | 541 | 587 |
経常利益 | 106 | 121 | 147 |
当期純利益 | 69 | 79 | 96 |
理論配当金（注７） | -1 | -14 | 102 |
（注７） 理論配当金については本財務予測（当社）に基づき MUMSS が算出しております。
また、当社は、新型➺ロナウイルス感染症✰感染拡大が当社 2020 年度✰業績に及ぼし得る影響について、複数✰シナリオ前提に基づくシミ➦レーション（以下「本シミ➦レーション」と総称します。）を行っており、MUMSS は、当社と✰間で協議等を行った上で、参考値として、DDM 分析における本シミ➦レーション✰結果を考慮した場合✰当社普通株式✰株式価値を試算しております。
本シミ➦レーションにおいては、以下２つ✰シナリオ前提に基づく 2021 年３☎期業績へ✰影響を試算しております。
シナリオ①前提
• 2020 年度第１四半期中は新型➺ロナウイルス感染症✰感染拡大が続き、人・モノ✰移動に制限がかかり、主要イベントは延期・中止となるなど、事業活動が正常に行えない。
• 2020 年６☎末前後までには大部分✰地域で感染拡大はピークアウトを迎え、同年度第２四半期中に人・モノ✰移動制限は緩和されていき、事業活動も段階を踏んで正常化に向かう（地域間で✰業績影響度合い✰差異も存在）。
• 同年度第２四半期末には新型➺ロナウイルス感染症✰終息も宣言され、同年度第３四半期には事業活動は正常な姿に戻り、市場需要も回復する。
シナリオ②前提
• 2020 年度第２四半期中は感染拡大が続き、人・モノ✰移動に制限がかかり、主要イベントは延期・中止となるなど、事業活動が正常に行えない。
• 2020 年９☎末前後までには大部分✰地域で感染拡大はピークアウトを迎え、同年度第３四半期中に人・モノ✰移動制限は緩和されていき、非対面営業を中心に活動を再開。事業活動も段階を踏んで正常化に向かう（地域間で✰業績影響度合い✰差異も存在）。
• 同年度第４四半期には事業活動は正常な姿に戻り、市場需要も回復する。
なお、本シミ➦レーションはあくまでも上記シナリオ前提を機械的に適用した場合✰感応度分析 に類する試算結果であり、当該シナリオにおける当社による追加的対策を織り込んだも✰ではあり ません。当社としては経営環境に応じて各種対策及び施策を適切に講じることで、新型➺ロナウイ ルス感染症✰感染拡大による影響を最小化し、中長期的な企業価値✰向上に取り組んでまいります。
MUMSS は、上記シナリオ前提における、本財務予測（当社）対比で✰、株式価値に寄与する税後ベース✰利益指標✰減少に伴う理論配当金✰減少額を、現在価値に換算し、当該価値を DDM 分析により算定した当社普通株式✰株式価値から控除することで、本シミ➦レーション✰結果を考慮したとき✰当社普通株式✰１株当たり✰価値✰範囲を 2,265 円～3,038 円と試算しております。
また、MUMSS は、参考値として、生命保険事業に関するアプレーザル・バリ➦ー分析による株式価値算定も行っております。アプレーザル・バリ➦ー分析では、当社が作成したソニー生命✰ 2020 年３☎ 31 日時点✰ EV を基に、2020 年９☎ 30 日時点✰ EV を分析し、2020 年９☎ 30 日以降に新契約から見込まれるキャッシ➦・フローを一定✰割引率で現在価値に割り戻した価値✰総和である新契約価値を、EV に加算した上で生命保険事業✰株式価値を算定しております。そ✰上で、当該株式価値に、DDM 分析により算定した損害保険事業及び銀行事業✰株式価値と、そ✰他事業を手掛ける各子会社✰純資産並びに当社が保有する現金及び現金同等物✰価値を加算するSoTP 分析を実施して、当社普通株式✰株式価値を分析し、当社普通株式✰１株当たり✰価値✰範囲を 4,951円～5,024 円と算定しております。また、終局金利、金利、株価・不動産✰時価及び為替といった経済的前提に基づく感応度は以下✰とおりです。
（単位：円）
終局金利非適用 | 金利 50bp 低下 | 株価・不動産✰ 時価 10％下落 | 為替 10％円高 | |
アプレーザル・バリ➦ー ✰感応度（１株当たり✰ | -1,507 | -264 | -61 | -88 |
影響額） |
なお、新契約価値に対する割引率は 6.0％～7.0％を採用しております。もっとも、当社を含む日本✰保険会社においては保険契約期間が非常に長期に亘ることから、キャッシ➦・フロー実現✰不確実性が存在する等✰背景により、本邦市場では一定✰ディスカウントを織り込んで株価が形成されている現状にあり、かつ、他✰分析手法と比して客観性及び実現性✰検証に制約があるため、アプレーザル・バリ➦ー分析✰結果は参考値に留めております。
（ⅲ）本フェアネス・オピニオン（MUMSS）✰概要
当社は、2020 年５☎ 18 日付で、MUMSS から、本公開買付価格である１株当たり 2,600 円が、当社普通株式✰株主（公開買付者及びそ✰関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨✰本フェアネス・オピニオン（MUMSS）を取得しております（注８）。なお、本フェアネス・オピニオン（MUMSS）は、当社から提出した本財務予測（当社）を含む財務情報✰分析及び検討並びに当社及び特別委員会と✰質疑応答を経て MUMSS により実施された当社普通株式✰価値算定結果✰検討に加えて、本公開買付けに賛同するに至る経緯・背景に係る当社及び特別委員会と✰質疑応答、並びに MUMSS ✰エンゲージメントチームとは独立した MUMSS 投資銀行本部そ
✰他✰プロフェッショナルにより構成される➺ミッティーによる承認を経て発行されております。
（注８） MUMSS ✰本フェアネス・オピニオン（MUMSS）及びそ✰基礎となる当社普通株式✰株式価値✰分析は、当社取締役会✰参考に資するため✰みに同取締役会に宛てたも✰であり、本公開買付けにおける公開買付価格が、2020 年５☎ 18 日現在、当社普通株式✰株主（公開買付者及びそ✰関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当であるか否か✰みを対象とするも✰です。なお、本フェアネス・オピニオン（MUMSS）は当社普通株式に対して意見を表明するも✰であり、MUMSS は本新株予約権✰価値✰分析を行っておらず、本フェアネス・オピニオン（MUMSS）は本新株予約権✰公開買付価格に関して意見を表明するも✰ではありません。本フェアネス・オピニオン（MUMSS）及び分析は、本公開買付け後✰当社普通株式✰株価について何ら言及するも✰ではありません。本公開買付けに関する一切✰当社普通株式✰株主✰行動につき、当該株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行ったりするも✰でもありません。MUMSS は、特定✰公開買付価格を当社取締役会に推奨することはしておらず、また、特定✰公開買付価格が本公開買付けにとって唯一適切なも✰として推奨することもしていません。 MUMSS は、本フェアネス・オピニオン（MUMSS）における意見表明及びそ✰分析にあたり、既に公開されている情報又は当社によって提供された情報が正確かつ完全なも
✰であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報✰正確性及び完全性につき独自✰検証は行っておりません。また MUMSS は、本フェアネス・オピニオン（MUMSS）
✰作成にあたり、本取引により期待される戦略上、財務上及び事業運営上✰メリットを検討していますが、こ✰ような戦略上、財務上及び事業運営上✰メリットに関する情報及び本財務予測（当社）については、当社✰将来✰財務状況に関する現時点で入手可能な最善✰予測及び判断を反映するも✰として、当社✰経営陣によって合理的に用意・作成されたも✰であることを前提としております。MUMSS は、本財務予測（当社）等については、今般✰新型➺ロナウイルス感染症✰感染拡大に起因する、例外的なマーケット・ボラティリティ並びに当社へ✰潜在的な又は予見される影響を反映するため✰修正・調整がなされていないことを前提としており、MUMSS は、当社✰指示及び同意に基づき、MUMSS ✰分析及び本フェアネス・オピニオン（MUMSS）における意見✰提供に際して本財務予測（当社）等を使用しております。MUMSS は、本取引✰ために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等は全て取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本取引により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としております。MUMSS は、法務、会計、税務、業規制、企業年金、保険数理に関するアドバイザーではありません。MUMSS はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、業規制、企業年金、保険数理に関する問題については、独自✰検証を行うことなく、当社及びそ✰法律顧問、会計アドバイザー、税務アドバイザー、業規制アドバイザー、企業年金アドバイザー、保険数理アドバイザーによる判断に依拠しています。MUMSS は、当社✰資産及び負債に
ついて、独自✰評価・査定は行っておらず、また評価・査定✰提供を一切受けておりません。MUMSS ✰本フェアネス・オピニオン（MUMSS）及び分析は、2020 年５☎ 18日における経済、金融、市場そ✰他✰状況及び 2020 年５☎ 18 日にまでにMUMSS が入手している情報に基づくも✰です。2020 年５☎ 18 日以降に生じる事象が、本フェアネス・オピニオン（MUMSS）及び分析並びに本フェアネス・オピニオン（MUMSS）✰作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、MUMSS は、本フェアネス・オピニオン（MUMSS）における意見を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うも
✰ではありません。本フェアネス・オピニオン（MUMSS）における意見を表明するに当たり、MUMSS は、当社✰関与する買収、事業統合そ✰他✰特別な取引に関して、いかなる取引主体に対する勧誘行為を行うことも認められておらず、また現に勧誘行為を行っておりません。またMUMSS は、公開買付者を除き、当社自体又は当社を構成する事業✰一部✰買収可能性について✰興味をMUMSS に示したいかなる取引主体と✰交渉を行っておりません。
本フェアネス・オピニオン（MUMSS）✰作成及びそ✰基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したも✰ではありません。MUMSSは、そ✰意見を作成するにあたって、全て✰分析結果を全体として考察しており、考察した分析又は要因✰うち何れか特定✰も✰に何ら重きを置いておりません。MUMSS は、分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネス及び経済✰状況並びにそ✰他✰事項に関して多数✰前提を置いており、そ✰多くは、当社及び公開買付者が制御できないも✰です。MUMSS ✰分析に含まれる全て✰予測は、必ずしも将来✰結果や実際✰価値を示すも✰ではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるも✰に比して大幅に良くも悪くもなり得るも✰です。
MUMSS は、本取引に関し、当社✰ファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務✰対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料✰相当な部分✰受領は、本取引✰公表及び本取引における少数株主に対するスクイーズ・アウト✰完了を条件としています。2020 年５☎ 18 日より遡って２年以内に、MUMSS 又は MUMSS
✰関係会社は、公開買付者に対して、ファイナンシャル・アドバイザーとして✰及びファイナンスについて✰役務を提供しており、MUMSS 又は MUMSS ✰関係会社はこれら
✰役務✰対価として手数料を受領しております。また、MUMSS 及びMUMSS ✰関係会社は、将来において公開買付者、当社及び両社✰関係会社に対してこれら✰役務を提供し、将来これら✰役務✰対価として手数料を受領する可能性があります。
MUMSS 及びそ✰関係会社は、銀行業務（当社及び公開買付者に対する貸付業務を含みます。）、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、そ✰他✰金融業務等を含むグローバルな金融サービス（以下「金融サービス」と総称します。）✰提供を行っております。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービス✰提供✰みならず、証券✰引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常✰証券✰引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務✰過程において、MUMSS 及びそ✰関係会社は公開買付者、当社若しくは本取引に関連する企業✰社債、株式若しくはローン、本取引に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売り✰ポジション✰保持、そ✰他、公開買付者、当社若しくは本取引に関連する企業に対して MUMSS 及びそ✰関係会社✰金融サービスを提供することがあり、また、自身✰勘定又はそ✰顧客✰勘定において売買そ✰他✰取引を行うことがあります。MUMSS 及びそ✰関係会社並びにそ✰取締役及び役員は、公開買付者、当社若しくは本取引に関連する企業✰社債、株式若しくはローン、本取引に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、MUMSS は、公開買付者、当社若しくは本取引に関連する企業に対して通常✰ブローカレッジ業務を行う場合があります。さらに、MUMSS 及びそ✰関係会社、役員、従業員（本取引に関連して当社と協働する個人を含みます。）が、公開買付者、当社若しくはそ✰関係会社✰運営するプライベート・エクイティ・ファンドに対して過去に投資を行った又は将来投資を行う可能性があります。
（ⅳ）本新株予約権に係る算定✰概要
本新株予約権✰買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権✰当社普通株式１株当たり✰行使価額と✰差額に当該各本新株予約権１個✰目的となる当社普通株式数である 100 を乗じた金額と決定されていることから、当社は、本新株予約権✰買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については当社取締役会✰承認を要するも✰とされておりますが、当社は、本日開催✰取締役会において、本新株予約権✰新株予約権者✰皆さまが、そ✰所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付け✰成立を条件として、包括的に承認することを決議しております。
② 特別委員会における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得
（ⅰ）算定機関✰名称並びに当社及び公開買付者と✰関係
特別委員会は、本委嘱事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件✰公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した独自✰財務アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスに対し、当社普通株式✰価値算定及び付随する財務分析、並びに本公開買付価格✰公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）✰表明を依頼し、2020 年５☎ 18日付で、本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）を取得いたしました。
なお、当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定✰過程及び理由」に記載✰とおり、2020 年５☎ 19 日、特別委員会から本答申書✰提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）✰提出を受けており、これら✰内容も踏まえて、下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け
✰公正性を担保するため✰措置」✰「⑦当社における利害関係を有しない取締役全員✰承認及び利害関係を有しない監査役全員✰異議がない旨✰意見」に記載✰決議を実施しております。
プルータスは、公開買付者及び当社✰関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」✰「①当社における独立した特別委員会✰設置」に記載✰とおり、特別委員会は、複数✰財務アドバイザー及び第三者算定機関✰候補者✰独立性及び専門性・実績等を検討✰上、プルータスを独自✰財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本取引に係るプルータス✰報酬は、本取引✰成否にかかわらず支払われる固定報酬✰みであり、本公開買付けを含む本取引✰成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
（ⅱ）当社普通株式に係る算定✰概要
プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社普通株式✰株式価値について多面的に評価することが適切であると✰考えに基づき、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法を、当社と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値✰類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来✰事業活動✰状況を算定に反映するため、当社所定✰リスク管理方針に従い、事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を規制ベース及び経済価値ベース✰健全性基準に基づき設定した上で、当該水準を上回る部分✰資本を、株主に帰属すべき利益として資本➺ストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法である配当割引モデル（Dividend Discount Model）法（以下「DDM 法」といいます。）を採用して、当社普通株式✰価値算定を行っております。
本株式価値算定書（プルータス）において、上記各手法に基づいて算定された当社普通株式✰１株当たり✰株式価値✰範囲はそれぞれ以下✰とおりです。
市場株価法： 1,939 円～2,577 円類似会社比較法： 1,210 円～2,124 円 DDM 法： 2,428 円～3,163 円
市場株価法では、2020 年５☎ 18 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式✰基準日✰終値 2,064 円、基準日から直近１ヶ☎間✰終値単純平均値 1,976 円、直近３ヶ☎
間✰終値単純平均値 1,939 円及び直近６ヶ☎間✰終値単純平均値 2,262 円、また、新型➺ロナウイ
ルス感染症✰影響を排除するためこれが顕在化する前✰ 2020 年２☎ 25 日を基準日として、東京
証券取引所市場第一部における当社普通株式✰基準日✰終値 2,335 円、基準日から直近１ヶ☎間✰
終値単純平均値 2,523 円、直近３ヶ☎間✰終値単純平均値 2,577 円及び直近６ヶ☎間✰終値単純平
均値 2,465 円を基に、当社普通株式✰１株当たり✰価値✰範囲を 1,939 円～2,577 円と算定しております。
類似会社比較法では、当社グループ✰事業を、生命保険事業、損害保険事業、銀行事業、そ✰他事業に分類して価値評価を行う SoTP 分析を実施いたしました。類似会社✰選定においては、生命保険事業については第一生命ホールディングス株式会社及び株式会社 T&D ホールディングスを比較的類似する事業を手掛ける上場会社として選定いたしました。損害保険事業については東京海上ホールディングス株式会社、MS&AD インシ➦アランスグループホールディングス株式会社及び SOMPO ホールディングス株式会社を相対的に類似性があると判断される上場会社として選定いたしました。銀行事業については株式会社りそなホールディングス、株式会社新生銀行及び株式会社あおぞら銀行を類似性があると判断される上場会社として選定いたしました。そ✰上で、金融機関✰株式価値に直接関連する倍率として最も一般的に用いられる PER 及び PBR を採用するほか、価値✰大半を占めるソニー生命については、より多角的に分析する観点から、生命保険会社特有✰指標である株価と１株当たり EV ✰倍率（P/EV 倍率）及び株価と１株当たり修正純資産✰倍率
（P/ANAV 倍率）を用いて株式価値算定を行っており、当社普通株式✰１株当たり✰価値✰範囲を
1,210 円～2,124 円と算定しております。
DDM 法についても SoTP 分析を実施し、各子会社✰財務予測ごとに価値評価を行っております。生命保険事業、損害保険事業、銀行事業については、当社✰ 2020 年４☎１日から 2023 年３☎ 31日まで✰期間に係る事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等✰諸要素を前提としております。また、当社所定✰リスク管理方針に従い、各社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を、規制ベース及び経済価値ベースで✰健全性基準に基づき設定しており、当該水準を上回る部分✰資本を、株主に帰属すべき理論配当金として CAPM（資本資産価値モデル）に基づいた割引率（資本➺スト）を適用し現在価値に割り引くことで各社✰株式価値を算定しております。また、事業計画期間中✰資本水準が、必要となる健全性基準を維持するため✰金額を下回る場合には、必要な資本水準を満たすように理論配当金✰金額を減算しております。そ✰上で、そ✰他事業を手掛ける各子会社へ✰投資額並びに当社が保有する現金及び現金同等物✰価値を加算するなど財務上✰一定✰調整を行い、当社✰株式価値を評価し、当社普通株式✰１株当たり✰価値✰範囲を 2,428 円～3,163 円と算定しております。なお、資本➺ストについては、各事業共通で 7.143％
～8.573％を採用しており、継続価値✰算定にあたっては、永久成長率法及び倍率法を採用しております。永久成長率は０％とし、倍率は PER を採用し、生命保険事業については 10.08 倍、損害保険事業については 9.28 倍、銀行事業については 7.50 倍として株式価値を算定しております。
プルータスが DDM 法による算定✰前提とした本財務予測（当社）は、以下✰とおり、ソニー生 命、ソニー損保及びソニー銀行✰財務予測に基づいております。なお、本財務予測（当社）につい ては、プルータスが当社と✰間で複数回✰インタビ➦ーを行う等してそ✰内容をレビ➦ーしており、また、下記「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰ 措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」✰「①当社における独立した特別委員会✰ 設置」に記載✰とおり、特別委員会がそ✰内容、重要な前提条件及び作成経緯等✰合理性を確認し ております。また、本財務予測（当社）には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれており ます。具体的には、2022 年３☎期において、ソニー生命及びソニーライフ・ウィズ生命保険株式 会社✰合併に伴い、ソニーライフ・ウィズ生命保険株式会社からSA Reinsurance Ltd.へ出再して いた再保険契約を解約することから、ソニー生命において危険準備金✰一括積立が発生し、経常利 益及び当期純利益において一時的に大幅な減益を見込んでおります。なお、本取引✰実行により実 現することが期待されるシナジー効果については、現時点において金銭的に見積もることが困難で あるため、本財務予測（当社）には加味されておりません。また、新型➺ロナウイルス感染症✰感 染拡大による当社グループ事業へ✰影響については現時点では不透明であり、本財務予測（当社）には加味されておりません。
（単位：億円）
生命保険事業（注９） （ソニー生命） | 2021 年３☎期 | 2022 年３☎期 | 2023 年３☎期 |
経常収益 | 15,592 | 16,541 | 17,159 |
経常利益 | 987 | 583 | 960 |
当期純利益 | 668 | 427 | 646 |
理論配当金（注 10） | 1,885 | 762 | 801 |
（単位：億円）
損害保険事業 （ソニー損保） | 2021 年３☎期 | 2022 年３☎期 | 2023 年３☎期 |
経常収益 | 1,248 | 1,292 | 1,340 |
経常利益 | 84 | 86 | 88 |
当期純利益 | 61 | 62 | 63 |
理論配当金（注 10） | 255 | 82 | 81 |
（単位：億円）
銀行事業 （ソニー銀行） | 2021 年３☎期 | 2022 年３☎期 | 2023 年３☎期 |
経常収益 | 513 | 541 | 587 |
経常利益 | 106 | 121 | 147 |
当期純利益 | 69 | 79 | 96 |
理論配当金（注 10） | -19 | -21 | 92 |
（注９） 本財務予測（当社）✰単体数値を採用しております。
（注 10） 理論配当金については本財務予測（当社）に基づきプルータスが算出しております。
（ⅲ）本フェアネス・オピニオン（プルータス）✰概要
特別委員会は、2020 年５☎ 18 日付で、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり 2,600円が当社普通株式✰株主（公開買付者及びそ✰関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨✰本フェアネス・オピニオン（プルータス）を取得しております（注 11）。本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、当社が作成した本財務予測（当社）に基づく当社普通株式✰価値算定結果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり 2,600 円が、当社✰少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するも✰です。なお、本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、プルータスが、当社から、当社グループ✰事業✰現状、将来✰事業計画等✰開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社普通株式✰価値算定結果に加えて、本公開買付け✰概要、背景及び目的に係る当社と✰質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内で
✰当社グループ✰事業環境、経済、市場及び金融情勢等について✰検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビ➦ー手続を経て発行されております。
（注 11） プルータスは、本フェアネス・オピニオン（プルータス）✰作成及び提出並びにそ✰基礎となる株式価値✰算定を行うに際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、当社普通株式✰株式価値✰分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示✰事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれら✰調査、検証を実施しておらず、そ✰調査、検証を実施する義務も負っておりません。プルータスが、本フェアネス・オピニオン（プルータス）✰基礎資料として用いた当 社✰事業計画そ✰他✰資料は、当社✰経営陣により現時点における最善✰予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはそ✰実現可能性を保証するも✰ではなく、これら✰作成✰前提となった分析若しくは予測又はそれら✰根
拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。
本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格が当社✰少数株主にと
って財務的見地から公正であるか否かについて、そ✰作成日現在✰金融及び資本市場、経済状況並びにそ✰他✰情勢を前提に、また、そ✰作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてそ✰作成日時点における意見を述べたも✰であり、そ✰後✰状況✰変化により本フェアネス・オピニオン（プルータス）✰内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そ✰ような場合であっても本フェアネス・オピニオン（プルータス）✰内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本フェアネス・オピニオン（プルータス）に明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオン（プルータス）✰提出日以降に関して、何ら✰意見を推論させ、示唆するも✰ではありません。本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格が当社✰少数株主にとって財務的見地から不利益なも✰ではなく公正なも✰であることについて意見表明するにとどまり、本公開買付け実行✰是非及び本公開買付けに関する応募そ✰他✰行動について意見表明や推奨を行うも✰ではなく、当社✰発行する有価証券✰保有者、債権者、そ✰他✰関係者に対し、いかなる意見を述べるも✰ではありません。
また、本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格に関する当社取締役会及び特別委員会✰判断✰基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたも✰であり、他✰いかなる者もこれに依拠することはできません。
（ⅳ）本新株予約権に係る算定✰概要
本新株予約権✰買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権✰当社普通株式１株当たり✰行使価額と✰差額に当該各本新株予約権１個✰目的となる当社普通株式数である 100 を乗じた金額と決定されていることから、特別委員会は、本新株予約権✰買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
③ 公開買付者における独立した財務アドバイザーから✰株式価値算定書及び第三者算定機関から✰フェアネス・オピニオン✰取得
（ⅰ）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者✰財務アドバイザーであるゴールドマン・サックスに対し、当社普通株式✰価値に係る財務分析を依頼し、これに関して GS 算定書を受領したと✰ことです。なお、ゴールドマン・サックスは、公開買付者及び当社✰関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないと✰ことです。また、公開買付者は、ゴールドマン・サックスから本公開買付価格又は本公開買付け✰公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておらず、ゴールドマン・サックスはかかる意見を一切表明していないと✰ことです。
一方、公開買付者は、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツに対しては、本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）✰提出を求め、2020 年５☎ 18日付で取得したと✰ことです（注 13）。なお、デロイト トーマツは公開買付者及び当社✰関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないと✰ことです。また、公開買付者は、デロイト トーマツに対して、当社✰株式価値✰算定を依頼しておらず、株式価値算定書を取得していないと✰ことです。
ゴールドマン・サックスは、上記✰ GS 算定書を作成する過程✰一環として、市場株価法、DDM法及び類似会社比較法を用いた分析を行ったと✰ことです。なお、DDM 法については本財務予測
（公開買付者）（（注 12）に定義）に基づいていると✰ことです。各手法✰分析結果として、当社
✰１株当たり価値として下記✰レンジが示されていると✰ことです。
１．市場株価法 1,546 円～2,718 円
市場株価法については、ゴールドマン・サックスは、2020 年５☎ 18 日を基準日とし、過去 52週間における当社✰株価終値を確認していると✰ことです。かかる確認に基づき、ゴールドマン・サックスは、当社普通株式✰１株当たり価値✰範囲を 1,546 円から 2,718 円までと算定していると✰ことです。
２．DDM 法 1,959 円～2,912 円
DDM 法については、ゴールドマン・サックスは、本財務予測（公開買付者）に織り込まれた一定✰前提に基づく将来✰予想配当を現在価値に割り引いて当社普通株式✰価値を分析していると
✰ことです。ゴールドマン・サックスは、DDM 法に基づく当社普通株式✰１株当たり価値✰範囲を 1,959 円から 2,912 円までと算定していると✰ことです。ゴールドマン・サックスが DDM 法に用いた 2021 年３☎期から 2023 年３☎期を対象とする本財務予測（公開買付者）には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれていると✰ことです。具体的には、2021 年３☎期においては、新型➺ロナウイルス感染症✰感染拡大✰影響により、ソニー生命✰新契約高が落ち込むことから、修正利益において大幅な減益を、2022 年３☎期においては、ソニーライフ・ウィズ生命保険株式会社（旧社名 ソニーライフ・エイゴン生命保険株式会社）から SA Reinsurance Ltd.へ出再していた再保険契約✰解約に伴い、ソニー生命において危険準備金✰一括積立が発生することから、経常利益において大幅な減益を見込んでいると✰ことです。なお、本財務予測（公開買付者）は、当社単独✰も✰であり、また、本取引により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでいないと✰ことです。
３．類似会社比較法 1,240 円～2,398 円
類似会社比較法については、ゴールドマン・サックスは、公開情報に基づき、2020 年５☎ 18日を基準日とし、当社と完全に類似しているわけではないも✰✰、分析✰目的✰ために当社✰生命保険事業、損害保険事業及び銀行事業それぞれと類似すると考えられる事業に従事する上場会社✰株価及び一定✰財務指標を比較した上で、当社普通株式✰価値を、サム・オブ・ザ・パーツ法に基づき分析していると✰ことです。ゴールドマン・サックスは、類似会社比較法に基づく当社普通株式✰１株当たり価値✰範囲を 1,240 円から 2,398 円までと算定していると✰ことです。
ゴールドマン・サックス✰アドバイザリー・サービス及び GS 算定書は、公開買付者取締役会が本公開買付けを検討するにあたって✰情報提供及びかかる検討✰補佐✰みを目的として提供されたも✰と✰ことです。ゴールドマン・サックスは、特定✰公開買付価格を公開買付者に対して推奨したことはなく、また、特定✰公開買付価格を唯一適切なも✰として推奨したこともないと
✰ことです。
（注 12） ゴールドマン・サックスによる当社普通株式に関する財務分析及び GS 算定書✰作成を行うにあたって✰前提条件、手続、考慮事項及び分析における制約事項✰詳細に関する補足説明は以下✰とおりと✰ことです。
ゴールドマン・サックス及びそ✰関連会社（以下「ゴールドマン・サックス・グループ」と総称します。）は、様々な個人及び法人顧客✰ために、アドバイザリー、証券引受及びファイナンス、自己勘定投資、セールス・トレーディング、リサーチ、投資顧問そ
✰他✰金融及び非金融✰業務及びサービスに従事していると✰ことです。ゴールドマン・サックス・グループ及びそ✰従業員、並びにこれらが管理する又は（共同若しくは単独で）投資若しくはそ✰他✰経済的利益を有するファンドそ✰他✰事業体が、公開買付者、当社及びそ✰いずれか✰関係会社並びに第三者✰証券、デリバティブ、ローン、
➺モディティ、通貨、クレジット・デフォルト・スワップそ✰他✰金融商品又は本公開買付けに係るいずれか✰通貨及び➺モディティにつき、常時、売買し、買い持ち若しくは売り持ち✰ポジションを取り、これら✰ポジションに対する議決権を行使し又は投資する場合があると✰ことです。ゴールドマン・サックスは、本公開買付けに関し公開買付者✰財務アドバイザーを務め、本公開買付け✰交渉に一定✰関与をしたと✰ことです。ゴールドマン・サックスは、本公開買付けに関するゴールドマン・サックス✰サービスに対して報酬を受領する予定であるほか（報酬✰大半が本公開買付け✰実施を条件としていると✰ことです。）、公開買付者は、ゴールドマン・サックスが要した一定✰実費を負担すること及び財務アドバイザー業務に起因する一定✰債務を補償することに同意していると✰ことです。ゴールドマン・サックスは、これまで公開買付者及び／又はそ✰関係会社に対して、一定✰アドバイザリー及び／又は証券引受業務を提供しており、ゴールドマン・サックス✰投資銀行部門はそれら✰サービスに関して報酬を受領しており、また、受領する可能性があると✰ことです。また、ゴールドマン・サックスは、将来、
公開買付者及び当社並びにそれら✰関係会社に対して、アドバイザリー及び／又は証券 引受業務を提供する可能性があり、ゴールドマン・サックス✰投資銀行部門はそれら✰ サービスに関して報酬を受領する可能性があると✰ことです。GS 算定書✰作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、当社✰ 2019 年３☎ 31 日に終了した会計年度まで✰５会計 年度✰有価証券報告書、当社✰一定✰四半期報告書、そ✰他✰当社による当社✰株主に 対する一定✰➺ミ➦ニケーション、一般に入手可能な当社✰一定✰株式リサーチ・レポ ート、当社✰経営陣が作成し、公開買付者による一定✰調整を織り込み、ゴールドマン・サックスによる使用につき公開買付者✰了承を得た、当社✰一定✰内部財務分析及び予 測（以下「本財務予測（公開買付者）」といいます。）等について検討したと✰ことです。 また、ゴールドマン・サックスは、当社✰過去及び現在✰事業・財務状況並びに将来✰ 見通しに関する評価について公開買付者及び当社✰経営陣と協議をし、当社普通株式✰ 市場価格及び取引状況を検討し、当社✰一定✰財務情報及び株式市場に関する情報を他
✰公開会社✰類似✰情報と比較したほか、ゴールドマン・サックスが適切と思料するそ
✰他✰調査と分析を実施し、そ✰他✰要因を考慮したと✰ことです。財務分析✰実施並びに GS 算定書✰作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、ゴールドマン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスが聴取し又はゴールドマン・サックスが検討した財務、法務、規制、税務、会計そ✰他✰情報全て✰正確性及び完全性について、公開買付者✰同意に基づき、これに依拠し、また、これを前提としており、これらについて何ら独自✰検証を行う責任を負うも✰ではないと✰ことです。ゴールドマン・サックスは、公開買付者✰同意に基づき、本財務予測（公開買付者）が、当社✰経営陣による現時点で得られる最善✰予測及び判断に基づき合理的に作成されたも✰であることを前提としていると✰ことです。ゴールドマン・サックスは保険数理士ではなく、そ✰サービスには、ゴールドマン・サックスによる保険数理上✰判断若しくは評価又は保険数理上✰前提条件を評価することを企図した作業は一切含まれていないと✰ことです。ゴールドマン・サックスは、正味支払保険金及び損害調査費✰引当金、将来✰責任準備金又は当社✰エンベディッド・バリ➦ー✰十分性について✰分析を一切行っておらず、意見を一切表明するも✰ではないと✰ことです。ゴールドマン・サックスは、貸倒引当金
✰妥当性を評価する上で必要となる債権ポートフォリオを評価する専門家ではなく、従って、ゴールドマン・サックスは、かかる貸倒引当金✰総額が、貸倒れを補填する✰に足りるも✰であることを前提としていると✰ことです。さらに、ゴールドマン・サックスは、当社又は当社✰子会社✰個々✰債権に関する分析を行っていないほか、資産及び負債（偶発的なも✰、派生的なも✰又はそ✰他✰貸借対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。）について独自✰評価又は鑑定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書も入手していないと✰ことです。GS 算定書は、本公開買付けを行うに際して✰公開買付者✰経営上✰意思決定や公開買付者がとり得る他✰戦略的手段と比較した場合における本公開買付け✰利点について見解を述べるも✰ではなく、法務、規制、税務又は会計に関する事項についていかなる見解を述べるも✰でもないと✰ことです。ゴールドマン・サックスは、本公開買付けに関するいかなる条件又は側面、あるいは本公開買付けにおいて企図され又は本公開買付けに関連して合意又は修正されるそ✰他✰合意又は法律文書に関するいかなる条件又は側面（当社✰各種類✰証券✰保有者、当社✰債権者又はそ✰他✰関係者にとって✰本公開買付け✰公正性及びこれら✰者が本公開買付けに関連して受領した対価✰公正性を含みます。）についても、考察を述べるも✰ではなく、また、ゴールドマン・サックスは、当社✰役員、取締役、従業員等に対して本公開買付けに関連して支払われる又は支払うべきあらゆる報酬✰金額や性質✰公正性又はこれら✰者✰階級について✰見解を示すも✰ではないと✰ことです。また、ゴールドマン・サックスは、当社普通株式✰将来✰取引価格や、クレジット市場、金融市場及び株式市場✰変動が当社又は本公開買付けに与える潜在的な影響、本公開買付け✰影響による公開買付者又は当社✰支払能力や存続性、公開買付者又は当社✰それぞれ✰債務についてそ✰支払期日における弁済能力について✰意見を一切表明するも✰ではないと✰ことです。 GS 算定書は、必然的に、そ✰時点✰経済環境、金融環境及びそ✰他✰状況、並びに当該日時点においてゴールドマン・サックスに提供された情報✰みに基づいており、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化又は事由に基づいても、 GS 算定書を更新し、改訂し又は再確認する責任を負うも✰ではないと✰ことです。GS
算定書を全体として考慮することなく一部又はそ✰要約を選択することは、GS 算定書が依拠するプロセスについて✰不完全な理解をもたらすおそれがあると✰ことです。ゴールドマン・サックスはいずれ✰要素又は実施したいずれ✰分析に対しても特に重点的に依拠をするも✰ではないと✰ことです。
（注 13） 本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）✰概要は以下✰とおりと✰ことです。公開買付者は、デロイト トーマツより、2020 年５☎ 18 日付で、後述✰内容に基づき、かつ公開買付者における本取引に関する調査手続及び意思決定プロセスに著しく不合理な点がないことを前提とする、本公開買付価格が公開買付者株主にとって財務的見地から公正である旨✰意見を述べた本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）を取得していると✰ことです。
デロイト トーマツは本取引に関連するサービスに対して本取引✰成否にかかわらず支払われる固定報酬を受領することを予定していると✰ことです。また、デロイト トーマツは、デロイト トーマツがサービスを提供することで生じた経費✰払い戻しを受領する予定と✰ことです。公開買付者とデロイト トーマツ✰契約において、デロイトトーマツ✰業務によって生じる特定✰責任からデロイト トーマツを免責すること、及び特定✰責任に対し公開買付者が補償することが同意されていると✰ことです。
デロイト トーマツ又はそ✰関係会社は、監査、➺ンサルティング、財務助言サービス等✰様々なサービスを提供していると✰ことです。そ✰結果として、デロイト トーマツ又はそ✰関係会社が、公開買付者、当社、又はそれぞれ✰関係会社にサービスを提供している場合があると✰ことです。また、デロイト トーマツ又はそ✰関係会社が、公開買付者、当社、又はそれぞれ✰関係会社に対し、今後、何らか✰サービスを提供する可能性があると✰ことです。
デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）に係る意見表明を行うに当たり、デロイト トーマツが参照した全て✰財務情報、及び公表されていた又は公開買付者若しくは当社によって提供されたそ✰他✰情報が真実、正確かつ完全であることを前提とし、かつ依拠していると✰ことです。デロイト トーマツは、かかる情報✰真実性、正確性及び完全性を独自に検証しておらず、かつ、これらについて一切✰責任を負うも✰ではないと✰ことです。またデロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）✰作成及び提出において、いかなる資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、そ✰他✰偶発債務を含みます。）について✰監査そ✰他いかなる保証業務も行っておらず、第三者へ✰監査そ✰他いかなる保証業務✰依頼も行っていないと✰ことです。さらに、倒産・支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令✰下で✰当社及び公開買付者✰信用力について✰評価も行っていないと✰ことです。またデロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）に係る意見表明を行うに当たり、公開買付者✰同意✰下、デロイト トーマツが利用した当社✰将来✰事業計画が、公開買付者による入手可能な最適で最善✰予測と判断を織り込んで合理的に作成されていることを前提としていると✰ことです。また、デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）に係る意見表明を行うに当たり、デロイト トーマツが利用した当社✰将来✰事業計画に対して独自✰調査を行うことなく、これら✰計画及びそれに関連する資料に依拠していると✰ことです。
デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）に係る意 見表明を行うに当たり、本取引成立に必要な政府、監督当局等✰同意及び承認は全て、 公開買付者若しくは当社において、予想される本取引✰便益に対し何ら影響を与えるこ となく取得されることを前提としていると✰ことです。また、デロイト トーマツは、 本取引がデロイト トーマツに対して開示された本取引に関連する契約書に記載された 条件に従って適法かつ有効に実行されること、本取引✰会計上、税務上✰効果がデロイ ト トーマツに提示された想定及び前提と相違ないことを前提としていると✰ことです。
本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）は、公開買付者取締役会に経営意思決定✰参考情報を提供するため✰も✰であり、本取引に関する議決権行使✰推奨を当社株主に対して行うも✰ではないと✰ことです。本フェアネス・オピニオン（デロイトトーマツ）は、公開買付者以外✰第三者に宛てられるも✰ではなく、第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠することはできないと✰ことです。従い
まして、デロイト トーマツは、公開買付者以外✰第三者（公開買付者株主を含みます。）に対して理由✰如何を問わず一切✰責任を負うも✰ではないと✰ことです。
デロイト トーマツは、公開買付者又は公開買付者取締役会に対して、本取引に関する第三者✰意思決定を勧誘する義務を負っておらず、またそ✰ような勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行う予定はないと✰ことです。
本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）は、本公開買付価格が公開買付者 株主にとって財務的見地から公正であることについて✰意見を表明するも✰にとどまり、本取引を実行するという公開買付者✰決定✰是非について意見を述べるも✰ではないと
✰ことです。
本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）は 2020 年５☎ 18 日時点又はデロイト トーマツに提供された情報✰日付時点で存在する事業・経済・市場及びそ✰他✰状況に基づいていると✰ことです。デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン
（デロイト トーマツ）✰提出に際し、本取引✰実施✰基礎となる事業上✰決定、又は 本公開買付価格が実現可能な最良価格であるか否かについては分析及び検討しておらず、また、分析及び検討を行う義務を負うも✰ではないと✰ことです。本フェアネス・オピ ニオン（デロイト トーマツ）は、本取引✰以前又は以後✰公開買付者✰支払能力に関 するいかなる見解も表明していないと✰ことです。
公開買付者は、2020 年５☎ 18 日以降✰状況✰変化が本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）におけるデロイト トーマツ✰意見に影響を与え得る場合であっても、デロイト トーマツが本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）を更新、改訂、補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承していると✰ことです。
（ⅱ）本新株予約権
本公開買付け✰対象には本新株予約権も含まれます。本新株予約権は本日現在において既に行使期間中であり、また、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権✰各行使価額（目的となる当社普通株式 1 株当たり、いずれも１円。）が本公開買付価格
である 2,600 円をそれぞれ下回っております。そこで、公開買付者は、2020 年５☎ 19 日開催✰取締役会✰決議によって、本新株予約権✰買付価格を、本公開買付価格と各本新株予約権✰当社普通株式１株当たり✰行使価額と✰差額に当該各本新株予約権１個✰目的となる当社普通株式数である 100 を乗じた金額である、１個当たり金 259,900 円と決定したと✰ことです。
また、本新株予約権✰買付価格は、本公開買付価格と各新株予約権✰当社普通株式１株当たり
✰行使価額と✰差額に本新株予約権１個当たり✰目的となる当社普通株式✰数である 100 を乗じた金額としており、実質的に当社普通株式に対する買付価格と同等であることから、公開買付者は、本公開買付けにおける本新株予約権✰買付け等✰価格を決定するにあたり、第三者から✰評価書は取得していないと✰ことです。
なお、公開買付者は、2016 年８☎に証券会社と✰相対取引により、当社普通株式 9,135,000 株
（発行済株式総数✰ 2.10％）を１株当たり 1,481 円で取得し、2018 年６☎に証券会社と✰相対取引により、当社普通株式 9,000,000 株（発行済株式総数✰ 2.07％）を１株当たり 2,144 円で取得していると✰ことです。これら✰取得価格は取得時✰時価であり、本公開買付価格より、2016 年
８☎✰取引については 1,119 円、2018 年６☎✰取引については 456 円、それぞれ低い金額となっていると✰ことですが、これは株価水準が当該取引当時に比べて上昇していることに加えて、本公開買付価格には上記✰とおり✰検討を経てプレミアムが付されているためと✰ことです。また、公開買付者は、2016 年 11 ☎から 2017 年１☎にかけて、合計 3,915,000 株（発行済株式総数✰
0.9％）✰当社普通株式を市場内取引により取得（取得価格１株当たり 1,589 円から 1,914 円）していると✰ことであり、本公開買付価格より、686 円から 1,011 円低い金額となっていると✰ことですが、これは当該市場内取引による取得価格は取得日✰市場価格を基に算出されたも✰であるところ、当該取引当時に比べて株価水準が上昇していることに加えて、本公開買付価格には、上記✰とおり✰検討を経て、プレミアムが付されているためと✰ことです。
（４）上場廃止となる見込み及びそ✰事由
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等✰数に上限を設定していないため、本公開買付け✰結
果次第では、東京証券取引所✰定める上場廃止基準に従って、当社普通株式は、所定✰手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け✰成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け✰成立後に、下記「（５）本公開買付け後✰組織再編等✰方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載✰各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、当社普通株式は、所定✰手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
（５）本公開買付け後✰組織再編等✰方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「①本公開買付け✰概要」に記載✰とおり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社✰発行済株式（ただし、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権✰全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下✰方法により、当社普通株式✰全て（ただし、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権✰全て✰取得を目的とした手続を実施することを予定していると✰ことです。
① 株式等売渡請求
本公開買付け✰成立後、公開買付者✰所有する当社✰議決権✰合計数が当社✰総株主✰議決権✰数✰ 90％以上となった場合には、本公開買付け✰決済完了後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。そ✰後✰改正を含みます。以下同じです。）第 179 条に基づき、当社✰株主（公開買付者及び当社を除きます。）（以下「売渡株主」といいます。）に対し、そ✰所有する当社普通株式✰全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してそ✰所有する本新株予約権✰全部を売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と新株予約権売渡請求を総称して、以下「株式等売渡請求」といいます。）する予定と✰ことです。株式等売渡請求においては、当社普通株式１株当たり✰対価として、本公開買付価格と同額✰金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定と✰ことであり、本新株予約権１個当たり✰対価として、本公開買付けにおける当該本新株予約権✰買付け等✰価格と同額✰金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定と✰ことです。こ✰場合、公開買付者は、そ✰旨を当社に通知し、当社に対して株式等売渡請求✰承認を求めると✰ことです。当社が取締役会✰決議により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令✰定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者✰個別✰承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からそ✰所有する当社普通株式✰全部を取得し、売渡新株予約権者からそ✰所有する本新株予約権
✰全部を取得いたします。なお、当社は、公開買付者より株式等売渡請求がなされた場合には、当 社取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定です。株式等売渡請求がなされた場合、会社 法第 179 条✰８そ✰他✰関係法令✰定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対 して、そ✰有する当社普通株式又は本新株予約権✰売買価格✰決定✰申立てを行うことができます。
② 株式✰併合
本公開買付け✰成立後、公開買付者✰所有する当社✰議決権✰合計数が当社✰総株主✰議決権✰数✰ 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき当社普通株式✰併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合✰効力発生を条件として単元株式数✰定めを廃止する旨✰定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを当社に要請する予定と✰ことであり、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定と✰ことです。公開買付者は、当社グループを含む公開買付者グループ✰企業価値向上✰観点から、本臨時株主総会を早期に開催することが望ましいと考えていると✰ことであり、当社に対し、本公開買付け✰決済✰開始日後✰近接する日（本日現在においては、2020 年７☎下旬を予定していると✰ことです。）に本臨時株主総会✰基準日設定公告を行うことを要請する予定と✰ことです。本日現在においては、本臨時株主総会✰基準日は、2020 年８☎上旬を予定していると✰ことであり、また、本臨時株主総会✰開催日は、2020 年９☎中旬又は下旬を予定していると✰ことです。
本臨時株主総会において株式併合✰議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がそ✰効力を生ずる日において、当社✰株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合✰割合に応じた数✰当社普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式✰数に
１株に満たない端数が生じるときは、当社✰株主に対して、会社法第 235 条そ✰他✰関係法令✰定める手続に従い、当該端数✰合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社普通株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数✰合計数に相当する当社普通株式✰売却価格については、当該売却✰結果、本公開買付けに応募されなかった当社✰株主（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭✰額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式✰数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可✰申立てを行うことを当社に要請する予定と✰ことです。また、当社普通株式✰併合✰割合は、本日現在において未定と✰ことですが、公開買付者✰みが当社普通株式✰全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社✰株主（公開買付者及び当社を除きます。）✰所有する当社普通株式✰数が１株に満たない端数となるように決定される予定と✰ことです。株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式✰数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条✰４及び第 182 条✰５そ✰他✰関係法令✰定めに従い、本公開買付けに応募されなかった当社✰株主（公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対し、自己✰所有する株式✰うち１株に満たない端数となるも✰✰全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式✰価格✰決定✰申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社✰株主✰皆さま✰賛同を勧誘するも✰では一切ないと✰ことです。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したも✰✰、公開買付者が当社✰総株主✰議決権✰数
✰ 90％以上を所有するに至らなかった場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権✰全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されずに残存した場合には、本新株予約権✰取得、本新株予約権に係る新株予約権者による放棄✰勧奨等、本取引✰実行に合理的に必要な手続を実施することを当社に要請し、又は実施することを予定していると✰ことです。
上記①及び②✰各手続については、関係法令について✰改正、施行及び当局✰解釈等✰状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施✰方法に変更が生じる可能性があると✰ことです。ただし、そ✰場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった当社✰株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定と✰ことであり、そ✰場合に当該当社✰株主に交付される金銭✰額については、本公開買付価格に当該当社✰株主が所有していた当社普通株式✰数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定と✰ことです。また、本公開買付けに応募されなかった当社✰新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権✰それぞれ✰買付け等✰価格に当該新株予約権者が所有していた当社✰当該本新株予約権✰数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定と✰ことです。
以上✰各場合における具体的な手続及びそ✰実施時期等については、公開買付者と協議✰上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへ✰応募又は上記✰各手続における税務上✰取扱いについては、当社✰株主及び新株予約権者✰皆さまが自ら✰責任にて税務専門家にご確認ください。
（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置
当社は、当社が公開買付者✰連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が構造的な利益相反
✰問題及び情報✰非対称性✰問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これら✰問題に対応し、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件✰公正さを担保するため、以下✰措置を講じております。
なお、公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「①本公開買 付け✰概要」に記載✰とおり、本日現在、当社普通株式 283,050,000 株（所有割合 65.04％）を所 有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）✰買付予定数✰下限を設定すると、本公開買付け✰成立を不安定なも✰とし、かえっ て本公開買付けに応募することを希望する一般株主✰皆さま✰利益に資さない可能性もあるも✰ と考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）
✰買付予定数✰下限は設定していないと✰ことです。もっとも、公開買付者及び当社において以下
✰措置を講じていることから、公開買付者としては、当社✰一般株主✰皆さま✰利益には十分な配慮がなされていると考えていると✰ことです。
また、以下✰記載✰うち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも✰です。
① 当社における独立した特別委員会✰設置
（ⅰ）設置等✰経緯
上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定✰過程及び理由」に記載✰とおり、当社は、2020 年２☎ 28 日に開催された臨時取締役会における決議により、特別委員会を設置いたしましたが、かかる特別委員会✰設置に先立ち、当社は、同☎上旬から、公開買付者から独立した立場で、当社✰企業価値✰向上及び当社✰一般株主✰皆さま✰利益✰確保✰観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため✰体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所✰助言も得つつ、当社✰独立社外取締役✰全員及び独立社外監査役✰うち弁護士として豊富な経験や専門的な知識等を有する牧山嘉道氏に対して、公開買付者から本取引について✰初期的な打診を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反✰問題及び情報✰非対称性✰問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会✰設置をはじめとする本取引に係る取引条件✰公正さを担保するため✰措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社は、同年２☎ 21 日、当社✰独立社外取締役✰全員並びに独立社外監査役である牧山嘉道氏による会合を開催し、森・濱田松本法律事務所から、本取引においては構造的な利益相反✰問題及び情報✰非対称性✰問題に対応するために手続✰公正性を十分に確保する必要がある旨、並びに特別委員会✰役割等について説明を行うとともに、上記出席者と✰間で質疑応答を行っております。また、当社は、並行して、森・濱田松本法律事務所✰助言を得つつ、特別委員会✰委員✰候補となる当社✰独立社外取締役及び独立社外監査役✰独立性及び適格性等についても確認を行いました。そ✰上で、当社は、公開買付者から✰独立性を有すること（国谷史朗氏、伊藤隆敏氏及び牧山嘉道氏✰所属組織と公開買付者又は当社と
✰間には取引関係が存在せず、また、池内省五氏✰所属企業と公開買付者又は当社と✰間には一定
✰取引関係が存在するも✰✰、当該取引高✰双方✰企業✰連結売上高に占める割合はいずれも１％未満であり、そ✰他に重要な利害関係は存在しないことを確認しております。）、及び本取引✰成否に関して一般株主✰皆さまとは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、上記会合に出席した当社✰独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、また、森・濱田松本法律事務所✰助言を得て、国谷史朗氏（当社独立社外取締役、弁護士法人大江橋法律事務所代表社員）、伊藤隆敏氏（当社独立社外取締役、➺ロンビア大学国際関係公共政策大学院教授）、池内省五氏（当社独立社外取締役、株式会社リクルートホールディングス取締役兼顧問）及び牧山嘉道氏（当社独立社外監査役、リップル法律事務所パートナー）✰４名を特別委員会✰委員✰候補として選定いたしました（なお、特別委員会✰委員は設置当初から変更しておりません。）。
そ✰上で、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定✰過程及び理由」に記載✰とおり、2020 年２☎ 18 日付で公開買付者から本取引に係る提案書を受領した後速やかに開催した同☎ 28 日✰臨時取締役会における決議により特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対し、本委嘱事項を委嘱いたしました。また、当社取締役会は、特別委員会✰判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び特別委員会が本取引✰取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引✰承認をしないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、公開買付者と✰間で取引条件等について✰交渉（アドバイザー等を通じた間接的な交渉を含みます。）を行うこと、本委嘱事項について検討するにあたり、必要に応じ、自ら✰財務✰アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務✰アドバイザーを選任又は指名すること（こ✰場合✰費用は当社が負担するも✰とされております。）、並びに当社✰役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しております。
上記✰当社取締役会においては、当社✰取締役 10 名✰うち、十時裕樹氏、神戸司郎氏及び松岡直美氏は公開買付者✰取締役、執行役又は執行役員を兼務していること、石井茂氏及び伊藤裕氏は過去に公開買付者✰従業員として✰地位を有していたこと、石井茂氏は公開買付者グループに属する当社✰代表者として✰地位を有することに伴い公開買付者において常務と呼称されていること等から、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反✰問題及び情報✰非対称性✰問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、まず、（ⅰ）石井茂氏、伊藤裕氏、十時裕樹氏、神戸司郎氏及び松岡直美氏を除く５名✰取締役において審議✰上、全員一致により上記
✰決議を行い、さらに、当社取締役会✰定足数を確保する観点から、（ⅱ）伊藤裕氏を加えた６名
✰取締役において改めて全員一致により上記✰決議を行うという二段階✰手続を経ております。また、上記✰当社取締役会に出席した監査役（監査役３名中、出席監査役２名（うち社外監査役２名））
✰全員が上記決議につき異議はない旨✰意見を述べております。
なお、特別委員会✰各委員に対しては、そ✰職務✰対価として、答申内容にかかわらず、１ヶ☎当たり定額✰報酬を支払うも✰とされております。
（ⅱ）検討✰経緯
特別委員会は、2020 年２☎ 28 日より同年５☎ 19 日まで✰間に合計 18 回、合計約 19 時間にわたって開催されたほか、各会日間においても頻繁に電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、本委嘱事項に係る職務を遂行いたしました。
具体的には、特別委員会は、まず、複数✰法務アドバイザー並びに財務アドバイザー及び第三者算定機関✰候補者✰独立性及び専門性・実績等を検討✰上、2020 年２☎ 28 日、公開買付者及び当社から独立した独自✰法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を、公開買付者及び当社から独立した独自✰財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任する旨✰決定をいたしました。特別委員会は、大江橋法律事務所及びプルータスと公開買付者又は当社と✰間には過去２年間において一切✰取引関係が存在しないことを確認しております。
また、特別委員会は、当社✰財務アドバイザー及び第三者算定機関である MUMSS 並びに当社
✰法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、そ✰独立性及び専門性に問題がないことを確認✰上、そ✰選任を承認しております。
さらに、特別委員会は、当社が社内に構築した本取引✰検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社✰役職員✰範囲及びそ✰職務を含みます。）に独立性✰観点から問題がないことを確認✰上、承認をしております。
そ✰上で、特別委員会は、大江橋法律事務所から受けた法的助言及び森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続✰公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
特別委員会は、公開買付者に対して、本取引を実施する目的・理由等、こ✰時期に本取引を行うことを選択した背景・目的、本取引後✰当社✰経営方針・ガバナンス等、本取引✰デメリット、本取引✰手続・条件等について、書面による質問を送付し、これら✰事項について、特別委員会において公開買付者✰十時裕樹代表執行役専務CFO から直接説明を受け、質疑応答を行っております。
また、特別委員会は、当社✰石井茂代表取締役社長、清宮裕晶常務取締役及び伊藤裕取締役に対して特別委員会へ✰出席を求め、本取引✰意義等、本取引✰実施時期・方法、本取引後✰当社✰経営方針・ガバナンス等、当社✰株式価値✰考え方、そ✰他✰事項等について当社経営陣として✰見解及び関連する情報を聴取するとともに、これら✰事項について質疑応答を行っております。
加えて、特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地から✰助言も踏まえつつ、当社が本取引✰ために作成した本財務予測（当社）✰内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしております。そ✰上で、上記「（３）算定に関する事項」✰「①当社における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」及び「②特別委員会における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」に記載✰とおり、プルータス及び MUMSS は、本財務予測（当社）を前提として当社普通株式✰価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、プルータス及び MUMSS から、それぞれが実施した当社普通株式✰価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定✰内容及び重要な前提条件（DDM 法又は DDM 分析における割引率✰計算根拠及び類似会社比較法又は類似企業比較分析における類似会社✰選定理由を含みます。）について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これら✰事項について合理性を確認しております。また、上記
「（３）算定に関する事項」✰「①当社における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」✰「（ⅱ）当社普通株式に係る算定✰概要」に記載✰とおり、 MUMSS は、本シミ➦レーション✰結果を考慮したとき✰当社普通株式✰価値✰試算を実施しておりますが、これに先立ち、特別委員会は、本シミ➦レーション✰内容、重要な前提条件及び作成経緯等について確認し、承認をしております。さらに、上記「（３）算定に関する事項」✰「①当社における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」及び
「②特別委員会における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」に記載✰とおり、特別委員会は、2020 年５☎ 18 日付で、プルータスから本フェアネス・オピニオン（プルータス）✰提出を受け、また、MUMSS からは MUMSS が当社に提出した本フ
ェアネス・オピニオン（MUMSS）✰提出を受けておりますが、そ✰際、プルータス及び MUMSS
から、それぞれ本フェアネス・オピニオン（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（MUMSS）
✰内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しております。
上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定✰過程及び理由」に記載✰とおり、本取引✰取引形態について、当初、当社は、公開買付者から、本取引に係る 2020 年２☎ 18 日付提案書において、公開買付者✰株式を対価とする株式交換とする旨✰提案を受けておりました。特別委員会は、本取引✰取引形態について、当社✰一般株主✰皆さま✰利益✰確保✰観点から、公開買付者から提案を受けた公開買付者✰株式を対価とする株式交換だけでなく、金銭を対価とする公開買付け及びそ✰後✰スクイーズ・アウトによる二段階買収等✰他✰取引形態についても検討を行った上で、2020 年３☎６日、公開買付者に対し、ど✰ような取引形態であっても、公正な条件である必要があるが、本取引✰取引形態としては、対価として✰分かりやすさ、確実性、クロージングまで✰所要期間、昨今✰株式市場✰ボラティリティ等に鑑み、金銭を対価とする取引形態✰方が望ましいと考える旨✰書面を送付いたしました。そ✰結果、特別委員会は、同☎ 12 日、公開買付者から、本取引✰取引形態を、金銭を対価とする公開買付け及びそ✰後✰スクイーズ・アウトによる二段階買収に変更する旨✰書面による回答を受領しております。
また、特別委員会は、公開買付者と✰交渉方針について、MUMSS から意見を聴取した上で、プ
ルータスから受けた財務的見地から✰助言も踏まえて審議・検討を行い、交渉方針を決定いたしました。また、特別委員会は、2020 年４☎８日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 2,000円とすることを含む最初✰提案を受領して以降、当社が公開買付者から価格提案を受領する都度、直ちにそ✰内容について報告を受け、MUMSS から対応方針及び公開買付者と✰交渉方針等について✰意見を聴取した上で、プルータスから受けた財務的見地から✰助言も踏まえて審議・検討を行いました。具体的には、特別委員会は、公開買付者より、同☎ 16 日に本公開買付価格を１株当た
り 2,200 円とする旨✰提案を、2020 年５☎７日には本公開買付価格を１株当たり 2,400 円とする旨✰提案を順次受領いたしました。こ✰いずれに対しても、特別委員会においてプルータス及び大江橋法律事務所から受けた助言並びに MUMSS 及び森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、特別委員会は、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格✰再検討を要請する等、当社と公開買付者と✰間✰本公開買付価格に関する協議・交渉過程において中心的な位置付けで関与いたしました。そ✰結果、当社は、同年５☎ 12 日、公
開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 2,600 円とすることを含む提案を受け、結果として、計３回、最初✰価格提案から 30％✰価格✰引き上げを受けるに至っております。
さらに、特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定✰本公開買付けに係る本プレスリリース及び意見表明報告書✰各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定
✰本公開買付けに係る公開買付届出書✰ドラフト✰内容について説明を受け、大江橋法律事務所から助言を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
（ⅲ）判断内容
特別委員会は、以上✰経緯✰下で、大江橋法律事務所から受けた法的助言、並びにプルータスから受けた財務的見地から✰助言並びに 2020 年５☎ 18 日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）✰内容を踏まえつつ、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員✰一致で、大要以下✰内容✰本答申書を提出しております。
（ａ）答申内容
ⅰ 当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨✰意見を表明するとともに、当社✰株主及び新株予約権者に対し、本公開買付けへ✰応募を推奨することを決議するべきであると考える。
ⅱ 当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨✰意見を表明するとともに、当社✰株主及び新株予約権者に対し、本公開買付けへ✰応募を推奨することを決議することは、当社✰少数株主にとって不利益なも✰ではないと考える。また、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社✰完全子会社化は、当社✰少数株主にとって不利益なも✰ではないと考える。
（ｂ）答申理由
ⅰ 以下✰点より、特別委員会は、当社をとりまく事業環境及び当社✰経営課題に照らし、本取引✰目的は合理的であり、本取引は当社✰企業価値✰向上に資すると判断するに至った。
• 上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「②公開買付者が本公開買付け✰実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定✰過程」及び「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定✰過程及び理由」✰「（ⅲ）判断内容」に記載✰当社及び公開買付者が有している当社をとりまく事業環境及び当社✰経営課題について✰現状認識については、特別委員会も同様✰認識を有しており、特別委員会として異存はない。
• 特別委員会としても、当社経営陣✰説明は当社をとりまく事業環境及び当社✰経営課題を前提とした具体的なも✰で、当社✰属する業界及び市場✰環境として一般に説明されている内容とも整合し、当社における将来✰競争力強化に向けた現実的なも✰であると考えられ、当社✰今後✰成長戦略にも合致しているため、いずれも合理的であり、本取引は、シナジーを創出・発現するため✰有効な選択肢であると考える。
ⅱ 以下✰点より、特別委員会は、当社✰一般株主✰利益を図る観点から、本取引✰取引条件✰妥当性は確保されていると判断するに至った。
• ①株式価値算定書（MUMSS）及び株式価値算定書（プルータス）✰算定手法である市場 株価分析、類事企業比較分析及び DDM 分析は、現在✰実務に照らして一般的、合理的な 手法であると考えられ、また、類似企業比較分析における類似企業✰選定理由及び DDM 分析における割引率✰根拠に関する説明も合理的であって、そ✰算定内容は現在✰実務に 照らして妥当なも✰であると考えられること、及び、②当該算定✰前提となっている本財 務予測（当社）は、そ✰作成経緯及び当社✰現状に照らして、不合理なも✰ではないと考 えられるところ、これら✰株式価値算定書による当社普通株式✰株式価値評価に照らして、本公開買付価格は、類似企業比較分析及び市場株価分析✰算定結果✰上限値を超え、かつ、 DDM 分析✰算定結果✰範囲内にあること、本新株予約権✰買付価格についても、本公開 買付価格を基に算定されているも✰であり、当社✰新株予約権者に対して、適切なプレミ アムを付した価格で✰合理的な本新株予約権✰売却✰機会を提供するも✰であると認め られること
• 市場株価に対する本公開買付価格✰プレミアム水準は、本取引✰類似✰取引事例である近時✰国内上場企業✰完全子会社化を目的とした公開買付け✰事例におけるプレミアム水準に照らし合理的な水準と認められること
• 特別委員会は、公開買付者から本取引✰正式な提案があった後速やかに設置され、早期から交渉方針等✰説明を受けた上で、公開買付価格が当社✰一般株主に不利益を与える価格となっていないかという点について✰議論を複数回にわたって行い、当該議論✰結果を公開買付者と✰交渉方針に反映し、公開買付者と✰交渉は特別委員会において決定された当該交渉方針✰下、そ✰指示に従って行われたことから、公開買付者と✰交渉は、特別委員会が実質的に関与してなされたと評価できること
• 以上✰点に加え、特別委員会が公開買付者から受けた説明及び公開買付者による本取引について✰初期的な打診✰時期に鑑みれば、公開買付者が新型➺ロナウイルス感染症✰感染拡大により不確実性✰増している現在✰状況を殊更に利用して本取引を打診したとは認め難いこと、特別委員会は、新型➺ロナウイルス感染症✰世界的な感染拡大を契機とする市場株価✰状況には左右されない当社✰本源的価値を前提として公開買付者と協議・交渉するという方針✰下、公開買付者と交渉を行い、公開買付価格が合意されたも✰であるが、そ✰前提となっている✰は MUMSS 及びプルータスが実施した DDM 分析による株式価値算定であり、当該株式価値算定において前提とされている本財務予測（当社）は、2020年３☎ 30 日に開催された当社✰取締役会で承認されたも✰であり、新型➺ロナウイルス感染症✰感染拡大による当社✰今後✰各事業へ✰マイナス✰影響を一切加味していないも✰であることから、当該 DDM 分析による株式価値算定✰結果が新型➺ロナウイルス感染症✰感染拡大✰影響を受けて殊更低く算定されているという事情は認められないこと、並びに本公開買付価格は、株価指数に顕著な下落傾向が認められる前✰ 2020 年２☎ 25日を基準日とした市場株価✰終値（2,335 円）及び当該日を基準日とした市場株価✰各平均値（直近１ヶ☎間✰終値単純平均値 2,523 円、直近３ヶ☎間✰終値単純平均値 2,577 円及び直近６ヶ☎✰終値単純平均値 2,465 円）をいずれも上回る水準となっていることを考慮すれば、新型➺ロナウイルス感染症✰感染拡大による一定✰混乱が見受けられる現在✰
状況を踏まえても、こ✰時期に本取引を行うことが不合理であるとは考えられないこと
• そ✰他本公開買付価格✰決定プロセス✰公正性を疑わせるような具体的事情は存在しないこと
• 一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式等売渡請求又は株式併合を行うという方法は、完全子会社化✰取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、いずれ✰手続においても裁判所に対する売買価格✰決定✰申立て又は株式買取請求後✰価格決定✰申立てが可能であるところ、新型➺ロナウイルス感染症✰感染拡大✰影響により不確実性が増している現在✰状況も踏まえれば、期間✰短さ、対価✰分かり易さ、並びに価値✰安定性及び客観性✰観点から、公開買付けとそ✰後✰スクイーズ・アウト✰実施という本取引✰方法に不合理な点は認められないこと
• MUMSS 及びプルータスがそれぞれ作成したフェアネス・オピニオンにおいて、本公開買付価格は、当社✰株主（公開買付者及びそ✰関係会社を除く。）にとって財務的見地より妥当なも✰とされていること
ⅲ 以下✰点より、特別委員会は、当社✰一般株主✰利益を図る観点から、本取引✰手続には公正性が認められると判断するに至った。
• 当社取締役会は、当社及び公開買付者から独立した特別委員会を設置していること
• 特別委員会が公開買付者と✰交渉に実質的に関与できる体制が確保され、公開買付者と✰交渉は、特別委員会が実質的に関与してなされたと評価できること
• 特別委員会は特別委員会独自✰法務アドバイザーである大江橋法律事務所から助言を受けていること
• 特別委員会は特別委員会独自✰財務アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスから株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得していること
• 当社は当社における独立した法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けていること
• 当社は当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である MUMSS から株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得していること
• 当社は、公開買付者から本取引✰正式な提案を受けた後速やかに、そ✰他公開買付者グループ各社✰役職員を兼務している当社✰役職員✰みならず、過去にそ✰他公開買付者グループ各社✰役職員として✰地位を有していた当社✰役職員が、当社と公開買付者と✰間✰本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び本財務予測（当社）✰作成過程に関与しない体制を構築していること
• 取締役会決議✰定足数充足✰観点から二段階✰決議を行った場合に伊藤裕氏を取締役会
✰決議に参加させたこと、岡昌志氏が当社代表取締役社長に就任することが決定する前✰
2020 年２☎ 28 日に開催された取締役会✰審議及び決議に岡昌志氏を参加させたこと、及
び 2020 年５☎ 19 日に開催予定✰取締役会における本取引に関する審議及び決議において取締役会決議✰定足数充足✰観点から二段階✰決議を行う際に伊藤裕氏及び岡昌志氏を参加させる予定であることを除いて、公開買付者✰役職員を兼務している取締役及び過去に公開買付者✰従業員として✰地位を有していた取締役、並びに公開買付者✰従業員を兼務している監査役を取締役会における審議・決議から除外し、また、2020 年５☎ 19 日に開催予定✰取締役会における審議・決議からも除外する予定であり、さらに、これら✰者を当社✰立場で、本取引に係る協議及び交渉に参加させていないこと
• 公開買付期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期（39 営業日）に設定されるとともに、当社は、公開買付者と✰間で、当社が公開買付者以外✰対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行なっておらず、いわゆる間接的マーケット・チェックが行われていると認められること、一方、当社は積極的なマーケット・チェックは行っていないが、本取引において、積極的なマーケット・チェックを行っていないことをもって本公開買付けにおける手続✰公正性を損なうも✰ではないと考えられること
• 本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されない予定であるが、企業価値向上に資すると考えられ、かつ取引条件✰妥当性が認められる本取引に関して、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、本公開買付け✰成立を不安定なも✰とし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主✰利益に資さない
可能性もあることに加え、本取引では、当社において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件✰設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続✰公正性を損なうも✰ではないと考えられること
• 適切な情報開示がなされる予定であること
• 本取引については強圧性✰問題が生じないように配慮✰上、スクイーズ・アウト手続✰適法性も確保されているといえること
• そ✰他本取引に係る協議、検討及び交渉✰過程において、当社が公開買付者より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められないこと
② 特別委員会における独立した法務アドバイザーから✰助言✰取得
特別委員会は、上記「①当社における独立した特別委員会✰設置」に記載✰とおり、公開買付者及び当社から独立した独自✰法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任し、本取引において手続✰公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本取引に係る特別委員会✰審議✰方法及びそ✰過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、大江橋法律事務所は、公開買付者及び当社✰関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。そ✰他、大江橋法律事務所✰独立性については、上記「①当社における独立した特別委員会✰設置」✰「（ⅱ）検討✰経緯」をご参照ください。
③ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得
特別委員会は、上記「①当社における独立した特別委員会✰設置」に記載✰とおり、公開買付者
及び当社から独立した独自✰財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任し、当社普通株式✰価値算定、公開買付者と✰交渉方針に関する助言を含む財務的見地から✰助言を受けるとともに、2020 年５☎ 18 日付で本株式価値算定書（プルータス）を取得しております。また、特別委員会は、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり 2,600 円が当社普通株式✰株主
（公開買付者及びそ✰関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨✰本フェアネス・オピニオン（プルータス）も取得しております。本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）✰概要については、上記「（３）算定に関する事項」✰「②特別委員会における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」をご参照ください。
なお、プルータスは、公開買付者及び当社✰関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。そ✰他、プルータス✰独立性については、上記「①当社における独立した特別委員会✰設置」✰「（ⅱ）検討✰経緯」をご参照ください。
④ 当社における独立した法務アドバイザーから✰助言✰取得
当社は、上記「①当社における独立した特別委員会✰設置」に記載✰とおり、公開買付者及び当社から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続✰公正性を確保するために講じるべき措置、本取引✰諸手続並びに本取引に係る当社✰意思決定✰方法及びそ✰過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び当社✰関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得
当社は、上記「①当社における独立した特別委員会✰設置」に記載✰とおり、公開買付者及び当
社から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として MUMSS を選任し、当社普通株式✰価値算定、公開買付者と✰交渉方針に関する助言を含む財務的見地から✰助言及び補助を受けるとともに、2020 年５☎ 18 日付で本株式価値算定書（MUMSS）を取得しております。また、当社は、 MUMSS から、本公開買付価格である１株当たり 2,600 円が当社普通株式✰株主（公開買付者及びそ✰関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨✰本フェアネス・オピニオン
（MUMSSS）も取得しております。本株式価値算定書（MUMSS）及び本フェアネス・オピニオン（MUMSS）✰概要については、上記「（３）算定に関する事項」✰「①当社における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得」をご参照ください。
なお、MUMSS は、公開買付者及び当社✰関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
⑥ 当社における独立した検討体制✰構築
当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定✰過程及び理由」に記載✰とおり、公開買付者から独立した立場で、当社✰企業価値✰向上及び当社✰一般株主✰皆さま✰利益✰確保✰観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため✰体制を当社✰社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2020 年２☎上旬から、当社と公開買付者と✰間✰本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び当社普通株式✰価値算定✰基礎となる本財務予測（当社）✰作成過程においては、構造的な利益相反✰問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、現にそ✰他公開買付者グループ各社✰役職員を兼務している当社✰役職員✰みならず、過去にそ✰他公開買付者グループ各社✰役職員として✰地位を有していた当社✰役職員も関与しないこととし、本日に至るまでかかる取扱いを継続しております。また、かかる取扱いを含めて、当社✰社内に構築した本取引✰検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社✰役職員✰範囲及びそ✰職務を含みます。）に独立性✰観点から問題がないことについては、特別委員会✰承認を得ております。
⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員✰承認及び利害関係を有しない監査役全員✰異議がない旨✰意見
当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「④当社が本公開
買付けに賛同するに至った意思決定✰過程及び理由」に記載✰とおり、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、MUMSS から受けた財務的見地から✰助言並びに本株式価値算定書（MUMSS）及び本フェアネス・オピニオン（MUMSS）✰内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）✰内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会✰判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社✰企業価値✰向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なも✰か否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
そ✰結果、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「④当社が本公 開買付けに賛同するに至った意思決定✰過程及び理由」に記載✰とおり、（ⅰ）本公開買付けを含 む本取引は当社✰企業価値✰向上に資するも✰であるとともに、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取 引に係る取引条件は当社✰一般株主✰皆さまが享受すべき利益が確保された妥当なも✰であり、本 公開買付けは当社✰一般株主✰皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格で✰合理的な当社 普通株式✰売却✰機会を提供するも✰であると判断し、本日開催✰当社取締役会において、審議及 び決議に参加した当社✰取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨✰意見を表明するとともに、当社✰株主及び新株予約権者✰皆さまに対し、本公開買付けへ✰応募を推奨することを決議いたし ました。
上記本日開催✰当社取締役会においては、当社✰取締役 10 名✰うち、十時裕樹氏、神戸司郎氏及び松岡直美氏は公開買付者✰取締役、執行役又は執行役員を兼務していること、石井茂氏及び伊藤裕氏は過去に公開買付者✰従業員として✰地位を有していたこと、石井茂氏は公開買付者グループに属する当社✰代表者として✰地位を有することに伴い公開買付者において常務と呼称されていること、岡昌志氏は 2020 年６☎ 23 日付で当社代表取締役社長兼CEO に就任することが予定されていること（詳細については、当社が 2020 年４☎ 30 日に公表した「代表取締役、役員✰異動および新経営体制に関するお知らせ」をご参照ください。）等から、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反✰問題及び情報✰非対称性✰問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、まず、（ⅰ）石井茂氏、伊藤裕氏、十時裕樹氏、神戸司郎氏、松岡直美氏及び岡昌志氏を除く４名✰取締役において審議✰上、全員一致により上記✰決議を行い、さらに、当社取締役会✰定足数を確保する観点から、（ⅱ）伊藤裕氏及び岡昌志氏を加えた６名✰取締役において改めて全員一致により上記✰決議を行うという二段階✰手続を経ております。
また、上記✰取締役会に出席した監査役（監査役３名中、出席監査役２名（うち社外監査役２名））
✰全員が上記決議につき異議はない旨✰意見を述べております。
なお、当社✰取締役✰うち、石井茂氏、十時裕樹氏、神戸司郎氏及び松岡直美氏✰４名は、本取引における構造的な利益相反✰問題及び情報✰非対称性✰問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記本日開催✰当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会✰審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社✰立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者と✰協議及び交渉に参加しておりません。
また、伊藤裕氏及び岡昌志氏は、上記✰とおり、本日開催✰当社取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目✰決議に参加しており、また、岡昌志氏は、上記「①当社における独立した特別委員会✰設置」に記載✰とおり、上記人事✰決定前である 2020 年２☎ 28 日に開催された臨時取締役会において審議及び決議に参加しておりますが、これらを除き、当社✰立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者と✰協議及び交渉に参加しておりません。
また、当社✰監査役である是永浩利氏は公開買付者✰従業員を兼務していることから、上記✰取締役会✰審議には一切参加しておらず、上記✰取締役会✰決議に対して意見を述べることを差し控えております。
⑧ 取引保護条項✰不存在
公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社と✰間で接触することを制限するような内容✰合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等✰機会を妨げないこととすることにより、本公開買付け✰公正性
✰担保に配慮しております。
⑨ 当社✰株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するため✰措置
公開買付者は、上記「（５）本公開買付け後✰組織再編等✰方針（いわゆる二段階買収に関する
事項）」に記載✰とおり、（ⅰ）本公開買付け✰決済✰完了後速やかに、公開買付者が本公開買付け
✰成立により取得する株式数に応じて、当社普通株式✰全て（公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権✰全て✰株式等売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合✰効力発生を条件として単元株式数✰定めを廃止する旨✰定款✰一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会✰開催を当社に要請することを予定していると✰ことであり、当社✰株主✰皆さまに対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）株式等売渡請求又は本株式併合をする際に、当社✰株主✰皆さまに対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除きます。）
✰所有する当社普通株式✰数を乗じた価格と同一となるように算定されること、また、当社✰新株予約権者✰皆さまに対価として金銭が交付される場合には、本新株予約権✰買付価格に当該本新株予約権✰新株予約権者✰所有する当社✰本新株予約権✰数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社✰株主及び新株予約権者✰皆さまが本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮していると✰ことです。
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等✰最短期間は 20 営業日であ
るところ、公開買付期間を 39 営業日としていると✰ことです。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社✰株主及び新株予約権者✰皆さまが本取引✰是非や公開買付価格✰妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行うため✰期間を確保していると
✰ことです。
４．公開買付者と当社✰株主と✰間における公開買付けへ✰応募に係る重要な合意に関する事項該当事項はありません。
５．公開買付者又はそ✰特別関係者による利益供与✰内容該当事項はありません。
６．会社✰支配に関する基本方針に係る対応方針該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問該当事項はありません。
８．公開買付期間✰延長請求該当事項はありません。
９．今後✰見通し
上記「３．当該公開買付けに関する意見✰内容、根拠及び理由」✰「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「②公開買付者が本公開買付け✰実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定✰過程」、「③本公開買付け後✰経営方針」及び「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定✰過程及び理由」、「（４）上場廃止となる見込み及びそ✰事由」並びに「（５）本公開買付け後✰組織再編等✰方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
10．支配株主と✰取引等に関する事項
（１）支配株主と✰取引等✰該当性及び少数株主✰保護✰方策に関する指針へ✰適合状況
公開買付者は当社✰支配株主（親会社）であり、本公開買付けに関する意見表明は、支配株主と
✰取引等に該当します。当社は、2020 年５☎ 11 日に開示した➺ーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主と✰取引等を行う際における少数株主✰保護✰方策に関する指針」として、公開買付者と✰取引等を行う際は、当該取引等✰必要性及び当該取引等✰条件が第三者と✰通常✰取引✰条件と著しく相違しないことを十分に確認するも✰とする旨を示しております。
当社は、本公開買付けを含む本取引に関して、上記「３．当該公開買付けに関する意見✰内容、根拠及び理由」✰「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」に記載✰とおり、構造的な利益相反
✰問題及び情報✰非対称性✰問題に対応し、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件✰公正さを担保するため✰措置を講じており、かかる対応は、上記指針に適合しているも✰と考えております。
（２）公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置に関する事項
上記「３．当該公開買付けに関する意見✰内容、根拠及び理由」✰「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」をご参照ください。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なも✰ではないことに関する、支配株主と利害関係
✰ない者から入手した意見✰概要
当社は、2020 年５☎ 19 日、特別委員会から、当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨✰意見を表明するとともに、当社✰株主に対し、本公開買付けへ✰応募を推奨することを決議することは、当社✰少数株主にとって不利益なも✰ではないと考える旨を内容とする本答申書を入手しております。詳細は、上記「３．当該公開買付けに関する意見✰内容、根拠及び理由」✰「（６）本公開買付価格✰公正性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰公正性を担保するため✰措置」✰「①当社における独立した特別委員会✰設置」✰「（ⅲ）判断内容」をご参照ください。なお、本答申書は、本公開買付けが成立した後における、上記「３．当該公開買付けに関する意見✰内容、根拠及び理由」✰「(５)本公開買付け後✰組織再編等✰方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載✰公開買付者による当社✰完全子会社化が当社✰少数株主にとって不利益なも✰ではないことに関する意見も兼ねております。
11．そ✰他
当社は、本日開催✰取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020 年５☎ 13日に公表した 2021 年３☎期✰配当予想を修正し、2021 年３☎期✰期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細については、当社が本日公表した「2020 年３☎期 決算短信〔日本基準〕（連結）」をご参照ください。
以 上
（参考）2020 年５☎ 19 日付「ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社株券等（証券➺ード
8729）に対する公開買付け✰開始に関するお知らせ」（別添）
【勧誘規制】
こ✰プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するため✰記者発表文であり、売付け✰勧誘を目的として作成されたも✰ではありません。売付け✰申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身✰判断で申込みを行ってください。こ✰プレスリリースは、有価証券に係る売却✰申込み若しくは勧誘、購入申込み✰勧誘に該当する、又はそ✰一部を構成するも✰ではなく、こ✰プレスリリース（若しくはそ✰一部）又はそ✰配布✰事実が本公開買付けに係るいかなる契約✰根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないも✰とします。
【将来予測】
こ✰情報には公開買付者、そ✰他✰企業等✰今後✰ビジネスに関するも✰を含めて、「予期する」、
「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等✰、将来✰見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者✰現時点で✰事業見通しに基づくも✰であり、今後✰状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際✰業績や諸々
✰状況、条件✰変更等を反映するため✰将来✰見通しに関する表現✰現行化✰義務を負うも✰ではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本✰金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これら✰手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。そ✰後✰改正を含み、以下
「米国 1934 年証券取引所法」といいます。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条✰下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれら✰手続及び基準に沿ったも✰ではありません。本公開買付けは、当社✰株式等に対して公開買付者により行われます。公開買付者及び当社
✰取締役そ✰他✰役員✰過半数は米国外✰居住者であり、公開買付者、当社及びそれら✰取締役そ✰他✰役員✰資産✰ほとんどは米国外に存在するため、米国✰連邦又は州✰証券関連法✰民事責任に関する規定を根拠とした米国✰裁判所✰判断又は日本国外✰裁判所で取得された類似✰判断に基づいて、公開買付者、当社及びそれら✰取締役そ✰他✰役員に対する執行を行うことは困難である可能性があります。米国✰連邦又は州✰証券関連法✰みを根拠とした民事責任は、日本✰裁判所において訴訟を提起するか米国✰裁判所✰判断✰執行を求めるかにかかわらず、日本✰裁判所に認められない可能性があります。
本公開買付けに関するすべて✰手続は、特段✰記載がない限り、すべて日本語において行われるも
✰とします。本公開買付けに関する書類✰全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語
✰書類と日本語✰書類と✰間に齟齬が存した場合には、日本語✰書類が優先するも✰とします。こ✰プレスリリース✰記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。そ✰後✰改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知✰リスク、不確実性又はそ✰他✰要因により、実際✰結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はそ
✰関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するも✰ではありません。本書中✰「将来に関する記述」は、本書✰日付✰時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたも✰であり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はそ✰関連者は、将来✰事象や状況を反映するために、そ✰記述を更新したり修正したりする義務を負うも✰ではありません。
公開買付者、公開買付者及び当社✰各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（それら✰関連者を含みます。）は、それら✰通常✰業務✰範囲において、日本✰金融商品取引関連法規制及びそ✰他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5（b)✰要件に従い、当社✰株式を自己又は顧客✰勘定で、本公開買付け✰開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そ✰ような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者✰ウェブサイト（又はそ✰他✰開示方法）においても英文で開示が行われます。
【そ✰他✰国】
国又は地域によっては、こ✰プレスリリース✰発表、発行又は配布に法律上✰制限が課されている場合があります。かかる場合はそれら✰制限に留意し、遵守してください。本公開買付け✰実施が違法となる国又は地域において仮にこ✰プレスリリースが受領された場合でも、本公開買付けに関する株券✰買付け等✰申込み又は売付け等✰申込み✰勧誘をしたことにはならず、単に情報として✰資料
配布とみなされるも✰とします。
以 上
（お問い合わせ先）
ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社 IR 部
電話： （03）5290-6500 (代表) E-mail： press@sonyfh.co.jp
（ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社✰ホームページ）
2020 年５月 19 日
各 位
会 社 名 ソ ニ ー 株 式 会 社代 表 者 名 代表執行役 吉田 憲一郎
（コード番号 6 7 5 8 東証 第 1 部） 問 合 せ 先 執 行 役 員 松 岡 直 美
（ＴＥＬ： 03-6748-2111(代表)）
ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社株券等（証券コード 8729）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ソニー株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、ソ ニーフィナンシャルホールディングス株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま す。）市場第一部、コード番号 8729、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者普通株式」と いいます。）及び本新株予約権（「本新株予約権」は、下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」において定義される意味を有します。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議 いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者普通株式 283,050,000株（所有割合（注）：65.04％）を所有しており、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、本日開催の取締役会において、対象者普通株式（ただし、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（注）「所有割合」とは、対象者が2020年５月19日に公表した「2020年３月期決算短信〔日本基準〕
（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2020年３月31日現在の発行済株式総数（435,087,405株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（37,469株）を控除し、対象者が2019年６月25日に提出した第15期有価証券報告書（以下「対象者第15期有価証券報告書」といいます。）に記載された2019年５月31日現在の第１回新株予約権（357個）、第２回新株予約権（340個）及び第３回新株予約権（316個）並びに対象者が2019年11月22日に提出した第16期第２四半期報告書（以下「対象者第16期第２四半期報告書」といいます。）に記載された2019年８月６日現在の第４回新株予約権（288個）の目的となる対象者普通株式の数（合計130,100株）を加えた株式数（435,180,036株）（以下「対象者が所有する自己株式を除いた希薄化後の総株式数」といいます。）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、他の取扱いを定めない限り同じです。）。以下同じです。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を 7,070,000 株（所有割合：1.62％）と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数
の合計が対象者の議決権総数（対象者が所有する自己株式を除いた希薄化後の総株式数（435,180,036株）に係る議決権数である 4,351,800 個）の３分の２以上となるよう設定したものであります。
なお、対象者が本日公表した「支配株主であるソニー株式会社による当社株式等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「２．買付け等の概要」の
「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
「（viii）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（i）本公開買付けの背景及び理由
公開買付者は、1946 年５月に、電気通信機及び測定器の研究・製作を目的とし東京通信工業株式会社として発足いたしました。1955 年８月に東京店頭市場に株式公開した後、1958 年１月に社名をソニー株式会社へと改称し、同年 12 月に東京証券取引所市場第一部へ、1970 年９月にニューヨーク証券取引所へ上場いたしました。2020 年３月 31 日現在の公開買付者の子会社数は 1,529 社、関連会社数は 155 社であり、このうち連結子会社（変動持分事業体を含みます。）は 1,490 社、持分法適用会社は 140社（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）です。
公開買付者の事業は、ゲーム＆ネットワークサービス（以下「Ｇ＆ＮＳ」といいます。）、音楽、映画、エレクトロニクス・プロダクツ＆ソリューション（以下「ＥＰ＆Ｓ」といいます。）、イメージング
＆センシング・ソリューション（以下「Ｉ＆ＳＳ」といいます。）、金融及びその他の事業から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示されております。Ｇ＆ＮＳ分野には、主にネットワークサービス事業、家庭用ゲーム機の製造・販売、ソフトウェアの制作・販売が含まれております。音楽分野には、主に音楽制作、音楽出版、映像メディア・プラットフォーム事業が含まれております。映画分野には、主に映画製作、テレビ番組制作、メディアネットワーク事業が含まれております。ＥＰ
＆Ｓ分野には、主にテレビ事業、オーディオ・ビデオ事業、静止画・動画カメラ事業、スマートフォン事業、インターネット関連サービス事業が含まれております。Ｉ＆ＳＳ分野には、主にイメージセンサー事業が含まれております。金融分野には、主に日本市場における個人向け生命保険及び損害保険を主とする保険事業並びに日本における銀行業が含まれております。その他分野は、ディスク製造事業、記録メディア事業等の様々な事業活動から構成されております。
公開買付者は、「クリエイティビティとテクノロジーの力で、世界を感動で満たす。」ことを Purpose
（存在意義）として掲げ、「人に近づく」を経営の方向性として、持続的な社会価値と高収益の創出を めざし、経営に取り組んでおります。また、かかる Purpose や経営の方向性を踏まえて「人」を軸に構 成される事業ポートフォリオ（「人の心を動かす」事業、「人と人を繋ぐ」事業及び「人を支える」事業）において、公開買付者は、個々の事業の強化に加え、ポートフォリオの多様性を更なる強みとしていく ために、ゲーム、音楽、映画、アニメ等のコンテンツＩＰ（知的財産）と Direct-to-Consumer（注１）
（以下「ＤＴＣ」といいます。）サービス間での協業やテクノロジーを軸とした各事業間のシナジーの追求を更に深め、「テクノロジーに裏打ちされたクリエイティブエンタテインメントカンパニー」としての更なる進化を目指しております。また、公開買付者の社会的使命は「感動」を創り、届け続けることであり、人々が感動でつながるためには、「人」、「社会」、「地球環境」が健全であることが前提となるところ、公開買付者は、今後も事業活動やさまざまな社会支援を通じて、「人」、「社会」、「地球」に貢献していくことを企図しております。
（注１）「Direct-to－Consumer」とは、顧客と直接つながるリカーリング型（同一の顧客との継続的な取引を通じて収益を拡大する形態）のビジネスモデルをいいます。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者が 2004 年３月に金融庁より保険業法に基づく保険持株会社及び銀行法に基づく銀行持株会社の設立認可並びに銀行主要株主及び保険主要株主の認可を取得し、同年４月に傘下にソニー生命保険株式会社（1979 年に公開買付者とザ・プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカとの合弁出資によりソニー・プルーデンシャル生命保険株式会社として設立され、その後 1987 年７月に合弁契約を終了し、1991 年４月に商号を現社名に変更しております。以下「ソニー生命」といいます。）、ソニー損害保険株式会社（公開買付者により 1998 年６月にソニーインシュアランスプランニング株式会社として設立され、1999 年９月に商号を現社名に変更しております。以下「ソニー損保」といいます。）、ソニー銀行株式会社（公開買付者により 2001 年４月に設立されました。以下「ソニー銀行」といいます。）を完全子会社とする金融持株会社として公開買付者からの会社分割により設立されたとのことです。その後、対象者は、2007 年 10 月に東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。
対象者グループ（注２）の事業は、生命保険、損害保険、銀行及びその他の事業から構成されているとのことです。生命保険事業は、ソニー生命が担うグループの中核事業であり、保険のプロである
「ライフプランナー」が、きめ細やかなコンサルティングに基づき、お客さまの描くライフプランに応じた保障プランをオーダーメイドで設計しているとのことです。損害保険事業においては、ソニー損保がダイレクト保険のリーディングカンパニーとして、自動車保険をはじめとする各商品において、お客さまにご満足いただける補償／保障やサービスをインターネットや電話を通じて提供しているとのことです。銀行事業においては、ソニー銀行が個人のお客さまを対象に、質と利便性の高い金融商品・サービスを提供するインターネット銀行サービスを提供する他、ソニー銀行連結子会社のソニーペイメントサービス株式会社にてクレジットカード決済業務運営を行っているとのことです。その他事業は、介護事業及びベンチャーキャピタル事業から構成されているとのことです。介護事業においては統括持株会社であるソニー・ライフケア株式会社傘下のライフケアデザイン株式会社及びプラウドライフ株式会社にて有料老人ホーム等の管理・運営・企画を行っており、ベンチャーキャピタル事業においては投資子会社ソニーフィナンシャルベンチャーズ株式会社の出資するファンドを通じて、Fintech 等に強みを持つベンチャー企業への投資活動を行っているとのことです。
公開買付者は対象者の設立時点では対象者普通株式の全てを所有しておりましたが、2007 年 10 月の対象者普通株式上場時に対象者が新規株式を発行し、公開買付者が所有する対象者普通株式の一部の売出しを行ったことで、公開買付者が所有する対象者普通株式は、1,305,000 株（持株割合（当該時点の直近四半期末時点における発行済株式総数から同時点において対象者が所有する自己株式数を控除した対象者普通株式数に占める公開買付者が所有する対象者普通株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、本段落において同じです。）60.00％）となったとのことです。その後、対象者が 2011 年４月１日付で株式分割（普通株式１株に対して 200 株の割合で実施）を行い、公開買付者が 2016 年８月に対象者普通株式 9,135,000 株（取得後の持株割合：62.10％、取得後の所有株式数：270,135,000 株）、2018 年６月に対象者普通株式 9,000,000 株（取得後の持株割合：65.07％、取得後の所有株式数：283,050,000 株）をそれぞれ証券会社から相対取引により取得し、また、2016 年 11 月から 2017 年１月にかけて合計 3,915,000 株の対象者普通株式を市場内取引により取得した結果、本日現在の公開買付者の対象者普通株式の所有株式数 283,050,000 株（持株割合：65.06％、所有割合：65.04％）に至っているとのことです。
対象者グループは、「人々が心豊かに暮らせる持続可能な社会をつくる」というミッション（存在意義）、「お客さま一人ひとりに合わせた付加価値の高い商品・サービスとテクノロジーの力で感動を生み出し、最も信頼される金融サービスグループになる」というビジョン（目指す姿）、そして「お客さま本位（お客さまの声を真摯に受けとめ、満足される商品とサービスを提供する）、独自性（自由闊達な組織のもと、いきいきと働き、創造と革新を追求する）、誠実かつ公正（高い倫理観と使命感を持ち、公平・公正に行動する）、多様性（多様な考え、異なる視点で新しい価値をつくる）、持続可能性（規律
ある事業活動で、ステークホルダーへの責任を果たす）」というバリュー（価値観）を、すべての活動の指針として掲げ、生命保険事業、損害保険事業及び銀行事業といった事業を展開することで、顧客のライフステージ・イベントに応じた多様な金融サービスを提供し、社会全体の発展に貢献してきたと考えているとのことです。
（注２）「対象者グループ」とは、対象者及びその連結対象会社13社（2020年３月31日現在）をいいます。以下同じです。
2018 年５月には、2020 年度を最終年度とする「FY18-20 新中期計画」を策定し、「新たな成長への挑戦をテーマに、既存のビジネスモデルによるオーガニック成長に加え、10 年超の長期視点で起こる変革を“機会”に次の成長へつながる布石を打つ」というテーマのもとに、「お客さま本位の業務運営の一層の推進」と「変革（技術進歩／社会・規制環境の変化など）を機会とした次の成長への基盤作り」に取り組んでいるとのことです。具体的には、ソニー生命におけるライフプランナーチャネルの質の追求や、ソニー損保における自動車保険のシェア拡大、ソニー銀行における外貨預金・住宅ローン強化等を通じた、既存事業の自律的成長に加えて、更なる成長に向けた新たな取組みとして、①Fintech の活用を通じた業務効率化や新型保険及びアプリの開発、②Fintech やヘルスケア等の分野に強みを持つベンチャー企業に投資をすることで、Fintech ベンチャー／異業種企業（ディスラプター）等の動向を把握、③リアル×デジタルチャンネルの構築に基づいたサービス展開に取り組んでいるとのことです。
また、対象者グループの持続的な企業価値向上に向けて経営体制を強化するため、2019 年６月の定時株主総会での決議を経て、対象者取締役会の構成を変更したとのことです。具体的には、対象者から
３名、対象者主要３子会社社長の３名、公開買付者から１名、社外取締役３名の計 10 名であった対象 者取締役会構成を、対象者から３名、公開買付者から３名、社外取締役４名の計 10 名の構成に変更し、より株主・ステークホルダー目線でのガバナンス強化と、主要３子会社社長のそれぞれの事業の健全な 成長と競争力強化への集中が可能となる体制を構築したとのことです。社外取締役については、１名増 員して４名（全体の３分の１以上）とし、同時に女性取締役を１名選任するなど、より多様性を高める ことで、取締役会の実効性の更なる向上を図っているとのことです。
公開買付者は、上記の Purpose 及び経営の方向性に基づき、Ｇ＆ＮＳ、音楽、映画、ＥＰ＆Ｓ、Ｉ
＆ＳＳのそれぞれの事業の強化に加え、コンテンツＩＰとＤＴＣサービス間での協業、テクノロジーを 軸とした各事業間のシナジーを追求するための各種の施策を着実に実行してきております。かかる施策 としては、たとえば、ゲーム事業と音楽事業の協働によるゲームソフトウェア向けオリジナル音楽の制 作及びアーティストを用いたＶＲコンテンツの制作のほか、半導体やカメラの事業で培ってきたセンシ ング、認識技術及び映像技術を駆使したメディカル事業における内視鏡や手術用顕微鏡の開発、さらに、
３Ｄスキャニング技術を駆使した映画事業におけるバーチャルな撮影背景の実現といった取組みが挙げられます。また、公開買付者グループにおける金融事業として、対象者は、広く認知されているソニーというブランドからもたらされる安心感を強みとして、生命保険、損害保険、銀行、介護等のＤ ＴＣサービスを展開しております。対象者は、個人のお客さまからの信頼を背景として、リーマンショックによる経済市場への悪影響から脱した 2009 年度以降安定的に公開買付者グループの業績に貢献するとともに、安心・安全を長期にわたってお客さまに提供することを通じて、Purpose にある「感動」の主体となる人を支え、持続的な社会価値の創出にも貢献してきていると考えております。
他方、昨今の対象者をとりまく事業環境としては、国内での人口減少や少子高齢化・長寿化の影響、低金利の継続、ＡＩ技術等の普及に伴う Fintech の急速な進化、ライフサイエンス・ヘルスケア技術の 発展・低廉化、自動運転支援技術の進展等により、生存保障商品・資産形成商品・健康増進型商品等を 中心とした顧客ニーズの多様化や来店型保険ショップの台頭等のチャネル構造の変化が急速に進んでい ること、さらに、他業態からの新規参入を含む新たな競合他社が出現していることも相まって、その競 争環境は日々激化しているものと認識しております。
かかる環境下においても、「クリエイティビティとテクノロジーの力で、世界を感動で満たす。」こ とを Purpose として掲げ、「人に近づく」を経営の方向性とする公開買付者において、対象者が営む金 融事業は、感動の主体である「人」を支える事業であり、かつ、公開買付者の技術を通じてその実現に 貢献できる事業であることから、公開買付者にとって対象者の金融事業は今後さらに注力すべき事業と して位置付けております。かかる認識の下、公開買付者は、対象者の親会社として、2019 年３月以降、対象者の経営体制の強化、株主還元の拡大、情報開示の更なる充実などに向けた取組みを、対象者の経 営チームと連携して進めるとともに、対象者の各事業の成長に向けた取組み及びその検討を進めており ます。たとえば、対象者の損害保険事業において、対象者の子会社であるソニー損保がこれまで蓄積し てきた保険商品・サービス開発における知見に加えて、公開買付者グループが保有するＡＩやセンシン グ、クラウドコンピューティング等の技術を用いることで実現した新しい自動車保険商品である PHYD 型テレマティクス保険（注３）「GOOD DRIVE」の開発や、公開買付者の子会社である株式会社ソニーコ ンピューターサイエンス研究所の「CALC」と呼ばれる情報解析ソリューションを用いて損害保険事業に おけるマーケティング分析を行う等の協業を行っております。また、対象者の銀行事業においては、公 開買付者の子会社である株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメントが展開する国内の PlayStation™Store（注４）における Sony Bank WALLET（デビット機能付きキャッシュカード）の利用 に特典を設ける等、顧客基盤の拡充を図るための取組みを行っております。また、対象者の生命保険事 業については、同事業の価値の源泉であるライフプランナーの付加価値を更に活かすことを視野に顧客 層の拡大、サービスの拡充及び顧客データの活用を図り、新たな来店型ビジネスの展開や販売体制の強 化等、各種施策の検討も開始しております。
（注３）「PHYD型テレマティクス保険」のPHYDとは、「Pay How You Drive」の略称で、車に搭載したセンサーなどによって速度、加減速、ハンドル操作といった運転行動に関するデータを収集し、その分析結果から事故リスク、及び保険料を算出する仕組みの自動車保険をいいます。
（注４）「PlayStation™Store 」とは、ゲームソフトウェアやビデオコンテンツを24時間購入可能な
PlayStation公式オンラインストアです。
一方で、公開買付者と対象者がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、それぞれの経営資源等の相互活用に際し、その有用性、取引としての客観的な公正性について対象者の少数株主の利益をも考慮した慎重な検討を要することから、公開買付者グループ一体となって迅速な意思決定を推し進めていくことが十分にできていないと認識しております。また、公開買付者は、経営の規範として事業ポートフォリオの見直しを継続的に行っておりますが、2019 年８月上旬より、対象者を上場子会社として維持することについて、主に公開買付者グループの事業ポートフォリオマネジメントの観点から、その合理性についても併せて検証を行ってまいりました。2007 年 10 月の対象者の上場に際しては、生命保険、損害保険、銀行の各事業の業容拡大期を見据え、経営の透明性を高め、独自に市場からの資金調達手段を確保することが重要と考えておりました。しかしながら、上記のように対象者をとりまく事業環境も大きく変化する中で、2020 年１月下旬には、中長期的な視点に立ち、保険事業や銀行事業の商品やサービスの開発、また保険契約者や銀行預金者の利便性の向上等、対象者の各事業の成長に向けた取組みをこれまで以上に加速させ、対象者を含む公開買付者グループ全体の企業価値の最大化を実現するためには、対象者が上場企業としての独立性を維持するよりも、公開買付者が対象者を完全子会社化し、公開買付者と対象者の経営資源等の相互活用を一層促進するとともに、公開買付者グループ一体となって迅速に意思決定を進めていくことが必要不可欠であるとの認識に至りました。
公開買付者は、公開買付者と対象者の親子上場関係を解消し、上場会社としての対象者の独立性の確保のために生じていた、公開買付者グループと対象者グループ間での人材交流や経営インフラ・各種情報の共有を行う上での制約、公開買付者グループの各種内部規則を対象者グループに適用する上での制約といったさまざまな制約を取り除くことにより、公開買付者及び対象者が一体となり迅速かつ柔軟な経営判断を可能とし、必要な経営資源を金融事業に集中していくとともに、対象者の各事業との連携をさらに強化することで、それらの持続的成長を実現し、両社の更なる企業価値の向上を追求できるも
のと考えております。
加えて、公開買付者は、対象者をとりまく事業環境に対応するには、以下の(A)ないし(E)に記載された各種の施策を含む中長期的な視点に立った施策の立案及び実行が必要となり、当該施策の実行までには相応の期間を要することが見込まれ、また、一時的な収益の悪化や将来の事業環境の悪化等による株価下落リスクも否定できないことから、かかるリスクを対象者の少数株主に負担させることなく合理的な株式売却の機会を提供することは、対象者の少数株主の利益にも資するものであると考えております。
今後、公開買付者は対象者を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次のようなシナジーの実現を目指しております。
（A）テクノロジーの対象者の各事業への更なる活用：上記の GOOD DRIVE や CALC の事例にあるように、公開買付者が保有するテクノロジーとその研究開発リソースの、対象者の各事業における活用を加速することで、顧客利便性の向上やマーケティング精度の向上等を追求してまいります。たとえば、対象者の保険事業における顧客関連データの収集や分析に際して、公開買付者のＡＩやクラウドコンピューティング等のテクノロジーを一層活用し、営業・販売支援ツールの機能やマーケティング効率の向上を検討し、将来的には商品やサービスに活かす可能性についても模索してまいります。
（B）グループ内の協業体制構築による顧客基盤の更なる拡大：上記ゲーム事業との連携にあるように、公開買付者のエンタテインメント事業と金融事業との顧客基盤や顧客関連データの相互共有をこれまで以上に加速することで、グループ内のＤＴＣサービスやプラットフォーム（たとえば、公開買付者の子会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社が展開する So-net 等のインターネット通信サービス、株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメントが展開する PlayStation等のゲームプラットフォーム等）の顧客への金融関連サービスの提供といった、クロスセルの検討を加速させてまいります。
（C）新規事業の実現：公開買付者グループが持つ多様な事業・関係会社との協業を通じて、たとえばメディカル関連事業等の対象者単独では実現難易度の高い事業領域への新規事業の展開を検討し、新規事業の具現化に向けたスピードの加速及び可能性の向上を図ります。
（D）公開買付者グループの経営資源・ノウハウの活用：公開買付者グループの経営インフラ（たとえば、経営管理システム、採用における競争力、人材育成プログラム、各種シェアード・サービス、知的財産等）及びそれらに関するノウハウを対象者グループが利用することが可能となる体制を構築することにより、経営資源・ノウハウの活用を図ります。
（E）経営効率の向上：投資家対応業務、資金調達関連業務、株主総会の開催・運営業務等の一部の間接部門・業務の統合や、グループ一体でのＩＴシステム投資による効率化を図ります。
なお、本取引の実施により、非支配持分に帰属する当期純利益の取り込み効果等により、公開買付者の連結業績におけるＥＰＳ（Earnings Per Share：1 株当たり当期純利益）の改善を見込んでおります。
公開買付者は、上記の通り、2019 年３月以降、対象者との間で事業面での協業やグループ経営体制の在り方等について継続して議論しておりました。公開買付者は、2020 年１月下旬に、金融事業の成長に向けた取組みをこれまで以上に加速させるには、公開買付者と対象者が一体となって公開買付者グループとしての強みを発揮していくことがより重要であり、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者及び対象者が一体となり迅速かつ柔軟な意思決定が可能になるとともに、公開買付者
と対象者との連携によるシナジーのより早期かつ一層の創出、極大化を実現し、両社の更なる企業価値 を向上させることが必要であると判断し、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザーとして ゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」といいます。）を、公開買付 者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本 取引に関する検討を開始するとともに、対象者に対して本取引についての初期的な打診を行いました。 かかる検討を経た上で、公開買付者は、公開買付者の資本政策及び公開買付者の株式の資本市場におけ る流動性の高さ等を勘案した上で、2020 年２月中旬に対象者に対して、株式交換の手法により対象者 を完全子会社化することの検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。また、対象者において は、2020 年１月下旬の公開買付者の打診を契機として、本取引について、対象者の企業価値の向上及 び対象者の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体 制を構築するため特別委員会が設置されたとのことです。なお、当該特別委員会設置の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公 開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性 を担保するための措置）」の「（ii）対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。そ の後、公開買付者は、2020 年３月上旬に、特別委員会から、本取引の取引形態としては、対価として の分かりやすさ、確実性、クロージングまでの所要期間、昨今の株式市場のボラティリティ等に鑑み、 現金を対価とする取引形態の方が望ましいと考える旨の書面を受領し、同月中旬に新型コロナウイルス 感染症（ＣＯＶＩＤ-19）の影響による株式市場のボラティリティを含めた昨今の経済情勢における公 開買付者の株式の株価動向を踏まえると、対象者普通株式の対価として、より流動性が高く、価値が客 観的であり安定的な現金を提供することが、公開買付者以外の対象者の株主の利益に資するものと判断 し、完全子会社化のための手法を、株式交換から現金を対価とする取引、すなわち本公開買付けにより 完全子会社化を目指す取引に変更することを、2020 年３月中旬に特別委員会に提案いたしました。公 開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2020 年３月中旬から 2020 年５月上旬まで実施いたしました。公開買付者は、当該デュー・ディリジェンスの過程において、新型 コロナウイルス感染症による対象者の事業への影響及び対象者として検討している対応策を確認し、当 該感染症の影響が顕在化する以前の対象者株価の推移も検討した上で、想定するシナジーの実現を含め た本取引の実効性を判断する際の考慮要素といたしました。公開買付者は、当該デュー・ディリジェン スの結果を踏まえ、新型コロナウイルス感染症による影響は本取引の実効性に影響を及ぼすものではな いと判断し、また、2020 年４月７日に発令された緊急事態宣言については、それにより、公開買付者 及び対象者の双方で在宅勤務が実施されるなど平時に比べて本取引の準備を円滑に進めることができな いおそれが生じることは想定されるものの、本取引の重要性に鑑み、本取引を着実に進めることが公開 買付者及び対象者双方の利益になると考えて、引き続き本取引について検討を続けました。そのうえで、公開買付者は、2020 年３月中旬に、対象者から本取引の協議・交渉について特別委員会に委任をする 旨の連絡を受けていたことから、2020 年４月上旬以降、特別委員会との間で、本公開買付けにおける 対象者普通株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に関して複数回に亘る協 議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2020 年４月８日に、本公開買付価格に 関する最初の提案（１株当たり 2,000 円）を行いました。その後、公開買付者は、2020 年４月 16 日に 特別委員会から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同日、本公開買付価格を１株当たり 2,200 円とする旨の提案を行いましたが、2020 年４月 23 日に特別委員会から提案内容の再検討を再度 要請されたことを受けて、2020 年４月 30 日に、公開買付者の財務アドバイザーであるゴールドマン・ サックスが、特別委員会の指示を受けた対象者の財務アドバイザーである三菱 UFJ モルガン・スタン レー証券株式会社（以下「MUMSS」といいます。）及び特別委員会の財務アドバイザーである株式会社プ ルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）との間で本公開買付価格に関する意 見交換を行いました。その後、公開買付者は、2020 年５月７日に本公開買付価格を１株当たり 2,400 円とする旨の提案を行いましたが、2020 年５月８日に特別委員会から本公開買付価格の再検討を要請 されたことを踏まえ、2020 年５月 12 日に、特別委員会に対して本公開買付けの最終提案（１株当たり 2,600 円）を行いました。また、公開買付者は、本新株予約権についても本公開買付けの応募の対象と
すべく、本新株予約権の買付価格について検討を行いました。本新株予約権は、対象者普通株式１株当たりの行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っていることも踏まえ、特別委員会に対して、2020年５月 15 日、本新株予約権の買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である 100 を乗じた金額とすることを提案いたしました。
以上の経緯の下で、公開買付者は、上記の対象者の各事業の持続的成長に向けた施策等を迅速に実行し、対象者との関係を更に強化することが、両社の企業価値の最大化に繋がると考えており、そのためには対象者を公開買付者の完全子会社とすることが最良の選択であるとの考えで対象者と一致したことから、本日開催の取締役会において、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、ゴールドマン・サックスから受けた財務的見地からの助言並びに対象者普通株式の価値に係る財務分析を依頼し、これに関してゴールドマン・サックスが作成した 2020 年５月 19 日付の株式価値算定書（以下「GS 算定書」といいます。）及び公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ」といいます。）が作成した、本公開買付価格である 2,600 円が公開買付者株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書
（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）」といいます。）の内容を踏まえつつ、慎重に協議及び検討を行い、公開買付者による対象者の完全子会社化を目的とし た本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、GS 算定書及び本フェアネス・オピニオン
（デロイト トーマツ）の概要については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照ください。
（ii）対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020 年１月下旬、公開買付者から、本取引についての初期的な打診を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、同月下旬に対象者の財務アドバイザーとして MUMSS を、同年２月上旬に対象者の法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任したとのことです。そして、対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、森･濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の
「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ii）対象者における独立した特別委員会 の設置」に記載のとおり、2020 年２月上旬から対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成 される特別委員会の設置に向けた準備を進めたとのことです。その上で、2020 年２月 18 日付で公開買 付者から本取引に係る提案書を受領した後速やかに開催した同月 28 日の臨時取締役会における決議に より、国谷史朗氏（対象者独立社外取締役、弁護士法人大江橋法律事務所代表社員）、伊藤隆敏氏（対 象者独立社外取締役、コロンビア大学国際関係公共政策大学院教授）、池内省五氏（対象者独立社外取 締役、株式会社リクルートホールディングス取締役兼顧問）及び牧山嘉道氏（対象者独立社外監査役、 リップル法律事務所パートナー）の４名から構成される特別委員会（当該特別委員会の設置等の経緯、 検討の経緯及び判断内容等については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定 根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回 避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ii）対象者における独立した 特別委員会の設置」をご参照ください。）を設置し、特別委員会に対し、①（ａ）対象者の企業価値の 向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、（ｂ）対象者の一般 株主の皆さまの利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、対象者取締役会において本取引の承認をするべきか否かについて検討し、対象者取締役会に勧告を行う こと（かかる勧告に際しては、本取引の取引形態や法規制等に応じ、適宜適切な表現を用いることがで
きるものとされているとのことです。）、並びに、②対象者取締役会における本取引についての決定が、 対象者の少数株主の皆さまにとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述 べること（以下、これらを総称して「本委嘱事項」といいます。）を委嘱したとのことです。また、対 象者取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととするこ と、及び特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引 条件による本取引の承認をしないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、公開買付者 との間で取引条件等についての交渉（アドバイザー等を通じた間接的な交渉を含むとのことです。）を 行うこと、本委嘱事項について検討するにあたり、必要に応じ、自らの財務のアドバイザーもしくは第 三者算定機関及び法務のアドバイザーを選任又は指名すること（この場合の費用は対象者が負担するも のとされているとのことです。）、並びに対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的に必 要な情報を受領することについて権限を付与することを決議したとのことです（当該取締役会における 決議の方法については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ii）対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。なお、特別委員会は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の 算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反 を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ii）対象者における独立 した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2020 年２月 28 日、独自の法務アドバ イザーとして大江橋法律事務所を、独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選 任する旨を決定したとのことです。
また、対象者は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ii）対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会において、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関である MUMSS 並びに対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けたとのことです。
さらに、対象者は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（vii）対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制
（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて特別委員会の承認を受けたとのことです。
その上で、対象者は、MUMSS から対象者普通株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。
本取引の取引形態について、当初、対象者は、公開買付者から、本取引に係る 2020 年２月 18 日付 提案書において、公開買付者の株式を対価とする株式交換とする旨の提案を受けていたとのことです。 これを受けて、特別委員会は、本取引の取引形態について、対象者の一般株主の皆さまの利益の確保の 観点から、公開買付者から提案を受けた公開買付者の株式を対価とする株式交換だけでなく、金銭を対 価とする公開買付け及びその後のスクイーズ・アウトによる二段階買収等の他の取引形態についても検 討を行った上で、2020 年３月６日、公開買付者に対し、どのような取引形態であっても、公正な条件 である必要があるが、本取引の取引形態としては、対価としての分かりやすさ、確実性、クロージング までの所要期間、昨今の株式市場のボラティリティ等に鑑み、金銭を対価とする取引形態の方が望まし いと考える旨の書面を送付したとのことです。その結果、特別委員会は、同月 12 日、公開買付者から、本取引の取引形態を、金銭を対価とする公開買付け及びその後のスクイーズ・アウトによる二段階買収
に変更する旨の書面による回答を受領したとのことです。
また、特別委員会は、2020 年４月８日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 2,000 円と することを含む最初の提案を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る 取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、特別委員会は、公開買付 者より、同月 16 日に本公開買付価格を１株当たり 2,200 円とする旨の提案を、2020 年５月７日には本 公開買付価格を１株当たり 2,400 円とする旨の提案を順次受領したとのことです。このいずれに対して も、特別委員会においてプルータス及び大江橋法律事務所から受けた助言並びに MUMSS 及び森・濱田松 本法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、特別委員会は、適正な価格に達していな いとして、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後も公開買付者と の間で、対象者の財務アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、特別委員会は、 2020 年５月 12 日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 2,600 円とすることを含む提案を受 けるに至ったとのことです。また、特別委員会は、2020 年５月 15 日に、公開買付者から、本新株予約 権の買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当 該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である 100 を乗じた金額とする旨の提案を受領し たとのことです。なお、特別委員会は、近時の新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大を契機と して、2020 年２月下旬以降、対象者普通株式の市場株価が乱高下している中、当該事象が対象者 2020 年度の業績に及ぼし得る影響に関して対象者が作成した複数のシナリオ前提に基づくシミュレーション
（以下「本シミュレーション」といいます。）を受領しながらも、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件についての協議・交渉に際しては、かかる市場株価の状況には左右されない対象者の適正な本源的価値を評価すべきであることを主張して、公開買付者との間で協議・交渉を重ねてきたとのことです。
以上の検討・交渉過程において、特別委員会は、随時、対象者や対象者のアドバイザーから報告を 受け、適宜、確認・承認を行ってきたとのことです。具体的には、まず、公開買付者に対して提示され、 MUMSS 及びプルータスによる対象者普通株式の価値算定の基礎ともなる本財務予測（対象者）（下記
「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（vi）対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」において定義します。以下同じです。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について特別委員会の確認を受け、その承認を受けたとのことです。また、対象者の財務アドバイザーは、公開買付者との交渉にあたっては、事前に特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行ったとのことです。
そして、対象者は、本日、特別委員会から、①対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える旨、並びに②（ａ）対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、及び
（ｂ）本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化は、対象者の少数株 主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受け たとのことです（本答申書の概要については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格 の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相 反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ii）対象者における独 立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。なお、対象者は、本答申書と併せて、特別委員会から、 2020 年５月 18 日付で特別委員会がプルータスから提出を受けた対象者普通株式の価値算定結果に関す る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）及び本公開買付価格である 2,600 円が対象者普通株式の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地か
ら公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（プルータス）」といいます。）の提出も受けたとのことです（本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の概要については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（iv）特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。
以上の経緯の下で、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、MUMSS から受けた財務的見地からの助言並びに 2020 年５月 18 日付で提出を受けた対象者普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（MUMSS）」といいます。）及び本公開買付価格である 2,600 円が対象者普通株式の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（MUMSS）」といいます。）の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書
（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容を踏まえつつ、本答申書において 示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値 の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
まず対象者としては、対象者グループをとりまく事業環境は、加速度的、かつ劇的に変化しつつあると認識しているとのことです。具体的には、①少子高齢化やライフスタイルの変化、②経済構造の変化（低金利、低成長の常態化）、③Fintech に象徴されるテクノロジーの金融への直接的な影響とその変化を積極的に支持する行政スタンス（規制の変化、顧客利便性の徹底）、④リスクに対する厚い資本要請と経済価値ベースでの規制基準の充足要請（リーマンショック以来のグローバル観点でのシステミックリスクの回避）などといった環境変化が生じていると考えているとのことです。
対象者は、このような環境の下、対象者グループが持続的な成長を実現していくためには、既存事業のオーガニックな成長に加えて、付加価値の高い新しい金融サービスを創出することが必要と考えており、これまで、公開買付者との連携を強化し、公開買付者との間で情報交換及びナレッジシェアを行うイベント等を通じて、互いの持つ技術や課題の共有を進めるとともに、新たな商品・サービスの開発を進めてきたとのことです。これまで開発した商品・サービスの実例としては、ソニー損保における PHYD 型テレマティクス商品開発における協業（2020 年３月 18 日から公開買付者グループが保有するＡ Ｉやセンシング、クラウドコンピューティング等の技術を用いることで実現した新しい自動車保険商品である「GOOD DRIVE」を販売開始）等があるとのことです。
このように対象者と公開買付者との連携は一定の成果が出ておりますが、上場会社としての独立性の観点や少数株主の利益を考慮する必要性から、経営資源・人材の相互活用や機能集約、意思決定のスピードなどにおいて一定の限界が存したと対象者は認識しているとのことです。そして、今後、対象者グループをとりまく事業環境の劇的な変化や多様化する顧客ニーズに対応しながら、対象者と公開買付者との間で更なるシナジーを創出していくためには、対象者と公開買付者の連携を更に緊密にし、人的資源を含む経営資源やノウハウの相互活用をより迅速に推進していくことが必要になると考えているとのことです。
この点、公開買付者による対象者の完全子会社化を通じて公開買付者と対象者の一般株主との間の潜在的な利益相反構造を解消し、公開買付者と対象者の利益を完全に一致させることにより、両社グループ間に跨るサービス開発体制やコーポレート機能の一層の集約・再編等を含む大胆な経営施策を迅速かつ弾力的に実行に移していくことが可能となり、事業環境の変化や多様化する顧客ニーズに対応した金融サービスをスピーディに展開し、社会全体の発展により貢献できるようになると対象者は考えているとのことです。
具体的には、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、これまで以上に公開買付者の R&D 機能（特に Fintech 領域における研究開発力）とＡＩ技術、ブランド力等を活用することが可能となり、各事業領域での新商品・新サービスの開発を推進し、加速化させていくことが可能になると考えている とのことです。ソニー生命においては、ライフプランニングデータとＡＩ解析技術に基づくコンサル ティング支援ツールの開発促進、主要販売チャネルであるライフプランナーの採用における、公開買付 者のブランド力を一層生かすことによる採用活動の強化・厳選採用による新人の高質化とライフプラン ナー数全体の増加の達成、ソニー損保においては先進的な PHYD 型テレマティクス保険商品の開発、機 械学習技術による顧客属性／行動分析の高度化、マーケティング効率の向上等が挙げられるとのことで す。また、公開買付者グループのスケールメリットや国内外の広範なチャネルを活かすことで、これま で上場会社としての独立性に配慮する必要がある現状の資本関係の中で取り組むには限界のあった新規 事業投資を通じた競争力強化、サービスラインアップの拡充が期待できるとともに、公開買付者グルー プとの一部機能の共通化などの方法により、マーケティングコスト、コーポレートコストの削減等も期 待できると考えているとのことです。
加えて、少子高齢化、経済構造の変化、Fintech に象徴されるテクノロジーが金融業界に大きな影響を与え始めているといった現状において、公開買付者グループのグローバルテクノロジー企業としての経験に基づいた、厚い経営管理人材のより柔軟かつ深度ある関与・貢献を期待できることは、対象者グループが次のフェーズに移行するに際してメリットがあると考えているとのことです。
なお、対象者グループは、顧客のライフステージ・イベントに応じた多様な金融サービスを提供し、高い顧客満足度や信頼を長期にわたり維持していること、対象者グループの金融事業は公開買付者グ ループの主要な３つの事業ポートフォリオの一つである「ＤＴＣサービス」との親和性が高いことや、 ソニーブランドが対象者グループの安心や安全のイメージ獲得に寄与していると考えていることから、今後、公開買付者と対象者が一体となることは、対象者グループの顧客、従業員その他のステークホル ダーにおいて違和感なく受け入れられると考えているとのことです。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり 2,600 円は対象者の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（ⅰ）当該価格が、対象者において、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ⅱ）当該価格が、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（MUMSS）における MUMSS による対象者普通株式の価値算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析による算定結果の範囲を上回っており、また、DDM 分析（下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」において定義します。）による算定結果の範囲内であること。また、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の
「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅵ）対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、MUMSS から、本
公開買付価格である１株当たり 2,600 円が対象者普通株式の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオン（MUMSS）が発行されていること。
（ⅲ）当該価格が、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅳ）特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる対象者普通株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、DDM 法（下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」において定義します。）による算定結果の範囲内であること。また、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅳ）特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり 2,600 円が対象者普通株式の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（プルータス）が発行されていること。
（ⅳ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2020 年５月 18 日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値 2,064 円に対して 25.97％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです｡）、2020 年５月 18 日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,976 円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです｡）に対して 31.58％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,939 円に対して 34.09％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,262 円に対して 14.94％のプレミアムが加算されたものであり、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
（ⅴ）当該価格は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
同様に、本新株予約権の買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株式
１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である 100を乗じた金額を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、対象者の新株予約権者の皆さまに対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付 価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本日開催の対象者取締役会において、 本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
当該取締役会における決議の方法については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（viii）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者を完全子会社化した後、対象者グループを含む公開買付者グループ内の連携を
加速させるとともに意思決定を迅速化し、経営の効率化も進め、対象者の各事業の成長の蓋然性を高めてまいります。また、対象者グループに関する組織再編の有無及び内容については本書提出日現在において未定ですが、対象者グループとの一体運営により、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、本日現在において、対象者取締役会は社外取締役及び社外監査役を含む 13 名で構成されておりますが、そのうち取締役３名（十時裕樹氏、神戸司郎氏及び松岡直美氏）が、公開買付者の取締役、執行役又は執行役員としての地位を有しており、監査役 1 名（是永浩利氏）が、公開買付者の従業員としての地位を有しております。また、対象者の取締役のうち２名（石井茂氏及び伊藤裕氏）は、公開買付者の出身者です。本取引後の対象者の経営体制につきましては、本日現在において未定ではありますが、現在の経営体制を尊重し、金融ビジネスとしての自律性を一定程度維持した事業運営体制を確保することを基本としつつ、対象者と協議の上で、経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定です。また事業面では、顧客の更なる安心・満足を実現すべくこれまでのサービス水準の維持・向上、そして対象者従業員に対する適切な処遇及び教育プログラムの更なる充実を、対象者と協議の上図っていく予定です。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「(１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、対象者普通株式を 283,050,000 株（所有割合：65.04％）所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆さまの利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の（i）ないし（x）の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
（i） 公開買付者における独立した財務アドバイザーからの株式価値算定書及び第三者算定機関からのフェアネス・オピニオンの取得
（ii） 対象者における独立した特別委員会の設置
（iii） 特別委員会における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
（iv） 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
（v） 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
（vi） 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
（vii） 対象者における独立した検討体制の構築
（viii） 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
（ix） 取引保護条項の不存在
（x） 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の
「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者の発行済株式（ただし、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式等売渡請求
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の 数の 90％以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 179 条に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対 象者を除きます。）（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売 り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、本新株予約権に係る新株予約 権者（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約権の全部を売り渡す ことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と新株予約権売渡請求を総称して、以 下「株式等売渡請求」といいます。）する予定です。株式等売渡請求においては、対象者普通株式１株 当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であ り、本新株予約権１個当たりの対価として、本公開買付けにおける当該本新株予約権の買付け等の価格 と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、 その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議 により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株 予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式等売渡請求において定めた取得日を もって、売渡株主からその所有する対象者普通株式の全部を取得し、売渡新株予約権者からその所有す る本新株予約権の全部を取得いたします。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付 者より株式等売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定 とのことです。株式等売渡請求がなされた場合、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式又は本新株予約権の売 買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式の併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき対象者普通株式の併合（以下
「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。公開買付者は、対象者グループを含む公開買付者グループの企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早期に開催することが望ましいと考えており、対象者に対し、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在においては、2020 年７月下旬を予定しています。）に本臨時株主総会の基準日設定公告を行うことを要請する予定です。本日現在においては、本臨時株主総会の基準日は、2020 年８月上旬を予定しており、また、本臨時株主総会の開催日は、2020 年９月中旬又は下旬を予定しています。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に
応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主
（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆さまの賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上を所有するに至らなかった場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されずに残存した場合には、本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者による放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを対象者に要
請し、又は実施することを予定しております。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権のそれぞれの買付け等の価格に当該新株予約権者が所有していた対象者の当該本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び新株予約権者の皆さまが自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、 本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次 第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃 止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公 開買付けの成立後に、上記「(４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する 事項）」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所におい て取引することができなくなります。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項該当事項はありません。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① | 名 | 称 | ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社 | ||||||
② | 所 | 在 | 地 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | |||||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 石井 茂 | |||||||
④ | 事 | 業 | 内 | 容 | 生命保険会社・損害保険会社・銀行・その他の保険業法及び銀行法の規定 により子会社とした会社の経営管理、及びそれに附帯する業務 | ||||
⑤ | 資 | 本 | 金 | 19,994 百万円 | |||||
⑥ | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 2004 年４月１日 | |||
ソニー株式会社 | 65.06％ | ||||||||
JP MORGAN CHASE BANK 380055 | 5.69％ | ||||||||
（常任代理人 | 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ||||||||
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT | 2.68％ | ||||||||
（常任代理人 | 香港上海銀行東京支店） | ||||||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2.38％ | ||||||||
大株主及び持株比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 1.26％ | |||||||
⑦ | （2019 年９月 30 日現 | THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 | 0.90％ | ||||||
在） | （常任代理人 | 株式会社みずほ銀行決済営業部） | |||||||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 0.74％ | ||||||||
BNPP NY／US RESIDENTS 705012 | 0.64％ | ||||||||
（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | |||||||||
ソニーフィナンシャルホールディングス社員持株会 | 0.58％ | ||||||||
JP MORGAN CHASE BANK 385151 | 0.56％ | ||||||||
（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | |||||||||
⑧ | 上場会社と対象者の関係 | ||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 公開買付者は、本日現在、対象者普通株式 283,050,000 株（所有割合： 65.04％）を所有しています。 | |||||
本日現在、対象者の取締役会は社外取締役及び社外監査役を含む 13 名で | |||||||||
構成されておりますが、そのうち取締役３名（十時裕樹氏、神戸司郎氏及 | |||||||||
人 | 的 | 関 | 係 | び松岡直美氏）が、公開買付者の取締役、執行役又は執行役員としての地 位を有しており、監査役 1 名（是永浩利氏）が、公開買付者の従業員とし | |||||
ての地位を有しております。また、対象者の取締役のうち２名（石井茂氏 | |||||||||
及び伊藤裕氏）は、公開買付者の出身者です。 | |||||||||
公開買付者と対象者の間には、出向者給与の支払による取引関係がありま | |||||||||
取 | 引 | 関 | 係 | す。公開買付者と対象者連結子会社の間には、ブランドロイヤリティの支 | |||||
払及び建物の賃借、出向者給与の支払等による取引関係があります。 | |||||||||
関 連 当 事 者 へ の | 対象者は、公開買付者の連結子会社であり、公開買付者の関連当事者に該 | ||||||||
該 | 当 | 状 | 況 | 当します。 | |||||
（２）日程等
① 日程
取 締 役 会 決 議 | 2020 年５月 19 日（火曜日） |
公 開 買 付 開 始 公 告 日 | 2020 年５月 20 日（水曜日） |
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） | |
公開買付届出書提出日 | 2020 年５月 20 日（水曜日） |
② 届出当初の買付け等の期間
2020 年５月 20 日（水曜日）から 2020 年７月 13 日（月曜日）まで（39 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
① 普通株式１株につき、金 2,600 円
② 新株予約権
イ 2016 年７月 22 日開催の対象者取締役会の決議（2017 年５月 31 日開催の対象者取締役会決議により一部変更）に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。） (行使期間は 2016 年８月９日から 2046 年８月８日まで)
１個につき、金 259,900 円
ロ 2017 年７月 13 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）(行使期間は 2017 年８月８日から 2047 年８月７日まで)
１個につき、金 259,900 円
ハ 2018 年７月 17 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）(行使期間は 2018 年８月８日から 2048 年８月７日まで)
１個につき、金 259,900 円
ニ 2019 年７月 18 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）(行使期間は 2019 年８月７日から 2049 年８月６日まで)
１個につき、金 259,900 円
なお、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を総称して、
「本新株予約権」といいます。
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
（i） 普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックスに対し、対象者普通株式の価値に係る財務分析を依頼し、これに関して GS 算定書を受領しております。なお、ゴールドマン・サックスは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、ゴールドマン・サックスから本公開買付価格又は本公開買付けの公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておらず、ゴールドマン・サックスはかかる意見を一切表明しておりません。
一方、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツに対しては、本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）の提出を求め、2020 年５月 18 日付で取得いたしました。なお、デロイト トーマツは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、デロイト トーマツに対して、対象者の株式価値の算定を依頼しておらず、株式価値算定書を取得しておりません。
ゴールドマン・サックスは、上記の GS 算定書を作成する過程の一環として、市場株価法、配当割引モデル（Dividend Discount Model）法（以下「DDM 法」といいます。）及び類似会社比較法を用いた分析を行いました。なお、DDM 法については本財務予測（公開買付者）（（注１）に定義）に基づいております。各手法の分析結果として、対象者の１株当たり価値として下記のレンジが示されております。
１.市場株価法 1,546 円～2,718 円
市場株価法については、ゴールドマン・サックスは、2020 年５月 18 日を基準日とし、過去 52 週間における対象者の株価終値を確認しております。かかる確認に基づき、ゴールドマン・サックスは、対象者普通株式の１株当たり価値の範囲を 1,546 円から 2,718 円までと算定しております。
２.DDM 法 1,959 円～2,912 円
DDM 法については、ゴールドマン・サックスは、本財務予測（公開買付者）に織り込まれた一定の前提に基づく将来の予想配当を現在価値に割り引いて対象者普通株式の価値を分析しております。ゴールドマン・サックスは、DDM 法に基づく対象者普通株式の１株当たり価値の範囲を 1,959 円から 2,912 円までと算定しております。ゴールドマン・サックスが DDM 法に用いた 2021 年３月期から 2023 年３月期を対象とする本財務予測（公開買付者）には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021 年３月期においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、ソニー生命の新契約高が落ち込むことから、修正利益において大幅な減益を、2022 年３月期においては、ソニーライフ・ウィズ生命保険株式会社（旧社名 ソニーライフ・エイゴン生命保険株式会社）から SA Reinsurance Ltd.へ出再していた再保険契約の解約に伴い、ソニー生命において危険準備金の一括積立が発生することから、経常利益において大幅な減益を見込んでおります。なお、本財務予測（公開買付者）は、対象者単独のものであり、また、本取引により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もることが困難であることから、当該シナジーを織り込んでおりません。
３.類似会社比較法 1,240 円～2,398 円
類似会社比較法については、ゴールドマン・サックスは、公開情報に基づき、2020 年５月 18 日を基準日とし、対象者と完全に類似しているわけではないものの、分析の目的のために対象者の生命保険事業、損害保険事業及び銀行事業それぞれと類似すると考えられる事業に従事する上場会社の株価及び一定の財務指標を比較したうえで、対象者普通株式の価値を、サム・オブ・ザ・パーツ法に基づき分析しております。ゴールドマン・サックスは、類似会社比較法に基づく対象者普通株式の１株当たり価値の範囲を 1,240 円から 2,398 円までと算定しております。
ゴールドマン・サックスのアドバイザリー・サービス及び GS 算定書は、公開買付者取締役会が本公 開買付けを検討するにあたっての情報提供及びかかる検討の補佐のみを目的として提供されたものです。ゴールドマン・サックスは、特定の公開買付価格を公開買付者に対して推奨したことはなく、また、特 定の公開買付価格を唯一適切なものとして推奨したこともありません。
（注１）ゴールドマン・サックスによる対象者普通株式に関する財務分析及び GS 算定書の作成を行うにあたっての前提条件、手続、考慮事項及び分析における制約事項の詳細に関する補足説明は以下のとおりです。
ゴールドマン・サックス及びその関連会社（以下「ゴールドマン・サックス・グループ」と総称します。）は、様々な個人及び法人顧客のために、アドバイザリー、証券引受及びファイナンス、自己勘定投資、セールス・トレーディング、リサーチ、投資顧問その他の金融及び非金融の業務及びサービスに従事しています。ゴールドマン・サックス・グループ及びその従業員、並びにこれらが管理する又は
（共同もしくは単独で）投資もしくはその他の経済的利益を有するファンドその他の事業体が、公開買 付者、対象者及びそのいずれかの関係会社並びに第三者の証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジット・デフォルト・スワップその他の金融商品又は本公開買付けに係るいずれかの通貨及 びコモディティにつき、常時、売買し、買い持ちもしくは売り持ちのポジションを取り、これらのポジ
ションに対する議決権を行使し又は投資する場合があります。ゴールドマン・サックスは、本公開買付 けに関し公開買付者の財務アドバイザーを務め、本公開買付けの交渉に一定の関与をしました。ゴール ドマン・サックスは、本公開買付けに関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領す る予定であるほか（報酬の大半が本公開買付けの実施を条件としています。）、公開買付者は、ゴールド マン・サックスが要した一定の実費を負担すること及び財務アドバイザー業務に起因する一定の債務を 補償することに同意しています。ゴールドマン・サックスは、これまで公開買付者及び／又はその関係 会社に対して、一定のアドバイザリー及び／又は証券引受業務を提供しており、ゴールドマン・サック スの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しており、また、受領する可能性があります。また、ゴールドマン・サックスは、将来、公開買付者及び対象者並びにそれらの関係会社に対して、ア ドバイザリー及び／又は証券引受業務を提供する可能性があり、ゴールドマン・サックスの投資銀行部 門はそれらのサービスに関して報酬を受領する可能性があります。GS 算定書の作成にあたり、ゴール ドマン・サックスは、対象者の 2019 年３月 31 日に終了した会計年度までの５会計年度の有価証券報告 書、対象者の一定の四半期報告書、その他の対象者による対象者の株主に対する一定のコミュニケー ション、一般に入手可能な対象者の一定の株式リサーチ・レポート、対象者の経営陣が作成し、公開買 付者による一定の調整を織り込み、ゴールドマン・サックスによる使用につき公開買付者の了承を得た、対象者の一定の内部財務分析及び予測（以下「本財務予測（公開買付者）」といいます。）等について検 討しました。また、ゴールドマン・サックスは、対象者の過去及び現在の事業・財務状況並びに将来の 見通しに関する評価について公開買付者及び対象者の経営陣と協議をし、対象者普通株式の市場価格及 び取引状況を検討し、対象者の一定の財務情報及び株式市場に関する情報を他の公開会社の類似の情報 と比較したほか、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を実施し、その他の要 因を考慮しました。財務分析の実施並びに GS 算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、 ゴールドマン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスが聴取し又はゴールドマン・サッ クスが検討した財務、法務、規制、税務、会計その他の情報全ての正確性及び完全性について、公開買 付者の同意に基づき、これに依拠し、また、これを前提としており、これらについて何ら独自の検証を 行う責任を負うものではありません。ゴールドマン・サックスは、公開買付者の同意に基づき、本財務 予測（公開買付者）が、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に 作成されたものであることを前提としています。ゴールドマン・サックスは保険数理士ではなく、その サービスには、ゴールドマン・サックスによる保険数理上の判断もしくは評価又は保険数理上の前提条 件を評価することを企図した作業は一切含まれておりません。ゴールドマン・サックスは、正味支払保 険金及び損害調査費の引当金、将来の責任準備金又は対象者のエンベディッド・バリューの十分性につ いての分析を一切行っておらず、意見を一切表明するものではありません。ゴールドマン・サックスは、貸倒引当金の妥当性を評価するうえで必要となる債権ポートフォリオを評価する専門家ではなく、従っ て、ゴールドマン・サックスは、かかる貸倒引当金の総額が、貸倒れを補填するのに足りるものである ことを前提としております。さらに、ゴールドマン・サックスは、対象者又は対象者の子会社の個々の 債権に関する分析を行っていないほか、資産及び負債（偶発的なもの、派生的なもの又はその他の貸借 対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。）について独自の評価又は鑑定を行っておらず、 かかる評価書又は鑑定書も入手していません。GS 算定書は、本公開買付けを行うに際しての公開買付 者の経営上の意思決定や公開買付者がとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本公開買付けの 利点について見解を述べるものではなく、法務、規制、税務又は会計に関する事項についていかなる見 解を述べるものでもありません。ゴールドマン・サックスは、本公開買付けに関するいかなる条件又は 側面、あるいは本公開買付けにおいて企図され又は本公開買付けに関連して合意又は修正されるその他 の合意又は法律文書に関するいかなる条件又は側面（対象者の各種類の証券の保有者、対象者の債権者 又はその他の関係者にとっての本公開買付けの公正性及びこれらの者が本公開買付けに関連して受領し た対価の公正性を含みます。）についても、考察を述べるものではなく、また、ゴールドマン・サック スは、対象者の役員、取締役、従業員等に対して本公開買付けに関連して支払われる又は支払うべきあ らゆる報酬の金額や性質の公正性又はこれらの者の階級についての見解を示すものではありません。ま た、ゴールドマン・サックスは、対象者普通株式の将来の取引価格や、クレジット市場、金融市場及び
株式市場の変動が対象者又は本公開買付けに与える潜在的な影響、本公開買付けの影響による公開買付者又は対象者の支払能力や存続性、公開買付者又は対象者のそれぞれの債務についてその支払期日における弁済能力についての意見を一切表明するものではありません。GS 算定書は、必然的に、その時点の経済環境、金融環境及びその他の状況、並びに当該日時点においてゴールドマン・サックスに提供された情報のみに基づいており、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化又は事由に基づいても、GS 算定書を更新し、改訂し又は再確認する責任を負うものではありません。 GS 算定書を全体として考慮することなく一部又はその要約を選択することは、GS 算定書が依拠するプロセスについての不完全な理解をもたらすおそれがあります。ゴールドマン・サックスはいずれの要素又は実施したいずれの分析に対しても特に重点的に依拠をするものではありません。
（注２）本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）の概要は以下のとおりです。
公開買付者は、デロイト トーマツより、2020 年５月 18 日付で、後述の内容に基づき、かつ公開買付者における本取引に関する調査手続及び意思決定プロセスに著しく不合理な点がないことを前提とする、本公開買付価格が公開買付者株主にとって財務的見地から公正である旨の意見を述べた本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）を取得しております。
デロイト トーマツは本取引に関連するサービスに対して本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬を受領することを予定しています。また、デロイト トーマツは、デロイト トーマツがサービスを提供することで生じた経費の払い戻しを受領する予定です。公開買付者とデロイト トーマツの契約において、デロイト トーマツの業務によって生じる特定の責任からデロイト トーマツを免責すること、及び特定の責任に対し公開買付者が補償することが同意されております。
デロイト トーマツ又はその関係会社は、監査、コンサルティング、財務助言サービス等の様々な サービスを提供しているとのことです。その結果として、デロイト トーマツ又はその関係会社が、公 開買付者、対象者、又はそれぞれの関係会社にサービスを提供している場合があるとのことです。また、デロイト トーマツ又はその関係会社が、公開買付者、対象者、又はそれぞれの関係会社に対し、今後、何らかのサービスを提供する可能性があるとのことです。
デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）に係る意見表明を行うに当たり、デロイト トーマツが参照した全ての財務情報、及び公表されていた又は公開買付者もしくは対象者によって提供されたその他の情報が真実、正確かつ完全であることを前提とし、かつ依拠しております。デロイト トーマツは、かかる情報の真実性、正確性及び完全性を独自に検証しておらず、かつ、これらについて一切の責任を負うものではありません。またデロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）の作成及び提出において、いかなる資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）についての監査その他いかなる保証業務も行っておらず、第三者への監査その他いかなる保証業務の依頼も行っておりません。さらに、倒産・支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の下での対象者及び公開買付者の信用力についての評価も行っておりません。またデロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）に係る意見表明を行うに当たり、公開買付者の同意の下、デロイト トーマツが利用した対象者の将来の事業計画が、公開買付者による入手可能な最適で最善の予測と判断を織り込んで合理的に作成されていることを前提としております。また、デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン（デロイトトーマツ）に係る意見表明を行うに当たり、デロイト トーマツが利用した対象者の将来の事業計画に対して独自の調査を行うことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に依拠しております。
デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）に係る意見表明を行うに当たり、本取引成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認は全て、公開買付者もしくは対象者において、予想される本取引の便益に対し何ら影響を与えることなく取得されることを前提としております。また、デロイト トーマツは、本取引がデロイト トーマツに対して開示された本取引に関連する契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、本取引の会計上、税務上の効果がデロイト トーマツに提示された想定及び前提と相違ないことを前提としております。
本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）は、公開買付者取締役会に経営意思決定の参考情報を提供するためのものであり、本取引に関する議決権行使の推奨を対象者株主に対して行うものではありません。本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）は、公開買付者以外の第三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠することはできません。従いまして、デロイト トーマツは、公開買付者以外の第三者（公開買付者株主を含みます。）に対して理由の如何を問わず一切の責任を負うものではありません。
デロイト トーマツは、公開買付者又は公開買付者取締役会に対して、本取引に関する第三者の意思決定を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行う予定はありません。
本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）は、本公開買付価格が公開買付者株主にとって財務的見地から公正であることについての意見を表明するものにとどまり、本取引を実行するという公開買付者の決定の是非について意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）は 2020 年 5 月 18 日時点又はデロイト トーマツに提供された情報の日付時点で存在する事業・経済・市場及びその他の状況に基づいております。デロイト トーマツは、本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）の提出に際し、本取引の実施の基礎となる事業上の決定、又は本公開買付価格が実現可能な最良価格であるか否かについては分析及び検討しておらず、また、分析及び検討を行う義務を負うものではありません。本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）は、本取引の以前又は以後の公開買付者の支払能力に関するいかなる見解も表明しておりません。
公開買付者は、2020 年５月 18 日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）におけるデロイト トーマツの意見に影響を与え得る場合であっても、デロイト トーマツが本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）を更新、改訂、補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承しております。
本公開買付価格である１株当たり 2,600 円は、本日の前営業日である 2020 年５月 18 日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値 2,064 円に対して 25.97％、直近１ヵ月間（2020 年４月 19 日から 2020 年５月 18 日）の終値単純平均値 1,976 円に対して 31.58％、直近３ヵ月間（2020 年
２月 19 日から 2020 年５月 18 日）の終値単純平均値 1,939 円に対して 34.09％、直近６ヵ月間（2019年 11 月 19 日から 2020 年５月 18 日）の終値単純平均値 2,262 円に対して 14.94％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
（ii） 本新株予約権
本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれます。本新株予約権は本日現在において既に行使期間中であり、また、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の各行使価額（目的となる対象者普通株式 1 株当たり、いずれも１円。）が本公開買付価格であ
る 2,600 円をそれぞれ下回っております。そこで、公開買付者は、本日開催の取締役会の決議によって、本新株予約権の買付価格を、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である 100 を乗じた金額である、１個当たり金 259,900 円と決定いたしました。
また、本新株予約権の買付価格は、本公開買付価格と各新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者普通株式の数である 100 を乗じた金額としており、実質的に対象者普通株式に対する買付価格と同等であることから、公開買付者は、本公開買付けにおける本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者からの評価書は取得しておりません。
なお、公開買付者は、2016 年８月に証券会社との相対取引により、対象者普通株式 9,135,000 株
（発行済株式総数の 2.10％）を１株当たり 1,481 円で取得し、2018 年６月に証券会社との相対取引
により、対象者普通株式 9,000,000 株（発行済株式総数の 2.07％）を１株当たり 2,144 円で取得しております。これらの取得価格は取得時の時価であり、本公開買付価格より、2016 年８月の取引については 1,119 円、2018 年６月の取引については 456 円、それぞれ低い金額となっておりますが、これは株価水準が当該取引当時に比べて上昇していることに加えて、本公開買付価格には上記のとおりの検討を経てプレミアムが付されているためです。また、公開買付者は、2016 年 11 月から 2017 年１月にかけて、合計 3,915,000 株（発行済株式総数の 0.9％）の対象者普通株式を市場内取引により取得（取得価格１株当たり 1,589 円から 1,914 円）しており、本公開買付価格より、686 円から 1,011 円低い金額となっておりますが、これは当該市場内取引による取得価格は取得日の市場価格を基に算出されたものであるところ、当該取引当時に比べて株価水準が上昇していることに加えて、本公開買付価格には上記のとおりの検討を経てプレミアムが付されているためです。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020 年１月下旬に、金融事業の成長に向けた取組みをこれまで以上に加速させるには、公開買付者と対象者が一体となって公開買付者グループとしての強みを発揮していくことがより重要であり、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者及び対象者が一体となり迅速かつ柔軟な意思決定が可能になるとともに、公開買付者と対象者との連携によるシナジーのより早期かつ一層の創出、極大化を実現し、両社の更なる企業価値を向上させることが必要であると判断し、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザーとしてゴールドマン・サックスを、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する検討を開始いたしました。
さらに、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2020 年３月中旬から 2020 年５月上旬まで実施するとともに、並行して、特別委員会との間で、本取引の諸条件についての協議を続けてまいりました。
また、公開買付者は、2020 年４月上旬以降、特別委員会との間で、本公開買付価格に関して複数回 に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2020 年４月８日に、本公開買 付価格に関する最初の提案（１株当たり 2,000 円）を行いました。その後、公開買付者は、2020 年４ 月 16 日に特別委員会から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同日、本公開買付価格を１株 当たり 2,200 円とする旨の提案を行いましたが、2020 年４月 23 日に特別委員会から提案内容の再検討 を再度要請されたことを受けて、2020 年４月 30 日に、公開買付者の財務アドバイザーであるゴールド マン・サックスが、特別委員会の指示を受けた対象者の財務アドバイザーである MUMSS 及び特別委員会 の財務アドバイザーであるプルータスとの間で本公開買付価格に関する意見交換を行いました。その後、公開買付者は、2020 年５月７日に本公開買付価格を１株当たり 2,400 円とする旨の提案を行いました が、2020 年５月８日に特別委員会から本公開買付価格の再検討を要請されたことを踏まえ、2020 年５ 月 12 日に、特別委員会に対して本公開買付けの最終提案（１株当たり 2,600 円）を実施しました。
また、公開買付者は、本新株予約権についても本公開買付けの応募の対象とすべく、本新株予約権の買付価格について検討を行いました。本新株予約権は、当該各新株予約権における対象者普通株式１株当たりの行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っていることも踏まえ、特別委員会に対して、 2020 年５月 15 日、本新株予約権の買付価格を、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である 100 を乗じた金額とすることを提案いたしました。
公開買付者は、ゴールドマン・サックスから取得した GS 算定書の算定結果に加え、デロイト トーマツから取得した本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの
賛同可否、対象者普通株式の市場株価の動向、2020 年３月中旬から実施した対象者に対するデュー・ ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との 協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当 たり金 2,600 円と決定いたしました。また、対象者との交渉の結果を踏まえて、公開買付者は、本日開 催の取締役会の決議によって、各本新株予約権の買付価格を１個当たり金 259,900 円と決定いたしまし た。なお、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、上記「１．買付け等の目的等」の「（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（i） 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックスに対し、対象者普通株式の価値の財務分析を依頼し、これに関してゴールドマン・サックスが作成した GS 算定書を受領しております。なお、ゴールドマン・サックスは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、ゴールドマン・サックスから本公開買付価格又は本公開買付けの公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておらず、ゴールドマン・サックスはかかる意見を一切表明しておりません。
一方、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツに対しては、本公開買付価格が公開買付者株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書
（フェアネス・オピニオン）の提出を求め、2020 年５月 18 日付で本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）を取得しました。なお、デロイト トーマツは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、デロイト トーマツに対して、対象者の株式価値の算定を依頼しておらず、株式価値算定書を取得しておりません。
（ii） 当該意見の概要
ゴールドマン・サックスにより上記各手法において算定された対象者普通株式の１株当たり価値の範囲は以下のとおりです。
１.市場株価法 1,546 円～2,718 円
２.DDM 法 1,959 円～2,912 円
３.類似会社比較法 1,240 円～2,398 円
（iii） 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、ゴールドマン・サックスから取得した GS 算定書の算定結果を参考にし、市場株価法や DDM 法の算定結果の範囲内であることに加え、デロイト トーマツから取得した本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例
（親会社による上場子会社の完全子会社化を企図した公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同可否、対象者普通株式の市場株価の動向、2020 年３月中旬から実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり金 2,600 円と決定いたしました。詳細は、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。
また、公開買付者は、本新株予約権についても本公開買付けの応募の対象とすべく、本新株予約権の買付価格について検討を行いました。本新株予約権は、当該各新株予約権における対象者普通株式１株当たりの行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っていることも踏まえ、対象者に対して、2020 年５月 15 日、本新株予約権の買付価格を本公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株
式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である 100 を乗じた金額とすることを提案し、本日開催の取締役会の決議によって、各本新株予約権の買付価格を１個当たり金 259,900 円と決定いたしました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。なお、対象者の代表取締役社長である石井茂氏が公開買付者グループに属する対象者の代表者としての地位を有することに伴い公開買付者において常務と呼称されており、公開買付者の取締役である十時裕樹氏、執行役である神戸司郎氏及び執行役員である松岡直美氏が対象者の取締役をそれぞれ兼務しております。石井茂氏は、利益相反防止の観点から、対象者の立場において公開買付者との本取引に関する協議・交渉には一切参加しておりません。また、十時裕樹氏、神戸司郎氏及び松岡直美氏は、公開買付者の立場において本取引の検討・協議に参加しているため、利益相反防止の観点から、対象者の立場において、本取引に関する協議・交渉や対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。
（i） 公開買付者における独立した財務アドバイザーからの株式価値算定書及び第三者算定機関からのフェアネス・オピニオンの取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザーであるゴールドマン・サックスに対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。
一方、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツに対しては、本公開買付価格が公開買付者株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書
（フェアネス・オピニオン）の提出を求め、2020 年５月 18 日付で本フェアネス・オピニオン（デロイト トーマツ）を取得しました。なお、デロイト トーマツは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、デロイト トーマツに対して、対象者の株式価値の算定を依頼しておらず、株式価値算定書を取得しておりません。
詳細につきましては、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。
（ii） 対象者における独立した特別委員会の設置
（ア）設置等の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程に記載のとおり、 2020 年２月 28 日に開催された臨時取締役会における決議により、特別委員会を設置しましたが、かかる特別委員会の設置に先立ち、対象者は、同月上旬から、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所の助言も得つつ、対象者の独立社外取締役の全員及び独立社外監査役のうち弁護士として豊富な経験や専門的な知識等を有する牧山嘉道氏に対して、公開買付者から本取引についての初期的な打診を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明したとのことです。また、対象者は、同年２月 21 日、対象者の独立社外取締役の全員並びに独立社外監査役である牧山
嘉道氏による会合を開催し、森・濱田松本法律事務所から、本取引においては構造的な利益相反の 問題及び情報の非対称性の問題に対応するために手続の公正性を十分に確保する必要がある旨、並 びに特別委員会の役割等について説明を行うとともに、上記出席者との間で質疑応答を行ったとの ことです。また、対象者は、並行して、森・濱田松本法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委 員の候補となる対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性及び適格性等についても確認 を行ったとのことです。その上で、対象者は、公開買付者からの独立性を有すること（国谷史朗氏、伊藤隆敏氏及び牧山嘉道氏の所属組織と公開買付者又は対象者との間には取引関係が存在せず、ま た、池内省五氏の所属企業と公開買付者又は対象者との間には一定の取引関係が存在するものの、 当該取引高の双方の企業の連結売上高に占める割合はいずれも１％未満であり、その他に重要な利 害関係は存在しないことを確認しているとのことです。）、及び本取引の成否に関して一般株主の皆 さまとは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、上記会合に出席した対象者の 独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、また、森・濱田松本法律事務所の助言を得て、国谷 史朗氏（対象者独立社外取締役、弁護士法人大江橋法律事務所代表社員）、伊藤隆敏氏（対象者独 立社外取締役、コロンビア大学国際関係公共政策大学院教授）、池内省五氏（対象者独立社外取締 役、株式会社リクルートホールディングス取締役兼顧問）及び牧山嘉道氏（対象者独立社外監査役、リップル法律事務所パートナー）の４名を特別委員会の委員の候補として選定したとのことです
（なお、特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。）。
その上で、対象者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2020年２月 18 日付で公開買付者から本取引に係る提案書を受領した後速やかに開催した同月 28 日の臨時取締役会における決議により特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対し、本委嘱事項を委嘱したとのことです。また、対象者取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、公開買付者との間で取引条件等についての交渉（アドバイザー等を通じた間接的な交渉を含むとのことです。）を行うこと、本委嘱事項について検討するにあたり、必要に応じ、自らの財務のアドバイザーもしくは第三者算定機関及び法務のアドバイザーを選任又は指名すること（この場合の費用は対象者が負担するものとされているとのことです。）、並びに対象者の役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議したとのことです。
上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役 10 名のうち、十時裕樹氏、神戸司郎氏及び松岡直美氏は公開買付者の取締役、執行役又は執行役員を兼務していること、石井茂氏及び伊藤裕氏は過去に公開買付者の従業員としての地位を有していたこと、石井茂氏は公開買付者グループに属する対象者の代表者としての地位を有することに伴い公開買付者において常務と呼称されていること等から、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、まず、（一）石井茂氏、伊藤裕氏、十時裕樹氏、神戸司郎氏及び松岡直美氏を除く５名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、（二）伊藤裕氏を加えた
６名の取締役において改めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経たとのことです。また、上記の対象者取締役会に出席した監査役（監査役３名中、出席監査役２名（うち社外監査役２名））の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べたとのことです。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、１ヶ月当たり定額の報酬を支払うものとされているとのことです。
（イ）検討の経緯
特別委員会は、2020 年２月 28 日より本日までの間に合計 18 回、合計約 19 時間にわたって開催されたほか、各会日間においても頻繁に電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等
を行うなどして、本委嘱事項に係る職務を遂行したとのことです。
具体的には、特別委員会は、まず、複数の法務アドバイザー並びに財務アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、2020 年２月 28 日、公開買付者及び対象者から独立した独自の法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を、公開買付者及び対象者から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任する旨の決定をしたとのことです。特別委員会は、大江橋法律事務所及びプルータスと公開買付者又は対象者との間には過去２年間において一切の取引関係が存在しないことを確認したとのことです。
また、特別委員会は、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関である MUMSS 並びに対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認したとのことです。
さらに、特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。）に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしたとのことです。
その上で、特別委員会は、大江橋法律事務所から受けた法的助言及び森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ったとのことです。
特別委員会は、公開買付者に対して、本取引を実施する目的・理由等、この時期に本取引を行うことを選択した背景・目的、本取引後の対象者の経営方針・ガバナンス等、本取引のデメリット、本取引の手続・条件等について、書面による質問を送付し、これらの事項について、特別委員会において公開買付者の十時裕樹代表執行役専務 CFO から直接説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
また、特別委員会は、対象者の石井茂代表取締役社長、清宮裕晶常務取締役及び伊藤裕取締役に対して特別委員会への出席を求め、本取引の意義等、本取引の実施時期・方法、本取引後の対象者の経営方針・ガバナンス等、対象者の株式価値の考え方、その他の事項等について対象者経営陣としての見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行ったとのことです。
加えて、特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、対象者が本取引のために作成した本財務予測（対象者）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしたとのことです。その上で、下記「（iv）特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び
「（vi）対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及び フェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス及び MUMSS は、本財務予測（対象者）を前提として対象者普通株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、プルータス及び MUMSS から、それぞれが実施した対象者普通株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用し た理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件（DDM 法又は DDM 分析における割引率の計 算根拠及び類似会社比較法又は類似企業比較分析における類似会社の選定理由を含むとのことで す。）について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性 を確認したとのことです。また、下記「（ⅵ）対象者における独立した財務アドバイザー及び第三 者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、MUMSS は、 本シミュレーションの結果を考慮したときの対象者普通株式の価値の試算を実施しておりますが、 これに先立ち、特別委員会は、本シミュレーションの内容、重要な前提条件及び作成経緯等につい て確認し、承認をしております。さらに、下記「（iv）特別委員会における独立した財務アドバイ ザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「（vi） 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネ ス・オピニオンの取得」に記載のとおり、特別委員会は、2020 年５月 18 日付で、プルータスから本 フェアネス・オピニオン（プルータス）の提出を受け、また、MUMSS からは MUMSS が対象者に提出し た本フェアネス・オピニオン（MUMSS）の提出を受けておりますが、その際、プルータス及び MUMSS
から、それぞれ本フェアネス・オピニオン（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（MUMSS）の内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認したとのことです。
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本取引の取引形態について、当初、対象者は、公開買付者から、本取引に係る 2020 年２月 18 日付提案書において、公開買付者の株式を対価とする株式交換とする旨の提案を受けていたとのことです。特別委員会は、本取引の取引形態について、対象者の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から、公開買付者から提案を受けた公開買付者の株式を対価とする株式交換だけでなく、金銭を対価とする公開買付け及びその後のスクイーズ・アウトによる二段階買収等の他の取引形態についても検討を行った上で、2020 年３月６日、公開買付者に対し、どのような取引形態であっても、公正な条件である必要があるが、本取引の取引形態としては、対価としての分かりやすさ、確実性、クロージングまでの所要期間、昨今の株式市場のボラティリティ等に鑑み、金銭を対価とする取引形態の方が望ましいと考える旨の書面を送付したとのことです。その結果、特別委員会は、同月 12 日、公開買付者から、本取引の取引形態を、金銭を対価とする公開買付け及びその後のスクイーズ・アウトによる二段階買収に変更する旨の書面による回答を受領したとのことです。
また、特別委員会は、公開買付者との交渉方針について、MUMSS から意見を聴取した上で、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行い、交渉方針を決定したとのことです。また、特別委員会は、2020 年４月８日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 2,000 円とすることを含む最初の提案を受領して以降、対象者が公開買付者から価格提案を受領する都度、直ちにその内容について報告を受け、MUMSS から対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての意見を聴取した上で、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行ったとのことです。具体的には、特別委員会は、公開買付者より、同月 16 日に本公開買付価格を
１株当たり 2,200 円とする旨の提案を、2020 年５月７日には本公開買付価格を１株当たり 2,400 円とする旨の提案を順次受領したとのことです。このいずれに対しても、特別委員会においてプルータス及び大江橋法律事務所から受けた助言並びに MUMSS 及び森・濱田松本法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、特別委員会は、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請する等、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格に関する協議・交渉過程において中心的な位置付けで関与したとのことです。その結果、対象者は、同年
５月 12 日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 2,600 円とすることを含む提案を受け、結果として、計３回、最初の価格提案から 30％の価格の引き上げを受けるに至ったとのことです。
さらに、特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係る本プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、大江橋法律事務所から助言を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。
（ウ）判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、大江橋法律事務所から受けた法的助言、並びにプルータスから受けた財務的見地からの助言並びに 2020 年５月 18 日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容を踏まえつつ、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
（ａ） 答申内容
ⅰ対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える。
ⅱ対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
（ｂ） 答申理由
ⅰ 以下の点より、特別委員会は、対象者をとりまく事業環境及び対象者の経営課題に照らし、本取引の目的は合理的であり、本取引は対象者の企業価値の向上に資すると判断するに至った。
• 上記「１．買付け等の目的等」の「(２) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程に記載の対象者及び公開買付者が有している対象者をとりまく事業環境及び対象者の経営課題についての現状認識については、特別委員会も同様の認識を有しており、特別委員会として異存はない。
• 特別委員会としても、対象者経営陣の説明は対象者をとりまく事業環境及び対象者の経営課 題を前提とした具体的なもので、対象者の属する業界及び市場の環境として一般に説明され ている内容とも整合し、対象者における将来の競争力強化に向けた現実的なものであると考 えられ、対象者の今後の成長戦略にも合致しているため、いずれも合理的であり、本取引は、シナジーを創出・発現するための有効な選択肢であると考える。
ⅱ 以下の点より、特別委員会は、対象者の一般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断するに至った。
• ①株式価値算定書（MUMSS）及び株式価値算定書（プルータス）の算定手法である市場株価 分析、類事企業比較分析及び DDM 分析は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であ ると考えられ、また、類似企業比較分析における類似企業の選定理由及び DDM 分析における 割引率の根拠に関する説明も合理的であって、その算定内容は現在の実務に照らして妥当な ものであると考えられること、及び、②当該算定の前提となっている本財務予測（対象者） は、その作成経緯及び対象者の現状に照らして、不合理なものではないと考えられるところ、これらの株式価値算定書による対象者普通株式の株式価値評価に照らして、本公開買付価格 は、類似企業比較分析及び市場株価分析の算定結果の上限値を超え、かつ、DDM 分析の算定 結果の範囲内にあること、本新株予約権の買付価格についても、本公開買付価格を基に算定 されているものであり、対象者の新株予約権者に対して、適切なプレミアムを付した価格で の合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると認められること
• 市場株価に対する本公開買付価格のプレミアム水準は、本取引の類似の取引事例である近時の国内上場企業の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例におけるプレミアム水準に照らし合理的な水準と認められること
• 特別委員会は、公開買付者から本取引の正式な提案があった後速やかに設置され、早期から交渉方針等の説明を受けた上で、公開買付価格が対象者の一般株主に不利益を与える価格となっていないかという点についての議論を複数回にわたって行い、当該議論の結果を公開買付者との交渉方針に反映し、公開買付者との交渉は特別委員会において決定された当該交渉方針の下、その指示に従って行われたことから、公開買付者との交渉は、特別委員会が実質的に関与してなされたと評価できること
• 以上の点に加え、特別委員会が公開買付者から受けた説明及び公開買付者による本取引についての初期的な打診の時期に鑑みれば、公開買付者が新型コロナウイルス感染症の感染拡大により不確実性の増している現在の状況を殊更に利用して本取引を打診したとは認め難いこと、特別委員会は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大を契機とする市場株価の状況には左右されない対象者の本源的価値を前提として公開買付者と協議・交渉するという
方針の下、公開買付者と交渉を行い、公開買付価格が合意されたものであるが、その前提となっているのは MUMSS 及びプルータスが実施した DDM 分析による株式価値算定であり、当該株式価値算定において前提とされている本財務予測（対象者）は、2020 年３月 30 日に開催された対象者の取締役会で承認されたものであり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による対象者の今後の各事業へのマイナスの影響を一切加味していないものであることから、当該 DDM 分析による株式価値算定の結果が新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて殊更低く算定されているという事情は認められないこと、並びに本公開買付価格は、株価指数に顕著な下落傾向が認められる前の 2020 年２月 25 日を基準日とした市場株価の終値
（2,335 円）及び当該日を基準日とした市場株価の各平均値（直近１ヶ月間の終値単純平均値 2,523 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,577 円及び直近６ヶ月の終値単純平均値 2,465 円をいずれも上回る水準となっていることを考慮すれば、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による一定の混乱が見受けられる現在の状況を踏まえても、この時期に本取引を行うことが不合理であるとは考えられないこと
• その他本公開買付価格の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は存在しないこと
• 一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式等売渡請求又は株式併合を行うという方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、いずれの手続においても裁判所に対する売買価格の決定の申立て又は株式買取請求後の価格決定の申立てが可能であるところ、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により不確実性が増している現在の状況も踏まえれば、期間の短さ、対価の分かり易さ、並びに価値の安定性及び客観性の観点から、公開買付けとその後のスクイーズ・アウトの実施という本取引の方法に不合理な点は認められないこと
• MUMSS 及びプルータスがそれぞれ作成したフェアネス・オピニオンにおいて、本公開買付価格は、対象者の株主（公開買付者及びその関係会社を除く。）にとって財務的見地より妥当なものとされていること
ⅲ 以下の点より、特別委員会は、対象者の一般株主の利益を図る観点から、本取引の手続には公正性が認められると判断するに至った。
• 対象者取締役会は、対象者及び公開買付者から独立した特別委員会を設置していること
• 特別委員会が公開買付者との交渉に実質的に関与できる体制が確保され、公開買付者との交渉は、特別委員会が実質的に関与してなされたと評価できること
• 特別委員会は特別委員会独自の法務アドバイザーである大江橋法律事務所から助言を受けていること
• 特別委員会は特別委員会独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスから株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得していること
• 対象者は対象者における独立した法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けていること
• 対象者は対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である MUMSS から株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得していること
• 対象者は、公開買付者から本取引の正式な提案を受けた後速やかに、その他公開買付者グループ各社の役職員を兼務している対象者の役職員のみならず、過去にその他公開買付者グループ各社の役職員としての地位を有していた対象者の役職員が、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び本財務予測（対象者）の作成過程に関与しない体制を構築していること
• 取締役会決議の定足数充足の観点から二段階の決議を行った場合に伊藤裕氏を取締役会の決議に参加させたこと、岡昌志氏が対象者代表取締役社長に就任することが決定する前の 2020 年２月 28 日に開催された取締役会の審議及び決議に岡昌志氏を参加させたこと、及び
2020 年５月 19 日に開催予定の取締役会における本取引に関する審議及び決議において取締 役会決議の定足数充足の観点から二段階の決議を行う際に伊藤裕氏及び岡昌志氏を参加させ る予定であることを除いて、公開買付者の役職員を兼務している取締役及び過去に公開買付 者の従業員としての地位を有していた取締役、並びに公開買付者の従業員を兼務している監 査役を取締役会における審議・決議から除外し、また、2020 年５月 19 日に開催予定の取締 役会における審議・決議からも除外する予定であり、さらに、これらの者を対象者の立場で、本取引に係る協議及び交渉に参加させていないこと
• 公開買付期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期（39 営業日）に設定されるとともに、対象者は、公開買付者との間で、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行なっておらず、いわゆる間接的マーケット・チェックが行われていると認められること、一方、対象者は積極的なマーケット・チェックは行っていないが、本取引において、積極的なマーケット・チェックを行っていないことをもって本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられること
• 本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されない予定であるが、企業価値向上に資すると考えられ、かつ取引条件の妥当性が認められる本取引に関して、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の利益に資さない可能性もあることに加え、本取引では、対象者において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられること
• 適切な情報開示がなされる予定であること
• 本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、スクイーズ・アウト手続の適法性も確保されているといえること
• その他本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、対象者が公開買付者より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められないこと
（iii） 特別委員会における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
特別委員会は、上記「（ii）対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び対象者から独立した独自の法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、大江橋法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。その他、大江橋法律事務所の独立性については、上記「（ii）対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
（iv） 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
（ア）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
特別委員会は、本委嘱事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスに対し、対象者普通株式の価値算定及び付随する財務分析、並びに本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、2020 年５月 18 日付で本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）を取得したとのことです。
なお、対象者取締役会は、上記「１．買付け等の目的等」の「(２) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買
付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ii）対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本日、特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「⑧対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しているとのことです。
プルータスは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。上記「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会は、複数の財務アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、プルータスを独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
（イ）対象者普通株式に係る算定の概要
プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するため、対象者所定のリスク管理方針に従い、事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を規制ベース及び経済価値ベースの健全性基準に基づき設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法である DDM 法を採用して、対象者普通株式の価値算定を行っているとのことです。
本株式価値算定書（プルータス）において、上記各手法に基づいて算定された対象者普通株式の
１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法： 1,939 円～2,577 円
類似会社比較法： 1,210 円～2,124 円
DDM 法： 2,428 円～3,163 円
市場株価法では、2020 年５月 18 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日の終値 2,064 円、基準日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,976 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,939 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,262 円、また、新型コロナウイルス感染症の影響を排除するためこれが顕在化する前の 2020 年２月 25 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日の終値 2,335 円、基準日から直近１ヶ月間
の終値単純平均値 2,523 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 2,577 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,465 円を基に、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 1,939 円～2,577 円と算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者グループの事業を、生命保険事業、損害保険事業、銀行事業、その他事業に分類して価値評価を行うサム・オブ・ザ・パーツ分析（以下「SoTP 分析」といいます。）を実施したとのことです。類似会社の選定においては、生命保険事業については第一生命ホールディングス株式会社及び株式会社 T&D ホールディングスを比較的類似する事業を手掛ける上場会社として選定したとのことです。損害保険事業については東京海上ホールディングス株式会社、MS&AD インシュアランスグループホールディングス株式会社及び SOMPO ホールディングス株式会社を相対的に類似性があると判断される上場会社として選定したとのことです。銀行事業については株式会社りそなホールディングス、株式会社新生銀行及び株式会社あおぞら銀行を類似性があると判断される上場会社として選定いたしました。その上で、金融機関の株式価値に直接関連する倍率として最も
一般的に用いられる PER 及び PBR を採用するほか、価値の大半を占めるソニー生命については、より多角的に分析する観点から、生命保険会社特有の指標である株価と１株当たり EV の倍率（P/EV 倍率）及び株価と１株あたり修正純資産の倍率（P/ANAV 倍率）を用いて株式価値算定を行っており、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 1,210 円～2,124 円と算定しているとのことです。
DDM 法についても SoTP 分析を実施し、各子会社の財務予測ごとに価値評価を行っているとのことです。生命保険事業、損害保険事業、銀行事業については、対象者の 2020 年４月１日から 2023 年
３月 31 日までの期間に係る事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を 前提としているとのことです。また、対象者所定のリスク管理方針に従い、各社が事業を安定的に 運営する上で必要となる資本水準を、規制ベース及び経済価値ベースでの健全性基準に基づき設定 しており、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき理論配当金として CAPM（資本資産価 値モデル）に基づいた割引率（資本コスト）を適用し現在価値に割り引くことで各社の株式価値を 算定しているとのことです。また、事業計画期間中の資本水準が、必要となる健全性基準を維持す るための金額を下回る場合には、必要な資本水準を満たすように理論配当金の金額を減算している とのことです。その上で、その他事業を手掛ける各子会社への投資額並びに対象者が保有する現金 及び現金同等物の価値を加算するなど財務上の一定の調整を行い、対象者の株式価値を評価し、対 象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,428 円～3,163 円と算定しているとのことです。なお、 資本コストについては、各事業共通で 7.143％～8.573％を採用しており、継続価値の算定にあたっ ては、永久成長率法及び倍率法を採用しております。永久成長率は０％とし、倍率は PER を採用し、生命保険事業については 10.08 倍、損害保険事業については 9.28 倍、銀行事業については 7.50 倍 として株式価値を算定しているとのことです。
プルータスが DDM 法による算定の前提とした本財務予測（対象者）は、以下のとおり、ソニー生 命、ソニー損保及びソニー銀行の財務予測に基づいているとのことです。なお、本財務予測（対象 者）については、プルータスが対象者との間で複数回のインタビューを行う等してその内容をレ ビューしており、また、上記「（ii）対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、 特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。ま た、本財務予測（対象者）には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2022 年３月期において、ソニー生命及びソニーライフ・ウィズ生命保険株式会社の合 併に伴い、ソニーライフ・ウィズ生命保険株式会社から SA Reinsurance Ltd.へ出再していた再保険 契約を解約することから、ソニー生命において危険準備金の一括積立が発生し、経常利益及び当期 純利益において一時的に大幅な減益を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により実現 することが期待されるシナジー効果については、現時点において金銭的に見積もることが困難であ るため、本財務予測（対象者）には加味されていないとのことです。また、新型コロナウイルス感 染症の感染拡大による対象者グループ事業への影響については現時点では不透明であり、本財務予 測（対象者）には加味されていないとのことです。
（単位：億円）
生命保険事業（注３） （ソニー生命） | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 |
経常収益 | 15,592 | 16,541 | 17,159 |
経常利益 | 987 | 583 | 960 |
当期純利益 | 668 | 427 | 646 |
理論配当金（注４） | 1,885 | 762 | 801 |
（単位：億円）
損害保険事業 （ソニー損保） | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 |
経常収益 | 1,248 | 1,292 | 1,340 |
経常利益 | 84 | 86 | 88 |
当期純利益 | 61 | 62 | 63 |
理論配当金（注４） | 255 | 82 | 81 |
（単位：億円）
銀行事業 （ソニー銀行） | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 |
経常収益 | 513 | 541 | 587 |
経常利益 | 106 | 121 | 147 |
当期純利益 | 69 | 79 | 96 |
理論配当金（注４） | -19 | -21 | 92 |
（注３）本財務予測（対象者）の単体数値を採用しているとのことです。
（注４）理論配当金については本財務予測（対象者）に基づきプルータスが算出しているとのことです。
（ウ）本フェアネス・オピニオン（プルータス）の概要
特別委員会は、2020 年５月 18 日付で、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり 2,600 円が対象者普通株式の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公 正である旨の本フェアネス・オピニオン（プルータス）を取得しているとのことです（注５）。本 フェアネス・オピニオン（プルータス）は、対象者が作成した本財務予測（対象者）に基づく対象 者普通株式の価値算定結果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり 2,600 円が、対象者の 少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものとのことです。なお、本フェ アネス・オピニオン（プルータス）は、プルータスが、対象者から、対象者グループの事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者普通 株式の価値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プ ルータスが必要と認めた範囲内での対象者グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等につい ての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー 手続を経て発行されているとのことです。
（注５）プルータスは、本フェアネス・オピニオン（プルータス）の作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、対象者から提供され又は対象者と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、対象者普通株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。プルータスが、本フェアネス・オピニオン（プルータス）の基礎資料として用いた対象者の事業計画その他の資料は、対象者の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオン
（プルータス）の内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニ
オン（プルータス）は、本フェアネス・オピニオン（プルータス）に明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオン（プルータス）の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示 唆するものではありません。本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格が対象 者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表 明するにとどまり、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について 意見表明や推奨を行うものではなく、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係 者に対し、いかなる意見を述べるものではありません。また、本フェアネス・オピニオン（プルー タス）は、本公開買付価格に関する対象者取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料として使用す ることを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠すること はできません。
（エ）本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権の買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である 100 を乗じた金額と決定されていることから、特別委員会は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
（v） 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「（ii）対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
（vi） 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
（ア）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性についての検討、交渉及び判断を行うにあたり、当該取引条件の公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である MUMSS に対し、対象者普通株式の価値算定及び付随する財務分析、並びに本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、2020 年５月 18 日付で、本株式価値算定書（MUMSS）及び本フェアネス・オピニオン（MUMSS）を取得したとのことです。
MUMSS は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係る MUMSS に対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び少数株主に対するスクイーズ・アウトの完了を条件に支払われる取引報酬とされているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び仮に本取引が不成立となった場合は対象者に相応の金銭的負担は生じない報酬体系であることも勘案の上、上記の報酬体系により MUMSS を対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。
（イ）対象者普通株式に係る算定の概要
MUMSS は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者普通株式が東京証券取引所市場第一
部に上場していることから市場株価分析を、対象者と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するため、対象者所定のリスク管理方針に従い、事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を規制ベース及び経済価値ベースの健全性基準に基づき設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法である配当割引モデル（Dividend Discount Model）分析（以下「DDM 分析」といいます。）を採用して、対象者普通株式の価値算定を行っているとのことです。
本株式価値算定書（MUMSS）において、上記各手法に基づいて算定された対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価分析： 1,939 円～2,262 円類似企業比較分析： 1,062 円～1,918 円 DDM 分析： 2,348 円～3,106 円
市場株価分析では、2020 年５月 18 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象
者普通株式の基準日の終値 2,064 円、基準日から直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,976 円、直近
３ヶ月間の終値単純平均値 1,939 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 2,262 円を基に、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 1,939 円～2,262 円と算定しているとのことです。なお、一部報道機関により 2019 年４月上旬に Third Point LLC が公開買付者株式を再取得した旨及び金融事業の位置付けにも説明を求める方針である旨の報道等がなされたところ、その後長期金利の低下に伴い他の上場生命保険会社の株価が下落に転じる中、対象者の株価は一定期間上昇傾向で推移していることから、何らかの市場の期待を織り込む形で株価が形成されていた可能性があると考えられるとのことです。
類似企業比較分析では、対象者グループの事業を、生命保険事業、損害保険事業、銀行事業、そ の他事業に分類して価値評価を行う SoTP 分析を実施しているとのことです。生命保険事業について は、第一生命ホールディングス株式会社及び株式会社 T&D ホールディングスを比較的類似する事業 を手掛ける上場会社として選定しているとのことです。損害保険事業については、ダイレクト損保 という事業特性に鑑みると完全に類似はしてはいないものの、東京海上ホールディングス株式会社、 MS&AD インシュアランスグループホールディングス株式会社及び SOMPO ホールディングス株式会社を 相対的に類似性があると判断される上場会社として選定しているとのことです。銀行事業について は、ネット系銀行として住宅ローンを主要事業としている類似上場会社が存在しないものの、三井 住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社りそなホールディングス、株式会社新生銀行 及び株式会社あおぞら銀行を成長性、収益性、収益構造の観点から完全には類似していないものの 相対的に類似性があると判断される上場会社として選定しているとのことです。その上で、生命保 険事業については、株価と１株当たりエンベディッド・バリュー（以下「EV」といいます。）の倍率
（P/EV 倍率）を、損害保険事業については株価と１株当たり修正純資産（ANAV）の倍率（P/ANAV 倍率）及び株価と１株当たり純資産の倍率（P/BV 倍率）を、銀行事業についてはP/BV 倍率を用いて各社の株式価値算定を行っているとのことです。なお、生命保険事業の P/EV 倍率については、類似企業の P/EV 倍率の平均値に対して、生命保険事業の EV の金利及び株価・不動産価値に対するセンシティビティの低さというディフェンシブ性を要因とした、これまで株式市場で長期間に亘り付されてきたと合理的に見積もることができると考えられる、類似企業に対する P/EV 倍率におけるプレミアム約 0.1 倍相当を加算しているとのことです。また、損害保険事業については、その資本効率の高さを考慮すべく、類似企業に基づく P/ANAV 倍率と ROANAV（修正純資産利益率）の回帰分析及び P/BV 倍率と ROE（株主資本利益率）の回帰分析を行い、銀行事業については、その資本効率の高さを考慮すべく、P/BV 倍率と ROE の回帰分析を行って、各適用倍率を算出しているとのことです。その上で、その他事業を手掛ける各子会社の純資産並びに対象者が保有する現金及び現金同等物の価値を加算するなど財務上の一定の調整を行って、対象者の株式価値を評価し、対象者普通株式の１
株当たりの価値の範囲を 1,062 円～1,918 円と算定しているとのことです。
DDM 分析についても SoTP 分析を実施し、各子会社の財務予測ごとに価値評価を行っております。 生命保険事業、損害保険事業、銀行事業については、対象者の 2020 年４月１日から 2023 年３月 31 日までの期間に係る事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提と しているとのことです。また、対象者所定のリスク管理方針に従い、各社が事業を安定的に運営す る上で必要となる資本水準を、規制ベース及び経済価値ベースでの健全性基準に基づき設定してお り、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき理論配当金として CAPM（資本資産価値モデ ル）に基づいた割引率（資本コスト）を適用し現在価値に割り引くことで各社の株式価値を算定し ているとのことです。また、事業計画期間中の資本水準が、必要となる健全性基準を維持するため の金額を下回る場合には、必要な資本水準を満たすように理論配当金の金額を調整しているとのこ とです。その上で、その他事業を手掛ける各子会社の純資産並びに対象者が保有する現金及び現金 同等物の価値を加算するなど財務上の一定の調整を行い、対象者の株式価値を評価し、対象者普通 株式の１株当たりの価値の範囲を 2,348 円～3,106 円と算定しているとのことです。なお、資本コス トについては、各事業に応じて 6.0％～7.0％を採用しており、また、継続価値の算定にあたっては、エグジット・マルチプル法を採用し、生命保険事業については P/EV 倍率 0.40 倍～0.60 倍、損害保 険事業については P/ANAV 倍率 1.45 倍～1.65 倍、銀行事業につき P/BV 倍率を 0.65 倍～0.85 倍とし て株式価値を算定しているとのことです。
MUMSS が DDM 分析において前提とした生命保険事業、損害保険事業及び銀行事業の各財務予測
（以下「本財務予測（対象者）」と総称します。）は、以下のとおり、ソニー生命、ソニー損保及びソニー銀行の財務予測に基づいているとのことです。なお、本財務予測（対象者）については、 MUMSS が対象者との間でインタビューを行う等してその内容についてレビューを行っており、また、上記「（ii）対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認したとのことです。また、本財務予測（対象者）には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2022 年３月期において、ソニー生命及びソニーライフ・ウィズ生命保険株式会社の合併に伴い、ソニーライフ・ウィズ生命保険株式会社から SA Reinsurance Ltd.へ出再していた再保険契約を解約することから、ソニー生命において危険準備金の一括積立が発生し、経常利益及び当期純利益において一時的に大幅な減益を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において金銭的に見積もることが困難であるため、本財務予測（対象者）には加味されていないとのことです。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による対象者グループ事業への具体的な影響については現時点では不透明な状況であるとのことです。マーケットが大きく変動した 2020 年２月及び３月の業績を含んだ 2020 年３月期財務実績においては、大幅な減益等はなく当初計画を概ね達成した一方で、2021 年３月期においては現在ソニー生命においてライフプランナーによる営業活動を自粛しており、業績に悪影響を与える可能性があるとのことです。営業活動のみならず、市場環境の動向も業績に影響を与えることから、現時点では中長期的な予測は困難であり、事業計画となる本財務予測（対象者）にはその影響は加味されていないとのことです。
（単位：億円）
生命保険事業 （ソニー生命） | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 |
経常収益 | 15,986 | 16,541 | 17,159 |
経常利益 | 998 | 583 | 960 |
当期純利益 | 679 | 453 | 646 |
理論配当金（注６） | 1,454 | 786 | 801 |
（単位：億円）
損害保険事業 （ソニー損保） | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 |
経常収益 | 1,248 | 1,292 | 1,340 |
経常利益 | 84 | 86 | 88 |
当期純利益 | 61 | 62 | 63 |
理論配当金（注６） | 284 | 76 | 79 |
（単位：億円）
銀行事業 （ソニー銀行） | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 |
経常収益 | 513 | 541 | 587 |
経常利益 | 106 | 121 | 147 |
当期純利益 | 69 | 79 | 96 |
理論配当金（注６） | -1 | -14 | 102 |
（注６）理論配当金については本財務予測（対象者）に基づき MUMSS が算出しているとのことです。
また、対象者は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が対象者 2020 年度の業績に及ぼし得る影響について、本シミュレーションを行っており、MUMSS は、対象者との間で協議等を行った上で、参考値として、DDM 分析における本シミュレーションの結果を考慮した場合の対象者普通株式の株式価値を試算しているとのことです。
本シミュレーションにおいては、以下２つのシナリオ前提に基づく 2021 年３月期業績への影響を試算しているとのことです。
シナリオ①前提
• 2020 年度第１四半期中は新型コロナウイルス感染症の感染拡大が続き、人・モノの移動に制限がかかり、主要イベントは延期・中止となるなど、事業活動が正常に行えない。
• 2020 年６月末前後までには大部分の地域で感染拡大はピークアウトを迎え、同年度第２四半期中に人・モノの移動制限は緩和されていき、事業活動も段階を踏んで正常化に向かう
（地域間での業績影響度合いの差異も存在）。
• 同年度第２四半期末には新型コロナウイルス感染症の終息も宣言され、同年度第３四半期には事業活動は正常な姿に戻り、市場需要も回復する。
シナリオ②前提
• 2020 年度第２四半期中は感染拡大が続き、人・モノの移動に制限がかかり、主要イベントは延期・中止となるなど、事業活動が正常に行えない。
• 2020 年９月末前後までには大部分の地域で感染拡大はピークアウトを迎え、同年度第３四半期中に人・モノの移動制限は緩和されていき、非対面営業を中心に活動を再開。事業活動も段階を踏んで正常化に向かう（地域間での業績影響度合いの差異も存在）。
• 同年度第４四半期には事業活動は正常な姿に戻り、市場需要も回復する。
なお、本シミュレーションはあくまでも上記シナリオ前提を機械的に適用した場合の、感応度分析に類する試算結果であり、当該シナリオにおける対象者による追加的対策を織り込んだものではないとのことです。対象者としては経営環境に応じて各種対策及び施策を適切に講じることで、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響を最小化し、中長期的な企業価値の向上に取り組ん
でいくとのことです。
MUMSS は、上記シナリオ前提における、本財務予測（対象者）対比での、株式価値に寄与する税後ベースの利益指標の減少に伴う理論配当金の減少額を、現在価値に換算し、当該価値を DDM 分析により算定した対象者普通株式の株式価値から控除することで、本シミュレーションの結果を考慮したときの対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 2,265 円～3,038 円と試算しているとのことです。
また、MUMSS は、参考値として、生命保険事業に関するアプレーザル・バリュー分析による株式価値算定も行っているとのことです。アプレーザル・バリュー分析では、対象者が作成したソニー生命の 2020 年３月 31 日時点の EV を基に、2020 年９月 30 日時点の EV を分析し、2020 年９月 30 日以降に新契約から見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻した価値の総和である新契約価値を、EV に加算した上で生命保険事業の株式価値を算定しているとのことです。その上で、当該株式価値に、DDM 分析により算定した損害保険事業及び銀行事業の株式価値と、その他事業を手掛ける各子会社の純資産並びに対象者が保有する現金及び現金同等物の価値を加算する SoTP 分析を実施して、対象者普通株式の株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を 4,951 円～5,024 円と算定しているとのことです。また、終局金利、金利、株価・不動産の時価及び為替といった経済的前提に基づく感応度は以下のとおりとのことです。
（単位：円）
終局金利非適用 | 金利 50bp 低下 | 株価・不動産の時 価 10％下落 | 為替 10％円高 | |
アプレーザル・バリ ュ ー の 感 応 度 （１株当たりの影 響額） | -1,507 | -264 | -61 | -88 |
なお、新契約価値に対する割引率は 6.0％～7.0％を採用しているとのことです。もっとも、対象者を含む日本の保険会社においては保険契約期間が非常に長期に亘ることから、キャッシュ・フロー実現の不確実性が存在する等の背景により、本邦市場では一定のディスカウントを織り込んで株価が形成されている現状にあり、かつ、他の分析手法と比して客観性及び実現性の検証に制約があるため、アプレーザル・バリュー分析の結果は参考値に留めているとのことです。
（ウ）本フェアネス・オピニオン（MUMSS）の概要
対象者は、2020 年５月 18 日付で、MUMSS から、本公開買付価格である１株当たり 2,600 円が、対象者普通株式の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオン（MUMSS）を取得しているとのことです（注７）。なお、本フェアネス・オピニオン（MUMSS）は、対象者から提出した本財務予測（対象者）を含む財務情報の分析及び検討並びに対象者及び特別委員会との質疑応答を経て MUMSS により実施された対象者普通株式の価値算定結果の検討に加えて、本公開買付けに賛同するに至る経緯・背景に係る対象者及び特別委員会との質疑応答、並びに MUMSS のエンゲージメントチームとは独立した MUMSS 投資銀行本部その他のプロフェッショナルにより構成されるコミッティーによる承認を経て発行されているとのことです。
(注７) MUMSS の本フェアネス・オピニオン（MUMSS）及びその基礎となる対象者の普通株式の株 式価値の分析は、対象者の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものであり、本 公開買付けにおける公開買付価格が、2020 年５月 18 日現在、対象者普通株式の株主（公開買付者及 びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当であるか否かのみを対象とするものです。なお、本フェアネス・オピニオン（MUMSS）は対象者普通株式に対して意見を表明するものであり、
MUMSS は本新株予約権の価値の分析を行っておらず、本フェアネス・オピニオン（MUMSS）は本新株予約権の公開買付価格に関して意見を表明するものではありません。本フェアネス・オピニオン
（MUMSS）及び分析は、本公開買付け後の対象者普通株式の株価について何ら言及するものではあり ません。本公開買付けに関する一切の対象者普通株式の株主の行動につき、当該株主に対して、意 見を述べたり、また、推奨を行ったりするものでもありません。MUMSS は、特定の公開買付価格を対 象者の取締役会に推奨することはしておらず、また、特定の公開買付価格が本公開買付けにとって 唯一適切なものとして推奨することもしていません。MUMSS は、本フェアネス・オピニオン（MUMSS）における意見表明及びその分析にあたり、既に公開されている情報又は対象者によって提供された 情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完 全性につき独自の検証は行っておりません。また MUMSS は、本フェアネス・オピニオン（MUMSS）の 作成にあたり、本取引により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットを検討していま すが、このような戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報及び本財務予測（対象者）については、対象者の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映する ものとして、対象者の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としており ます。MUMSS は、本財務予測（対象者）等については、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大 に起因する、例外的なマーケット・ボラティリティ並びに対象者への潜在的な又は予見される影響 を反映するための修正・調整がなされていないことを前提としており、MUMSS は、対象者の指示及び 同意に基づき、MUMSS の分析及び本フェアネス・オピニオン（MUMSS）における意見の提供に際して 本財務予測（対象者）等を使用しております。MUMSS は、本取引のために必要な政府機関、監督官庁 等による許認可、同意等は全て取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本取引により 期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提と しております。MUMSS は、法務、会計、税務、業規制、企業年金、保険数理に関するアドバイザーで はありません。MUMSS はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、業規制、企業 年金、保険数理に関する問題については、独自の検証を行うことなく、対象者及びその法律顧問、 会計アドバイザー、税務アドバイザー、業規制アドバイザー、企業年金アドバイザー、保険数理ア ドバイザーによる判断に依拠しています。MUMSS は、対象者の資産及び負債について、独自の評価・ 査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けておりません。MUMSS の本フェアネス・オピ ニオン（MUMSS）及び分析は、2020 年５月 18 日における経済、金融、市場その他の状況及び 2020 年
５月 18 日にまでに MUMSS が入手している情報に基づくものです。2020 年５月 18 日以降に生じる事象が、本フェアネス・オピニオン（MUMSS）及び分析並びに本フェアネス・オピニオン（MUMSS）の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、MUMSS は、本フェアネス・オピニオン
（MUMSS）における意見を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。本フェ アネス・オピニオン（MUMSS）における意見を表明するに当たり、MUMSS は、対象者の関与する買収、事業統合その他の特別な取引に関して、いかなる取引主体に対する勧誘行為を行うことも認められ ておらず、また現に勧誘行為を行っておりません。また MUMSS は、公開買付者を除き、対象者自体 又は対象者を構成する事業の一部の買収可能性についての興味を MUMSS に示したいかなる取引主体 との交渉を行っておりません。
本フェアネス・オピニオン（MUMSS）の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。MUMSS は、その意見を作成するにあたって、全ての分析結果を全体として考察しており、考察した分析又は要因のうち何れか特定のものに何ら重きを置いておりません。MUMSS は、分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項に関して多数の前提を置いており、その多くは、対象者及び公開買付者が制御できないものです。MUMSS の分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。
MUMSS は、本取引に関し、対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本取引の公表及び
本取引における少数株主に対するスクイーズ・アウトの完了を条件としています。本日より遡って
２年以内に、MUMSS 又は MUMSS の関係会社は、公開買付者に対して、ファイナンシャル・アドバイザーとしての及びファイナンスについての役務を提供しており、MUMSS 又は MUMSS の関係会社はこれらの役務の対価として手数料を受領しております。また、MUMSS 及び MUMSS の関係会社は、将来において公開買付者、対象者及び両社の関係会社に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
MUMSS 及びその関係会社は、銀行業務（対象者及び公開買付者に対する貸付業務を含む）、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融 サービス（以下「金融サービス」と総称します。）の提供を行っております。証券業務には、投資銀 行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券 の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通 常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、MUMSS 及びそ の関係会社は公開買付者、対象者若しくは本取引に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本 取引に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売りのポジショ ンの保持、その他、公開買付者、対象者若しくは本取引に関連する企業に対して MUMSS 及びその関 係会社の金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買 その他の取引を行うことがあります。MUMSS 及びその関係会社並びにその取締役及び役員は、公開買 付者、対象者若しくは本取引に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本取引に関連する通貨 若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれら に対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、MUMSS は、公開買付 者、対象者若しくは本取引に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合がありま す。さらに、MUMSS 及びその関係会社、役員、従業員（本取引に関連して対象者と協働する個人を含 みます。）が、公開買付者、対象者若しくはその関係会社の運営するプライベート・エクイティ・ ファンドに対して過去に投資を行った又は将来投資を行う可能性があります。
（エ）本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権の買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者普通株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者普通株式数である 100 を乗じた金額と決定されていることから、対象者は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、本日開催の取締役会において、本新株予約権の新株予約権者の皆さまが、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議しているとのことです。
（vii） 対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定 するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、 対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆さまの利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、 2020 年２月上旬から、公開買付者と対象者との間の本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び対象者普通株式の価値算定の基礎となる本財務予測（対象者）の作成過程においては、構造的 な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、現にその他公開買付者グループ 各社の役職員を兼務している対象者の役職員のみならず、過去にその他公開買付者グループ各社の 役職員としての地位を有していた対象者の役職員も関与しないこととし、本日に至るまでかかる取
扱いを継続しているとのことです。また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことについては、特別委員会の承認を得ているとのことです。
（viii） 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、MUMSS から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書（MUMSS）及び本フェアネス・オピニオン（MUMSS）の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは対象者の一般株主の皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記本日開催の対象者取締役会においては、対象者の取締役 10 名のうち、十時裕樹氏、神戸司郎氏及び松岡直美氏は公開買付者の取締役、執行役又は執行役員を兼務していること、石井茂氏及び伊藤裕氏は過去に公開買付者の従業員としての地位を有していたこと、石井茂氏は公開買付者グループに属する対象者の代表者としての地位を有することに伴い公開買付者において常務と呼称されていること、岡昌志氏は 2020 年６月 23 日付で対象者代表取締役社長兼 CEO に就任することが予定されていること（詳細については、対象者が 2020 年４月 30 日に公表した「代表取締役、役員の異動および新経営体制に関するお知らせ」をご参照ください。）から、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、まず、（一）石井茂氏、伊藤裕氏、十時裕樹氏、神戸司郎氏、松岡直美氏及び岡昌志氏を除く４名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、（二）伊藤裕氏及び岡昌志氏を加えた６名の取締役において改めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経たとのことです。
また、上記の取締役会に出席した監査役（監査役３名中、出席監査役２名（うち社外監査役２名））の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、石井茂氏、十時裕樹氏、神戸司郎氏及び松岡直美氏の４名は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、上記本日開催の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、伊藤裕氏及び岡昌志氏は、上記のとおり、本日開催の対象者取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の決議に参加しており、また、岡昌志氏は、上記「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記人事の決定前である 2020 年２月 28 日に開催
された臨時取締役会において審議及び決議に参加しておりますが、これらを除き、対象者の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の監査役である是永浩利氏は公開買付者の従業員を兼務していることから、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。
（ix） 取引保護条項の不存在
公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
（x） 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(一)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者普通株式の全て（公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全ての株式等売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆さまに対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(二)株式等売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆さまに対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されること、また、対象者の新株予約権者の皆さまに対価として金銭が交付される場合には、本新株予約権の買付価格に当該本新株予約権の新株予約権者の所有する対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主及び新株予約権者の皆さまが本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であるところ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を 39 営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主及び新株予約権者の皆さまが本取引の是非や公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行うための期間を確保しております。
③ 算定機関との関係
公開買付者の財務アドバイザーであるゴールドマン・サックスは、公開買付者又は対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しません。
また、公開買付者の第三者算定機関であるデロイト トーマツは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
152,130,036 株 | 7,070,000 株 | ―株 |
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,070,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である対
象者が所有する自己株式を除いた希薄化後の総株式数（435,180,036株）から本日現在において公開買付者が所有する対象者普通株式数（283,050,000株）を控除した株式数（152,130,036株）を記載しております。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者の株式についても本公開買付けの対象とします。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 | 2,830,500 個 | （買付け等前における株券等所有割合 65.04％） |
買付け等前における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数 | 0 個 | （買付け等前における株券等所有割合 0.00％） |
買付け等後における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 | 4,351,800 個 | （買付け等後における株券等所有割合 100.00％） |
買付け等後における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数 | 0 個 | （買付け等後における株券等所有割合 0.00％） |
対象者の総株主等の議決権の数 | 4,350,254 個 |
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38 号。その後の改正を含みます。以下
「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有 する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（ただし、対 象者が所有する自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特 別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を０個と記載しております。公開買付者は、本日以後に特別 関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、訂正の内容を開示する予定です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2020 年２月14日に提出した第16 期第３四半期報告書に記載された2019 年９月30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式及び新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者普通株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が所有する自己株式を除いた希薄化後の総株式数（435,180,036株）に係る議決権の数（4,351,800個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金 395,538 百万円
（注）買付代金は、買付予定数(152,130,036株)に本公開買付価格(2,600円)を乗じた金額です。
（８）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 決済の開始日
2020 年７月 20 日（月曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等
が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
④ 株券等の返還方法
下記「（９） その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日
（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
（９）その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,070,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,070,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第
３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがありま す。なお、本公開買付けにおいて、令 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準 ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があ り、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚 偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15時 30 分までに到達することを条件とします。
オ ン ラ イ ン サ ー ビ ス で 応 募 さ れ た 契 約 の 解 除 は 、 オ ン ラ イ ン サ ー ビ ス
（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の 15 時 30 分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場合を除きま す。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公 開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。た だし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した 書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
（10）公開買付開始公告日
2020 年５月 20 日（水曜日）
（11）公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
（１）本公開買付け後の方針
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」、「（４） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
（２）今後の業績への影響の見通し
本公開買付けに対象者の全株主（公開買付者を除く）が応募した場合、公開買付者の買付金額は約 4,000 億円となります。なお、公開買付者の 2020 年度連結業績見通しは現時点で未定ですが、本取引により、2020 年度において公開買付者の株主に帰属する当期純利益の増加を見込んでいます。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（viii）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
① 「2020 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
対象者は、2020 年５月 19 日に「2020 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく、当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきまし ては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下 の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び 真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につき ましては、当該公表の内容をご参照ください。
（i） 損益の状況（連結）
決算年月 | 2020 年３月期 |
経常収益 | 1,781,420 百万円 |
経常利益 | 111,880 百万円 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 74,429 百万円 |
（ii） １株当たりの状況（連結）
決算年月 | 2020 年３月期 |
１株当たり当期純利益 | 171.09 円 |
１株当たり配当額 | 70.00 円 |
１株当たり純資産額 | 1,584.90 円 |
以 上
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来に関する記述等についてのご注意】
このプレスリリースに記載されている、公開買付者の現在の計画、見通し、戦略、確信などのうち、歴史的事実でないものは、将来の業績に関する見通しです。将来の業績に関する見通しは、将来の営業活動や業績、出来事・状況に関する説明における「確信」、「期待」、
「計画」、「戦略」、「見込み」、「想定」、「予測」、「予想」、「目的」、「意図」、「可能性」やその類義語を用いたものには限定されません。口頭又は書面による見通し情報は、広く一般に開示される他の媒体にも度々含まれる可能性があります。これらの情報は、現在入手可能な情報から得られた公開買付者の経営陣の仮定、決定ならびに判断にもとづいています。実際の業績は、多くの重要なリスクや不確実な要素により、これら業績見通しと大きく異なる結果となりうるため、これら業績見通しのみに全面的に依拠することは控えるようお願いします。また、新たな情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、常に公開買付者が将来の見通しを見直して改訂するとは限りません。公開買付者はそのような義務を負いません。実際の業績に影響を与えうるリスクや不確実な要素には、以下のようなものが含まれます。
(1) 公開買付者グループが製品品質を維持し、その製品及びサービスについて顧客満足を維持できること
(2) 激しい価格競争、継続的な新製品や新サービスの導入、急速な技術革新、ならびに主観的で変わりやすい顧客嗜好などを特徴とする激しい市場競争の中で、十分なコスト削減を達成しつつ顧客に受け入れられる製品やサービス（イメージセンサー、ゲーム及びネットワークのプラットフォーム、スマートフォンならびにテレビを含む）をソ公開買付者グループが設計・開発し続けていく能力
(3) 公開買付者グループがハードウェア、ソフトウェア及びコンテンツの融合戦略を成功させられること、新しい技術や配信プラットフォームを考慮に入れた販売戦略を立案し遂行できること
(4) 公開買付者グループと他社との買収、合弁、投資、資本的支出、構造改革その他戦略的施策の成否を含む（ただし必ずしもこれらに限定されない）公開買付者グループの戦略及びその実行の効果
(5) 公開買付者グループや外部の供給業者、サービスプロバイダやビジネスパートナーが事業を営む市場における法規制及び政策の変化（課税、及び消費者の関心が高まっている企業の社会的責任に関連するものを含む）
(6) 公開買付者グループが継続的に、大きな成長可能性を持つ製品、サービス、及び市場動向を見極め、研究開発に十分な資源を投入し、投資及び資本的支出の優先順位を正しくつけて行い、技術開発や生産能力のために必要なものも含め、これらの投資及び資本的支出を回収することができること
(7) 公開買付者グループの製品及びサービスに使用される部品、ソフトウェア、ネットワークサービス等の調達、公開買付者グループの製品の製造、マーケティング及び販売、ならびにその他公開買付者グループの各種事業活動における外部ビジネスパートナーへの依存
(8) 公開買付者グループの事業領域を取り巻くグローバルな経済・政治情勢、特に消費動向
(9) 国際金融市場における深刻かつ不安定な混乱状況や格付け低下の状況下においても、公開買付者グループが事業運営及び流動性の必要条件を充足させられること
(10) 公開買付者グループが、需要を予測し、適切な調達及び在庫管理ができること
(11) 為替レート、特に公開買付者グループが極めて大きな売上や生産コストを計上し、又は資産・負債及び業績を表示する際に使用する米ドル、ユーロ又はその他の通貨と円との為替レート
(12) 公開買付者グループが、高い能力を持った人材を採用、確保できるとともに、それらの人材と良好な関係を維持できること
(13) 公開買付者グループが、知的財産の不正利用や窃取を防止し、知的財産に関するライセンス取得や更新を行い、第三者が保有する知的財産を公開買付者グループの製品やサービスが侵害しているという主張から防御できること
(14) 金利の変動及び日本の株式市場における好ましくない状況や動向（市場の変動又はボラティリティを含む）が金融分野の収入及び営業利益に与える悪影響
(15) 生命保険など金融商品における顧客需要の変化、及び金融分野における適切なアセット・ライアビリティー・マネージメント遂行の成否
(16) 大規模な災害、感染症などに関するリスク
(17) 公開買付者グループあるいは外部のサービスプロバイダやビジネスパートナーがサイバーセキュリティに関するリスク（公開買付者グループのビジネス情報や従業員や顧客の個人を特定できる情報への不正なアクセスや事業活動の混乱、財務上の損失の発生を含む）を予測・管理できること
(18) 係争中又は将来発生しうる法的手続き又は行政手続きの結果
ただし、業績に不利な影響を与えうる要素はこれらに限定されるものではありません。新型コロナウイルス感染拡大は、上記のリスク及び不確実な要素の多くに悪影響を与える可能性があります。重要なリスク及び不確実な要素については、公開買付者の最新の有価証券報告書又は米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告書（Form 20-F）も合わせてご参照ください。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本公開買付けは、対象者の株式等に対して公開買付者により行われます。公開買付者及び対象者の取締役その他の役員の過半数は米国外の居住者であり、公開買付者、対象者及びそれらの取締役その他の役員の資産のほとんどは米国外に存在するため、米国の連邦又は州の証券関連法の民事責任に関する規定を根拠とした米国の裁判所の判断又は日本国外の裁判所で取得された類似の判断に基づいて、公開買付者、対象者及びそれらの取締役その他の役員に対する執行を行うことは困難である可能性があります。米国の連邦又は州の証券関連法のみを根拠とした民事責任は、日本
の裁判所において訴訟を提起するか米国の裁判所の判断の執行を求めるかにかかわらず、日本の裁判所に認められない可能性があります。
本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。このプレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第 27 Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（それらの関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5（b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域において仮にこのプレスリリースが受領された場合でも、本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。