Contract
２０２４年４月１８日イオン株式会社
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による
株式会社いなげやの完全子会社化に関する株式交換契約及び経営統合契約締結、 これに伴うユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社における
子会社の異動、並びに株式会社いなげやにおける親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社（以下「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ」）及び株式会社いなげや（以下
「いなげや」）は、本日付の両社の取締役会決議により、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決定し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結するとともに、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、株式会社マルエツ（以下「マルエツ」）、株式会社カスミ（以下「カスミ」）、マックスバリュ関東株式会社（以下「ＭＶ関東」、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、マルエツ、カスミ、ＭＶ関東を総称して「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ会社」）、いなげや、及びイオン株式会社（以下「イオン」）、は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈによるいなげやの経営統合に関する経営統合契約（以下「本経営統合契約」）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、2024 年５月 24 日開催予定のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの定時株主総会及び 2024 年６月 26 日開催予定
のいなげやの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024 年11 月30 日を効力発生日として行われる予定です。また、本株式交換の効力発生日に先立ち、いなげやの普通株式（以下「いなげや株式」）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）プライム市場において上場廃止（最終売買日は 2024 年
11 月 27 日）となる予定です。
また、本株式交換の実行により、いなげやはＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子会社となりますので、併せてお知らせいたします。
I. 本株式交換について
1. 本株式交換による完全子会社化の目的
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは2015 年３月２日、マルエツ、カスミ、ＭＶ関東による共同株式移転の方式により設立されました。Ｕ.Ｓ.
Ｍ.Ｈは、連結子会社 12 社及び関連会社３社（本日現在）で構成されており、「お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い、地域に深く根ざし、常に革新と挑戦を続け、時代に適応する企業であり続ける」という基本理念のもと、志を同じくする首都圏のスーパーマーケット（以下「ＳＭ」）企業の参画を歓迎し、イオンの関東ＳＭ事業の中核として、売上高１兆円、1,000 店舗体制を構築することで首都圏ナンバーワンのＳＭ企業となることを目指しております。
一方、いなげやは、1900 年にxxx立川市で創業し、関東1 都3 県(xxx、神奈川県、埼玉県、xx県)でスーパーマーケット事業とドラッグストア事業を展開しております。すこやけくの実現「お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する」、商人道の実践「お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団」を掲げ、“地域のお役立ち業”として社会に貢献することを目指しております。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進しており、消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態の垣根を超えた競争は、さらに激しさが増すと考えられる中で、ますます多様化する環境変化に対応し、お客さまへより豊かな生活と便利さをご提供し続け、「最も地域に貢献する企業」となることを目指しています。
足元の食品スーパーマーケット業界は、コロナ禍における外出自粛や在宅勤務の広がりにより内食需要を取り込み、業界全体が好調に推移し、一時的に、“巣ごもり需要”の影響を大きく受けました。しかしながら、経済社会活動の正常化による消費者行動が内食から外食へと変化し、加えて、原材料価格の高騰、賃金上昇、水光熱費の高騰による運営コストが増加するなど、業界を取り巻く事業環境は厳しさが増しております。また、少子高齢化、消費者のライフスタイルや購買行動の変化などを背景に、ＥＣ事業者やドラッグストア等、他業種の食品取り扱いが増加し、業態の垣根を超えた競争はさらに激しさを増しており、今後更なる淘汰、業界再編が進むものと考えられます。
このような環境認識の下、イオン、いなげや及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、継続的に情報共有や課題認識の共有をはかり、各社が掲げる理念の実現と企業価値向上に努めてまいりました。そして、2023 年４月 25 日付「イオン株式会社、株式会社いなげや、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による「関東における１兆円のＳ Ｍ構想」実現のための経営統合に向けた基本合意書の締結についてのお知らせ」（以下「2023 年4 月25 日付プレスリリース」）において公表のとおり、イオン、いなげや及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長していくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、１兆円のＳＭグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに至りました。本合意書締結後、いなげや及びＵ.Ｓ.Ｍ. Ｈは 2024 年 11 月を目途にシナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保することとし、他方で、すでに提携関係にあるイオンといなげやは資本業務提携関係を更に強化し、イオングループの様々なアセットをいなげやが活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、イオンは、2023 年 10 月６日付「株式会社いなげや（証券コード：8182）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の通りいなげやに対する公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施し、2023 年 11 月 30 日付「株式会社いなげや株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」の通りいなげやの株式を 51.0％保有するに至りました。
いなげや及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ会社は、2023 年６月19 日に共同で設置した統合準備委員会の中で、基本合意書の締結時に想定されたシナジーの実現及び効果について協議・検討を進めてまいりました。検討の結果、以下に記載したシナジーにより企業価値の向上に資するだけでなく、競争環境が激化する中において、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈといなげやが同じ企業体として今後も安定的な需要が見込まれる首都圏においてドミナントを強化することで、各種スケールメリットの享受に繋がるものとの判断に至りました。
いなげやは、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈからの提案を受けて、本株式交換を含むＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈによるいなげやの完全子会社化のための取引（以下「本件取引」）に係る具体的検討を行いました。いなげやは、企業信用力や現株主への影響などいなげやの上場廃止に伴い想定し得るデメリットについても十分検討し、本株式交換後も、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられること、加えて、いなげやの株主の皆様には、本株式交換の対価であるＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの株式の交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことがＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈのみならずいなげやの株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子会社となることで、メリットを享受できるとの結論に至りました。イオンも、 Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈといなげやのこうした考えに賛同し、本株式交換を承認することにいたしました。なお、いなげやは、本日付「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」の通り、本件取引実行前にいなげやの子会社でありドラッグストア事業を営んでいる株式会社ウェルパーク（以下
「ウェルパーク」）を、イオンの子会社であるウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアＨＤ」）に株式
譲渡することでウエルシアＨＤと合意しております。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやによる本株式交換の検討においては、ウェルパークのウエルシアＨＤへの株式譲渡を前提としております。
以上の結果、それぞれ本日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記のシナジーを想定しております。
（ⅰ）ＰＢ商品であるトップバリュ等の導入拡大による売上、xxx向上
（ⅱ）商品の共同調達（ナショナルブランド商品、地域商品、輸入商品）によるコスト削減
（ⅲ）相互の食品スーパーマーケットの活性化に向けた取り組みの推進、地域の客層に合わせた店舗展開等
（ⅳ）物流センター、プロセスセンター等の機能整理と活用によるコスト削減
（ⅴ）資材、什器、備品等の共同調達、バックオフィス業務統合によるコスト削減
（ⅵ）クレジットカード、電子マネー、ポイントカードの共同利用に向けた取り組み
（ⅶ）ネットビジネスの共同研究、共同開発等、ｅコマースへの取り組み
（ⅷ）イオングループの教育制度の活用、人材交流
（ⅸ）会員情報、ＰＯＳ情報を組み合わせた分析サービスの提供
（ⅹ）システムの共有化によるコスト削減、ＤＸ促進
2. 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） | 2024 年４月 18 日 |
本株式交換契約締結日（両社） | 2024 年４月 18 日 |
本株式交換契約承認 定時株主総会（Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ） | 2024 年５月 24 日（予定） |
本株式交換契約承認 定時株主総会（いなげや） | 2024 年６月 26 日（予定） |
最終売買日（いなげや） | 2024 年 11 月 27 日（予定） |
上場廃止日（いなげや） | 2024 年 11 月 28 日（予定） |
本株式交換の効力発生日 | 2024 年 11 月 30 日（予定） |
(注1) 本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合に
は、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2) 本株式交換の方式
本株式交換は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈにおいては 2024 年５月 24 日に開催予定の定時株主総会、いなげやにおいては
2024 年６月 26 日に開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024 年 11
月 30 日を効力発生日として行われる予定です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ （株式交換完全親会社） | いなげや （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る 割当比率 | １ | 1.46 |
本株式交換により交 付する株式数 | Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの普通株式： 67,794,529 株（予定） | |
(注1) 株式の割当比率
いなげや株式１株に対して、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式1.46 株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。以下同じです。）においてＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈが保有するいなげや株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。本日時点において、Ｕ.Ｓ. Ｍ.Ｈはいなげや株式を保有しておりませんが、2024 年３月末時点でＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの子会社であるカスミはいなげや株式を 96,000 株保有しております。基準時においてカスミが保有するいなげや株式については、本株式交換によりＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式が割当交付されますが、会社法第 135 条第３項の規定に基づき、相当の時期に処分する予定です。
(注2) 本株式交換により交付するＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式の数
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本株式交換に際して、本株式交換によりＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈがいなげやの発行済株式（ただし、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが
保有するいなげや株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」）におけるいなげやの株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを除きます。）に対し、その保有するいなげや株式に代えて、その保有するいなげや株式の数の合計に 1.46 を乗じて得た株数のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式を交付いたします。
また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。なお、いなげやは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するいなげやの取締役会決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによっていなげやが取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時をもって消却する予定です。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなるいなげやの株主の皆様については、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第１項の規定及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの定款の規定に基づき、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買取ることをＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈに対して請求することができる制度です。
(注4) １株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式の交付を受けることとなるいなげやの株主の皆様においては、会社法第234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する数のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式をＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈが売却し、かかる売却代金をその端数の割合に応じていなげやの株主の皆様に交付いたします。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
いなげやは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(5) 剰余金の配当に関する取扱い
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが、2024 年２月29 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式１株当たり 8.0 円を限度として、また 2024 年８月 31 日の最終の株主
名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式１株当たり8.0 円を限度として、剰余金の配当を行うことができること、及び、いなげやが、2024 年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、いなげや株式１株当たり 7.5 円を限度として、また、2024 年９月 30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対しては、いなげや株式１株当たり
7.5 円を限度として、剰余金の配当を行うことができること、並びに、これらを除いては、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、本日以降、本株式交換の効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。）の決議を行ってはならない旨を合意しております。
(6) 本株式交換契約の変更及び解除
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、株式交換契約締結日以降効力発生日の前日までの間において、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ又はいなげやの財産状態又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、Ｕ.Ｓ.Ｍ. Ｈ及びいなげやは、協議の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができることとされております。
(7) 本経営統合契約の要旨
本経営統合契約において、Ｕ.Ｓ．Ｍ．Ｈグループ会社、いなげや及びイオンは、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合を行うことを合意しております。また、上記に記載した本株式交換に関する事項以外には、本株式交換後の経営体制について、本株式交換後のＵ. Ｓ.Ｍ.Ｈの代表取締役、取締役、及び監査役が、Ｕ.Ｓ．Ｍ．Ｈグループ会社及びいなげやにおける、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの基本理念等の実現、経営目標等の達成に向けて、検討課題の解決に資する適切な員数で構成されることや、 Ｕ.Ｓ．Ｍ．Ｈグループ会社、いなげや及びイオンが、それぞれの既存コーポレートブランドを継続し、自律的な経営を維持しつつ、各社の枠を超えて新たな価値創造に向けて相互に協力をすることに合意しております。
※参考図
（ⅰ）現状
U.S.W.H
T5
53 .6% 51 .0%
100 %
WV
0^Y
100 % 100%
（ⅱ）本株式交換成立時点（2024 年 11 月 30 日時点）
(注5) 上記（ⅰ）及び（ⅱ）の図中に記載の割合は、議決権所有割合を示しております。なお、イオンのいなげやに対する議決権所有割合は、カスミを通じた間接所有分を含めた割合となり、イオンのＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈに対する議決権所有割合は、イオンの連結子会社であるイオンマーケットインベストメント株式会社を通じた間 接所有分を含めた割合となります。
3. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、本株式交換比率の決定に当たってxx性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、Ｕ.Ｓ. Ｍ.Ｈは、xxx証券株式会社（以下「xxx証券」）を、いなげやはxx證券株式会社（以下「xx證券」）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、弁護士法人淀屋橋・xx合同を、いなげやは、xx・xx・xx法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈにおいては、下記（４）「xx性を担保するための措置」及び下記（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの第三者算定機関であるxxx証券から 2024 年４月 17 日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・xx合同からの助言、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈがいなげやに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、並びにいなげや及びイオンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成されるＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会からの指示、助言及び 2024 年４月 18 日付で受領した答申書（詳細については、下記８．（３）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、いなげやにおいては、下記（４）「xx性を担保するための措置」及び下記（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、いなげやの第三者算定機関であるxx證券から 2024 年４月 18 日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるxx・xx・xx法律事務所からの助言、いなげやがＵ.Ｓ. Ｍ.Ｈに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びにＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びイオンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成されるいなげや特別委員会からの指示、助言及び 2024 年４月 18 日付で受領した答申書（詳細については、下記８．（３）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、いなげやの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、いなげやは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの第三者算定機関であるxxx証券及びいなげやの第三者算定機関であるxx證券はいずれも、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンから独立した算定機関であり、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンの関連当事者には該当しません。
なお、xxx証券のグループ企業である株式会社xxx銀行（以下「xxx銀行」）は、いなげや及びイオンの株主たる地位を有しており、また、xxx信託銀行株式会社（以下「xxx信託銀行」）は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びイオンの株主たる地位も有しているほか、xxx銀行は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンに対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本株式交換に関してＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及
びイオンとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。xxx証券によれば、xxx証券は、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第 36 条第 2 項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、xxx証券とxxx銀行及びxxx信託銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、これらの措置により、xxx証券のフィナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、xxx銀行及びxxx信託銀行の株主たる地位並びにxxx銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、両社の株式価値の算定を行っているとのことです。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、xxx証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていること、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈとxxx証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されているこ と、xxx証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等に鑑み、第三者算定機関としての独立性が確保されていると判断し、xxx証券を第三者算定機関として選定いたしました。
② 算定の概要
xxx証券は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが東京証券取引所スタンダード市場に、また、いなげやが東京証券取引所プライム市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法（2023 年４月 25 日を算定 基準日として、東京証券取引所スタンダード市場及び東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値を基に分析しております。）を、また両社いずれについても比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法
を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（以下「ＤＣＦ法」）を採用して算定を行いました。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの１株当たりの株式価値を 1 とした場合の各評価方法におけるいなげやの評価レンジは以下のとおりです。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
市場株価基準法 | 1.13～1.17 |
類似企業比較法 | 0.78～1.22 |
ＤＣＦ法 | 0.53～1.78 |
市場株価基準法については、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやのいずれについても、2023 年４月 25 日付プレスリリースの公表日である 2023 年４月 25 日を算定基準日として、同日の終値及び同日までの過去１ヶ月間、同日までの過去３ヶ月間及び同日までの過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用いたしました。
なお、xxx証券がＤＣＦ法による算定の前提としたＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、主に既存店売上高の増加等や各販管費削減策の実施等により、営業利益に関して、2025 年２月期と 2026 年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、2026 年２月期と 2027 年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。また、いなげやの財務予測についても、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益に関して、各店舗における売上総利益率の改善等により、2024 年３月期と 2025 年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、2023 年３月期に計上した繰延税金資産の取り崩しの影響が生じないことから 2024 年３月期に黒字化することを見込んでお
り、また、前述した営業利益の増加が寄与して 2025 年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測には反映しておりません。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
xxx証券は、株式交換比率の算定に際し、本日付でウエルシアＨＤ、いなげや及びイオンが公表した
「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげや
における子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当 1,263 百万円を受領し、ウェルパーク株式を 6,989 百万円でウエルシアＨＤへ譲渡することを前提としております。また、 Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげや及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。xxx証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。xxx証券の算定は、 2024 年４月 17 日までの上記情報を反映したものであります。
一方、xx證券は、両社の株式交換比率について、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが東京証券取引所スタンダード市場に、いなげやが東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映 するためにＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、xx證券は株式交換比率の算定に際 し、本日付でウエルシアＨＤ、いなげや及びイオンが公表した「ウエルシアホールディングス株式会社によ る株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当 1,263 百万円を受領し、ウェルパーク株式を 6,989 百万 円でウエルシアＨＤへ譲渡することを前提としております。
各評価方法によるＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式１株当たりの株式価値を１とした場合のいなげやの評価レンジは、以下のとおりとなります。
算定方法 | 株式交換比率の算定レンジ |
市場株価平均法 | 1.34～1.50 |
類似会社比較法 | 1.16～1.20 |
ＤＣＦ法 | 0.96～1.68 |
市場株価平均法においては、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈについては、2024 年４月 17 日を算定基準日として、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式の東京証券取引所スタンダード市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、
１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を、いなげやについては、2024 年４月 17 日を算定基準日として、いなげや株式の東京証券取引所プライム市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を採用しております。
類似会社比較法においては、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやについて、両社の主要事業であるＳＭ事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社 JM ホールディングス、株式会社エコス、株式会社ライフコーポレーション、株式会社ヤオコー、株式会社マミーマート及び株式会社ベルクを選定した上で、償却前営業利益（以下「ＥＢＩＴＤＡ」）の倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」）を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法においては、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈについては、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが作成した 2025 年２月期から 2027 年２月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが 2025 年
２月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてＵ.Ｓ. Ｍ.Ｈの株式価値を評価しております。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの割引率は 3.25％～3.75％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは 5.0 倍～7.0 倍をそれぞれ採用しております。一方、いなげやについては、いなげやが作成した 2024 年３月期から 2027 年３月期までの事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報
等の諸要素を前提として、いなげやが 2024 年３月期第４四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いていなげやの株式価値を評価しております。割引率は
3.25％～4.25％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは 5.0 倍～7.0 倍をそれぞれ採用しております。
xx證券がＤＣＦ法による算定に用いたＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈについては、2025 年２月期、2026 年２月期及び 2027 年２月期において、主に既存店売上高の増加等や各販管費削減策の実施等により、営業利 益は 2025 年２月期においては対前年比 30％超の増益、2026 年２月期においては対前年比 30％超の増益となることを見込んでおり、当期純利益は 2027 年２月期において対前年比 70％超の増益となることを見込んでおります。なお、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。いなげやについては、2024 年３月期、2026 年３月期及び 2027 年３月期において、既存店舗の改装による活性化及び新規出店数の拡大を要因とした売上高の増加並びにＰＢ商品の導入・拡大による利益改善で、営業利益は 2024 年３月期においては対前年比 70％超の増益、2026 年３月期においては対前年比 30％超の増益となることを見込んでおり、当期純利益は 2027 年３月期においては対前年比 40％超の増益となることを見込んでおります。また、2025 年３月期において、法人税等及び法人税等調整額の増加により、当期純利益は対前年比 60％超の減益を見込んでおります。なお、いなげやの財務予測は、本株式交換の実施を前提と しておりません。
xx證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在でxx證券が入手している情報に依拠しております。xx證券は、xx證券が検討した公開情報及びxx證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2024 年 11 月 30 日（予定））をもって、いなげやはＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子
会社となり、いなげや株式は 2024 年 11 月 28 日付で上場廃止（最終売買日は 2024 年 11 月 27 日）となる予定です。上場廃止後は、いなげや株式を東京証券取引所プライム市場において取引をすることができなくなります。
いなげや株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりいなげやの株主の皆様に割り当てられるＵ.Ｓ.Ｍ. Ｈ株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時においていなげや株式を 69 株以上保有し、本株式交換により Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式の単元株式数である 100 株以上のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式の割当てを受けるいなげやの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において、69 株未満のいなげや株式を保有するいなげやの株主の皆様には、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式の単元株式数である 100 株に満たないＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ株式が割り当てられます。そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することになる株主の皆様は、Ｕ. Ｓ.Ｍ.Ｈに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈから買い増すことも可能です。詳細については、上記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」注３「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。なお、いなげやの株主の皆様は、最終売買日である 2024 年11 月 27 日（予定）までは、東京証券取引所プライム市場において、その保有するいなげや株式を従来通り取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
(4) xx性を担保するための措置
本株式交換は、イオンがＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやそれぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、本株式交換のxx性を担保する必要があると判断し、以下のとおりxx性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たってxx性を期すため、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関であるxxx証券を選定し、2024 年４月 17 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、いなげやは、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関であるxx證券を選定し、2024 年４月 18 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要は上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率がＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやの株主にとって財務的見地よりxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本株式交換の法務アドバイザーとして、弁護士法人淀屋橋・xx合同を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、弁護士法人淀屋橋・xx合同は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンとの間で重要な利害関係を有しません。他方、いなげやは、本株式交換の法務アドバイザーとして、xx・xx・xx法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、xx・xx・xx法律事務所は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、いなげや及びイオンとの間で重要な利害関係を有しません。
弁護士法人淀屋橋・xx合同は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びイオンそれぞれと法律顧問契約を締結しております が、同事務所は、両社に限らず多数の依頼者に対してリーガル・サービスを提供する外部の法律事務所であり、法律顧問契約を締結していることをもって両社からの独立性は害されず、同事務所は、Ｕ.Ｓ.Ｍ. Ｈ、いなげや及びイオンから独立したリーガル・アドバイザーとして本株式交換に関する法的助言を行うものであることから、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、同事務所の独立性に問題はないと判断しております。
(5) 利益相反を回避するための措置
本株式交換は、イオンがＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやそれぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
① Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本株式交換に係る意思決定に慎重を期し、また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、そのxx性を担保するとともに、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、いなげや及びイオンと利害関係を有しておらず、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている鳥飼重和氏（鳥飼総合法律事務所）及び牧野直子氏、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている岡本忍氏の３名によって構成される特別委員会（以下「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会」という。）を設置したうえ、本株式交換を検討するにあたって、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会に対し、本株式交換がＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ諮問事項」）について諮問いたしました。
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会は、2024 年１月 31 日から 2024 年４月 15 日までに、会合を合計８回開催したほ
か、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会は、まず第１回の特別委員会において、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。
そのうえで、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈから、本株式交換の目的、本株式交換実行のメリット、デメリット、及び本株式交換によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容、並びに、株式交換比率の前提となるＵ.Ｓ. Ｍ.Ｈの事業計画の策定手続、及びその概要について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈのリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同から、本株式交換に係るＵ.Ｓ. Ｍ.Ｈの取締役会の意思決定の方法・過程等、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受けるとともに、いなげやに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの依頼に基づき、いなげやに対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施した PwC アドバイザリー合同会社及び PwC 税理士法人から、いなげやに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から、本株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会は、みずほ証券及び弁護士法人淀屋橋・山上合同の助言を受け、本株式交換比率の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、いなげやとの交渉過程に実質的に関与いたしました。
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会は、かかる経緯の下、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの少数株主にとって不利益でないと認められる旨の答申書を、2024 年４月 18日付で、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの取締役会に対して提出しております。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会の意見の概要については、下記８.「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
② Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見
本日開催のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの取締役会には、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの取締役９名のうち藤田元宏氏及び岡田元也氏を除く７名全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしておりま す。また、上記の取締役会には、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、藤田元宏氏はイオンの顧問を兼任しており、岡田元也氏はイオンの取締役兼代表執行役会長を兼任していることに鑑み、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、また、Ｕ.Ｓ.Ｍ. Ｈの立場において、本株式交換に関するいなげやとの協議・交渉にも参加しておりません。
③ いなげやにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
いなげやは、本株式交換に係る意思決定に慎重を期し、また、いなげやの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、いなげや取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがいなげやの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、イオン及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈと利害関係を有しておらず、いなげやの独立社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている大谷秀一氏及び石田（北代）八重子氏、並びにいなげやの社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている牧野
宏司氏から構成される特別委員会（以下「いなげや特別委員会」）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、いなげや特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の合理性（企業価値の向上に資するかを含む）、(ⅱ)本株式交換の条件の妥当性、(ⅲ)本株式交換の手続の公正性、及び(ⅳ)上記(ⅰ)から (ⅲ)を踏まえ、本株式交換がいなげやの少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下、（i）乃至（iv）を総称して、「いなげや諮問事項」）について諮問いたしました。また、いなげやの取締役会は、いなげやの取締役会における本株式交換に関する意思決定については、いなげや特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととすることを決議するとともに、いなげや特別委員会に対し て、上記諮問事項について検討するにあたり、①諮問事項の検討に必要な情報収集を行うことができる権限（いなげやの執行サイド、他の当事者に必要な情報の提供を求める権限）、②いなげやが選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所に専門的助言を求めることができる権限、③必要に応じて、いなげや特別委員会独自のアドバイザーを指名又は選任することができる権限、及び④必要に応じて、他の当事者と本株式交換の条件等の交渉を行うことができる権限（①から③に係る費用は、いなげやが負担することとしております。）を付与いたしました。
いなげや特別委員会は、2024 年１月 12 日から 2024 年４月 18 日までに、会合を合計 13 回開催したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、いなげや諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、いなげや特別委員会は、まず、いなげやが選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。そのうえで、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付したうえで、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈから本株式交換の目的、本株式交換に至る背 景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱いに関する考え方、株主優待制度の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、いなげやのリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から本株式交換に係るいなげやの取締役会の意思決定方法、いなげや特別委員会の運用その他本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈに対する法務デュー・ ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。さらに、いなげやの依頼に基づ
き、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈに対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施した EY ストラテジー・アンド・コンサル ティング株式会社及び EY 税理法人より、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。加えて、いなげやのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から本件取引における対価（本株式交換比率等）の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、いなげや特別委員会は、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、本件取引における対価（本株式交換比率等）の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの交渉に実質的に関与いたしました。
いなげや特別委員会は、かかる経緯の下、いなげや諮問事項について慎重に協議及び検討を行 い、本株式交換は、いなげやの少数株主にとって不利益でないと認められる旨の答申書を、2024 年４月 18 日付で、いなげやの取締役会に対して提出しております。いなげや特別委員会の意見の概要については、下記「８.支配株主との取引等に関する事項」の「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
④ いなげやにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した本日開催のいなげやの取締役会においては、いなげやの取締役９名のうち、渡邉廣之氏はイオンの執行役副社長並びにイオングループであるイオンフィナンシャルサービス株式会社及びイオンディライト株式会社の取締役の地位を有していることから、利益相反を回避する観点から、渡邉廣之氏を除く８名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行いました。な
お、利益相反を回避する観点から、渡邉廣之氏はいなげやの立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておらず、また上記いなげやの取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておりません。
4. 本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
① 名 称 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 | 株式会社いなげや |
② 所 在 地 | 東京都千代田区神田相生町１番地 | 東京都立川市栄町六丁目１番地の１ |
③ 代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役社長 藤田 元宏 | 代表取締役社長 本杉 吉員 |
④ 事 業 内 容 | スーパーマーケット事業の管理 | スーパーマーケット並びにドラッグストアによる小売事業、食品卸し、施設管理、店舗支援業務、農業経営等の小売支援事業 |
⑤ 資 本 金 | 10,000 百万円 | 8,981 百万円 （2023 年 12 月末日現在） |
⑥ 設 立 年 月 日 | 2015 年３月２日 | 1948 年５月 20 日 |
⑦ 発 行 済 株 式 数 | 131,681,356 株（2024 年２月末日現在） | 52,381,447 株 （2023 年 12 月末日現在） |
⑧ 決 算 期 | ２月末 | ３月末 |
⑨ 従 業 員 数 | 7,230 名(連結) （2023 年２月末日現在） | 2,677 名(連結) （2023 年３月末日現在） |
⑩ 主 要 取 引 先 | ― | ― |
➃ 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社みずほ銀行 株式会社三菱UFJ 銀行 | 株式会社りそな銀行 株式会社三菱ＵＦＪ銀行株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
⑫ 大株主及び持株比率 | イオンマーケットインベス 52.31％ トメント株式会社 日本マスタートラスト信託 5.37％ 銀行株式会社（信託口） Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ取引先 2.28％ 持株会 公益財団法人神林留学 1.79％ 生奨学会 | イオン 17.01％ 若木会持株会 9.15％ 株式会社りそな銀行 4.17％株式会社日本カストディ 4.03％ 銀行（信託口） |
イオン株式会社 | 1.26％ | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 3.73％ | ||||||||
株式会社日本アクセス | 1.18％ | 三菱食品株式会社 | 2.29％ | ||||||||
国分グループ本社株式会社 | 0.85％ | 東京多摩青果株式会社 | 2.07％ | ||||||||
三菱食品株式会社 | 0.84％ | 日本生命保険相互会社 | 1.92％ | ||||||||
興和株式会社 | 0.78％ | 国分グループ本社株式会社 | 1.78％ | ||||||||
株式会社常陽銀行 | 0.77％ | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 1.64％ | ||||||||
※2023 年８月 31 日現在 | ※2023 年９月 30 日現在 | ||||||||||
⑬ | 当事会社間の 関係 | ||||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 2024 年３月末時点でＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは子会社であるカスミを通じていなげやの株式を 96,000 株、2023 年 11 月末時点でいなげやはＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの株式を 140,800 株保有しております。 | |||||||
人 | 的 | 関 | 係 | 記載すべき事項はございません。 | |||||||
取 | 引 | 関 | 係 | 重要な取引関係はございません。 | |||||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやはいずれもイオンの子会社であり、関連当事者に該当いたします。 | ||||||||||
⑭ | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||||||
決算期 | Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ（連結） | いなげや（連結） | |||||||||
2022 年 ２月期 | 2023 年 ２月期 | 2024 年 ２月期 | 2021 年 ３月期 | 2022 年 ３月期 | 2023 年 ３月期 | ||||||
純 | 資 | 産 | 152,238 | 150,022 | 150,250 | 55,533 | 56,886 | 54,980 | |||
総 | 資 | 産 | 280,741 | 278,729 | 285,505 | 99,064 | 98,698 | 97,451 | |||
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） | 1,180.56 | 1,167.15 | 1,168.73 | 1,174.24 | 1,202.24 | 1,160.26 | |||||
売 | 上 | 高 | 701,159 | 691,981 | 690,498 | 255,637 | 240,877 | 237,953 | |||
営 | 業 | 利 | 益 | 12,155 | 6,384 | 6,907 | 6,982 | 3,525 | 1,899 | ||
経 | 常 | 利 | 益 | 12,474 | 6,536 | 6,929 | 7,290 | 3,880 | 2,184 | ||
親会社株主に帰属する当期純利 益 | 5,374 | 1,336 | 1,008 | 4,124 | 2,399 | △2,105 | |||||
１ 株当たり当期利益（ 円） | 41.89 | 10.41 | 7.85 | 88.98 | 51.77 | △45.43 | |||||
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 16.00 | 18.00 | 16.00 | 22.50 | 15.00 | 15.00 | |||||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
5. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | ||
① | 名 称 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 |
② | 所 在 地 | 東京都千代田区神田相生町１番地 |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 藤田 元宏 |
④ | 事 業 内 容 | スーパーマーケット事業の管理 |
⑤ | 資 本 金 | 10,000 百万円 |
⑥ | 決 算 期 | ２月末 |
⑦ | 純 資 産 | 現時点では確定しておりません。 |
⑧ | 総 資 産 | 現時点では確定しておりません。 |
6. 会計処理の概要
本株式交換は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやそれぞれについて、イオンが最終親会社であることから、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
7. 今後の見通し
本株式交換により、いなげやは、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子会社となる予定です。本株式交換がＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈに与える影響等については、現時点で確定しておりません。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
8. 支配株主との取引等に関する事項
(1) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、ともにイオンの子会社であることから、本株式交換はＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやにとって支配株主との取引等に該当いたします。
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈが 2023 年５月 26 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「当社グループは、親会社であるイオン株式会社及び、同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成する企業グループに属しており、当社グループ各社は商品仕入等について親会社と取引を行っておりますが、当該親会社との取引は、第三者との取引同様、公正に行っており、親会社との取引が少数株主の利益を害することがないように努めております。今後も、親会社の影響を受けず、親会社に有利な取引、投資、事業展開を行うことなく、少数株主の保護上問題のない体制を構築してまいります。」と記載しております。この点、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本株式交換を検討するに当たり、上記３．（４）「公正性を担保するための措置」及び上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じており、かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えております。
一方、いなげやが本日開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「当社グループは、親会社であるイオン株式会社及び、同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成する企業グループに属しており、当社グループ各社
は商品仕入等について親会社と取引を行っておりますが、当該親会社との取引は、第三者との取引同様、公正に行っており、親会社との取引が少数株主の利益を害することがないように努めております。今後も、親会社の影響を受けず、親会社に有利な取引、投資、事業展開を行うことなく、少数株主の保護上問題のない体制を構築してまいります。」と記載しております。この点、いなげやは、本株式交換を検討するにあたり、下記
「（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」に記載のとおり、支配株主との取引等の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えております。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやにとって支配株主との取引等に該当することから、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやは、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であるとそれぞれ判断し、各社の取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討をし、さらに、上記３．（４）「公正性を担保するための措置」及び同（５）「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会を設置し、 Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会に対して、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ諮問事項について諮問いたしました。
その結果、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会から、2024 年４月 18 日付で、大要以下のとおり答申書を受領いたしました。
① 結論
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ諮問事項について、下記のとおり、本株式交換の目的の正当性・合理性、本株式交換に係る手続の公正性、本株式交換の取引条件の公正性・妥当性という観点から検討した結果、本株式交換はＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
② 本株式交換の目的の正当性・合理性
本株式交換の実行によって、上記１に記載されたシナジーにより企業価値の向上に資するだけでなく、競争環境が激化する中においては、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈといなげやが同じ企業体として今後も安定的な需要が見込まれる首都圏においてドミナントを強化することで、各種スケールメリットの享受に繋がるものとのＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈにおける本株式交換の目的、想定するシナジー等に関して、本特別委員会では、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈに対してヒアリングをしたものの、その説明に特段不合理な点はなく、本株式交換後のシナジー及び企業価値向上効果については具体性があるものと考えられる。
よって、本株式交換は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理性を有すると判断する。
③ 本株式交換に係る手続の公正性
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、独立した法務アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関から種々の助言を受けた上で、本株式交換の一連の手続の公正性を図るべく慎重な検討をしている。また、 Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの一般株主に代わって重要な情報を入手し、本諮問事項を検討・判断する状況が確保された上で、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与していたものと評価できる。
加えて、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれを回避するため、藤田元宏氏及び岡田元也氏を除く他の７名の取締役において審議の上、その全員一致にて、全ての監査役から異議がないことを条件として、本株式交換を行うことの取締役会決議を行う予定であり、かつ、藤
田元宏氏及び岡田元也氏は、いずれもＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの立場において、本株式交換に関するいなげやとの協議・交渉に参加しておらず、上記取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しない予定である。よって、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの取締役会における意思決定においてもイオンとの利益相反の疑いを回避する措置がとられるものと評価できる。
以上のとおり、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈにおいては、本株式交換の公正性を担保するために必要な合理的な措置を講じているといえ、本株式交換に係る手続は公正であると判断する。
④ 本株式交換の取引条件の公正性・妥当性
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、上記のとおり公正性を担保する措置を講じたうえで、取引条件の決定に至る過程において、独立性・専門性を有するアドバイザーから助言を受けて、かつ本株式交換比率の提案、決定といった重要な局面においては、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会の意見や指示を受けながら交渉していることが認められる。そうすると、本株式交換の条件に関する交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本株式交換が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況を確保できていたものと判断する。
また、本株式交換比率は、みずほ証券による 2024 年４月 17 日付の株式交換比率算定書における ＤＣＦ法による株式交換比率のレンジの範囲内の比率であるところ、みずほ証券による株式交換比率算定の方法及び過程に不合理な点は見受けられない。なお、本株式交換比率は、上記株式交換比率算定書におけるみずほ証券の市場株価基準法及び類似企業比較法による株式交換比率のレンジを超えるものの、両評価手法では、買収時に加味されるコントロールプレミアムが含まれていないこと等から、両評価手法によるレンジを超えたことをもって、本株式交換比率の妥当性が失われるものではない。
本株式交換比率については、上述のとおり、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであり、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本株式交換が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保された環境において、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈのアドバイザー及びＵ. Ｓ.Ｍ.Ｈ特別委員会の実質的な関与の下、複数回の株式交換比率に関する提案がなされ、真摯な交渉が行われた結果として、みずほ証券による 2024 年４月 17 日付の株式交換比率算定書におけるＤＣＦ法による株式交換比率のレンジの範囲内にある比率となったものである。よって、本株式交換の条件は妥当性を有する。
また、本株式交換の実施方法や対価の種類については妥当であると認められる。
以上のとおり、本株式交換比率を含め、本株式交換の条件については妥当性が認められ、取引条件決定の過程についても公正性が認められると判断する。
一方、いなげやは、上記「３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（５）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、いなげや特別委員会を設置し、いなげや特別委員会に対して、いなげや諮問事項について諮問いたしました。
その結果、いなげや特別委員会から、2024 年４月 18 付で、大要以下の内容の答申書を受領いたしました。
① 本株式交換の目的の合理性（企業価値の向上に資するかを含む）
本株式交換によってスケールメリットを享受し、共同購買や物流の共同化による費用低減・効率化が図れるほか、ＤＸの推進等のシナジーを見込むことができ、本株式交換に多くのメリットが認められる一方で、本株式交換のデメリットとして重大なものは特に見当たらない。
したがって、本株式交換はいなげやの企業価値向上に資するものとして正当であると認められる。
② 本株式交換の条件の妥当性
本株式交換比率は、合理的に策定されたいなげやの事業計画を基礎として行われた、独立した第三者評価機関である野村證券による株式交換比率の算定における価格レンジの範囲内で、相互に独立した当事者として徹底的な交渉を行った結果合意されたものと評価でき、類似取引においても 見られる水準と認められる。また、本公開買付価格との関係でも、少数株主の不利益にならないよう最大限配慮されたものと認められる。そして、その他の取引条件についても当社として確保すべき条件は満たして合意に至っている。
したがって、本株式交換比率を含めた本株式交換の取引全体について、いなげやの少数株主からみて、妥当性が確保されていると認められる。
③ 本株式交換の手続の公正性
本株式交換では、実効性を高めるために十分な措置が採られたいなげや特別委員会の設置、いなげやの意思決定プロセスにおけるイオンの関与の排除、外部専門家の専門的助言等の取得や少数株主への充実した情報提供等、本株式交換にとって必要十分な内容での公正性担保措置が採用されており、それらの公正性担保措置が、実際に実効性をもって運用されている。
したがって、本株式交換において、公正な手続を通じていなげやの少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
④ 本株式交換がいなげやの少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか
上記②及び③において詳細に検討したとおり、本株式交換について、いなげやの少数株主からみて、本株式交換比率その他の取引条件の妥当性が確保されており、かつ、公正な手続を通じていなげやの少数株主の利益への十分な配慮がされているため、本株式交換は、いなげやの少数株主にとって不利益でないと認められる。
II.Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈにおける子会社の異動について
1．異動の理由
本株式交換により、その効力発生日付でいなげやはＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの連結子会社となることから、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの子会社に異動が生じることが見込まれます。
2．異動する子会社の概要
上記Ⅰ.4．「本株式交換の当事会社の概要」をご参照ください。
3．異動前後における所有株式数及び議決権の所有割合
議決権の数（議決権所有割合） | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 計 | |
異動前 | 0 個 （0.00％） | 960 個 （0.21％） | 960 個 （0.21％） |
異動後 | 464,019 個 （100.00％） | － | 464,019 個 （100.00％） |
（注）「議決権の数（議決権の割合）」の計算においては、2023 年９月30 日現在のいなげやの発行済株式総数
（52,381,447株）から、いなげやが所有する自己株式（5,946,838 株）及びいなげやの単元未満株式（32,709株）を控除した株式数（46,401,900 株）に係る議決権の数（464,019 個）を分母として計算しております。
4．異動予定日
2024 年 11 月 30 日（本株式交換の効力発生日）
5．今後の見通し
上記Ⅰ.7．「今後の見通し」をご参照ください。
6．支配株主との取引等に関する事項
上記Ⅰ.8．「支配株主との取引等に関する事項」をご参照ください。
Ⅲ.いなげやにおける親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
1．異動予定日
2024 年 11 月 30 日（本株式交換の効力発生日）
2．異動が見込まれるに至った経緯
いなげやは、上記「Ⅰ.本株式交換について」に記載のとおり、2024 年 11 月 30 日を効力発生日（以下「本効力発生日」として、本株式交換を実施する予定であり、本株式交換により、本効力発生日をもって、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈがいなげやの完全親会社となるため、新たにいなげやの親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
他方、本効力発生日をもって、いなげやの親会社及び主要株主である筆頭株主であるイオンは、いなげやの主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。
3．異動する株主の概要
（１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
上記「Ⅰ.本株式交換について」の「4．本株式交換の当事会社の概要」をご参照ください。
（２）主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（１） | 名 | 称 | イオン株式会社 | ||||
（２） | 所 | 在 | 地 | 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１ | |||
（３） | 代表者の役職・ 氏名 | 取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫 | |||||
（４） | 事 | 業 | 内 | 容 | 小売、ディベロッパー、金融、サービス及びそれに関連する事業を営む会社の 株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | 220,007 百万円（2024 年２月 29 日現在） | |||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1926 年９月 21 日 | |
（７） | 純 | 資 | 産 | 2,087,201 百万円（2024 年２月 29 日現在） | |||
（８） | 総 | 資 | 産 | 12,940,869 百万円（2024 年２月 29 日現在） | |||
（９） | 大株主及び持株比率 （2023 年 8 月 31 日現在） | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口） 株式会社みずほ銀行 公益財団法人岡田文化財団 | 13.67％ 4.42％ 3.88％ 2.56％ | ||||
公益財団法人イオン環境財団 2.54％ 農林中央金庫 2.12％ STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234（常 1.43％ 任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） イオン共栄会（野村証券口） 1.41％ イオン社員持株会 1.41％ 東京海上日動火災保険株式会社 1.17％ | ||
（10） 当事会社間の 関係 | 資 本 関 係 | イオンは、いなげやの普通株式 23,586,400 株（所有割合 （注）：50.79％）を所有しています。また、イオンの連結子会社であるＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの子会社である株式会社カスミを通じて 96,000 株（所有割合：0.21％）を間接所有しています。 |
人 的 関 係 | イオンの執行役副社長人事・生活圏推進担当兼リスクマネ ジメント管掌渡邉廣之氏が、いなげやの取締役に就任しております。 | |
取 引 関 係 | イオングループといなげやグループとの間で、商品仕入の 取引等があります。 | |
（注）「所有割合」とは、いなげやが 2023 年 11 月 14 日付で提出した第 76 期第２四半期報告書に記載された 2023年９月 30 日現在のいなげやの発行済株式総数（52,381,447 株）から、同日現在のいなげやが所有する自己株式（ただし、2023 年９月 30 日現在の役員及び従業員向け株式給付信託として所有するいなげや株式 85,256 株を控除しております。以下同じです。）（5,946,838 株）を控除した株式数に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ（新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主）
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 計 | ||
異動前 | － | 0 個 （0.00％） | 960 個 （0.21％） | 960 個 （0.21％） |
異動後 | 親会社及び 主要株主である 筆頭株主 | 464,019 個 （100.00％） | － | 464,019 個 （100.00％） |
（注）「議決権の数（議決権の割合）」の計算においては、2023 年９月 30 日現在のいなげやの発行済株式総数
（52,381,447 株）から、いなげやが所有する自己株式（5,946,838 株）及びいなげやの単元未満株式（32,709株）を控除した株式数（46,401,900 株）に係る議決権の数（464,019 個）を分母として計算しております。以下同じです。
（２）イオン（主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主）
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 計 | ||
異動前 | 親会社及び 主要株主である 筆頭株主 | 235,864 個 （50.83％） | 960 個 （0.21％） | 236,824 個 （51.03％） |
異動後 | 親会社 | － | 464,019 個 （100.00％） | 464,019 個 （100.00％） |
5．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等該当事項はありません。
6．今後の見通し
いなげやは、本株式交換によりＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子会社となりますので、2024 年11 月28 日に東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の規則により決定されます。
以上
（参考）Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ当期連結業績予想及び前期連結実績
連結営業収益 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | |
当期業績予想 ※2025 年２月期 | 745,100 | 8,500 | 8,450 | 1,800 |
前期実績 ※2024 年２月期 | 706,657 | 6,907 | 6,929 | 1,008 |
（参考）いなげや当期連結業績予想及び前期連結実績
連結営業収益 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属 する当期純利益 | |
当期業績予想 ※2024 年３月期 | 259,000 | 2,400 | 2,400 | 700 |
前期実績 ※2023 年３月期 | 248,546 | 1,899 | 2,184 | △2,105 |
本プレスリリースには、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ及びいなげやの経営統合の成否又はその時期及び結果（シナジーや統合効果の実現を含む）並びに両社の業績に係る「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されていま
す。本書類における記述のうち過去又は現在の事実に関するもの以外の記述は、かかる将来予想に関する 記述に該当する可能性があります。これらの将来予想に関する記述は、現在入手している情報を前提とする両社の仮定及び判断に基づくものであり、既知又は未知のリスク、不確実性等の要因を内在しております。これらの要因により、将来予想に関する記述に明示的又は黙示的に示される両社又は両社のいずれか（又は 統合後のグループ）の将来における業績、経営結果、財務内容等に関し、本プレスリリースの内容と大幅に異なる結果をもたらす可能性があります。また、両社は、本プレスリリースの日付後において、将来予想に関す る記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、今後の日本国内における公表及び米国証券取引委員会への届出において両社（又は統合後のグループ）の行う開示をご参照ください。
なお、上記のリスク、不確実性その他の要因の例としては、以下のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。
(1) 日本国内外の経済情勢。
(2) 借入金、社債等の金利の変動、その他金融市場の変動。
(3) 有価証券等の保有資産（年金資産を含む）価値の変動。
(4) 事業活動に係る法令その他規制（環境規制を含む）の変更。
(5) 災害、事故等に起因する事業活動の停止、制約等。
(6) 本株式交換契約に係る株主総会における承認を含む必要手続が履践されないこと、その他の理由により、本株式交換が実施できないこと又は本株式交換の方法や内容等が変更されること。
(7) 本株式交換後のグループにおいてシナジーや統合効果の実現に困難が伴い、又は実現できないこと。