Brain Corporation の自律ナビゲーションソフトウェアに関するエンドユーザーライセンス契約書

Brain Corporation の自律ナビゲーションソフトウェアに関するエンドユーザーライセンス契約書

このエンドユーザーライセンス契約（以下「本契約」）は、本ソフトウェアと本自律サービス（それぞれ以下に定義）の特別な使用条件および本契約に基づいてカリフォルニア州法人の Brain Corporation

（以下「Brain」）との間でソフトウェアをライセンスする個人または法人（以下「エンド・ユーザー」）に対する使用条件を説明するものです。Brain は、ミネソタ州法人である Tennant Company およびその子会社（本契約では「Tennant」と総称します）のテクノロジー・パートナーです。本契約は、「Brain」または「BrainOS」の商標で提供される BrainOS®搭載ロボット・スクラバー（それぞれを「ロボット・スクラバー」と呼びます）に搭載されたBrain のソフトウェア（「本ソフトウェア」）の使用について規定しています。

本契約は、本契約の英語版を翻訳したものです。xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx。2 つのバージョンの間に不一致があった場合には、現地の法律で要求されていない限り、英語版が本バージョンに優先します。

1. 本契約の受諾

本エンドユーザーは、(a)本ソフトウェアまたは本自律機能を使用すること、または(b)本契約を参照するサブスクリプション契約書、注文文書、その他の文書（以下「サービス文書」といいます）を締結することにより、参照されたロボット・スクラバーの購入および将来の購入について、アクセス、使用、譲渡可能性、保証、および責任に関する制限を含む本契約の条件に拘束されることに同意します。また、本契約を受諾することにより、エンドユーザーは、エンドユーザー（またはその雇用主やエンドユーザーが団体のために同意している場合はその団体）を本契約の条件に拘束する権限を有することを表明します。エンドユーザーが Tennant 公認の販売店からロボット・スクラバーを入手したときなどの特定の状況では、Tennant の独自の裁量で、本契約における Tennant のサポート、トレーニング、その他の義務および権利を Tennant 公認の販売店、トレーニング・パートナーまたはサービス・パートナーに委任することができます。

2. 自律サービス

エンドユーザーと Tennant、ないしはエンドユーザーと Tennant 公認の販売店の間で締結されたそれぞれのサービス文書で指定された初期の期間に、エンドユーザーは以下のサービス（「本自律サービス」)の提供を受けます。

2.1 自律機能。ロボット・スクラバーの自律的なナビゲーションおよび本ソフトウェアのその他の機能

（総称して「本自律機能」)を有効にすると、ロボット・スクラバーはエンドユーザーが事前に設定したルートに沿って清掃を行うことができます。事前に設定するルートの設計については、エンドユーザーが単独で責任を負うものとします。本自律機能を有効にしなければロボット・スクラバーは自律的に動作しませんが、手動操作で使用することができます。

2.2 サポート・サービス。Tennant は、エンドユーザーのロボット・スクラバーに関する第一次的なサービスを提供します。Brain は必要に応じて、エンドユーザーに本ソフトウェアの以下のサポート・サービスを提供します。(a)本自律機能に関連した問題のリモート診断とサポートのためのクラウド接続、 (b)安全性が重要な、または新しいソフトウェア機能のための本ソフトウェアのアップデート、(c)各ロボット・スクラバーの利用と操作に関するサマリー・データ。稼働中、ロボット・スクラバーがモバイルデータにアクセスできない場合、Brain はそのロボット・スクラバーに本第 2.2 項に記載の該当するサポートサービスを提供できない可能性があります。さらに、Brain が本自律サービスをサポートするためにテキスト通信を提供する限りにおいて、エンドユーザは、当該テキスト通信を受信するための通信サービスのある携帯電話を準備する必要があります。

3. エンドユーザーによる本ソフトウェアおよび本自律機能の使用

エンドユーザーは、すべてのロボット・スクラバーに適用される以下に定める使用規則（以下、総称して「使用制限」）を遵守しなければなりません。

3.1 エンドユーザーは、エンドユーザーおよびその従業員、代理人、契約者、エンドユーザーがロボット・スクラバーの使用を許可した譲受人またはその他の事業体（「被許可者」）による本自律機能の操作および使用について責任を負うことに同意します。

3.2 エンドユーザーは、(a)本契約および(b)適用される法律、規制、または関連する法域で一般的に受け入れられている慣行もしくはガイドライン（米国またはその他エンドユーザーがロボット・スクラバーを購入または使用する国へのデータまたはソフトウェアの輸出入に関する法律を含む）で認められた目的のためにのみ、本ソフトウェア、本自律サービス、または本自律機能を使用することに同意します。

3.3 承認された用途。本自律機能は、ロボット・スクラバーが操作者の行った動作を学習し、その学習に基づいて同様の動作を自律的に行うことを可能にします。本条の使用制限にかかわらず、エンドユーザーおよびその被許可者は、ロボット・スクラバーおよび本自律サービスを、承認環境下で、ロボット・スクラバーの基盤であるスクラビング装置と同等の構造および設計の手動スクラバーによって相当程度に清掃された屋内エリアおよび表面の清掃にのみ使用するものとします。具体的には、これらの承認環境とは、機械や濡れた床に対する注意書きや障壁を含む業界標準の慣行を用いて、監視され、清掃のために指定された物理的空間と定義されます。また、ロボット・スクラバーが自律モードにある間は、ロボット・スクラバーの動作中にロボット・スクラバーの近くにあるすべての落下物、階段、エスカレーター、移動プラットフォーム、または崖は、物理的な障壁によって保護されなければなりません。エンドユーザおよびその被許可者は、ロボット・スクラバーの取扱説明書、ガイド、および本ソフトウェアで提供される説明書（以下、総称して「本取扱説明書」）に従ってのみ本自律サービスを使用するものとします。本取扱説明書は Brain や Tennant によって更新、改訂、その他の修正が行われることがあります。エンドユーザーはロボット・スクラバーを操作する責任があり、ロボット・スクラバーと本自律サービスの使い方をロボット・スクラバーのすべてのオペレータに指示する責任があります。

3.4 トレーニング。Tennant は、エンドユーザーにロボット・スクラバーと関連する本自律サービスの操作および利用に関するトレーニングを提供します。 このトレーニングには第３条に記載されている使用制限の対象となる操作も含まれます。エンドユーザーがロボット・スクラバーのトレーニングを完了すると、エンドユーザーは、ロボット・スクラバーのすべてのオペレーターにロボット・スクラバーと自律性サービスのトレーニングに沿った使い方を指示する責任があります。Tennant は、追加のオンサイト・トレーニングの要求に対して料金を請求する権利を留保します。

3.5 ヘルスケア補足。ヘルスケア施設でのロボット・スクラバーと本自律サービスの利用には、 xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx00xx00/ にある EUL♙ ヘルスケア補足文書の追加条件が適用されます。 明確化のため、「ヘルスケア施設」とは、身体的な病気、疾患、損傷、障害の診断、治療を含む個人の健康に関連した臨床医療サービスを提供する施設ないしはその一部を意味します。

3.6 適切な保守・点検。エンドユーザおよびその被許可者は、ロボット・スクラバーがロボット・スクラバーの本取扱説明書に従って保守・運用されている限り、本ソフトウェアおよび本自律機能を使用するものとします。この保守・運用には、(a)ロボット・スクラバーの運転前に、スキージが適切に配置され、洗浄されていること、液体が充填されていること、ロボット・スクラバーに明らかな損傷がないことなどを確認するための点検、および(b)少なくとも手動スクラバーの業界標準に準拠した保守・定期点検が含まれますが、これらに限定されるものではありません。すべてのロボット・スクラバーは、公共のアクセスから離れた合理的に安全な場所に保管されなければなりません。

3.7 行為の制限。エンドユーザおよびその被許可者は、以下のような行為または活動を行ってはなりません。(a)ロボット・スクラバーの本取扱説明書で禁止されている使用方法に該当する方法でロボット・スクラバーを操作すること、(b)ロボット・スクラバー、または本ソフトウェアや本自律サービスに含まれる、または関連するハードウェアやセンサーを意図的に改ざん、修正、または破損すること、(c)本ソフトウェア以外のソフトウェアをロボット・スクラバーにインストールもしくは修正すること、またはインストールもしくは修正を試みること（ただし、本契約で許諾される本ソフトウェアに関連して Brain がエンドユーザーに提供するオープンソースライセンスがある場合は、それに従って許可される場合に限ります）、(d)ロボット・スクラバー以外のハードウェアまたはデバイスに本ソフトウェアをインストールすること、またはインストールを試みること、(e)承認環境における日常的な清掃機能を超えてロボット・スクラバーの操作を行うために本ソフトウェアまたは本自律サービスを使用すること、または(f)本自律サービスまたは本ソフトウェアの正当な運用に故意に損害を与えたり、弱体化させようとしたりすること。ロボット・スクラバー、本ソフトウェア、および本自律サービスは、ロボット・スクラバー、本ソフトウェア、および本自律サービスの故障が、死亡、人身傷害、または深刻な身体的もしくは財産的損害を直接招く可能性が高い環境での使用を目的として設計または意図されていません。

4. Brain からのライセンス

4.1 本契約の条件に従い、Brain はエンドユーザーに対し、第 2 条に規定された本自律サービスへのアクセスが可能な期間に限り、Brain または Tennant が本エンドユーザーにロボット・スクラバーを納入

した国において、(a)本エンドユーザーが取得した本ソフトウェアが事前にロードされたロボット・スクラバー、および(b)本自律サービスに関連して、エンドユーザー（およびその被許可者）が本ソフトウェアを使用するためのロイヤリティ・フリー、サブライセンス不可、非独占的なライセンスを付与します。本第 4 条における「使用」とは、第 3 条に従って承認環境において自律的にロボット・スクラバーをナビゲートおよび操作するために必要な、ロボット・スクラバー上のユーザーインターフェースを介して本ソフトウェアを実行または実行する能力を意味するものとします。

4.2 本契約で明示的に付与されていないすべての権利は、Brain および該当する場合は Brain のライセンサーが留保しています。本ソフトウェアはライセンスされるものであり、販売されるものではありません。エンドユーザーは、本契約の条件に従い、かつ、本契約で明示的に許可された場合にのみ、本ソフトウェアを使用することができます。エンドユーザーへの使用許諾は、本ソフトウェアの権原または所有権を付与するものではなく、本ソフトウェアの権利を販売するものと解釈してはなりません。本契約は、エンドユーザーが本ソフトウェアのために取得するパッチまたはアップデート、およびエンドユーザーが使用するロボット・スクラバーに搭載されている本ソフトウェアにも適用されます。

4.3 エンドユーザーは、Brain、その関連会社およびそのライセンサーが、本ソフトウェアに存在する知的財産権を含む、本ソフトウェア（本ソフトウェアのパッチおよびアップデート、ならびにすべての複製物を含む）に関するすべての法的権利、権原および利益を所有していることに同意し、認めます。

「知的財産権」とは、特許法、著作xx、著作者人格権、営業秘密法、商標法およびその他すべての所有権に基づく一切の権利を意味します。Brain は、エンドユーザーに明示的に付与されていないすべての権利を留保します。Brain のソフトウェアは、米国の著作xx、国際著作権条約および条約、ならびにエンドユーザーがロボット・スクラバーを購入または使用する国のその他の法律によって保護されています。

4.4 エンドユーザーは、以下の行為を行うことはできません。(a)本ソフトウェアまたは本ソフトウェアの一部のコピー、修正、改作、再配布、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、二次的著作物の作成、(b)本ソフトウェアまたは本ソフトウェアの一部を組み込んだソフトウェアまたはデバイス（エンドユーザーに提供されるロボットスクラバーを除く）の販売、レンタル、リース、ライセンス、配布、その他の譲渡、商品化、またはサービスの提案または提供。(c)米国の著作xx、国際著作権条約、EU 著作権指令、および／またはエンドユーザーがロボット・スクラバーを購入または使用する国のその他の法律に基づき、その他の方法で本ソフトウェアを侵害すること。

4.5 エンドユーザーは、本ソフトウェアまたはロボット・スクラバーに付されたまたは含まれている所有権表示（特許、著作権、商標の表示を含む）を除去、不明瞭化、または変更しないことに同意します。本契約のいかなる内容も、エンドユーザーに Brain の商号、商標、サービスマーク、ロゴ、ドメイン名、またはその一部、その他の特徴的なブランドの特徴に関する権利を与えるものではありません。

5. プライバシーおよび情報

Brain の製品を継続的に革新、更新、改良し、エンドユーザーに製品またはサービスを提供するために、

Brain は、 エンドユーザーの特定の状況に適用される範囲で、 Brain のデータポリシー

（xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxx、Xxxxx により随時更新されることがあります）に規定されているものを含め、本ソフトウェアまたはロボット・スクラバーからデータを収集することがあります。エンドユーザーは、本契約に基づく Brain による情報の収集、使用または移転に関連して、国または地域特有の追加的な制限、同意、責任または権利の対象となる場合があります。適用される追加的な条件については、xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx/ をご覧ください。

6. 本契約の終了

本契約はエンドユーザー、Tennant、Brain のいずれかが以下のとおりに終了するまで適用されます。

6.1 Brain が本契約のいずれかの条項に違反して、エンドユーザーから違反の通知を受けてから 30 日以内にその違反を是正しなかった場合、エンドユーザーは本ソフトウェアと本自律機能の使用を完全に停止することで本契約を終了することができます。エンドユーザーは Brain または Tennant と締結したエンドユー ザーの各サービス文書に記載されている条件に基づいて、本自律サービスを別途解約する必要がある場合があります。

6.2 適用される法律、規制、指令で認められる範囲で、 Tennant または Brain は、以下の場合にはいつでもエンドユーザーとの本契約を直ちに終了することができます。(a) エンドユーザーが本契約の条項に違反して、Tennant または Brain からの違反の通知から 30 日以内にその違反を是正しなかったとき、または (b) Tennant または Brain が法律で要求されたとき。上記にかかわらず、エンドユーザーが本契約で明示的に許可されていない本ソフトウェア、本自律サービス、本自律機能を利用した場合には、本自律サービスの提供を含め、本契約に基づくエンドユーザーのライセンスされた権利は即座に、 かつ自動的に停止されます。本契約が終了しても、エンドユーザー、Tennant、Xxxxx が恩恵を受けた、対象となった（あるいは本契約が有効であった間に発生した）、あるいは無期限に継続すると明示されているすべての法的権利、義務、責任は影響を受けず、第 10.4 項の規定はそのような権利、義務、責任に引き続き無期限に適用されます。

7. 保証事項

Brain は、本ソフトウェアが以下のとおりであることを表明し、保証します。(a)ロボット・スクラバーの最新の取扱説明書に実質的に適合すること、(b)エンドユーザーの本自律サービスの利用期間中、使用制限の対象となる各ロボット・スクラバーについて、Brain が合理的に検証可能な機能的な自律ナビゲーションを提供すること、および(c)使用制限の対象となるエンドユーザーの使用により、第三者の知的財産権を侵害しないこと。本エンドユーザーが、Xxxxx が上記保証に違反したことを書面で通知し、 Xxxxx が当該通知を受領してから 30 日以内に当該違反を是正しなかった場合、ロボット・スクラバーに関する第 7 条の違反に対するエンドユーザーの唯一の救済措置は、当該ロボット・スクラバーに関する本自律サービスの終了、および当該ロボット・スクラバーに関する本自律サービスの残存期間分として本エンドユーザーが支払った料金の日割り計算による返金とします。本第 7 条に規定されている以外に、適用される法律、規制、または指令の下で許容される最大限の範囲において、Brain は、明示また

は黙示を問わず、あらゆる種類の保証および条件を明示的に放棄します（商品性、特定目的への適合性、および権利を侵害していないことの黙示的な保証および条件を含むがこれに限定されません）。

8. 責任の制限

エンドユーザーは、Brain、その子会社および関連会社、ならびにそのライセンサーが、本契約に基づいて発生した間接的、偶発的、特別、結果的、または懲罰的な損害について、Brain またはその代表者がかかる損失の発生の可能性を知らされていたか否かにかかわらず、いかなる責任論に基づいてもエンドユーザーに対して責任を負わないことを明示的に理解し、同意するものとします。いかなる場合も、 Brain のエンドユーザーに対する責任総額は、ロボット・スクラバー、本自律サービス、または本自律機能に関連する、またはそれらに起因するすべての請求について、500 万円を超えないものとします。ただし、かかる責任の制限は、Brain の重過失または故意の行為に起因する生命または身体の傷害、またはエンドユーザーがロボット・スクラバーを購入した法域において適用される法律、規制または指令に基づくその他の強制的な法的責任または責務には適用されないものとします。

9. 本契約の変更

Tennant と Brain はいつでも、随時、本契約を更新、改訂、補足、その他の方法で修正し、安全のため、法律や政府規制の遵守のため、および/またはエンドユーザーのロボット・スクラバーの利用に重大な影響を与えないような新しい、または追加のルール、ポリシー、条件（以下、本契約において総称して

「本追加条項」）をエンドユーザーの本ソフトウェア、本自律サービス、本自律機能の利用に課す権利を留保します。本追加条項は直ちに発効し、本契約に組み込まれます。Tennant に提供された郵送先住所、電子メール・アドレスに追加条項が通知された後、エンドユーザーが本ソフトウェア、本自律サービス、本自律機能を継続して利用すると、エンドユーザーは、すべての本追加条項を受け入れたとみなされます。すべての本追加条項はここに参照することで本契約に組み込まれます。

10. 一般条項

10.1 サービス文書、発注書、ベンダー契約、拡張サービス契約、またはその他の文書に記載されている本ソフトウェア、本自律サービス、または本自律機能に関する条件（本契約で明示的に認められているものを除く）は、Brain が書面で同意しない限り無効であり、そのような文書との間に矛盾が生じた場合、明示的に上書きされていない範囲で、本契約の条件が優先するものとします。本契約およびエンドユーザーとBrain が署名した本契約を参照するその他の文書（本契約およびその他の文書を合わせて

「本契約文書」といいます）は、エンドユーザーとBrain との間の完全な法的合意を構成し、エンドユーザーによる本ソフトウェア、本自律サービスおよび本自律機能の使用を規定するものであり（ただし、 Brain が別途書面による合意の下でエンドユーザーに提供するサービスを除きます）。本ソフトウェア、本自律サービスおよび本自律機能に関連してエンドユーザーとBrain との間で交わされた従前の合意に完全に取って代わるものです。エンドユーザーは、Brain が本契約文書に記載された法的権利または救済手段（または適用される法律に基づきBrain が恩恵を受けるもの）を行使または実施しない場合でも、これは Brain が権利を正式に放棄したとはみなされず、これらの権利または救済手段は引き続き Brain

が行使できることに同意します。この問題を決定する管轄権を有する裁判所が、本契約文書のいずれかの条項を無効とする判断をした場合、当該条項は、本契約文書の他の条項に影響を与えることなく、本契約から削除されます。本契約文書の残りの条項は、引き続き有効であり、強制力を持つものとします。本契約は自律ナビゲーション・ソフトウェア・エンドユーザー・ライセンス契約（「EUL♙」）として、 Brain または Tennant がロボット・スクラバーの説明書その他のドキュメントで参照することができます。

10.2 本ソフトウェアは米国の輸出法の対象です。エンドユーザーは、ロボット・スクラバーが引き渡 された管轄区域の規制を含め、適用されるすべての国内および国際的な輸出および再輸出規制を遵守し、禁止されている国等へ、当該規制や規則に違反し、本ソフトウェア、本自律サービス、本自律機能の移 転を行わない、または許可しないことに同意します。

10.3 エンドユーザーは、Brain の書面による事前の承諾なく、本契約文書で許諾された権利を譲渡または移転することはできません。エンドユーザーは、Brain の書面による事前の承諾なく、本契約文書に基づくエンドユーザーの責任または義務を第三者に委任することはできません。

10.4 本契約文書のいずれかの条項が無効または執行不能とされた場合でも、本契約文書の残りの条項は完全に効力を有します。

10.5 本契約文書は、日本の法律に準拠して解釈されるものとし、また、日本の法律に従って解釈されるものとします。

10.6 あらゆる紛争は、一方当事者から他方当事者に対する書面による要請から 14 日以内に、まず双方当事者のマネージング・ディレクターまたはそれに相当する会社のリーダー（以下、それぞれを「マネージング・ディレクター」という）に委ねられるものとし、マネージング・ディレクターは問題の解決に向けて誠意をもって協議するものとする。マネージング・ディレクターが相互に合意した最終的な決定は、両当事者に対して決定的な拘束力を持つものとします。当該問題が最初に通知されてから 10 営業日（またはマネージング・ディレクターが相互に合意するその他の期間）以内に両マネージング・ディレクターがその解決について合意できない場合、当該紛争は最終的に仲裁によって解決されるものとする。仲裁によって解決されるべきすべての紛争は、LCI♙ 規則に従い、ロンドン国際仲裁裁判所（以下「LCI♙」）が管理する仲裁によって最終的に解決されるものとする。ただし、これらの規則が本契約の規定と矛盾する場合は、本契約の規定が優先するものとする。仲裁の言語は英語とし、仲裁の席、または法的な仲裁場所は 東京 とする。当事者は、仲裁の存在、仲裁手続、当事者による提出物、および仲裁xが行った決定（裁定を含む）について、秘密にすることに同意します（ただし、適用される法律で要求される場合、まだ公知でない範囲、裁定を執行するために開示が要求される場合、または、仲裁の補助または差止命令による救済のための訴訟を追求する場合（この場合、各当事者は、仲裁手続の解決を待たずに、回復不能な損害を回避し、現状を維持し、または仲裁の対象を保全するために、適切な一時的差止命令による救済を管轄裁判所に申請することができます）を除く）。仲裁人の数は、3 名とします。ただし、申立人が求める損害賠償総額が 1,000 万円未満であり、相手方／反訴申立人が求める損害賠償総額が 1,000 万円未満であり、かつ双方ともxx法上の救済を求めない場合には、仲裁人は 1

名とします。仲裁人が 3 名の場合、各当事者は、相手方が答弁書および反訴状を提出してから 15 日以内に、それぞれ仲裁人となる者を一人ずつ任命しなければならない。各当事者が任命した仲裁人は、2人目の当事者が任命した仲裁人の任命後 15 日以内に、議長となる仲裁人を任命するものとします。仲

裁人が 1 名の場合、その仲裁人は、相手方が答弁書および反訴状を提出してから 15 日以内に、当事者が合意して任命するものとします。これらの期間内に仲裁人が任命されなかった場合、LCI♙ は、いずれかの当事者の書面による要請に基づき、任命を完了させるものとする。各仲裁人は、法律事務所で少なくとも 15 年の経験を有する弁護士、25 名以上の弁護士を擁する法廷または企業法務もしくは訴訟部門のメンバー、または一般管轄裁判所の裁判官であった者でなければならない。